附件 10.2

賠償協議

本 賠償協議(本“協議”)日期為[____]，由NuZee，Inc.(內華達州的一家公司 )(“本公司”)製造，並在NuZee，Inc.和NuZee，Inc.之間製造[_________](“被保險人”)，公司的“代理人”(定義見下文) 。

獨奏會

A. 本公司認識到，有能力和有經驗的人員不願擔任上市公司的董事或高級管理人員，除非 他們受到全面責任保險或賠償的保護，或兩者兼而有之，因為他們為上市公司服務所面臨的訴訟成本和風險增加，而且由於暴露往往與該等董事和高級管理人員的薪酬沒有合理關係 ；

B. 有關董事和高級管理人員職責的法規和司法裁決往往難以適用、模稜兩可或相互衝突 ，因此不能向這些董事和高級管理人員提供充分、可靠的關於他們面臨的法律風險的知識或關於採取適當行動的信息 ；

C. 本公司和被賠付人認識到，原告要求賠償的金額往往很大，訴訟費用可能 非常巨大(無論案件是否有價值)，因此此類訴訟的辯護和/或和解往往超出了董事和高級管理人員的個人 資源；

D. 公司認為，董事和高級管理人員承擔在董事或高級管理人員沒有個人利益和沒有責任的情況下可能發生的鉅額判決和其他費用的風險是不公平的；

E. 公司在經過合理調查後確定，公司目前可投保的責任保險可能不足以覆蓋所有可能發生的風險，而這些風險應由受賠方保護。 本公司已確定，本公司目前可投保的責任保險可能不足以覆蓋受賠方應受保護的所有可能風險。本公司認為，本公司及其股東的利益 最好是將此類保險與本公司董事和高級管理人員的賠償相結合 ；

F. 根據內華達州修訂後的章程78.7502節(“78.7502節”)，本公司有權 對其高級管理人員、董事、員工和代理人進行賠償，並對應公司要求擔任其他公司或企業的董事、高級管理人員、經理、僱員或代理人的人員進行賠償，並明確規定78.7502節規定的賠償 不是排他性的；

G. 公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為，本合同規定的賠償不僅合理、審慎，而且對於提高公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力是必要的，因此符合公司及其股東的最佳利益。 公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為，本合同規定的賠償不僅合理、審慎，而且有助於提高公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力。 因此符合公司及其股東的最佳利益；

H. 本公司希望並已要求受賠方擔任或繼續擔任本公司的董事或高級管理人員，使其免受因向本公司提供此類服務或與之相關的損害索賠而產生的 不必要的擔憂；以及

I. 只有在獲得本合同規定的賠償的條件下，受賠方才願意或繼續為公司服務。

協議書

現在， 因此，考慮到下面列出的相互契約和協議，本合同雙方受法律約束， 茲同意如下：

1. 定義。

(A)本公司的“代理人”是指現為或曾經是本公司或其附屬公司的董事、高級職員、經理、僱員或其他代理人；或應本公司或本公司的附屬公司的要求，現正或曾經擔任另一外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、經理、僱員或代理人；或為本公司或本公司附屬公司的前身 公司的外國或國內公司的董事、高級人員、經理、僱員或代理人；或應其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的請求，為該前身公司的 方便或代表該前身公司的利益而擔任該公司的董事、高級人員、經理、僱員或代理人。

(B) “費用”包括任何類型或性質的所有直接和間接成本(包括但不限於 合理的律師費和相關支出、其他自付費用以及公司或任何第三方未對其進行補償的 被賠付人所花費的時間的合理補償，但賠償金額和估計時間須經董事會批准，不得無理拒絕批准)、實際和合理髮生的 補償 、 、{訴訟的和解和/或上訴，或根據本協議第78.7502條或其他條款確立或強制執行 獲得賠償的權利，不包括任何和解、判決、罰款 或罰款的金額。

(C) “訴訟”應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、 仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

(D) “附屬公司”是指任何外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託 或其他企業，其50%以上的未償還有表決權證券(或可比權益) 直接或間接 由本公司、本公司和一個或多個其他子公司或一個或多個其他子公司擁有。

(E) “公司”除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，如果合併或合併繼續單獨存在，該組成公司將有權力和權力 對其董事、高級管理人員、經理、僱員或代理人進行賠償，因此，如果被補償人是或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、經理、 僱員或代理人，或正在或曾經應該組成公司的要求作為對於有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業， 根據本協議的規定，受償方對於產生的或尚存的公司的地位，應與如果該組成公司繼續獨立存在時，受償人對該組成公司的地位相同。

(F) 其他。就本協議而言，“其他企業”應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税；對“應公司要求提供服務”的提及應包括作為公司的董事、高級管理人員、經理、員工或代理人 就員工福利計劃、其參與者或受益人對該董事、高級管理人員、經理、員工或代理人施加責任或由其提供服務的任何服務。如果受賠方本着善意行事，並且有理由相信 符合員工福利計劃的參與者和受益人的最佳利益，則受賠方應被視為 按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

2. 服務協議。受賠人同意根據其意願(或根據單獨的 協議，如果現在或以後存在此類協議)，以公司代理人的身份(或擔任 他或她同意擔任的其他職位)擔任和/或繼續擔任公司的代理人，只要他或她是按照公司、本公司的任何子公司或任何其他適用的外國公司章程的適用條款被正式任命或推選並符合 資格的。或者直到他/她以書面形式提交辭呈為止，但是，本協議中包含的任何內容都不打算在受賠人中創造任何 以任何身份繼續受僱的權利。

3. 第三方訴訟中的賠償。如果受彌償人是或曾是本公司的代理人，或因 受彌償人以任何上述身份的任何作為或不作為，而成為任何法律程序(由公司或以公司名義為促致勝訴判決 的法律程序除外)的一方或以其他方式參與任何法律程序(由公司或以公司名義進行的法律程序除外)，或因 受彌償人以任何該等身分的任何作為或不作為，或因 受彌償人以任何該等身分的任何作為或不作為，而成為任何法律程序(由公司或以公司名義進行的法律程序除外)的一方或以其他方式參與任何法律程序，則公司應向受彌償人作出賠償如果被賠付人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信被賠付人的 行為是非法的，則被賠付人實際和合理地就該等訴訟、訴訟或法律程序招致的訴訟、訴訟或法律程序。通過判決、命令、和解、定罪或基於諾諾內容或其等價物的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定受賠人沒有真誠行事，且沒有以 方式合理地相信受賠人符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，有合理理由相信受賠人有合理理由相信受彌償人不符合公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信受彌償人有合理理由相信受彌償人不是出於善意行事或以 方式行事的推定；或就任何刑事訴訟或法律程序而言，不得推定被彌償人有合理理由相信被彌償人不是本着善意行事或以 方式行事。

4. 派生訴訟中的賠償。如果因受賠方是或曾經是本公司的代理人，或因受賠方以任何此類身份採取的任何行動或不作為，而成為由本公司或以本公司名義提起的任何訴訟的一方或威脅使 成為任何訴訟的一方，以促成對本公司有利的判決，則本公司應對受賠方進行賠償。 如果受賠方是或威脅要成為由本公司或以本公司名義提起的任何法律程序的一方，以促成對本公司有利的判決，則本公司應對受賠方進行賠償，因為受賠方 是或曾經是本公司的代理人，如果受賠方 本着誠信行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司及其股東的最佳利益的方式行事，則受賠方實際和合理地支付與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的所有費用 ，但不得就任何索賠作出賠償。受彌償人應 在履行受彌償人對公司及其股東的職責時對公司負有法律責任的問題或事項 已由法院命令或判決最終判決為對公司及其股東負有責任 ，除非且僅限於該訴訟或法律程序正在審理或待決的法院應應申請裁定，考慮到案件的所有情況，受彌償人有公平合理的權利 獲得賠償，以支付該法院應支付的費用

5. 中籤方費用賠付。如果受賠方在為第3條或第4條所述的任何訴訟辯護或就其中的任何索賠、問題或事項辯護時取得勝訴 ，則應賠償受賠方與該訴訟的調查、辯護 或上訴相關的所有實際和合理的費用。 ( /)，應賠償被賠方實際和合理地發生的與該訴訟的調查、辯護 或上訴相關的所有費用。

6. 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償因調查、辯護、上訴或任何民事或刑事訴訟的和解而實際或合理地發生的費用、判決、罰款或罰款的部分或部分，但無權獲得全部賠償，但公司仍應賠償被賠方在該等費用、判決、罰款或罰款中所承擔的那部分費用、判決、罰款或罰款。(br}公司應賠償被賠方在調查、辯護、上訴或和解任何民事或刑事訴訟中實際或合理發生的費用、判決、罰款或罰款的一部分，但無權獲得全部賠償，但公司仍應賠償被賠方所承擔的部分費用、判決、罰款或罰款。

7. 預支費用。除本協議另有規定外，本公司應墊付受賠方因調查、辯護、和解和/或上訴本協議第3條或第4條提及的任何訴訟而產生的所有費用(包括為了結任何此類訴訟、訴訟或訴訟而實際支付的 金額)。受賠方在此承諾僅在最終確定受賠方無權根據本協議授權或以其他方式獲得公司賠償的情況下 才償還預付款 。本協議項下的墊款應由本公司在本公司向本公司提出書面請求後三十(30)天內迅速支付給本公司或代本公司支付。 在任何情況下，本公司應在向本公司提交書面請求後三十(30)天內向本公司或其代表支付本協議項下的墊款。

8. 通知和其他賠償程序。

(A) 在被保險人收到任何訴訟開始的通知或開始的威脅後，如果被保險人認為可以根據本協議向本公司尋求賠償，則應立即將訴訟的開始或開始的威脅通知公司，但未提供此類通知不會減少 被保險人在本協議項下的賠償，除非公司能夠證明

(B) 除非董事會在所述四十五(45)天內作出決定， 董事會以由非此類訴訟當事人的董事組成的法定人數的多數票，或(Ii)在未達到法定人數的情況下， 應在收到被賠償人的書面請求後不遲於 收到被賠償人的書面請求後四十五(45)天內，作出任何根據本條款第3條和/或第4條提出的賠償要求 本公司選擇其中一名仲裁員，被賠付方選擇另一名仲裁員，最後一名由前兩名仲裁員選出，被賠付方已達到或未達到本合同第三節和 第四節規定的相關賠償標準。 仲裁員由本公司選擇，最後一名仲裁員由前兩名仲裁員選出，證明該仲裁員已達到或未達到本合同第三節和第四節規定的相關賠償標準。

(C) 儘管根據上述第8(B)條的規定，被賠付人無權就任何具體的訴訟程序獲得賠償，但被賠付人仍有權向任何有管轄權的法院申請，以執行本協議規定的被賠付人的 權利。(C) 儘管根據上述第8(B)條的規定，被賠付人無權就任何特定的訴訟程序獲得賠償，但被賠付人仍有權向任何有管轄權的法院提出申請，以執行本協議規定的被賠付人的 權利。公司應承擔證明賠償或墊款不適當的責任 。公司(包括董事會或獨立法律顧問或仲裁員小組) 在訴訟開始前未能確定賠償或墊款在有關情況下是適當的 因為被賠付者已達到適用的行為標準，公司(包括董事會或 獨立法律顧問或仲裁員小組)實際確定被償還者未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯。 如果公司(包括董事會或獨立法律顧問或仲裁員小組)未在訴訟開始前確定賠償或墊款在有關情況下是適當的，則公司(包括董事會或獨立法律顧問或仲裁員小組)也不能作為訴訟的抗辯理由或

(D) 只要受償方的索賠和/或抗辯是真誠地提出或主張的，公司應賠償受償方與本條規定的任何聽證或訴訟相關的所有費用。 8(D) 公司應賠償受償方與本條規定的任何聽證或訴訟相關的所有費用 8，只要受償方的此類索賠和/或抗辯是真誠提出的。

9. 防禦假設。如果本公司有義務支付針對被賠付人或涉及受賠人的任何訴訟的費用，則本公司有權在向受賠人遞交其選擇進行辯護的書面通知後(如適用)在受賠人批准的律師的協助下承擔該訴訟的抗辯責任。 如果適用，本公司有權在經受償人批准的律師的協助下承擔該訴訟的抗辯責任。 在向受賠人遞交其選擇進行辯護的書面通知後，本公司有權為該訴訟承擔抗辯責任。在該通知送達、被賠付方批准該律師 並由公司保留該律師之後，公司將不再根據本協議 就受賠方隨後就同一訴訟產生的任何律師費向被賠方承擔責任，但條件是：(I)被賠方 有權在該訴訟中聘請其律師，費用由被賠方承擔；(I)被賠方 有權在該訴訟中聘請他或她的律師，費用由被賠付方承擔；(I)被賠方 有權在該訴訟中聘請他或她的律師，費用由被賠付方承擔；以及(Ii)如果(A)受賠方聘請律師 事先已獲本公司授權，(B)受賠方應合理地得出結論，認為本公司與受賠方在進行抗辯時可能存在利益衝突，或(C)本公司實際上不應聘請律師為該訴訟進行辯護，則受賠方律師的費用應 由未經受償方事先書面同意，公司不得對受償方是或可能是其中一方的任何 受到威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序達成任何和解，除非此類和解僅 涉及支付款項，幷包括完全和無條件地免除受償方關於 是該訴訟標的的任何索賠的所有責任, 訴訟或訴訟。本公司和被賠人均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案 。如果和解協議不能完全、無條件地釋放被賠者，則被償人可以拒絕同意。

10. 保險。本公司可以(但沒有義務)購買董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)，該保險的被保險人被指定為被保險人。儘管本協議有任何其他規定， 本公司沒有義務就D&O保險直接支付給或代表受賠方支付的費用、判決、和解、罰款或罰款向受賠方作出賠償。 公司沒有義務向受賠方賠償由D&O保險公司直接支付給受賠方或代表受賠方支付的費用、判決、和解、罰款或罰金。如果公司在 公司收到被保險人發出的訴訟開始通知時已經生效，公司應按照D&O保險單中規定的程序向保險人發出訴訟開始的通知 。(##**$$ =此後，本公司應 採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人根據該保單條款向或代表該保險人支付因該訴訟而應支付的所有金額 。

11. 例外情況。儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司不應根據本協議的條款 承擔義務：

(A) 由受償人發起的索賠。賠償或墊付給受賠方的費用，涉及 由受賠方發起或自願提出的訴訟或索賠，而非以抗辯的方式進行，但根據本協議或任何其他法規或法律或78.7502節及其後規定的其他規定提起的訴訟除外，但如果董事會認為適當，公司可在特定情況下提供此類賠償或墊付費用； ； ； 、

(B) 賠償訴訟。如果受賠方在該訴訟中提出的重大主張不是真誠的或輕率的，則賠償受賠方就受賠方為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟 所發生的任何費用；或

(C) 非法住區。賠償本協議項下的受賠方為了結未經本公司書面同意而進行的訴訟而支付的任何款項，但不得無理拒絕此類同意；或

(D) 競業禁止和保密。對於涉及執行競業禁止和/或保密協議或僱傭、諮詢或類似 協議的競業禁止和/或保密條款的訴訟或索賠，賠償對象可能是本公司、本公司的任何子公司或任何其他適用的外國或國內 公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業(如果有)的一方；或

(E) 根據第16(B)條提出的索賠。賠償受賠方違反經修訂的1934年《證券交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規 買賣證券所產生的費用或利潤；或

(F) 以其他方式承保的金額。賠償本協議項下由公司根據本協議賠償的除 以外的任何金額，或D&O保險根據本協議第10條支付給受賠人或為其利益支付的任何金額。

12. 非排他性。本協議中規定的賠償和墊付費用的規定不應被視為排除 ，但應被視為補充或以其他方式限制受賠人根據任何法律規定、公司的公司章程或章程在提起訴訟的任何法院可能享有的任何其他權利， 公司股東或無利害關係的董事、其他協議或其他協議或其他權利，這兩項權利都是在其訴訟中 所享有的 。 在任何提起訴訟的法院中，公司股東或無利害關係的董事、其他協議或其他協議或其他權利都不應被視為是額外的，也不得被視為減少或以其他方式限制受賠人根據任何法律條款、公司的公司章程或公司章程可能享有的任何其他權利 。 在適用的 法律或公司的公司章程或章程允許比本協議規定的賠償更高的範圍內， 本協議雙方同意，受償方將通過本協議享受該法律或該等公司章程或章程的規定所提供的更大利益，本協議將被視為修改，而公司或受賠方 不會採取任何進一步行動來給予此類更大的利益。 雙方同意通過本協議獲得更大的利益，而不需要公司或受賠方 採取任何進一步的行動來給予此類更大的利益。 本協議應視為修改，不需要公司或受賠方 採取任何進一步行動給予此類更大的利益。

13. 結算。未經被賠付方書面同意，本公司不得以任何方式了結任何將對被賠付方施加任何罰款或其他義務的訴訟 。本公司和賠償對象均不會無理拒絕任何擬議的和解 。

14. 代位權。在根據本協議付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受賠方的所有追償權利，受賠方應簽署所有所需的文件，並採取一切合理必要的行動 以確保此類權利，並使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利。

15. 可分割性。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為 。根據法院命令，公司無法履行其在本 協議項下的義務不應構成違反本協議。按照第 15節的規定，本協議的條款是可以分割的。如果本協議或本協議的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司 仍應在本協議中未被宣佈無效的任何適用部分允許的範圍內對受賠方進行賠償，並且未因此而無效的本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

16. 修改和豁免。除非本協議雙方 以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何 其他規定(無論是否類似)的放棄，該放棄也不構成持續的放棄。

17. 協議期限；繼承人和受讓人。本協議將持續至並終止以下兩者中較晚的一項：(A)受賠方終止擔任本公司董事之日起五(5)年 ，或(B)受償方根據本協議獲得賠償或墊付費用權利的任何待決訴訟最終終止 後一(1)年，以及受償方根據本協議啟動的任何訴訟最終終止 。根據本協議提供或授予的賠償和墊付費用 權利對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或 以其他方式對本公司全部或基本上所有業務或資產的任何直接或間接繼承人)具有約束力，並使其受益，並可由其強制執行。對於已不再 擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的受賠人，應繼續進行賠償和墊付費用。 停止擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人或遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。

18. 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並且應視為已正式 發送(I)如果是專人投遞並由一方收件人代收，(Ii)如果是預付郵資的掛號信或掛號信，則在郵寄日期後的第三個工作日，或者(Iii)如果是通過可以證明收到的方式以電子方式發送 。

19. 取代之前的協議。本協議取代受賠方與本公司或其 前身之間的任何先前賠償協議。

20. 協議解釋。雙方同意將本協議解釋和執行為 ，以便在現在或今後法律允許的最大程度上向受賠方提供賠償。

21. 流程和場地服務。出於強制執行本協議的任何索賠或程序的目的，公司同意內華達州任何有管轄權的聯邦或州法院的管轄權和地點，並放棄並同意不提出任何抗辯 任何此類法院是不便的法院或任何類似的索賠。

22. 適用法律。本協議以及根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務 應按照內華達州法律進行管轄、解釋和解釋，而不受法律衝突原則 的影響。

[簽名 頁面如下]

本協議自本協議首頁規定的日期起生效。 雙方已簽署本協議。