美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 第001-39338號文件

NUZEE， 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

1 德克薩斯州普萊諾首都大道401號B套房，郵編：75074

(主要執行機構地址 )(郵政編碼)

(760) 295-2408

(註冊人的電話號碼，包括區號)根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司或較小的 報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月12日，註冊人擁有17,820,390股已發行普通股。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別 説明

本報告包括1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”， 此類前瞻性陳述反映NuZee，Inc.(以下簡稱“NuZee”或“公司”)對未來事件和財務表現的看法 。 這類前瞻性陳述反映了NuZee，Inc.(以下簡稱“NuZee”或“公司”)對未來事件和財務表現的看法。 這類前瞻性陳述反映了NuZee，Inc.(以下簡稱“NuZee”或“公司”)對未來事件和財務表現的看法 。這些前瞻性陳述受某些不確定性和其他因素的影響，可能導致實際結果與此類陳述大不相同。 我們的管理層或代表我們行事的人員可能會不時發表前瞻性聲明，告知現有和潛在的證券持有人有關公司的情況。除本報告中包含的有關我們未來運營的財務狀況、業務戰略、計劃和 管理目標、行業狀況和債務契約遵守情況或任何其他事項的歷史事實陳述外，其他所有陳述 均為前瞻性陳述。在本報告中使用前瞻性陳述時，通常伴隨着 術語或短語，如“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、 “預期”、“目標”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“目標”、“ ”、“將會”、“應該”、“可能”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語和類似表達 。對實際或潛在的未來銷售額、市場規模、 合作以及趨勢或經營業績進行考慮或做出假設的項目也構成此類前瞻性陳述。我們沒有義務 根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

本報告中的前瞻性 陳述可能包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能 無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設 ，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，實際結果 以及某些事件和情況的時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同 。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。您應仔細考慮我們於2020年12月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中標題為“風險 因素”的章節中的陳述，以及本報告中描述可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的因素的章節。

請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期 之後可能發生的任何事件或情況，但適用法律或法規可能要求的除外。請讀者仔細審閲 ，並考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所作的各種披露，這些披露試圖 就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素向感興趣的各方提供建議。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的， 我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。

第 項1.財務報表

NuZee， Inc.

合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

NuZee， Inc.

合併 運營報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

NuZee， Inc.

合併 全面收益表(虧損)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

NuZee ，Inc.

合併 股東權益報表

(未經審計)

NuZee ，Inc.

合併 股東權益報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

NuZee， Inc.

合併財務報表附註

(未經審計) 2021年3月31日

隨附的NuZee，Inc.(及其附屬公司，此處簡稱為“公司”、“我們”或“NuZee”)未經審計的中期合併財務報表 已根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則 編制，並應與本公司的“財務報告”中所載的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。 本公司及其附屬公司(及其附屬公司，簡稱“本公司”、“本公司”或“NuZee”)的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的，應與本公司的“經審計的綜合財務報表”及其附註一併閲讀。2020年12月28日提交給證券交易委員會的文件。 2020年12月28日。管理層認為，為公平列報 財務狀況和所列中期經營業績所需的所有調整(包括經常性調整)均已在此反映。 中期運營的結果不一定代表全年的預期結果。已省略財務 報表附註，這些附註將與表格10-K的 年度報告中報告的經審計財務報表中的披露內容實質上重複。

合併原則

公司按權責發生制編制財務報表。隨附的綜合財務報表 包括本公司、其全資子公司及其前多數股權子公司(如下所述，於2020年9月28日以 形式出售)的賬目，該子公司的會計年度截止於9月30日。合併後，所有重要的公司間帳户、 餘額和交易均已註銷。

於2020年9月28日，本公司與江口控股有限公司(“EHCL”)訂立股份轉讓協議，據此，本公司以合計約34,000美元的價格向EHCL出售其於其前 控股附屬公司NuZee Japan Co.，Ltd.(“NuZee JP”)的全部股權，相當於NuZee JP已發行股權的70%。 本公司與江口控股有限公司(“EHCL”)訂立股份轉讓協議，據此，本公司向EHCL出售其在其前 控股附屬公司NuZee Japan Co.，Ltd.(“NuZee JP”)的全部股權，總價約為34,000美元，相當於NuZee JP已發行股權的70%。

公司在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investment Co.， Ltd.(“NuZee INV”)有兩家全資擁有的國際子公司。

庫存 拆分

2019年10月28日，我們完成了l取3的反向股票拆分，並於2019年11月12日生效。這些財務報表及其附註中包含的所有股票和每股 信息均適用於反向股票拆分。

每股收益

基本 普通股每股收益等於淨收益或虧損除以報告期內已發行股票的加權平均值 。稀釋後每股收益反映瞭如果行使股票期權、認股權證和發行普通股的其他承諾 或授予股權獎勵導致發行普通股，從而在公司收益中分享 可能發生的潛在攤薄。截至2021年3月31日和2020年3月31日，普通股等價物總數分別為7,435,702股和1,705,000股 ，包括截至2021年3月31日的股票期權和認股權證，以及截至2020年3月31日的全部股票期權。 本公司分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月出現淨虧損，因此這兩個時期的基本 和稀釋後每股收益是相同的，因為所有潛在的普通股等價股都將

資本 資源

自 成立以來，該公司幾乎將所有努力都投入到業務規劃、研發、招聘管理和技術人員、收購運營資產和籌集資金上。該公司從其主要業務中獲得的收入 有限，並且不能保證未來的收入。

截至2021年3月31日 ，該公司擁有15035,026美元現金。然而，該公司自成立以來一直沒有實現盈利運營。

主要客户

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月中，收入主要來自以下披露的主要客户。

截至2021年3月31日的六個月 ：

截至2020年3月31日的6個月 個月：

租賃

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，為在合併資產負債表上確認租賃資產和租賃負債提供指導，並披露有關租賃安排的關鍵信息，具體區分不同類型的租賃。本公司於2019年10月1日執行ASU 2016-02號。

公司每季度對租賃進行分析，以確定是否有任何運營租賃需要根據ASC 842進行確認。該公司在得克薩斯州普萊諾有一份重要的辦公和製造空間的長期經營租約。德克薩斯州普萊諾的租賃物業 的剩餘租賃期至2024年6月。租賃有權延期至聲明的 終止日期之後，但不太可能行使此選擇權。本公司並無將ASC 842 的確認要求應用於剩餘租約期為12個月或以下的經營租約。

自2020年10月1日起，通過確認經營性租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，ASU 2016-02號(“租賃(主題842)”)對我們合併資產負債表的 影響如下：

在 上一年的租約分析期間，我們決定續訂位於加利福尼亞州Vista的辦公和製造空間至2022年1月31日，該空間原定於2020年6月30日騰出。此外，韓國辦公和製造空間租約 延長至2022年6月，公寓租約簽署至2022年6月。因此，我們在2020年6月30日添加了與這些租賃相關的ROU資產和 租賃負債。

位於加利福尼亞州維斯塔的 直租物業的剩餘租賃期至2022年1月。 韓國和加利福尼亞州Vista的租賃物業都可以選擇延長到聲明的終止日期之後，但不太可能行使這些選項。 加利福尼亞州Vista的轉租物業按月租賃，並已計算為ROU資產與 直接租賃物業的共同終止點。

2020年9月，我們簽訂了為期18個月的分租合同，從2020年10月1日起生效，減少了我們在德克薩斯州普萊諾的空間和期限。因此， 此租賃已添加到我們2020年9月30日的使用權資產餘額中。本租約用於公司的主要 執行辦公室，位於德克薩斯州普萊諾B套房首都大道1401號，郵編：75074。

從2020年9月1日起，我們將我們在加利福尼亞州Vista的按月轉租轉換為截至2022年1月31日的17個月轉租 這與我們在Vista的直接租賃同時終止。在我們的 2020年6月30日分析中，按月轉租被確認為使用權資產。17個月租期的條款類似於在2020年6月30日對使用權資產進行估值時使用的條款。

截至2021年3月31日 ，我們的經營租賃加權平均剩餘租期為2.1年，加權平均折扣率 為5%。與我們的經營租賃相關的其他信息如下：

下表 將前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘的全部 年與截至2021年3月31日的綜合資產負債表上記錄的租賃負債進行了核對：

3月31日起12個月內到期的金額 ，

2019年10月9日，本公司與Alliance Funding Group簽訂租賃協議，該協議規定對 某些包裝設備進行回售租賃。這份協議的條款要求我們在接下來的60個月裏每月支付2987美元。作為此 協議的一部分，Alliance Funding Group向我們的設備供應商提供124,540美元用於購買此設備。此交易 作為融資租賃入賬。截至2021年3月31日，我們的融資租賃剩餘租期為3.25年， 貼現率為12.75%。截至2021年3月31日的6個月，融資租賃負債的利息支出為6100美元。

以下 彙總了截至2021年3月31日融資租賃項下的ROU資產：

下表彙總了截至2021年3月31日的12個月的未來最低融資租賃付款：

公司租用辦公空間，租期從按月到61個月不等。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，租金支出包括一般和行政費用 分別為168,050美元和168,620美元。

截至2021年3月31日的6個月與租賃相關的現金 和非現金活動如下：

2020年9月，我們以優惠條款轉租了德克薩斯州普萊諾首都大道1700號的空間，自2020年10月1日起生效。 這些優惠條款與原租約同時終止，租期截止於2024年6月30日。在截至2021年3月31日的六個月中，我們根據轉租收到了53,647美元的收入 ，這筆收入包括在我們綜合運營報表的其他收入中。截至2021年3月31日，在截至3月31日的12個月內，根據該轉租收到的未來最低 租賃付款：

貸款

2019年4月1日，NuZee從福特汽車信貸(Ford Motor Credit)購買了一輛送貨麪包車，價格為41,627美元。該公司支付了3500美元作為首付， 融資38127美元，為期60個月，利率為2.9%。這筆貸款由麪包車擔保。截至2021年3月31日和2020年9月30日，這筆貸款的未償還餘額分別為24,192美元和27,916美元。

2019年2月15日，NuZee KR與新韓銀行簽訂了生產設備的設備融資協議，金額為60,563美元。6月28日，2019年NuZee KR購買了額外的設備，並向新韓銀行增加了86518美元的貸款。貸款由我們在NuZee KR生產的 設備擔保。融資期限為36個月，年利率為4.33%。本金支付始於2019年7月 。截至2021年3月31日和2020年9月30日，這筆貸款的未償還餘額分別為62,754美元和85,001美元。

接下來的五個財年需要支付的貸款 如下：

收入 確認

我們 根據FASB會計準則更新號2014-09號(主題 606)“與客户簽訂合同的收入”，通過以下步驟確定收入確認，自2018年10月1日起在修改後的追溯基礎上採用：

收入 在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權用來交換這些商品或服務的 對價。主題606的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

外幣折算

本公司各境外子公司的 財務狀況和經營業績均以境外子公司的本幣作為本位幣進行計量。每一家此類子公司的收入和支出均已按期間的平均匯率折算為美元 。資產和負債已按資產負債表日的匯率 換算。由此產生的換算損益調整直接記錄為股東權益的一個單獨的 組成部分，除非出售或完全清算相關的外國投資。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，包括累計其他全面收益(虧損)在內的外幣換算調整分別為5480美元和69719美元。

交易 以功能性貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益計入發生的運營結果中。

盤存

存貨 主要由原材料、在製品和持有以供生產和銷售的產成品組成，按成本或可變現淨值中較低的 列示，成本採用加權平均成本法確定。公司至少每季度審查庫存水平 並在適當時記錄估值津貼。截至2021年3月31日和2020年9月30日，綜合資產負債表上反映的存貨賬面價值分別為241,291美元和245,370美元，扣除這一調整後的賬面價值分別為241,291美元和245,370美元。

合資企業

2020年1月9日，馬裏諾工業股份公司(50%)和NuZee，Inc.(50%)簽署了合資協議，成立了NuZee拉丁美洲公司(NLA)。NLA是根據墨西哥法律成立的，公司註冊地在墨西哥馬薩特蘭。 作為NLA資本的一部分，NuZee向合資企業提供了兩臺聯合包裝機。這些機器的總成本為313,012美元。NuZee從這筆捐款中獲得了110,000美元的現金，並記錄了對NLA的投資160,000美元 ，以及機器對NLA的貢獻虧損43,012美元。

公司使用權益會計方法對NLA進行核算，因為NLA的日常運營管理最終由公司的合資夥伴負責，因為NLA的運營以其合作伙伴設施為基礎，而我們的合作伙伴 任命聯合董事會主席。截至2021年3月31日，NLA中唯一的活動是如上所述的兩臺機器的貢獻 以及其他啟動相關活動。在截至2021年3月31日的六個月中，根據權益會計方法確認了3975美元的虧損 。

公司分為三個地理分區。該公司為客户聯合包裝產品，並直接在北美和韓國生產和銷售其產品 。公司在日本設有投資者關係業務，因為我們的大多數股東 都在日本。2021年3月，該公司在北美註銷了840,391美元的資產，因為這些資產被認為 不再適用於當前的業務運營。其中105,825美元的減值與ROU資產有關，734,566美元 與財產和設備有關。此沖銷包括在截至2021年3月31日的三個月和六個月的綜合運營報表 的運營費用中。這些資產是共包裝設備，與公司目前使用的其他設備相比，其功能有限 。由於自交付以來我們尚未使用此設備， 我們認為它們對我們未來運營的用處有限。有關公司地理業務的信息 如下：

地理集中度

3. 關聯方交易

在截至2021年3月31日的6個月中，我們向NLA出售了15,998美元的材料。

4. 發行股權證券

於截至2021年3月31日止六個月內，本公司根據截至2020年10月26日之普通股購買協議，以登記公開發售方式向Triton Funds LP出售72,955股普通股，總收益淨額為534,494美元，及 本公司以S-3表格(註冊號：第333-248531號) 及(Ii)256,338股普通股之招股説明書附錄以9.14美元價格出售。 於截至2021年3月31日止六個月內，本公司向Triton Funds LP以註冊公開發售方式出售72,955股普通股，總收益淨額為534,494美元。486根據證券法 根據法規S和/或證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免。此外，如下所述， 在截至2021年3月31日止六個月內，本公司根據日期為2021年3月19日的承銷協議及本公司有效S-3表格(註冊號333-248531) (I)2,777,777個單位(“單位”)的招股説明書附錄，以包銷的登記公開發售方式出售合計淨收益11,017美元。304 ，包括承銷商就單位的權證 部分全面行使超額配售選擇權所得的收益，如下所述，每個單位包括(A)一股我們的普通股，(B)一份系列 A認股權證(每份為“A系列認股權證”，統稱為“A系列認股權證”)，購買一股我們的普通股 ，初始行使價為每股整股4.50美元，以及(C)一份A系列認股權證(每份為“A系列認股權證”，統稱為“A系列認股權證”)購買一股我們的普通股 ，初始行權價為每股4.50美元/股，以及(C)一股B系列認股權證“及統稱為”B系列認股權證“及與A系列認股權證一起， 以每股5.85美元的初始行使價購買本公司普通股的一半股份，及(Ii)416,666份A系列 認股權證及416,666份B系列認股權證，(Ii)416,666份 A系列認股權證及416,666份B系列認股權證；及(Ii)416,666份A系列認股權證及416,666份B系列認股權證, 根據承銷商就該等認股權證全面行使其超額配售選擇權 。在截至2021年3月31日的6個月中，通過行使股票期權 發行了6,000股股票。作為這項工作的一部分，該公司收到了9180美元的收益。

2021年1月11日，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)授予公司首席財務官Shanoop Kothari Kothari先生 年度薪酬，授予NuZee，Inc.2019年股票激勵計劃項下公司普通股 152,215股限制性股票(“限制性股票”)。限售股份歸屬如下：(I)50,739股限售股份立即歸屬 (在沒收15,000股既有股份以支付税款後，向Kothari先生發行了35,739股淨股份)；(Ii)50,739股限售股份將於2021年3月31日歸屬；及(Iii)50,737股限售股份將於2022年3月31日歸屬。

於2021年3月11日，我們終止了與B.Riley Securities，Inc.(F/k/a/B.Riley FBR，Inc.)於2020年9月1日簽訂的At Market發行銷售協議(“ATM協議”)。和Benchmark Company，LLC(統稱為“代理商”)， 據此，我們可以不時通過“市場發售”中的代理商提供和出售總額高達5,000萬美元的普通股 ，如1933年“證券法”(“證券法”)下第415條規則所界定 (“證券法”)。根據自動櫃員機協議，我們沒有出售任何普通股。公司截至2021年3月31日的6個月的綜合現金流量表包括與已終止的自動取款機協議相關的股票發行費用477,605美元。

5. 股票期權和認股權證

選項

在截至2021年3月31日的六個月內，公司向獨立承包商發放了15,000份期權，向獨立董事會成員發放了1,141,615份期權。 對於獨立承包商 和獨立董事會成員，這些期權的行使權利應在3年內授予，並可在3年內行使，1/3的期權立即授予，其餘部分在2年內行使。行權價格從每股5.10美元到16.79美元不等。除非按照期權 協議的規定提前終止，否則期權將在授予之日起10年內到期。

每個期權獎勵的 公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權估值模型估算的，該模型採用以下假設 ：預期波動率基於公司的歷史股票表現。授予期權的預期期限 是使用合同條款確定的。無風險利率使用美國國債收益率曲線計算，並基於期權的預期 期限。

使用了 Black-Scholes期權定價模型，並對截至2021年3月31日的6個月內授予的期權採用以下加權平均假設：

對於 截至2021年3月31日的6個月，167,495個期權因終止僱傭和董事會 任命終止而喪失。截至2021年3月31日的6個月，行使股票期權時發行了6000股。

下表彙總了截至2021年3月31日的6個月的股票期權活動：

公司在必要的服務期內以直線方式支付這些股票期權獎勵費用。公司確認截至2021年3月31日的6個月的股票 期權費用為6496,304美元。截至2021年3月31日，所有未償還期權的未攤銷期權費用為5,257,928美元。這些成本預計將在1.4年的加權平均期內確認。公司 確認截至2020年3月31日的6個月的股票期權費用為3,183,351美元。

本公司截至2021年3月31日的非既得期權狀況摘要如下：

未授予的 選項

認股權證

2020年6月23日，作為我們與Benchmark Company，LLC(本公司2020年6月註冊公開發行普通股的承銷商)協議的一部分，我們發行了40,250份認股權證，以每股9.00美元的行使價購買我們的普通股。這些認股權證 可於2020年12月23日行使，2025年6月18日到期。

於2021年3月19日 ，我們簽訂了一項承銷協議，涉及(I)2,777,777個單位(“單位”)的註冊公開發行(“發售”) ，向公眾公佈的價格為每單位4.50美元，每個單位包括(A)一股我們的普通股 ，(B)一份A系列認股權證，以及(C)一份B系列認股權證，以及(Ii)416,666份A系列認股權證和416,666份A系列認股權證

每份 A系列認股權證使登記持有人有權以每股4.50美元的行使價購買一股我們的普通股。每份 B系列認股權證的登記持有人有權以每股5.85美元 的行使價購買我們普通股的一半。這些認股權證的有效期為5年。

下表彙總了截至2021年3月31日的6個月的認股權證活動：

6. 後續事件

2021年4月22日，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)授予Tracy Ging， 與任命Ging女士為董事會成員有關的期權，以3.03美元的行使價 購買228,323股我們的普通股。50%的期權(114,162)於2021年4月22日授予。其餘期權分期付款 分別為2022年4月22日的57,081和2023年4月22日的57,080。

2021年5月3日，委員會就任命豐田女士為公司新任首席營銷官 授予豐子豐田(Tomoko Toyota)：(I)以3.13美元的行使價購買30,000股我們的普通股的期權，授予 每週年三分之一的期權，以及(Ii)以3.13美元的行權價購買12萬股我們的普通股的期權，這些期權從授予日起的三年內授予。2021年根據公司在2022財年、2023財年和2024財年實現的與調整後總銷售額掛鈎的各種業績目標 。

2021年5月10日，委員會就任命拉米雷斯先生為公司新任首席銷售官和首席供應鏈官一事授予何塞·拉米雷斯(Jose Ramirez)：(I)以2.91美元的行權價購買30,000股我們普通股的期權，授予授予日每週年三分之一的期權，以及(Ii)以2.91美元的行權價購買150,000股我們的普通股的期權。2021年基於公司在2021年5月10日至2021年9月30日期間以及2022財年、2023財年和2024財年期間與調整後總銷售額相關的各種業績目標的實現情況。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們 是一家專業咖啡公司，我們相信，我們是美國領先的單一服務傾倒咖啡聯合包裝商。我們的使命 是利用我們作為北美單份咖啡市場前沿合作包裝商的地位，徹底改變美國人享用單份咖啡的方式 。雖然美國是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲還有一家合資企業。

我們 相信我們是北美市場上唯一一家商業規模的單份倒咖啡產品生產商。我們打算 利用我們的地位，成為尋求進入北美單一服務咖啡市場的大公司的首選商業製造商。 我們瞄準現有的高利潤率公司，並根據我們生產的單份倒咖啡產品的數量按套餐獲得報酬 。因此，我們認為我們的業務模式是一種收費安排 ，因為我們的合作包裝客户在北美市場銷售的幾乎每一份咖啡產品都會收取費用 。雖然我們從我們的製造客户通過銷售他們各自的 單份倒咖啡產品而獲得的成功獲得了經濟上的好處，但我們也能夠避免與擁有和管理該產品及其相關的 庫存相關的風險。

我們 主要專注於在北美市場開發面向個人消費者的單份倒咖啡產品， 在家庭和辦公室或其他環境中使用單份倒咖啡產品將使我們受益，並將我們定位為領先的 商業規模的單份倒咖啡產品聯合包裝商。我們還可以考慮聯合包裝其他與單一服務互補的產品 ，倒在滴答咖啡上，讓我們更深入地接觸我們的客户，如茶包咖啡。此外，我們正在 不斷探索與現有和 未來業務合作伙伴的潛在戰略合作伙伴關係、合資企業、合併、收購或其他交易，以創造更多業務、降低製造成本、拓展新市場，並進一步滲透我們目前運營的市場 。

自 2016年以來，我們主要專注於單份倒咖啡生產。在這段時間裏，我們在加州維斯塔的工廠和韓國的生產運營中積累了操作我們複雜的包裝設備和相關生產單份澆注產品的專業知識。 我們在加利福尼亞州維斯塔的工廠和我們在韓國的生產運營都積累了專業知識。我們計劃將這方面的專業知識帶到我們位於德克薩斯州普萊諾的製造工廠 ，作為我們新的單一服務中心和公司總部，以獲取該位置的物流優勢 和更低的成本結構。我們有共同包裝和商業安排，根據這些安排，我們計劃生產與水溶性不含THC的大麻二醇(“CBD”)隔離粉混合的咖啡。我們打算根據協議並向其他CBD品牌和聯合包裝客户提供不含THC的CBD隔離粉和不含THC的 廣譜選項。我們打算將含有CBD的產品 從傳統咖啡中分離出來，以便在不同的生產機器上進行生產和包裝。

2020年11月，我們宣佈與Farmer Brothers Co.(“FBC”)建立戰略合作伙伴關係，據此，我們可以(但不要求 )在Farmer Brothers位於德克薩斯州諾斯萊克的SQF認證工廠放置最多50臺聯合包裝機。FBC打算使用 聯合包裝機，專門為我們、我們的客户和FBC的某些 客户製造我們的某些產品。通過將Farmer Brothers的製造和分銷能力與NuZee的技術專長和產品與亞洲的歷史需求相結合，預計這一合作伙伴關係將加快我們在美國的規模擴大，並將我們的產品高效地交付給 咖啡公司和品牌企業。

新冠肺炎大流行的影響

正在進行的新冠肺炎全球和國家衞生緊急情況對國際和美國經濟以及金融市場造成了重大破壞。 在截至2021年3月31日的六個月中，由於新冠肺炎疫情和對疫情的應對措施，我們的某些客户 放緩或推遲了購買我們的聯合包裝服務或倒咖啡產品，我們還認為我們倒咖啡產品向酒店業新客户或潛在客户的潛在銷售受到了不利影響。此外， 我們在提交和批准定製插圖和包裝以及向我們發運咖啡以進行 聯合包裝方面遇到了延誤。但是，我們認為這些延遲不會對我們的業務或運營結果產生重大影響。 新冠肺炎危機可能會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響，我們目前無法 完全確定或量化這些影響。新冠肺炎危機可能會對我們的客户及時發貨付款的能力產生不利影響 ，或者根本不影響。應收賬款金額的任何增加或惡化都將對我們的 現金流和經營業績產生不利影響，需要更多的營運資金。

地理 集中

我們的業務主要分佈在兩個地理區域：北美和亞洲。

截至2021年3月31日的三個月，我們北美業務的淨收入總計251,850美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們北美業務的淨收入為256,101美元。截至2021年3月31日的6個月，我們北美業務的淨收入總計658,338美元，而截至2020年3月31日的6個月，我們北美業務的淨收入為636,687美元。此外，截至2021年3月31日，我們的財產和設備淨額為616,868美元，歸因於我們的北美業務，而截至2020年9月30日，我們的北美業務淨額為1,422,575美元 。2021年3月，該公司在北美註銷了840,391美元的資產 ，因為這些資產被認為對當前的業務運營不再有用。減值中的105,825美元 與ROU資產相關，734,566美元與財產和設備相關。此沖銷包括在截至2021年3月31日的三個月的綜合運營報表的運營費用 中。這些資產是共包裝設備，與公司目前使用的其他設備相比， 的功能有限。由於自交付以來我們尚未使用此 設備，因此我們認為它們對我們未來運營的用處有限。

截至2021年3月31日的三個月，我們亞洲業務的淨收入總計162,214美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們亞洲業務的淨收入為137,291美元。在截至2021年3月31日的六個月中，我們在亞洲業務的淨收入總計273,714美元，而在截至2020年3月31日的三個月中，我們在亞洲業務的淨收入為302,913美元 。此外，截至2021年3月31日，我們的財產和設備淨額為265,107美元，歸因於我們的亞洲業務，而截至2020年9月30日，我們的亞洲業務淨額為245,773美元。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較 ：

收入

截至2021年3月31日的三個月，我們的收入比截至2020年3月31的三個月增加了20,672美元，約佔5%。 這一增長主要是因為聯合包裝收入的增加，部分被2020年9月28日將NuZee JP 出售給Eguchi Holdings Co.，Ltd.(簡稱EHCL)的影響所抵消，因為截至2020年3月31日的三個月的業績包括NuZee JP的 收入，而截至2021年3月31日的三個月的業績不包括。

銷售成本和毛利率

截至2021年3月31日的三個月，我們的產品銷售和聯合包裝服務的總毛損為9,049美元。 而截至2020年3月31日的三個月，我們的總毛損為103,300美元。截至2021年3月31日的三個月的毛利率為(2%)，截至2020年3月31日的三個月的毛利率為(26%)。利潤率的增長主要是由於與去年同期相比，本年度在共包裝方面的額外經驗提高了 效率。在截至2020年3月31日的三個月中，公司因繼續擴大其聯合包裝業務而增加了成本 ，以及因特定客户結清某些庫存物品而產生的虧損。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月，公司的運營費用總額為6,111,759美元，而截至2020年3月31日的三個月為2,413,632美元，增幅為153%。這一增長主要是由於以股票為基礎的薪酬 費用增加，某些財產和設備減值，以及與人員配備增加相關的運營費用增加。

淨虧損

截至2021年3月31日的三個月，NuZee，Inc.的淨虧損為6,085,608美元，而截至2020年3月31日的三個月為2,490,251美元。淨虧損的增加主要歸因於股票補償費用和運營費用的增加。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月比較 ：

收入

截至2021年3月31日的6個月，與截至2020年3月31日的6個月相比，我們的收入減少了7549美元，降幅約為1%。 這一下降主要與2020年9月28日將NuZee JP出售給EHCL的影響有關，因為截至2020年3月31日的 六個月的業績包括NuZee JP的收入，而截至2021年3月31日的六個月的業績不包括來自NuZee JP的收入。這種 下降被共同包裝收入的增加部分抵消。

銷售成本和毛利率

截至2021年3月31日的6個月，我們的產品銷售和聯裝服務毛損總額為7,346美元。 而截至2020年3月31日的6個月，我們的毛利總額為19,735美元。截至2021年3月31日的6個月的毛利率為(1)%，截至2020年3月31日的6個月的毛利率為2%。利潤率下降的原因是本 期間的客户組合與去年同期相比有所下降。

運營費用

截至2021年3月31日的6個月，公司的運營費用總額為12,015,585美元，而截至2020年3月31日的6個月為5,963,465美元，增幅為101%。這一增長主要歸因於基於股票的薪酬 費用的增加以及與更多員工數量相關的運營費用的增加。

淨虧損

截至2021年3月31日的6個月，NuZee，Inc.的淨虧損為11,981,680美元，而截至2020年3月31日的6個月為5,911,483美元。淨虧損的增加主要歸因於股票補償費用和運營費用的增加。

流動性 與資本資源

自我們2011年成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為 4600萬美元。我們尚未實現盈利，預計在從我們的運營中獲得足夠的收入以抵消這些費用之前，我們將繼續產生鉅額的銷售和營銷費用 。我們預計未來作為交易所上市上市公司運營的相關成本將導致額外的虧損 。到目前為止，我們的運營資金主要來自股票發行收益 。

我們 現金的主要用途是為我們的運營提供資金，包括將我們的傾倒咖啡產品商業化，繼續 改進我們的產品，為我們的運營提供行政支持和其他營運資金要求。

我們 可能需要籌集額外資金來支持我們的運營活動，而這些資金可能無法以可接受的條款 提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的運營和執行業務戰略的能力可能會 受到不利影響。我們可能會尋求通過股權融資、股權融資或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集額外的 資金，這種負債將擁有優先於我們股權證券持有者的權利 ，並可能包含限制我們運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋我們的股東。

截至2021年3月31日，我們的現金餘額為15035,026美元。

現金流彙總

操作 活動

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月中，我們 分別在運營活動中使用了2,920,481美元和2,235,752美元現金，主要 用於彌補我們的運營虧損。不包括股票補償費用的影響，本會計年度用於經營活動的現金為4614376美元(br})，而上一會計年度前6個月為2770122美元。這一增長主要歸因於 本財年期間與員工數量增加和專業服務費用增加相關的運營費用增加。

投資 活動

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月中，我們 在投資活動中使用了122,554美元現金，而使用了419,860美元現金， 主要用於購買設備。

資助 活動

從歷史上看， 我們主要通過發行普通股來為我們的運營提供資金。

融資活動提供的現金 從截至2020年3月31日的6個月的1,942,070美元增加到截至2021年3月31日的6個月的13,674,036美元 。融資活動提供的現金增加主要與 發行股權證券的收益增加有關。

自動櫃員機協議終止

2021年3月11日，我們終止了與B.Riley Securities，Inc.(F/k/a/B.Riley FBR，Inc.)於2020年9月1日簽訂的At Market發行銷售協議(以下簡稱ATM協議)。和Benchmark Company，LLC(統稱為“代理”)，據此，我們可以不時通過代理 在“市場發售”中提供和出售總額高達5,000萬美元的普通股 ，其定義見1933年證券法(“證券 法”)第415條規定的“在市場發售”(“證券 法案”)。根據自動櫃員機協議，我們沒有出售任何普通股。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是根據交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。

第 項4.控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在根據交易所法案提交或提交的 定期報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官 首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的首席執行官 和首席財務官負責建立和維護公司的信息披露控制和程序。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論我們的披露控制和程序的構思和操作有多好，披露 控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至#年末我們的“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性 進行了評估本季度報告在Form 10-Q(“評估日期”)中涵蓋的 期限。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序 有效，可提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在證券交易委員會規則和表格指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告， (Ii)已累計並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分。

第 項1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。未來任何訴訟的結果都無法確定 ，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。

第 1A項。風險因素

除以下所述的 外，我們的風險因素與我們在2020年12月28日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有任何變化。

由於業務和監管因素，我們的 CBD戰略可能無法按計劃發展。

我們 有共同包裝和商業安排，根據這些安排，我們計劃生產與水溶性不含THC的CBD隔離物 粉末混合的咖啡。根據協議，我們打算向其他CBD品牌和聯合包裝客户提供不含THC的CBD隔離粉和不含THC的廣譜選項。由於許多業務和監管因素，我們與CBD混合咖啡產品相關的業務戰略可能無法按計劃發展 。例如，許多公司正在進入CBD領域，我們預計對 市場份額和新產品接受度的競爭將非常激烈。

我們 計劃中的CBD咖啡產品線受到變化迅速的聯邦、州和地方法律、法規和規則的約束， 這些法律、法規和規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，FDA目前聲稱CBD不是食品和膳食補充劑中的合法成分 ，這可能會使我們的某些業務受到監管執法的影響。

如上所述，我們計劃生產與水溶性無THC CBD隔離粉混合的咖啡。含有CBD的產品 必須遵守有關大麻產品生產和銷售的各種州和聯邦法律。從歷史上看，美國緝毒局(DEA)將CBD視為附表一管制物質，受《受控物質法》(CSA) 在“大麻”的定義下的約束。 在“大麻”的定義下，CBD是受管制物質法案(“CSA”) 管轄的附表一管制物質。然而，《2018年農業改善法案》(《2018年農場法案》) 從CSA中對大麻的定義中刪除了大麻一詞。大麻“的定義是大麻和該植物的任何部分，包括其種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體鹽，不論是否生長，其δ-9四氫大麻酚(”THC“)含量以乾重計算不超過 0.3%。由於2018年農場法案的頒佈，如果符合農場法案的條件(例如，THC限制)，我們咖啡產品中使用的CBD將不是 附表1管制物質。但是，如果我們的任何咖啡產品被發現含有符合非農業法案的 CBD，我們 可能會受到包括起訴在內的DEA執法行動的風險。

此外，儘管大麻和大麻衍生的CBD不再是受CSA監管的受管制物質，但FDA已聲明 根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)，銷售含有CBD的食品或膳食補充劑 是違法的。具體地説，FDCA禁止引入或交付任何食品或膳食補充劑進入州際商業，除非適用法定豁免，否則這些食品或膳食補充劑含有批准的藥物或已對其進行實質性臨牀研究並已公開的藥物。FDA已聲明其結論是，該法定禁令適用於CBD，且CBD沒有滿足 任何例外。儘管如此，市場上仍有數百種含CBD的食品和膳食補充劑。FDA 已將其執法行動限制在那些帶有疾病/治療聲明的產品。

FDA召開了公開會議，併成立了一個內部工作組，以評估CBD產品進入市場的潛在途徑， 可能包括尋求國會的法定修改或頒佈新的法規。如果有必要採取立法行動，此類立法 變更可能需要數年時間才能最終敲定，並且可能不包括使我們能夠生產、營銷和/或銷售我們的CBD混合咖啡產品的條款 ，FDA同樣可能需要數年時間才能頒佈新的法規。此外，雖然到目前為止，FDA的執法重點主要集中在與治療索賠相關的CBD產品上，但該機構最近向營銷沒有此類索賠的CBD產品的公司發出了警告信 ，FDA可能會對我們的 咖啡產品、我們不含THC的CBD隔離粉的第三方供應商或營銷類似產品的公司採取執法行動，這可能會限制或阻止 我們營銷CBD混合咖啡產品。雖然FDA於2020年3月5日宣佈，目前正在評估基於風險的CBD執法政策，以向行業和公眾提供更清晰的信息，同時該機構還可能採取措施建立明確的 監管途徑，但目前尚不清楚FDA是否或何時最終會發布此類執法政策。

此外， 當地、州、聯邦和國際的CBD、大麻和大麻法律法規正在迅速變化，並受到不斷變化的解釋的影響， 這可能要求我們在CBD咖啡業務計劃或活動的某些方面受到新限制的情況下，產生與合規性要求或更改相關的鉅額成本，包括 營銷和促銷限制，或者可能完全從市場上移除。此外，如果監管機構確定或 集體訴訟律師等訴訟人指控我們沒有遵守適用的監管要求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們或我們的客户可能會受到強制執行 訴訟或業務損失。

我們 無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的 政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們在大麻 和CBD行業的活動產生什麼影響。法律法規的不斷演變可能要求我們產生與法律費用和 合規費相關的鉅額成本，並最終要求我們改變當前的業務計劃。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2021年3月31日的三個月內，公司扣繳了公司普通股股份，以履行員工最低法定税額 根據適用的限制性股票獎勵協議的條款，在歸屬限制性股票時應支付的預扣義務， 如下：

物品 6.展品

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

* 隨函提供。根據《條例》第406T條S-T中的互動數據文件 本協議附件101中的互動數據文件根據1933年證券法第11或12條被視為未提交或作為任何註冊聲明或招股説明書的一部分 被視為未提交， 被視為未根據1934年證券交易法第18條提交，否則 不承擔這些條款下的責任。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。