截至2021年3月31日，太郎製藥工業有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”或類似表述)擁有一類根據1934年“證券交易法”第12(B)節註冊的證券--普通股，每股票面價值0.0001新謝克爾。

我們的法定股本由20,000.026新謝克爾組成，分為2,600股創始人股票，每股面值0.00001新謝克爾，以及2億股普通股，每股面值0.0001新謝克爾。截至2021年6月1日，已發行和流通的創始人股票為2600股，普通股為37750,069股。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是52-002290-6。根據我們的組織章程，我們的主要目標和宗旨是任何與Rx、OTC醫療和其他保健產品的開發、製造、加工、供應、營銷和分銷相關的業務。

我們所有有表決權的股份中有三分之一的投票權被分配給我們的創始人股份。我們所有有表決權的股份有三分之二的投票權分配給我們的普通股。每股普通股擁有與其他普通股相同的投票權。

為了降低根據修訂後的1986年國內税法被歸類為受控外國公司的風險，我們在1999年修改了我們的公司章程或章程，規定如果(A)該普通股的所有權或投票權是在1999年10月21日之後由所有者直接或間接獲得的，則我們的任何普通股的所有者都無權享有關於該等普通股的任何性質的投票權，如果：(A)該普通股的所有權或投票權是在1999年10月21日之後由該所有者直接或間接獲得的，以及(B)所有權是否會導致我們被歸類為受控外國公司。*這一條款的實際效果是，禁止1999年10月21日之後獲得或收購我們普通股的每個美國公民或居民就此類普通股行使超過9.9%的投票權，無論股東擁有多少普通股。因此，該條款可能會阻止美國人尋求收購或積累15%或更多的我們的普通股(由於投票權的原因)。將代表我們公司投票權的10%或更多)。

我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們的章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

我們的普通股沒有董事選舉的累計投票權。因此，在股東大會上擁有過半數投票權的持有者有權選舉我們的所有董事，但須遵守選舉法定外部董事的特別批准要求。

根據我們的條款，我們的董事會必須由不少於5名但不超過25名董事組成，其中包括兩名根據以色列公司法(5759-1999)或公司法任職的法定外部董事。根據吾等的章程細則，吾等每名董事(根據公司法適用特別選舉規定的法定外聘董事除外)每年均由吾等有表決權股份持有人以簡單多數票選出，並於本公司股東周年大會上參與及投票，該股東周年大會須於每個歷年至少舉行一次，並於上次股東大會後不超過15個月舉行。董事亦可獲委任填補空缺，或可透過吾等股東特別大會通過的普通決議案獲委任為額外董事會成員。董事會有權委任一名董事填補該空缺，直至下一屆股東周年大會為止。除法定外聘董事外，董事的任期至下一屆股東周年大會為止，除非該董事職位已根據任何適用法律或規例的規定或根據本公司的組織章程提早卸任。

根據《公司法》，任何持有至少1%表決權的股東都可以提名董事。然而，只有在我們發佈即將召開的年度股東大會的通知後七天內(或我們發佈即將召開的年度股東大會的初步通知後的14天內)，任何這樣的股東才可以做出這樣的提名。任何這樣的提名必須包括某些信息，因為任何這樣的股東都必須在我們發佈即將舉行的年度股東大會的通知後7天內(或在我們發佈即將召開的年度股東大會的初步通知之後的14天內)向我們的公司發出書面通知，才能做出這樣的提名。*任何這樣的提名必須包括某些信息，建議的董事被提名人如果當選，將同意擔任我們的董事，並由被提名人簽署聲明，聲明他們擁有履行職責所需的技能和可用性，並提供該等技能的詳細信息，並確認公司法沒有限制阻止他們當選，並且已經提供了公司法規定必須提供給我們的與該選舉相關的所有信息。

根據“公司法”，根據以色列國法律註冊的公司，除其他外，其股票在證券交易所上市交易或已通過招股説明書向公眾發行並由公眾持有的公司，一般要求至少有兩名法定外部董事。公司法規定，如果某人是控股股東的親屬和/或此人或此人的親屬(定義見下文)、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的任何人或受其控制的任何實體，或在該日期之前的兩年內有任何從屬關係(定義見下文)，則不能當選為法定外聘董事。該人不得當選為法定外聘董事，條件是此人是控股股東的親屬和/或此人或此人的親屬(定義見下文)、合夥人、僱主、其直接或間接從屬的任何人或受其控制的任何實體，或在該日期之前的兩年內有任何從屬關係(定義見下文)，則不得當選為法定外聘董事：

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我們公司；

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自選舉之日起控制我公司或其親屬的任何實體；或

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自選舉之日起或選舉前兩年內，由我公司控制或與我公司共同控制的任何實體。

根據“公司法”，“親屬”的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或子女；配偶的子女/兄弟/姐妹/父母；或前述任何人的配偶。

“從屬關係”一詞包括僱傭關係、商業或專業關係，即使不是定期維持(但不包括無關緊要的關係)，或對公司的控制，以及擔任公職人員(定義見下文)。

“公司法”將“公職人員”一詞定義為總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述任何職務的任何其他人，而不考慮該人的頭銜，以及任何直接向總經理報告的董事或經理。“公司法”將“公職人員”一詞定義為總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理，以及任何直接向總經理報告的董事或經理。

公司法“規定，如果某人的其他職位或其他業務與其作為法定外部董事的職責產生或可能造成利益衝突，或可能以其他方式幹擾其擔任法定外部董事的能力，或如果該人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員，則該人不能擔任法定外部董事。在法定外聘董事任期終止兩年前，公司、其控股股東及由控股股東控制的任何實體不得直接或間接向前法定外聘董事、其配偶或子女授予任何利益，包括聘用該前法定外聘董事、其配偶或子女擔任本公司或本公司控股股東控制的任何公司的職位，亦不得直接或間接聘用或接受該人士提供的專業服務以供考慮，包括透過由該前法定外聘董事控制的公司。這同樣適用於不是前法定外聘董事配偶或子女的親屬，自終止法定外聘董事職位起計一年內。

根據“公司法”頒佈的規定，只有具備會計和財務專長或專業能力的人才有資格擔任法定外部董事。至少一名法定外部董事必須具備會計和財務專業知識。

“公司法”亦規定，除非被提名人已向公司聲明他或她符合委任為法定外聘董事的資格，否則不會召開股東大會，以考慮委任法定外聘董事的事宜。

公司法規定，法定外部董事必須在股東大會上以多數票選出，條件是：

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多數包括非控股股東(根據“公司法”的定義)的總票數的多數，這些非控股股東在選舉對象的外部董事時沒有個人利益，但不包括與出席會議的控股股東或由其代表出席會議的控股股東之間的關係而產生的個人利益(棄權不包括在內)；或

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非控股無利害關係股東選舉法定外部董事的總票數(如上一項目符號所述)不得超過公司總投票權的2%。

為了確定控股股東，“公司法”第1節參照以色列第5728-1968號“證券法”或“證券法”的定義對“控制”下了定義，後者將“控制”定義為指導公司活動的能力，不包括僅僅因在公司擔任董事或其他職位而產生的能力，如果一個人持有公司一半或更多的某種控制手段，則應推定為控制公司。證券法第一節所稱的“控制手段”，是指下列任何一項：(一)在一家公司或者另一家公司的對應機構的股東大會上投票的權利；或者(二)任命公司董事或者總經理的權利。

法定外部董事的初始任期為三年，可再連任兩屆，每次任期三年，條件是：(I)每一屆任期由持有公司至少百分之一(1%)投票權的一名或多名股東推薦，並在股東大會上以多數通過，多數必須包括上述關於他或她首次當選的標準中的一項；或(Ii)每增加一屆任期由董事會推薦並在股東大會上以多數通過，多數必須包括上述關於其首次當選的標準中的任何一項，或(Ii)他或她每一次連任的服務是否由董事會推薦，並在股東大會上以過半數通過，該過半數必須包括關於其首次當選的上述任何一項標準。根據公司法的規定，如果公司的證券在許多非以色列證券交易所(包括我們普通股上市的紐約證券交易所)之一上市，如果審計委員會和董事會確認，由於外部董事對董事會及其委員會的工作的專業知識和特殊貢獻，他或她的重新任命符合公司的最佳利益，則公司可以重新任命一名外部董事，任期超過上述九年。選舉法定的外聘董事每多三年任期(如最初任期所要求的)需要同樣的特別多數，並要求在表決前向股東大會提交董事會和審計委員會贊成選舉該額外任期的論據以及外聘董事已任職的任期數目。

如果法定外部董事不再符合其任命的法定資格，或如果他或她違反了對公司的忠誠義務，股東只能根據選舉或法院要求的相同百分比的票數將法定外部董事免職。

如果一名外部董事職位空缺，而當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據公司法的規定，董事會必須立即召開股東大會，選舉一名替代的外部董事。

除審計委員會和薪酬委員會外，每個獲授權行使董事會其中一項職能的公司董事會委員會都必須包括至少一名法定外部董事，這兩個委員會必須包括所有法定外部董事。

法定外部董事有權在根據“公司法”通過的條例規定的範圍內獲得董事會確定的補償。

根據公司法頒佈的規定，以色列上市公司的股票在某些美國證券交易所(如紐約證券交易所)交易，如果沒有控股股東(根據公司法的定義)，可以免除任命法定外部董事的要求。任何該等公司亦獲豁免遵守“公司法”有關董事會審核委員會及薪酬委員會組成的規定。獲得這些豁免的資格取決於是否符合適用於所有美國國內上市公司的有關多數董事會獨立性以及董事會審計和薪酬委員會組成的美國證券交易所上市規則。因為我們目前有一個控股股東(太陽製藥工業有限公司)，我們沒有資格獲得這些豁免。

每股繳足股款(不論是創辦人股份或普通股)的持有人，均有權平等參與股息及其他分配的支付，如發生清算，則有權參與清償對債權人的債務後的所有分配。*根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據公司法，我們普通股的股息可以從利潤和其他盈餘中支付，這是公司法的定義。根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大的一個，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，我們只能在法院批准的情況下才能派發股息。在每種情況下，只有當我們的董事會和法院(如果適用)認定沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許派發股息。

公司法和以色列法規沒有對持有我們普通股的非以色列持有者施加任何實質性的外匯限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

支付給我們普通股東的股息(如果有的話)，以及在我們解散、清算或清盤時支付的任何金額，以及在以色列向以色列居民出售我們的普通股的任何收益，可以非以色列貨幣支付，或者如果以以色列貨幣支付，可以按轉換時的匯率兑換成自由匯回的美元。支付股息可能要繳納預扣税。

根據公司法規定，吾等須每歷年舉行一次股東周年大會，該股東周年大會必須在上次股東周年大會日期後15個月內舉行。除年度股東大會外的所有會議在我們的章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別股東大會，具體時間和地點由董事會決定。此外，公司法規定，如(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東合共持有(A)5%或以上的已發行股份及1%的未發行投票權或(B)5%或以上的尚未行使投票權，本公司的董事會須召開特別股東大會(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東合共持有(A)5%或以上的已發行已發行股份及1%的尚未發行投票權或(B)5%或以上的尚未行使投票權。

在公司法及根據公司法頒佈之法規之規限下，有權參加股東大會並於股東大會上表決之股東為董事會決定日期之登記股東，該日期可於會議日期前四至四十天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

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修改我們的條款；

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任命或終止我們的審計師；

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任命外部董事；

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批准某些關聯方交易；

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增加或減少我們的法定股本；

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合併；以及

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如果我們的董事會不能行使它的權力，而它的任何權力的行使是我們正確管理所必需的，那麼我們的董事會就必須通過股東大會來行使它的權力。

公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會至少21天前送交股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易、批准公司總經理擔任董事會主席或批准合併，則通知須於大會至少35天前提交。

公司法允許持有公司至少1%投票權的一名或多名股東要求在即將召開的股東大會上增加一項議程項目，前提是該項目適合在股東大會上進行辯論和採取行動。根據適用規定，此類股東要求必須在我們公佈會議通知後三天內提交，或者就某些要求的議程項目而言，必須在我們公佈會議通知後七天內提交。如果要求的議程項目包括任命董事，提出要求的股東必須遵守特定的程序和文件要求。如果我們的董事會確定要求的議程項目適合我們的股東考慮，我們必須在股東提交議程項目的截止日期後7天內發佈包括該項目的最新公告。刊登更新後的股東大會通知不影響會議的記錄日期。代替這一過程，我們可以選擇在發佈股東大會正式通知之前至少21天提前通知我們的股東大會。在這種情況下，我們1%的股東有14天的時間提交擬議的議程項目，之後我們必須發佈會議通知，其中包括任何接受的股東提案。

根據公司法和我們的條款，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。

股東大會所需的法定人數由至少三名親自或委派代表出席的股東組成，除非適用規則另有要求，否則他們持有或代表至少三分之一的尚未行使的投票權。*因不足法定人數而延期的會議一般會延期至下週的同一天，在董事會指定的同一時間和地點或任何時間和地點舉行。如果在該重新召開的會議上沒有達到所需的法定人數，任何兩名股東都可以親自出席或通過委派代表出席。*如果在重新召開的會議上沒有達到所需的法定人數，則任何兩名股東都可以親自出席或委託代表出席。*如果在重新召開的會議上沒有達到所需的法定人數，則任何兩名股東都可以親自出席或委託代表出席。

我們的條款規定，除非公司法或我們的條款另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據公司法，(I)批准與控股股東的特別交易及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬的聘用或其他聘用條款(即使該等條款並非非常條款)均須依次獲得公司的審計委員會(或薪酬安排方面的薪酬委員會)、董事會及股東的批准。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

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在交易中沒有個人利益並出席會議並投票的所有股東所持股份至少過半數批准交易，棄權除外；或

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在交易中沒有個人利害關係且出席會議並參與投票的股東投票反對該交易的股份不超過公司投票權的2%。

(I)薪酬政策的批准和延長及其某些偏離，需要薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。此外，股東必須在為此目的而召開的股東大會上以多數票通過出席並投票的股份，條件是：(A)該過半數股份至少包括所有非控股股東所持股份的過半數，並且在該薪酬政策中沒有個人利益；或(B)在薪酬政策中沒有個人利益且投票反對該安排的非控股股東的股份總數不超過公司總投票權的2%；或(B)在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該安排的非控股股東的股份總數不超過公司總投票權的2%；或(B)在薪酬政策中沒有個人利益且投票反對該安排的非控股股東的股份總數不超過公司總投票權的2%；

(Ii)公司行政總裁的聘用條款或其他聘用條款規定薪酬委員會、董事局及股東的次序(股東必須在為此目的而召開的股東大會上出席並表決的股份以過半數票通過，但須符合以下其中一項條件：。(A)該過半數股份至少包括所有並非控股股東且在該等薪酬中並無個人權益的股東所持有的過半數股份；。或(B)在補償中沒有個人利益並投票反對該項安排的非控股股東的股份總數不超過公司總投票權的2%)；及

(Iii)兼任行政總裁的公司董事局主席所需的批准，與上述(I)及(Ii)項的批准相同(以主席擔任行政總裁的服務中的個人利益取代薪酬中的個人利益)。

簡單多數票要求的另一例外情況是，根據公司法第350條的規定，自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議，須獲得出席會議的75%投票權的持有人親自或委託代表批准，並就決議進行投票。

根據公司法，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和主要股東名冊、公司章程和年度經審計的財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。這些文件是公開提供的，可在以色列公司註冊處找到並檢查。此外，根據“公司法”的關聯交易規定，股東可以請求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。

根據我們的章程細則，任何類別股份所附帶的權利可在持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意下作出修改，或透過全體股東的特別決議案(即持有本公司股東75%投票權的贊成票、親自投票或委派代表投票)修改。

根據“公司法”的規定，希望收購以色列上市公司股票的人，因此將持有目標公司已發行和已發行股本的90%以上，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股份並因此持有某類股份的已發行股本和已發行股本超過90%的人，必須向持有該類別股份的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股份。如果不接受要約收購的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。(三)如果沒有接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東接受要約，則收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。

在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受收購要約之日起6個月內向以色列法院請願，要求裁定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院裁定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。

如果收購要約沒有按照上述要求被接受，收購人不得從接受要約的股東手中收購股份，這將使其所持股份增加到公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上。

“公司法”規定，如果收購以色列上市公司的股份，購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須通過特別投標要約的方式進行收購。如果已有另一人持有該公司至少25%的投票權，則這一要求不適用。同樣地，“公司法”規定，除非在某些例外情況下，在沒有其他股東持有公司超過45%的投票權的情況下，收購公眾公司的股份必須以特別要約收購的方式進行，而收購的結果是，購買者會成為該公司超過45%的投票權的持有人，則須以特別收購要約的方式收購該公司的股份，但如無其他股東持有該公司超過45%的投票權，則須以特別收購要約的方式收購該公司的股份。

特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權5%的股份，無論股東提出了多少股份。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人收購了至少佔公司投票權5%的股份，以及(Ii)接受要約的股東提出的股份數量超過了反對要約的股東持有的股份數量(不包括購買者、控股股東、公司25%或以上投票權的持有者或任何在接受要約中有個人利益的人，包括他們的親屬和他們控制的公司)。如果一個

如果特別收購要約被接受，收購人或其控制或與收購人共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。“

公司法允許合併交易，只要得到雙方董事會的批准，並且除非滿足公司法中描述的某些要求，否則必須得到各方股東的多數票通過。就目標公司而言，批准合併進一步需要其每類股票的多數票。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如在股東大會上由合併另一方以外的各方所代表的股份過半數投票反對合並，或由持有(或持有(視屬何情況而定)另一方25%或以上投票權或委任另一方25%或以上董事的權利的任何人士(或一致行動人士團體)投票反對合並)，則合併不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准(如上文“投票要求”中所述)。

如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或某些股東的表決權被排除在外，合併交易本應得到合併公司股東的批准，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請願書下批准合併。要批准這類呈請，法院必須在考慮到合併雙方各自的價值和目標公司股東的對價後，認定合併是公平合理的。

在建議合併的任何一方債權人的要求下，法院如得出結論，認為有合理理由擔心合併會導致尚存的公司無法履行合併實體的義務，則可延遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以保障債權人的權利。

此外，除非向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起至少30天，否則不得完成合並。

公司法允許我們設立和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。根據我們的條款，沒有授權優先股。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的具體權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加的股東以及在這樣的會議上所需獲得的多數票將受“公司法”上“投票權”一節所述的要求的約束。

根據“公司法”和我們的章程，我們的董事會有權為公司目的借款。

根據我們的公司章程，增加股本、設立優先股或具有特別權利的股份、合併或分割股本、註銷股份和減少股本，都需要股東的特別決議，即親自或委託代表以75%的投票權投贊成票。此外，任何類別股份附帶的權利可以在獲得該類別已發行股份75%的持有人書面同意的情況下進行修改，或通過股東特別決議的方式進行修改。