目錄

這是一份於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的機密草案，並未根據修訂後的1933年證券法提交。

第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

SLAM公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中規定的 )

第五大道500號

紐約，紐約10110

(646) 762-8580

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期 之後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法 第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：☐

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

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如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中 以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、 非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至註冊人 提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

以完工為準，日期為2021年

初步招股説明書

SLAM公司

$500,000,000

5000萬台

SLAM Corp.是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有 任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們在確定和收購目標 公司時不會侷限於特定行業或地理區域。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股 股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本文所述的調整、條款和 限制的限制。只有完整的認股權證是可以行使的。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月的較晚時間開始行使，並將在我們初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期，如本文所述。 承銷商有權從本招股説明書之日起45天內購買最多7500,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有的話)。 承銷商有權從本招股説明書之日起45天內購買最多7500,000個單位以彌補超額配售(如果有)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，贖回作為此次發行單位的一部分而出售的全部或部分A類普通股，我們統稱為我們的公眾股票，每股價格，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們受這裏描述的限制的約束。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票， 應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開發行股票數量(br}除以適用法律和本文所述的某些條件)。

我們的保薦人已同意購買 9,333,333股認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格可予調整，價格為每股認股權證1.50美元，與本次發行結束同時進行。私募 認股權證與本次發行中出售的認股權證相同，但本招股説明書中描述的某些有限例外情況除外。我們的保薦人目前擁有14,375,000股B類普通股，其中最多1,875,000股可被 沒收，具體取決於承銷商購買額外單位的選擇權被行使的程度。B類普通股將自動轉換為

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如本文所述，A類普通股在我們初始業務合併時或在此之前由A類普通股持有人選擇。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者 才有權投票選舉董事。

目前，我們的 證券沒有公開市場。我們打算申請將我們的子公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為SLAMU。我們預計我們的子公司將在本招股説明書發佈之日或之後迅速在納斯達克上市。我們 預計，組成這些單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天開始在納斯達克分別以代碼為SLAM和SLAMW的代碼進行單獨交易，除非 承銷商代表允許更早的單獨交易，並且我們已滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的 討論，請參見第42頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，5億美元或575,000,000美元 如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權(每單位10.00美元)，將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company擔任受託人。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2021年左右向買方交付 台。

高盛公司 有限責任公司 BTIG

此 招股説明書的日期為2021年

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我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券 。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

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風險

風險因素摘要

投資我們的 證券風險很高。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此類風險 包括但不限於：

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財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本 招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他 信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法 完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇 在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求 收購目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或證券交易所上市要求外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等自行決定， 將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的 持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲 部分，標題為？擬議業務？股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的 股票以換取現金。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點 或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求 股東的批准。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少為20 個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人將在本次發行 完成後立即擁有20%的已發行普通股。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 將規定，如果

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我們尋求股東批准，只有在 股東大會投票贊成企業合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併，這些普通股是親自或委託代表並有權就此投票的大多數普通股。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們還需要本次發行中出售的50,000,000股公開發行股票中的18,750,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，承銷商 未行使購買額外單位的選擇權)，或3,125,001股，或6.25%(假設僅投票表決了代表法定人數的最低股份數量，未行使承銷商購買額外單位的選擇權)。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為法定合併或 與另一家公司的合併，則我們的初始業務合併的批准將需要我們至少三分之二的 普通股(親自或委託代表)的特別決議通過，並在公司股東大會上投票表決。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們 管理團隊中的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金 ：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，並受 此處所述限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改實質內容或 我們義務的時間安排，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回其股份，或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們最初的 業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)就任何其他與權利有關的條款贖回我們的A類普通股以及(Iii)如果我們 未在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。公眾股東贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票有關的A類普通股，將被註銷，因此，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或 清算時，將無權從信託賬户獲得資金。, 就如此贖回的該等A類普通股而言。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中都不會有任何 任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開 股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況 對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這一結束條件，從而無法繼續進行業務合併。 此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公眾股票，使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。 此外，我們將不會贖回我們的公眾股票，這在任何情況下都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的

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贖回請求將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，因此我們不會繼續 此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務 合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果提交贖回的股票數量較多 ，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能 涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構 的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後， 信託持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使 贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您在 信託帳户中按比例分配的資金。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於 信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們 以能為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務 都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能在談判業務合併時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。此 風險將隨着時間範圍的臨近而增加

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如上所述。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面的 調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株浮出水面，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為一場大流行。新冠肺炎疫情的爆發引發了一場大範圍的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響。 我們與之完成業務合併的任何潛在目標業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成 交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新 信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營 , 可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降 我們無法接受或根本無法獲得這些融資。

我們可能無法在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能 無法在本次發售結束後的24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響 的程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資 。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的期限內完成初始業務合併 ，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們，以支付我們的 税(如果有，最高可達100,000美元)。

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支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會的批准後，儘快清算和解散，在符合第(Ii)和(Iii)條的情況下，符合我們根據開曼羣島法律規定的義務。我們修訂和重述的 公司章程將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理 儘可能快(但不超過10個工作日)的情況下，根據適用的開曼羣島法律，按照上述程序清算信託賬户。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少 我們的A類普通股或公開認股權證的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有 根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算參與此類 交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的 公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給 權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，其中對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持 或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員如何執行我們的保薦人、董事、高級管理人員的説明，請參閲建議的業務？實現我們的初始業務合併？關於我們的證券的允許購買和其他交易。 , 顧問或其附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

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如果股東未收到與我們最初的 業務合併相關的公開股票贖回要約的通知，或未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守 代理規則或投標報價規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)與我們最初的業務合併相關 將描述有效贖回或投標公開發行股票必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回 。見建議的業務？業務戰略？實現我們的初始業務合併？投標與投標要約或贖回權相關的股票。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成最初的 業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算 收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益和私募認股權證的出售來潛在地收購眾多目標企業 ，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供 贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初 業務組合可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾 股東每股可能只能獲得大約10.00美元, 在某些情況下，當我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將會失效，甚至更少。？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元，以及此處的其他風險因素。

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如果此次發行的淨收益和非信託 賬户持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務組合的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務組合。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約3,000,000美元(或大約1,500,000美元)可以在信託賬户以外提供資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，本次發行結束後，信託賬户外可供我們使用的資金 ，加上我們的保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們墊付資金。在我們的可用資金中，我們 預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或為 無店鋪條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於 此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標 業務獲得獨家經銷權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在 這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。相反， 如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響 。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營或可能被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。 根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募 認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的各方尋求貸款。, 其附屬公司或我們管理團隊的成員，因為我們認為第三方不會願意 借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們沒有足夠的資金 在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，甚至更少，而且我們的認股權證將一文不值。？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元，以及本文中的其他風險因素。 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

48

目錄

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營 改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司進行業務合併的機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現預期的改進，則業務 組合可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與大型複雜企業或具有複雜運營結構的 實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將 努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法 實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍， 我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分配為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户支付公共 股東。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，即屬犯罪，並可能被判罰款18,292.68美元及監禁五年 。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年 結束一年後才需要召開年會。“公司法”並無規定我們須舉行週年大會或股東大會選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法 有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除了在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事)任期三年。

我們可能會在 可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選者提供了一份工作機會，我們將考慮我們管理層 專業知識範圍之外的業務合併。

49

目錄

我們公司有誘人的收購機會。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證 我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有 機會)對此次發行的投資者更有利。如果我們選擇在管理層專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或 運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法 充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票來完成初始業務合併，我們的保薦人將額外獲得 股A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇，自動將 轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配 )，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於轉換後總和的20%(按轉換後的基礎計算，總數為 )(如果我們未能完成初始業務 合併，方正股份將有權從信託賬户清償分派)，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數的20%(在轉換後的基礎上，可發行的A類普通股總數將等於轉換後總和的20%加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換或行使的A類普通股總數 本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利，不包括 任何可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的A類普通股或可轉換為已發行、當作已發行或將會發行的A類普通股，以及向本公司保薦人發行的任何私募認股權證， 在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量 的20%。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的 贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將不會提供具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 我們已經達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務 合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務組合。

50

目錄

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各項條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式 修訂和重述我們的組織章程大綱和章程或管理文書。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的 定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為 現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在會上投票，修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票 ，僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，50。(見附註： =, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回他們的公開股票的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則(A)進行修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併相關的贖回其股票的權利 如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，則我們將贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的首次業務合併，則我們將要求我們向公眾股東提供贖回其公開發行的股票的機會。有關我們 A類普通股持有人權利的條款。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將為受影響的證券註冊或尋求豁免註冊 。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以 您不支持的方式進行。

本次發行結束後，我們的保薦人將在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人沒有購買本次發行中的任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式， 包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的修訂。如果我們的保薦人在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下 協商的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都是 分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，作為我們交錯的 董事會的結果，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於其所有權地位，將控制結果，因為只有持有者。

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目錄

在我們最初的業務合併之前，我們的B類普通股將有權投票選舉董事並罷免董事。因此，我們的贊助商將 繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們已同意在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們所有的 資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能難以或在某些情況下無法執行其法定權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務 合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們在 完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易， 與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的 資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則 419的產品的更詳細比較，請參閲此產品與符合規則419的空白支票公司產品的建議業務/比較。

在我們的初始業務合併 完成後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和 證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的 目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職 調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式 出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會 導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能遵守的其他契約。

52

目錄

由於承擔目標企業持有的已有債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此， 任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股公開股票10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們 簽署此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違約。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的 約定將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘請 拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在 管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何 談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權 。因此，由於這些 債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為本招股説明書一部分的登記説明書證物的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，並在一定範圍內對我們承擔責任。(B)如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。, 將 信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於執行了放棄 任何和所有訪問信託賬户權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些責任(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。此外，如果 已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。

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目錄

我們相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務， 導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果 信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元 )，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有 淨額，則在這兩種情況下，信託賬户中的收益均低於為支付我們的納税義務而可能提取的利息，且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會 在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股公開股票10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請，或者 針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任， 從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將 信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請沒有被駁回，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給 我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的 破產財產中，並受到第三方優先於我們的

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目錄

股東。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們清算相關的 中收到的每股金額可能會減少。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的 協會章程和章程，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於我們尚未選擇或接洽有關 業務合併的任何特定目標業務，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成 初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或 收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標 業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果 有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在業務合併後，任何選擇保留證券的持有者都可能遭受證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能 對這種價值下降有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估 潛在目標業務非常重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針 ，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的 目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈潛在業務 合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多股東行使贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，因為 要求我們擁有最低淨值或一定金額的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於 業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務組合 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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目錄

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此， 您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷 ，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下減少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計， 對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們達成將 與特定目標業務相關的協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大 不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股 股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告 Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才不會 被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定 。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以通過

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目錄

批准一項特別決議，要求至少三分之二的普通股持有者出席公司股東大會並投票，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以便 完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項 條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些 公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%到100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果經特別決議批准，與我們A類普通股持有人的 權利有關的任何條款(包括要求將本次發行所得款項和私募認股權證存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及 向公眾股東提供贖回權)都可以修改，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司的股東大會並在 股東大會上投票。信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應規定，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可以修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在首次業務合併前的委任或免任的條文 ，只可由出席本公司股東大會並於股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其允許的 受讓人(如果有)將在本次發行結束時按轉換後的基礎共同實益擁有我們20%的A類普通股(假設他們在本次 發行中沒有購買任何單位), 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的 條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們 完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂 ，這將改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於以下方面的權利，則贖回100%的公開發行的股票除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會，其價格為每股 價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未釋放給我們的資金賺取的利息，用於支付我們的税款(如果有)除以當時已發行的公共股票數量 。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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目錄

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的 運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信此次發行的淨收益和私募認股權證的出售將足以讓我們完成我們的 初始業務合併，但由於我們尚未選擇任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或 放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的 範圍內，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併，並尋找替代的 目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算 時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要此類融資來為 目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向 我們提供任何融資。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此， 可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們的 股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期 目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的 股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以 完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們和我們的官員都同意我們

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目錄

我們不會招致任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何 債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能 只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或 服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行的淨收益和私募認股權證的出售將為我們提供至多485,500,000美元(如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為556,375,000美元)，我們可以用這些資金完成最初的業務合併(在 考慮到全部行使承銷商購買額外單位的選擇權後，17,500,000美元，或20,125,000美元，如果全部行使承銷商購買額外單位的選擇權)，信託賬户中持有的遞延承銷佣金和估計費用

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們 要求我們 編制並向證券交易委員會提交形式財務報表，將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。通過僅與一個實體完成最初的業務合併 ，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或 虧損抵消中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

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目錄

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試 同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和 盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要 每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於 多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與 隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致 與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有的話)。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成原本有利的初始業務 與一些潛在目標業務的合併。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的 企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價中包括相同的財務報表披露 文件，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則 (GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制或協調編制，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 進行審計(？PCAOB？)。在編制財務報表時，可能需要遵守美國上市公司會計監督委員會(GAAP)的公認會計原則或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則，具體視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能 無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

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目錄

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們的 公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成 初始業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有發放給我們用於納税)， 如果有的話(減少最高10萬美元的利息來支付解散費用)，將用於贖回我們的公開股票，如本文進一步描述的那樣。任何公眾股東從信託賬户贖回將在任何自動清盤前通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效 。如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們的 贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，並且沒有修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過10個工作日，並受開曼羣島適用法律的約束。

如果根據《投資公司法》我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的 活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為 投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。 在未合併的基礎上，我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後運營交易後的

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目錄

長期業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為 被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的 收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。此產品不適用於希望從政府證券或投資證券投資中獲得 回報的人。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的 A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股票，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或者(B)關於任何其他相關條款的義務。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。 (A)修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程，以修改我們義務的實質或時間或(Iii)吾等未能在本次 發售結束後24個月內完成初步業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。 如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元的收益，在某些情況下可能會更少, 在我們的信託賬户清算時， 我們的認股權證將一文不值。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息收入 或降低信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

此次發行的淨收益和出售私募認股權證的某些收益，總額為5億美元，將存放在 計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於到期日為185天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債 的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近 年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們 可能會提取這些收入來繳納所得税，如果有)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得 信託賬户中按比例持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託帳户的餘額是

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目錄

由於負利率，信託帳户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您 或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回的股份總額不得超過#年出售的股份的15%。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將 不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會 限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請 使我們的部門在本招股説明書日期在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。

此外，在完成我們的 初始業務合併後，我們的部門將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市 要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名輪批持有人(其中至少50%的此類輪批持有人持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足 這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券 在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨 重大的不利後果，包括：

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目錄

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將 符合法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州 空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的發起人出資25,000美元，約合每股創始人股票0.002美元，因此，您將因 購買我們的A類普通股而立即遭受重大稀釋。

本次發行後的每股公開發行價(將所有單位收購價 分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的認股權證)與本次發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和 本次發行的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。本次發售結束後，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾 股東將立即大幅攤薄約96.5%(或每股9.65美元，假設沒有行使承銷商購買額外單位的選擇權)，即每股預計有形賬面淨值0.35美元與初始發行價10.00美元單位之間的差額。 您和其他公眾 股東將立即大幅稀釋約96.5%(或每股9.65美元，假設不行使承銷商購買額外單位的選擇權)，即每股有形賬面淨值0.35美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額。這種稀釋將增加到方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行量超過一對一在我們最初業務合併時方正股票轉換時的基礎上，這將變得更加嚴重，以至於公眾股東尋求從信託贖回其公開股票 。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將 對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的 初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的 公司章程和章程中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程將授權發行最多5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，5000萬股B類普通股

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目錄

普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。緊接是次發售後，將分別有450,000,000股及37,500,000股授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行(假設在 每宗個案中，承銷商均未行使其購買額外單位的選擇權)，該數額並不計入 於行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股 (轉換後交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派，如果我們未能完成最初的業務合併)，在我們的 初始業務合併時或更早時間，根據本文所述的持有人的選擇，以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述的A類普通股(該等A類普通股在轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派)。此次發行後，將不會立即發行優先股和 流通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合 ，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以發行與贖回認股權證相關的A類普通股，如 證券認股權證説明和公眾股東認股權證説明所述，或在B類普通股以大於一對一在我們最初業務合併時，由於本文所述的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與之相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提議進行投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和 章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

我們目前不對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記， 當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證可發行的A類普通股。不過，根據逮捕令的條款

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目錄

經同意，吾等同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡商業上合理的 努力向證券交易委員會提交一份涉及發行該等股票的登記説明書，並將盡商業上合理的努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。 我們已同意，在認股權證到期前，吾等將盡快(但無論如何不得遲於)向證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記聲明及現行招股説明書。我們不能向您保證，如果 出現的任何事實或事件表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證 ，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限 (可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行 已根據行使權證持有人所在州的證券法註冊或符合條件，或者可以豁免註冊。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使非 在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人 按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或但在沒有豁免的情況下，我們將在商業上 合理努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少 持有人對我們公司投資的潛在上行空間，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或 發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及到期 一文不值。 該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證亦可能無效及到期 一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人行使其認股權證的註冊豁免 ，而作為本次發售中出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在此 情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人 將無法行使其認股權證並出售其相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通 股票或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們 公開股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在我們最初的業務合併之前，持有多數股權的

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目錄

我們的方正股份可能會因任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的 業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公開認股權證持有人不利，但需得到當時至少50%的未發行公開認股權證持有人的批准 。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們可以購買的A類普通股的數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述，或有缺陷的條款。(Ii)根據權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)根據權證協議增加或更改與權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文(權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響)，但須經當時已發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人批准才可 作出任何更改因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意此類修訂，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何規定而言，當時未償還的私人配售認股權證數量的50%，我們可以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。(br}如果當時未發行的公開認股權證中至少50%的持有人同意此類修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議的任何條款而言)，我們可以修改當時未償還的私人配售認股權證數量的50%。雖然我們在得到當時至少50%尚未發行的公共認股權證同意的情況下，修改公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是 提高認股權證的行使價格等修訂。, 將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的公募認股權證可行使後和到期前隨時贖回，每份認股權證的價格為 $0.01，提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股數或認股權證行使價格的調整進行調整，如 在證券和公眾股東認股權證的標題下描述的 )，在正式通知贖回之前的第三個交易日結束的30個交易日 內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)， 在正式通知贖回之前的第三個交易日結束提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法 登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回的權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您可能 否則希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值

此外，我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回，最低贖回金額為30美元。

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目錄

天前書面兑換通知提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的股票數量或權證的行權證價格進行調整後進行調整，如在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日結束的30個交易日內，在證券和公眾股東認股權證的描述下所述)。 在該贖回通知發出之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的股票數量或權證的行權證價格進行調整後進行調整)。提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠 在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。請參閲 證券權證説明_當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，公眾股東將贖回認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能小於 持有人在標的股價較高的較晚時間行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為 的數量

任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其許可受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(除非在證券及認股權證描述中所述) 股東認股權證及認股權證的贖回(當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回)。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務組合 。

我們將發行認股權證購買16,666,667股A類普通股(或最多19,166,667股A類普通股，如果承銷商全面行使購買額外單位的選擇權)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行 總計9,333,333股私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，但受此外，如果保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員發放了任何 營運資金貸款，則保薦人可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為高達5,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。我們還可能發行與贖回認股權證相關的A類普通股 。

就我們為任何原因(包括完成業務合併)發行普通股而言，在行使這些認股權證後， 可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行的 和已發行的A類普通股的數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本 。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使 整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果在權證行使時， 持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這不同於我們類似的其他 發行，其單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式確定了單元的組件，以減少認股權證對 的稀釋效應

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目錄

完成業務合併，因為認股權證將以總股數的三分之一行使，而不是 每個包含完整認股權證以購買一整股的單位，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。

然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一個完整的股票的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同的是，如果(I)我們為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券 ，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， 在完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，可用於為我們的初始業務合併提供資金的 利息，以及(Iii)市場然後，認股權證的行權價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，並將根據 證券認股權證 公眾股東認股權證的描述中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格，在A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證，並在A類普通股價格等於或超過$時贖回認股權證。 以下描述的每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格 公眾股東認股權證的贖回 當A類普通股的每股價格等於或超過$時，認股權證的贖回觸發價格將被調整為每股18.00美元或以上的認股權證的贖回觸發價格在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，將調整(最接近的)每股10.00美元的股票贖回觸發價格，使其等於市值和新發行價格中較高的 。 下面在《證券和認股權證説明》中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將被調整為等於市值和新發行價格中較高的 。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何有關 此類證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是最初業務合併中的倖存實體， 認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到您目前沒有信息的 公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在最初業務合併結束後的二十個營業日 天內，以商業上合理的努力登記認股權證標的證券的發行。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性 。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前 和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。因素

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目錄

在確定此次發行規模時考慮的單位價格和條款，包括單位的A類普通股和認股權證，包括：

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 ，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的 證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的 證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在業務 組合以及一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎爆發)而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續 。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將包含可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在我們完成初始業務合併之前 只有我們的B類普通股(已發行給我們的保薦人)的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加罷免管理層的難度 並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

向我們的保薦人授予註冊權 可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們 登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時可能發行的權證和轉換後可發行的A類普通股。

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目錄

這樣的搜查證。註冊權將可行使於方正股份及私募認股權證，以及於行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股 。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求 更多現金對價，以抵消我們保薦人或其許可受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們 依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營 依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的 業務合併之前是如此。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務 活動之間分配時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有與任何 董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為其提供生命保險。

意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。但是，我們的關鍵人員在 目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，企業合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員離職 可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定業務合併候選人在完成我們的 初始業務合併後的關鍵人員的角色。雖然我們預計，在我們的 初始業務合併之後，業務合併候選人管理團隊的某些成員仍將與該業務合併候選人保持關聯，但業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

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目錄

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併進行僱傭或諮詢協議的談判，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併之後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的 僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得 形式的現金支付和/或我們的證券補償。此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類 協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和 股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本招股説明書題為《證券説明》、《證券登記和股東權利》一節中描述。 我們的保薦人將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。失去業務合併 目標公司的關鍵人員可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定在我們的初始業務合併完成後， 應聘者的關鍵人員的角色。雖然我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫 ，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任，並可能在完成初始業務合併後辭職。 我們的初始業務合併完成後，收購候選人的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選人保持關聯 ，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任，並可能在完成初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間 投入到我們的事務上時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管和董事都從事或可能從事其他幾項他可能有權獲得豐厚薪酬的業務活動，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時。我們的獨立董事還擔任並可能在未來擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級管理人員和董事的完整討論以及其他商務事務，請參閲管理層、高級管理人員、董事和董事提名人。

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目錄

我們的高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的受託責任、合同義務或其他義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

本次服務完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別 並與一個或多個企業或實體合併的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據開曼羣島法律，該高級職員或 董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守他或她的受託責任。因此，他們在確定應向哪個實體呈現 特定商機時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，這取決於開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，Foundding Partners、我們的贊助商、高級管理人員和董事未來可能會隸屬於其他空白 支票公司，這些公司的收購目標可能與我們的類似。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決 ，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但須遵守開曼羣島法律規定的我們的高級管理人員和董事的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

有關 我們的高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的更詳細討論，請參閲管理人員、董事和董事提名人、管理人員和董事提名人、管理層和利益衝突以及某些關係和關聯方交易。

我們的高管、董事、 證券持有人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有 採取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策 。事實上，我們可能會與與我們的創始合夥人、我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做 。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會與 我們的利益發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、 條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的 股東可能會因侵犯我們的股東權利而向這些個人提出索賠。有關提起此類索賠的能力的詳細信息，請參閲標題為？證券描述？公司法中的某些差異？股東訴訟？？小節。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

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目錄

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與 可能與我們的創始合夥人、贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的創始合夥人、贊助商、其合作伙伴和員工，以及我們的高管和董事與其他實體的參與， 我們可能決定收購一個或多個與這些人有關聯的企業。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於管理層中描述的那些 利益衝突。在我們尋求初步業務合併期間，我們的創始合夥人、贊助商、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體可能會 與我們爭奪業務合併機會。我們的創始合夥人、贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與 他們所屬的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針(見《建議的業務和實施我們的初始業務合併》)，我們 將繼續進行此類交易。 目標業務的評估和初始業務合併的構建，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或其他獨立實體的意見， 銀行或其他獨立實體通常從與我們的創始合夥人、贊助商、高管有關聯的一個或多個國內或國際業務的業務合併的財務角度對本公司的公平性提出估值意見, 如果我們的股東是董事或初始股東，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像 他們不存在任何利益衝突那樣對我們的公眾股東有利。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司擁有目標業務的股權或資產少於 個，但只有當業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標業務的控股權，使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使 如果業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取 目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到 大部分我們已發行的A類普通股。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的 公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證一旦失去對目標業務的控制, 新管理層將具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

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目錄

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務 合併未完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們最初的 業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月31日，我們的保薦人支付了25000美元，約合每股0.002美元，以支付我們代表我們支付的某些費用，代價是14375000股B類普通股，票面價值0.0001美元。在發起人最初向該公司投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。 方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票發行數量來確定的。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前，對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或 其他適當機制，金額為在本次發售完成後，按折算後的 基礎上的方正股份數量維持在我們已發行及已發行普通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計9,333,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格 為每份認股權證1.50美元(總計14,000,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。如果我們不在本次 發行結束後24個月內完成初始業務合併，私募認股權證將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機。, 完成 初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着此次 發售結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

在本次發行完成後，我們的某些高級管理人員和董事在我們和/或我們的贊助商中擁有或將擁有直接 和間接的經濟利益，在我們評估和決定是否向公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。

我們的某些高級管理人員和董事可能在我們的保薦人中擁有會員權益，在我們的B類普通股和私募認股權證中擁有間接 權益，這可能導致與此次發行中投資者的經濟利益不同的利益，這包括確定特定的 目標業務是否適合與我們進行初始業務合併。在我們的贊助商中持有會員權益的高級管理人員和董事與我們的公眾股東之間可能存在潛在的利益衝突，這些衝突可能無法以有利於我們的公眾股東的方式解決。參見管理與利益衝突。

我們可能沒有足夠的 資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 (除非他們因擁有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金 或(Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任 。這些條文亦可減低針對本署人員及

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目錄

董事，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付 和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。

一般風險因素

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現 業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，我們 在通過此次發行獲得資金之前不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業的初始業務組合 的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們未能完成 最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的業績可能不能 預示對我們的投資的未來業績。

有關業績的信息僅供參考。 我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或業績都不能保證：(1)我們成功識別和執行交易的能力，或(2)我們可能完成的任何業務組合的成功 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史業績記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊用途收購公司的經驗。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的 系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有投入大量資金的早期公司 ，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變更或 不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC 和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的 業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

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目錄

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們 利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 難以將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的 證券法所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 豁免持有因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們 否則，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的 財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，根據S-K法規第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司。 較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表，如果其收入低於1億美元，則不提供關於財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證。 較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表，如果其收入低於1億美元，則不提供關於財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

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目錄

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的 糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠 ，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的 法院提起(外國訴訟)，則該持有人應被視為已同意： (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行訴訟具有屬人管轄權。 (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在向任何此類法院提起的任何訴訟中強制執行本協議的任何訴訟，應視為該持有人同意： (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就在任何此類法院提起的任何訴訟(外國訴訟)提起的訴訟，應被視為已同意： (X)及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的大律師，從而向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人 向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達程序 ，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但不具有説服力。

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目錄

對開曼羣島的一家法院具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的 法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善的、經過司法解釋的公司法體系 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決 ；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的，則開曼羣島的法院不太可能承認或強制執行這些條款所依據的美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款所作的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能承認或執行這些條款對我們的判決。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定 強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是 外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額的原則，前提是某些條件得到滿足。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終的、決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰金，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐或以某種方式獲得的判決而受到彈劾，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)的一種判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反自然正義或開曼羣島的公共政策)，或違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島 法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

對此次發行的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接 處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在A類普通股和 三分之一認股權證之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的權證以無現金方式行使 的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者(如以下 Taxation/United States Federal Income Tax Consitions Complete General)持有期的運行，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期的 資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為符合美國聯邦所得税標準的股息。有關對我們證券的投資的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲題為税收和美國聯邦所得税考慮因素的小節 。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

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目錄

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市 後，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會 認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免 ，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。但是，如果我們未來決定使用部分或全部這些豁免，您將無法 獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們可能是被動的 外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們 是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期(在本招股説明書標題為美國聯邦所得税 考慮事項/一般事項章節中定義)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。(注1)如果我們 是美國A類普通股或認股權證的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格享受PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為？税制和美國聯邦所得税 注意事項？美國持有人和被動型外國投資公司規則)的章節。根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響， 不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。 在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都不能保證我們是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將盡力向 美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維護合格的選舉基金選舉，但 不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證我們敦促美國投資者就可能 適用PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論, 請參閲本招股説明書標題為税制和美國聯邦所得税考慮事項的部分。美國 持有者和被動型外國投資公司規則。

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目錄

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種 重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

我們可以根據我們最初的業務合併 並經公司法規定的必要股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人 確認股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)的應納税所得額。我們不打算向股東或 權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們最初的業務合併及其之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不合算。由於我們的業務合併 ，我們的納税義務可能更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合 ，但税收結構考慮因素很複雜，相關事實和法律不確定，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的業務合併並經任何必要的股東批准，我們可能會要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與其他司法管轄區的目標公司進行 業務合併，或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司，從而構建我們的業務合併。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金 分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還我們最初的業務合併 產生的任何債務。此外，在我們的 初始業務合併之後，股東和權證持有人可能還需要繳納額外的收入、預扣或其他税費。

此外，我們可能會與在 美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的 收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他納税義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的 額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將 面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成初始業務相關的風險

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目錄

組合，在外國司法管轄區進行盡職調查，獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，並根據匯率波動 調整收購價格。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊 考慮因素或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務 合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們 可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的 業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，而且 可能會導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產 都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、 政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，而且這種 增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟經歷低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。 某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力 。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣 收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們的初始業務合併完成後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的 另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

就我們最初的業務合併而言，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷至另一個司法管轄區 。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定 。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

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目錄

我們在監管事項、公司治理和公開 披露方面的法律法規不斷變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的 規則和法規，例如，SEC負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律規定的新的和不斷變化的監管措施的約束。 (例如，SEC負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司) 根據適用法律，我們必須遵守新的和不斷變化的監管措施 。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從尋求業務合併目標 上轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這種變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，提及 對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的任何陳述均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，因為沒有這些詞語的存在並不意味着這一表述就不是前瞻性陳述，而是可能的前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，而是與前瞻性表述相類似的表述可能會識別出前瞻性表述。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括 有關以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或 其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的 因素。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預測的結果在實質性方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

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目錄

收益的使用

我們提供50,000,000台，每台售價10美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們 將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用：

下表顯示了信託賬户中未持有的約300萬美元淨收益的使用情況⁽⁴⁾⁽⁵⁾:

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目錄

我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的5.14億美元收益中，或589,000,000美元(如果全面行使承銷商購買額外單位的選擇權)，5億美元(每單位10.00美元)，或575,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.00美元))將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但與信託賬户中持有的資金 所賺取的利息相關的利息除外，這些利息可能會釋放給我們用於納税(如果有)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始 業務合併的情況下贖回我們的公開股票，符合適用法律的規定，否則我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，否則，我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，這些利息可能會釋放給我們用於納税，直到(I)完成我們的初始業務合併，或(Iii)在股東投票批准對我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時適當提交的公開股票贖回(A)，這將改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的 業務合併相關的股票贖回權利的義務的實質或時間，或者(B)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他相關條款的權利，贖回我們100%的公開股票。

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目錄

我們的A類普通股。根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的税款。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們最終通過該目標業務完成我們的 初始業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價 或贖回我們的公開股票，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務合併後公司的運營，支付 完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金或用於營運資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制， 與我們最初的業務合併有關。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款中獲得的資金，將足以支付分配此類收益的成本和開支。但是，如果我們對進行 深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定 。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏尋求額外的資金，儘管 他們在這種情況下沒有義務向我們預支資金。

我們將報銷我們的贊助商或贊助商的附屬公司為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月10,000美元。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至 日期，我們尚未在保薦人的本票項下借入任何金額。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年11月30日早些時候或本次 發售結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的 初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的 條款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其 附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

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目錄

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的 業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後， 任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們增加本次發行的規模，我們將在緊接本次發行完成之前實施股票資本化或其他適當的 機制，以便在 完成本次發行時，方正股票的數量在轉換後的基礎上保持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

89

目錄

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位 所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。此類計算 不反映與出售和行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄更高，特別是在利用無現金行使 的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股數量 。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨赤字為70,145美元，或每股普通股約為0美元。在完成出售50,000,000股A類普通股(或57,500,000股A類普通股，如果承銷商完全行使購買額外 股的選擇權)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2020年12月31日的預計有形賬面淨值為5,000,003美元 或每股0.35美元(或5,000,003美元)。相當於截至本招股説明書日期，我們保薦人的有形賬面淨值(減去48,051,183股 可贖回的A類普通股價值，或55,138,683股A類普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則減少55,138,683股A類普通股)每股0.35美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則每股增加0.30美元)給我公司保薦人的淨賬面價值(減去48,051,183 可贖回的A類普通股，或55,138,683股A類普通股，如果超額配售選擇權全部行使，則減少0.30美元)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.65美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為9.70美元)。

下表説明瞭單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有價值的情況下，對公眾股東每股攤薄的情況。 假設沒有任何價值歸因於這些單位或私募認股權證中包含的認股權證的價值：

為便於展示，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了480,511,830美元(假設 沒有行使承銷商購買額外單位的選擇權)，因為持有我們大約96.1%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例佔當時存入 信託賬户的總金額，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量)，這些資金之前並未發放給我們用於納税。

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目錄

下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息：

本次發行後的預計每股有形賬面淨值 (假設承銷商不行使購買額外單位的選擇權)計算如下：

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目錄

大寫

下表列出了我們在2020年12月31日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和私募認股權證，以及銷售此類證券獲得的估計淨收益的應用：

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目錄

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月18日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何 實質性討論。我們打算使用本次發行和配售私募認股權證所得的現金、與初始業務合併相關的出售我們股票的 收益(根據本次發行完成或其他情況下我們可能簽訂的任何遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，來完成我們的初始業務合併。(B)我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：本次發行和配售認股權證所得的現金、出售與我們的初始業務合併相關的股票的收益(根據本次發行或其他方式我們可能簽訂的任何遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務。

在企業合併中增發股票：

同樣，如果我們發行債券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

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目錄

如所附財務報表所示，截至2020年12月31日，我們沒有現金，預付費用約為12,000美元， 遞延發售成本約為82,000美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動 以及為此次發行做準備所需的活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外 收入。自我們經審計的財務 報表發佈之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計本次發售結束後，我們的費用將大幅增加 。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元，以支付我們的某些 發行成本，以換取向保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人根據無擔保本票獲得最高300,000美元的貸款。到目前為止，我們還沒有在保薦人的 本票項下借入任何金額。我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除預計發行費用1,000,000美元，承銷佣金10,000,000美元，或全部行使承銷商購買額外單位的選擇權(不包括17,500,000美元的遞延承銷佣金，或全面行使承銷商購買額外單位的選擇權，則不包括遞延承銷佣金20,125,000美元)，以及 (Ii)出售私募所得的淨收益(不包括17,500,000美元的遞延承銷佣金，或如果全面行使承銷商購買額外單位的選擇權，則為20,125,000美元)，以及 (Ii)出售私募000美元(或576,500,000美元，如果完全行使了承銷商購買額外設備的選擇權)。其中5億，000,000美元(或 575,000,000美元，如果全部行使承銷商購買額外設備的選擇權)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託帳户中持有的收益將 僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於 直接美國政府國庫券。剩餘的3,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,500,000美元)將不會保留在信託賬户中。如果我們的發行費用超過了我們 估計的1,000,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下, 資金的多少

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目錄

我們打算在信託帳户之外持有的金額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額 將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付税金和遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來 納税(如果有)。我們每年的納税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有)的利息收入將足以 支付我們的税款。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的 運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成最初的 業務合併之前，我們將獲得信託賬户外持有的3,000,000美元(或1,500,000美元，如果完全行使承銷商購買額外設備的選擇權)，以及從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款中的某些資金。 我們將獲得3,000,000美元(如果完全行使承銷商購買額外設備的選擇權)，以及從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的某些資金。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，除了從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要在此次發行之後籌集額外資金來滿足我們最初的業務合併前運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合沒有結束 ，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的 認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，並且不存在關於此類貸款的書面 協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的各方尋求貸款。, 由於我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利，因此我們的附屬公司或我們的管理團隊不會同意。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約2,000,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；160,000美元 用於與監管報告義務相關的法律和會計費用；240,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；56,500美元用於納斯達克持續上市費用；以及543,500美元用於一般營運資金，用於 雜項費用和準備金。

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目錄

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的 部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為無店鋪 條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。 我們可以使用非信託基金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為無店鋪 條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或為無店鋪條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金(無論是由於我們的 違規或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金 比我們信託賬户中持有的收益更多，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的 債務。如果我們沒有足夠的資金在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並 清算信託賬户。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。在截至2022年12月31日的財年，我們將被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格 作為新興成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是就業法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們 尚未完成對我們內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們希望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制： ：

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由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部 控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成後，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，以便根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告進行審計並提供意見 。獨立註冊會計師事務所在執行財務報告內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府財政部 債券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 債券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或 合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

就業法案包含的條款 除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的 報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(除其他事項外) (I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求 或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告附錄，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們 首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

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擬開展的業務

一般信息

SLAM Corp.(The SLAM Company) 是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或 實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或 間接發起與任何業務合併目標的實質性討論。

SLAM公司是由棒球傳奇人物、投資人、A-Rod公司董事長兼首席執行官亞歷克斯·羅德里格斯和安塔拉資本有限公司(安塔拉)創始人、管理合夥人兼首席投資官希曼舒·古拉蒂創立的。SLAM公司打算與那些擁有龐大且不斷增長的潛在市場、顯著的收入增長、可靠的商業模式和卓越的市場份額的 公司尋求投資機會。我們打算專注於體育、媒體、娛樂、健康和消費技術領域的業務 。我們相信，考慮到我們的管理團隊數十年來強勁的投資回報記錄、我們的運營和創業專長以及我們強大的全球網絡，Slam Corp處於獨特的地位。

羅德里格斯創立了A-Rod Corp，這是一家投資公司，為有前途的企業提供內部和外部資本支持，並與冠軍球隊合作。A-Rod Corp成立於2003年，當時他正處於美國職業棒球大聯盟(MLB)蓬勃發展的職業生涯中。此外，羅德里格斯先生於2008年創立了房地產開發公司Newport Property Construction，並於2012年創立了房地產投資公司Monument Capital Management。自2016年從職業棒球退役以來，羅德里格斯在經歷了25年的輝煌職業生涯後，將重點轉向發展他眾多成功的企業。A-Rod Corp的使命是建立世界級的公司、品牌、合作伙伴關係和娛樂，以激勵、連接和增強全球消費者。A-Rod Corp投資於羅德里格斯廣泛的消費者粉絲羣，包括房地產、飲料、運動服裝、健身和健康，以及體育和體育媒體。精選A-Rod公司風險投資包括他|她的、Petros Pace、Density、Step、Super Coffee和Sonder。

古拉蒂創立安塔拉是一傢俬人投資公司，專注於事件驅動型信貸和特殊情況下的股票。安塔拉成立於 2018年，由一家領先的跨國另類投資管理公司進行戰略投資推出。在創立安塔拉的過程中，古拉蒂將他在Man GLG任職期間的投資團隊與他在對衝基金Perry Capital九年的業務團隊融合在一起，創建了一個持續和協作的團隊。Man GLG是全球主動投資管理公司Man Group的可自由支配投資管理引擎。安塔拉的核心工作圍繞着 以研究為導向的情況，在這些情況下，團隊看到了積極創造和影響機會的潛力。安塔拉專注於中型股和精選大盤/小盤股 機會，並利用賣方、買方、諮詢和法律界的深厚關係。

我們相信，公司管理團隊的經驗、能力和良好聲譽將使我們成為潛在 目標業務的有吸引力的合作伙伴，增強我們完成成功業務合併的能力，併為業務後合併帶來價值。我們的管理團隊代表着運營和投資經驗、財務專長 和世界各地卓越的關係(包括安塔拉與上面提到的自己的戰略投資者的關係)的獨特組合，從而提供了接觸管理團隊、投資者和潛在業務合併目標的特殊途徑。 雖然我們的任務允許我們在任何行業或部門尋求收購機會，但我們打算專注於體育、媒體、娛樂、健康和消費技術領域的業務，這是對我們管理團隊專業知識的補充，並將受益於我們的戰略和

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我們的管理團隊

我們的管理團隊由亞歷克斯·羅德里格斯(Alex Rodriguez)擔任首席執行官，希曼舒·古拉蒂(Himanshu Gulati)擔任董事會主席，凱利·拉斐瑞爾(Kelly Laferriere)擔任總裁，切坦·班薩爾(Chetan Bansal)擔任董事會成員，約瑟夫·泰德(Joseph Taeid)擔任首席財務官。在羅德里格斯先生、古拉蒂先生、拉斐裏埃女士、班薩爾先生和塔伊德先生的職業生涯中，他們在金融、媒體、企業軟件、電子商務和體育行業建立了成功的企業和職業生涯。

亞歷克斯·羅德里格斯

亞歷克斯·羅德里格斯(Alex Rodriguez)在2003年創立了A-Rod公司，購買了一棟複式公寓樓，因為他認為明智地投資MLB收入可以保護他免受困擾太多職業運動員的那種財務困境。 雖然在他的棒球生涯中，作為世界上最偉大的運動員之一而聞名(14次入選MLB全明星，並在紐約揚基隊(New York)獲得2009年世界大賽冠軍)，但羅德里格斯現在領導着一個旨在建立高增長業務的專家團隊。羅德里格斯先生投資於 家世界級初創公司，並與多個行業的領先全球公司建立了合作伙伴關係。雖然羅德里格斯在球場上積累了非凡的統計數據，但他同時在A-Rod Corp組建了一支令人印象深刻的團隊，在美國東南部購買了公寓，並建立了一家完全整合的房地產和開發公司。在房地產領域取得成功後，羅德里格斯先生在他擁有專業知識的多個領域進行了投資，包括體育、健康、媒體、娛樂和技術。他尋找長期機會，不僅提供金融資本，還利用他的運營專業知識和獨特的全球視角。 羅德里格斯是福克斯體育(Fox Sports)和ESPN的美國職棒大聯盟(MLB)分析師，曾獲艾美獎。羅德里格斯先生一直是ABC‘s Shark Tank，指導經濟困難的前運動員CNBC%s 重返賽場，目前是播客的聯合主持人該公司與Barstool Sports一起採訪首席執行官、企業家和體育界傳奇人物丹·卡茨(Dan Katz)。羅德里格斯先生致力於為年輕人創造成功的機會，他是邁阿密-戴德男孩和女孩俱樂部的董事會成員，邁阿密大學和佩利媒體中心的董事會成員。

喜滿樹古拉提

希曼舒·古拉提於2018年3月創立安塔拉，擔任管理合夥人兼首席投資官。在加入安塔拉之前，從2015年2月到2018年1月，Gulati先生是Man GLG美國不良信貸和特殊情況部門的負責人，並於2015年2月在該部門推出了GLG精選機會戰略。在Man GLG任職期間，Gulati先生也是GLG Risk 委員會的成員。在加入曼氏集團之前，古拉蒂先生於2006年4月至2015年1月在Perry Capital工作了九年，最近擔任董事合夥人，負責不良證券和事件/催化劑股票。在2005年7月至2006年3月任職於Perry Capital之前，古拉蒂是信貸對衝基金Rockview Capital的不良信貸分析師。在加入Rockview Capital之前，Gulati先生於2003年9月至2005年6月在美林(Merrill Lynch)從事槓桿融資方面的投資銀行工作，並於2001年7月至2003年8月在高盛會計部門開始了他的職業生涯。古拉蒂先生獲得賓厄姆頓大學金融學學士學位。

凱利·拉斐爾(Kelly Laferriere)

Kelly Laferriere是A-Rod Corp首席商務官 ，於2020年6月加入，與羅德里格斯先生密切合作，為A-Rod Corp.制定投資和多媒體內容戰略。 Laferriere女士是一位業務和品牌建設者，在大公司和初創公司都有經驗。她在許多全球娛樂品牌的出現中發揮了關鍵作用，其中最引人注目的是作為ESPN和Six Flags高級管理團隊的一員。Laferriere女士曾在

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二十多年的體育、媒體和娛樂。她的職業生涯始於1995年至1999年在迪士尼的ABC電視集團擔任製片人，在互聯網繁榮期間，她在那裏聲名鵲起 管理ABC的體育互聯網報道。隨後，Laferriere女士於1999年至2005年在ESPN擔任節目和採購部副總裁，並於2006年至2010年在Six Flags擔任園區戰略和管理區域副總裁。在Laferriere女士在ESPN任職期間，Laferriere女士幫助領導的團隊獲得並管理了許多職業體育聯盟的多媒體版權，包括NFL、NBA和NHL。在同一時期，ESPN經歷了相當大的收視率增長、與ABC體育的合併以及網絡的擴張，推出了ESPNews、ESPN Classic和ESPN U。Laferriere於2006年離開ESPN，加入世界上最大的地區性主題公園公司Six Flags，並協助改進了Six Flags的業績，平均每年為東海岸公園提供9300萬美元的EBITDA，佔整個Six Flags EBITDA的39%Laferriere女士在ABC、ESPN和Six Flags的執行經驗奠定了她在體育、媒體和娛樂領域的基礎。此後，她成為多個全球品牌的有影響力的獨立顧問 ，然後擔任首席運營官，以便從2015年到2017年取得成功。最近，Laferriere女士在2016至2020年間擔任SellersEaston Media負責內容戰略和業務發展的高級副總裁。 Laferriere女士獲得了喬治敦大學的文學學士學位。

切坦班薩爾

Chetan Bansal自2020年3月以來一直擔任安塔拉的董事總經理兼投資研究聯席主管 。班薩爾先生有25年的私募市場投資者經驗。班薩爾先生專門為處於早期階段、高速增長的公司提供各種身份的資本和建議，包括作為董事會成員、少數股東和戰略投資者。此外，Bansal先生在公開市場特殊情況、破產、高收益信貸和槓桿股票方面擁有豐富的投資經驗。在加入安塔拉之前，班薩爾先生在2019年1月至2020年2月期間擔任BTIG非流動性信貸解決方案集團董事總經理兼負責人。在加入BTIG之前，班薩爾曾在2017年12月至2018年12月期間管理他的家族理財室。在此之前，班薩爾先生在2015年1月至2017年9月期間共同管理傑富瑞的自營投資組合。在加入Jefferies之前，Bansal先生在2008年8月至2012年4月期間擔任花旗集團不良債務交易部研究總監。在加入花旗集團之前，班薩爾先生在硅谷工作了六年，其中包括2001年9月至2005年在思科業務發展集團工作的四年，在那裏他負責風險投資和 戰略收購。1997年至1999年在Crown Capital Partners任職期間，班薩爾先生為紐約市一家成功的在線雜貨商Fresh Direct撰寫了商業計劃，並於2003年至2004年擔任思科戰略印度顧問公司的董事會成員，2004年至2005年擔任Plaxo Inc的董事會觀察員席位(2003年至2004年被康卡斯特和CXO Systems於2008年收購，2004年被思科收購)。班薩爾先生的成長期股權投資包括VIA-On-Demand-Transfer，一家先進的微型移動公司和網絡安全技術公司SentinelOne。Bansal先生獲得了芝加哥大學、布斯商學院的工商管理碩士學位和西北大學的計算機科學文學士學位。

約瑟夫·泰德

Joseph Taeid自2018年8月以來一直擔任安塔拉的投資 分析師。在加入安特拉之前，從2015年4月到2018年6月，Taeid先生在Aurelius Capital Management擔任了三年的分析師，負責不良證券和特殊情況下的股票。在加入Aurelius之前，從2013年7月到2015年3月，Taeid先生是Capitol Acquisition Corp.II投資團隊的顧問和關鍵成員，Capitol Acquisition Corp.II是由凱雷集團(Carlyle Group)的一名前高管創立的SPAC。在加入SPAC之前， Taeid先生於2010年11月至2013年6月在全球私募股權投資公司HIG Capital Management擔任投資團隊助理。

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Taeid先生於2009年7月在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)房地產、遊戲和住宿投資銀行部門開始了他的職業生涯，在那裏他分析了各種遊戲和休閒公司的合併、收購和 融資機會。Taeid先生獲得紐約大學斯特恩商學院金融與會計學士學位，輔修文理學院政治學專業 。

我們的經營戰略和競爭優勢

事實證明，我們的創始合夥人在公共和私人市場投資、運營和建立業務以及產生高回報方面都取得了成功。 我們相信，我們的創始合作伙伴和管理團隊以前的經驗和龐大的個人網絡將使我們能夠獨一無二地確定各種有吸引力的業務合併機會，在這些機會中，我們可以與 管理團隊合作，建立持久的業務，併為股東創造利益和價值的一致性。

我們的遴選過程將利用 羅德里格斯先生非凡強大的網絡和個人影響力，以及我們的創始合夥人生態系統，該生態系統由公共和私營公司、企業家、投資銀行家、私募股權和風險投資基金髮起人、律師和顧問組成。我們將部署積極主動的主題採購戰略，確定我們認為運營經驗、網絡、投資資本和資本市場專業知識相結合可以促進轉型並加速目標業務增長和業績的公司。

我們專注於在世界級管理團隊的領導下，擁有龐大且不斷增長的潛在市場、可防禦的商業模式和卓越的市場份額的市場領導者。我們可能會與各行各業的公司接洽，但我們的主要關注點將是在體育、媒體、娛樂、健康和健康以及消費技術行業內運營的業務。

我們相信，該公司的價值主張是唯一適合向市場推出在公開場合是同類中最好的交易資產：

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目錄

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們打算在評估收購機會時使用以下標準，儘管我們可能決定將 加入我們與不符合這些指導原則的目標企業的初始業務合併。我們打算尋找並收購一傢俱有以下特點的優質公司：

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目錄

初始業務組合

只要我們的 證券隨後在納斯達克上市，納斯達克規則就要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷 信託賬户賺取的利息的應付税款)的一項或多項業務合併。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公允市值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，我們可能無法這樣做，但公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定這一點。由於任何意見(如果獲得)只會聲明業務合併的公允市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括有關業務合併的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東 。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並向證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括這樣的意見。

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目錄

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司 將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務合併，使業務後合併公司 擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在 業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要註冊為目標公司 ，我們才會完成此類業務合併。 如果目標公司擁有或收購目標公司50%或更多的未完成的有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要註冊為目標公司 ，我們才會完成此類業務合併經修正的(《投資公司法》)。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能持有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務 的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則擁有或收購的一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議 。如果我們的證券出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

如果我們與財務狀況不穩定或處於 發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的 初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本(我們的初始業務合併最終未完成)都將導致我們蒙受損失，並將減少信託賬户以外的資金。

其他考慮事項

此外，我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體承擔額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合其當時對其負有受託或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他/她或董事將需要履行向該實體提供此類業務合併機會的受託或合同義務 ，然後我們才能尋求此類機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們預計 這些職責不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，我們放棄在向任何 董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的利益。

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目錄

除非該機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且這是我們能夠在 合理的基礎上完成的機會。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的創始合夥人、贊助商、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們的 類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。 但是，我們目前預計其他任何此類空白支票公司不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的創始合夥人、贊助商、高級管理人員和董事不需要 承諾任何特定的時間來處理我們的事務，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標 業務提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的 股票換成我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。 我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股(IPO)過程需要更長的時間 ，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併 中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務實際上將 上市，而首次公開募股(IPO)始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生或產生負面估值 後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，這是提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣 。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們 有資格利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果是這樣，則我們有資格利用這些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

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目錄

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以 利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用 某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的 不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的 報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表，如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制證明。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或 (2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年 6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

財務狀況

由於最初可用於企業合併的資金為485,500,000美元，在支付了本次發行的估計費用和17,500,000美元的遞延承銷費用(支付了本次 發行的估計費用後為556,375,000美元，如果完全行使了承銷商購買額外單位的選擇權，則為20,125,000美元的遞延承銷費用)後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為潛在的增長和擴張提供 資金由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施來獲得 第三方融資，也不能保證會向我們提供融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

在此次發售之後，我們目前不會、也將 不會無限期地從事任何業務。我們打算使用本次發行和配售私募認股權證所得的現金、與初始業務合併相關的出售我們股票的 收益(根據本次發行完成或其他情況下我們可能簽訂的任何遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，來完成我們的初始業務合併。(B)我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：本次發行和配售認股權證所得的現金、出售與我們的初始業務合併相關的股票的收益(根據本次發行或其他方式我們可能簽訂的任何遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

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目錄

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者 信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户 釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，以資助

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們 與任何業務合併目標發起任何實質性討論。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者、進行任何研究或 採取任何措施直接或間接定位或聯繫目標企業。因此，本次發行中的投資者目前沒有評估目標 業務的可能優勢或風險的基礎，我們最終可能會與目標業務完成初始業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致 我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標 業務造成負面影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益多 ，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或 產生與該業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種關聯和非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集到 而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事，以及他們的附屬公司和其他關聯來源，也可能會將他們通過業務聯繫人 通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而瞭解到的目標業務候選人引起我們的注意。此外，由於我們高級管理人員和董事之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定會 提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來 聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用。, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽並進行我們管理層確定符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。 只有當管理層確定使用發現者可能會給我們帶來機會時，或者發現者主動與我們接洽，並且我們的管理層確定該交易符合我們的最佳利益時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的 贊助商或我們現有的任何

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目錄

高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)之前，或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，我們將向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償。 我們將向高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或支付他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。我們已同意每月向我們的贊助商或贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並向我們的贊助商報銷任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高管和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會作為我們選擇收購候選者的標準 。

我們不被禁止與與我們的創始合夥人、贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與與我們的創始合夥人、贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。 我們或獨立董事委員會將從財務角度 獲取獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，認為這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前 且他們中的任何人將來可能對其他實體(包括我們的創始合夥人或發起人的關聯實體)負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求 向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或 合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。參見 ？管理？利益衝突。

目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們的 管理團隊的運營、交易和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與我們的初始業務組合最終未完成的潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的 附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。此外，我們已同意在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成業務的實體不同， 多個實體合二為一

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或者幾個行業，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務的風險。通過僅與單一實體完成最初的 業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始 業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何 都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與 特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們無法 向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

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目錄

在法律不要求 股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

關於我們證券的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併 完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時候，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，我們的保薦人、董事、 高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回其公開股票的獎勵 。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。 如果他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有)不會 構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定 購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是： (I)投票支持企業合併，從而增加企業合併獲得股東批准的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的企業合併相關的任何事項投票 ；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們擁有最低淨值或

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目錄

在我們最初的業務合併結束時支付一定金額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致 完成我們最初的業務合併，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的 證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到 股東(如果是A類普通股)在我們郵寄投標報價或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的 關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對我們的 初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股票尚未在與我們最初的 業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為 相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，我們將限制他們購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易法的第9(A)(2)節或規則10b-5，將被限制購買股票。我們預計，在此類 購買者遵守此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格等於截至初始業務合併 完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開股票數量，受 限制信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而 減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們與認股權證的初始業務合併完成後，將沒有 贖回權。此外，如果 企業合併未結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的發起人和我們管理團隊的每位成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權 ，這與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們向我們的持股人提供我們的義務的 實質或時間。 我們的發起人和我們的管理團隊的每位成員都與我們達成了一項協議，根據這項協議，他們同意放棄他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權

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A類普通股有權贖回與我們最初的業務合併相關的股票，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始 業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，有權贖回100%的公開發行股票。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，建議的業務合併可能需要： (I)向目標公司或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金 條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供在完成我們的 初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)與召開股東大會以批准業務合併相關，或(Ii)通過收購要約的方式不經股東投票而贖回全部或部分A類普通股。我們是否尋求股東 批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求 尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據SEC 規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股 或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要 股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據SEC的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在 納斯達克上市，我們將被要求遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票批准我們最初的業務合併，我們將， 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後 向我們的公眾股東提供上述贖回權。

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目錄

如果我們尋求股東批准，我們將只有在股東大會上投票的有權投票的普通股 親自或由代理人代表的大多數普通股投票贊成企業合併的情況下，才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票 他們的創始人股票和公開發行的股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們還需要在本次發行的5,000萬股公開發行的5,000,000股公開發行股票中，有18股、750股、001股或37.5%(假設所有已發行和流通股都投票通過，承銷商不行使購買額外單位的選擇權)，或3,125,001股或6.25%(假設只投票表決了代表法定人數的最低股份數量，而承銷商沒有 行使購買額外單位的選擇權)，才能投票贊成此次發行的50,000,000股公開發行股票中的18股、750股、001股或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票通過，承銷商未行使購買額外單位的選擇權)。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的 法定合併或合併，則我們的初始業務合併的批准將需要至少 三分之二的普通股(親自或委託代表)通過特別決議，並在公司股東大會上投票表決。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議。, 據此，他們同意放棄對其持有的任何創辦人股票和公眾股票的贖回權 與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回100%我們的公眾股票的權利 自本次發售結束起計24個月或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。

如果我們根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的 公司章程和章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等和我們的 保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則 14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案下的規則14e-1(A)，我們的 贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期 到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東出價超過我們 出價購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成這樣的初始業務合併。

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目錄

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們最初的 業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東以及該 股東的任何關聯公司或與該 股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回的股份總額不得超過#年出售的股份的15%。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使 贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票，那麼持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾 股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分 股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或 一定金額的現金作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。

投標與要約收購或行使贖回權相關的股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是持有其股票的街道 ，將被要求要麼在委託書徵集或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇，使用存託信託公司的託管存取款(DWAC)系統以電子方式將他們的股票交付給 轉讓代理我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將指明適用的交付要求， 其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東從發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在最初預定投票批准業務合併提案之前的最多兩個工作日內，如果希望行使贖回權利，將有權投標其股份 。#xA0；#xA0； #xA0#*鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論 我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，都會產生這項費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

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目錄

為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票 公司會分發股東對初始業務合併進行投票的代理材料，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人 正在尋求行使其贖回權利。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，股東 在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在公開市場上出售他/她的股票，然後再實際將他/她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為 期權權利，在企業合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了贖回 股東在企業合併獲得批准後選擇贖回的權利不可撤銷。

除非我們另行同意，否則一旦提出任何贖回此類股票的請求，可在最初預定對批准業務合併的提案進行投票之前的任何時間 撤回。此外，如果公開股票持有人在 與贖回權選舉有關的情況下交付證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需請求轉讓代理返還證書(實物或 電子)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回 權利的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到此產品結束後 24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的組織章程大綱和章程將規定，自本次發售結束起，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)如 在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前未向我們發放税款)，如果有(最多減少10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消滅公眾股東 及(Iii)在贖回該等 後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務 及其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。我們修改和重述的公司章程大綱和章程將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將遵循上述關於信託清算的 程序。

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目錄

請根據開曼羣島適用的法律，儘可能迅速地進行賬户結算，但不得超過十個工作日。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何 修正案，這會改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則我們的A類普通股持有人有權贖回其股票或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會，其每股價格為 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未釋放給我們的資金賺取的利息，以支付 我們的税款(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果這項可選擇的贖回權 針對過多的公開股份行使，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公開股份贖回。本贖回權 應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户外持有的3,000,000美元(或如果承銷商購買額外單位的選擇權全部行使，則為1,500,000美元)中剩餘的 金額，外加我們可用於支付 解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而這些債權將 優先於我們公眾股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付 這樣的金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們有足夠的資金來支付或支付所有債權人的債權。

儘管我們將 尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(除我們的獨立註冊會計師事務所外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂的協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠 ，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止對信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐。以及對可執行性提出質疑的索賠

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目錄

在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層相信 此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方 顧問。承銷商的代表不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證此類實體將同意放棄他們 未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人 同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們 與我們討論過的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人 將對我們負責。, 將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此類責任不適用於 執行放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對此 發行的承銷商代表針對某些負債(包括證券法下的負債)進行的我們賠償下的任何索賠。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對 此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(以較小者為準) (如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)， 在每種情況下，都會扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它已經我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的 贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於 債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有 供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括 項下的責任)提出的任何索賠承擔責任。

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目錄

證券法。在本次發行和出售私募認股權證後，我們將獲得最高3,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,500,000美元)，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並且後來確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可以對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户獲得的 資金金額。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量 將相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的1,000,000美元，我們打算在 信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回 ，信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或非自願破產申請未被駁回 ，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為， 因此使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因為這些 原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則在贖回我們的 公眾股票的情況下，(Ii)與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關 (A)修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股票贖回權利或在 我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款的情況下，向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利或贖回100%我們的公開股票的義務的實質或時間。或(Iii)在初始業務合併完成後，他們 贖回各自的股份以換取現金。公眾股東贖回與上一句第(Ii)款所述股東投票相關的A類普通股將被註銷，因此，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時，該等股份將無權從信託賬户獲得資金。 在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求 股東批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東按適用比例將其股票贖回給我們 信託賬户。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們 未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發行結束後24個月內未完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況 ：

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本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。此 比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其 購買額外產品的選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

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競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他 實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多都建立得很好 ，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們 收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能帶來的未來稀釋，因此某些目標企業可能不會看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前在紐約第五大道500th Avenue，New York 10110保留我們的 執行辦公室。我們使用此空間的費用包括在我們將支付給贊助商或贊助商的每月10,000美元的費用中

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我們提供辦公空間、行政和支持服務的贊助商分支機構。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有 名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成 初始業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。

定期報告和財務 信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務， 包括我們向SEC提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師 審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的 代理徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供 此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證， 我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述 要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制 不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才不會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。為符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而開發任何此類實體的內部控制 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將向證券交易委員會提交表格8-A的註冊聲明，以便根據“交易所法案”第12條自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。豁免公司是主要在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此可免除

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遵守公司法的某些規定。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並預計在註冊説明書生效後收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收特許法(2018年修訂版)第6節的規定，自 承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於我們或我們的所有公司，預計在註冊説明書生效後，開曼羣島政府將向開曼羣島政府提出免税承諾，自 承諾之日起20年內，開曼羣島政府將不再向我們或我們的收益或 增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或 增值税將支付(I)我們的股票、債券或其他義務，或(Ii)通過扣繳全部或部分股息或 我們向股東支付的其他收入或資本分配，或支付根據我們的債券或其他義務應支付的本金或利息或其他款項，來支付收益或 增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值，或(I)就我們的股票、債券或其他義務支付全部或部分股息或 其他收入或資本分配的方式。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們 有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS 法案第107節還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的 不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的 報告公司。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供 兩年經審計的財務報表，如果其收入低於1億美元，則不提供關於財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所證明。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們 在該已完成財年的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大 訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

我們的首席執行官亞歷克斯·羅德里格斯(Alex Rodriguez)在2003年創立了A-Rod Corp， 購買了一棟複式公寓樓，他的理論是，明智地將他的MLB收入進行投資，可以保護他免受困擾太多職業運動員的那種財務困境。羅德里格斯先生在棒球生涯中最出名的是他是世界上最偉大的運動員之一(14次入選美國職棒大聯盟全明星，並在紐約洋基隊獲得2009年世界系列賽冠軍)，現在他領導着一個專家團隊， 旨在建立高增長的業務，並提升A-Rod Corp投資組合中30多家公司的價值。羅德里格斯先生投資於世界級初創企業，並與多個行業的領先全球 公司建立合作伙伴關係。雖然羅德里格斯在這一領域積累了非凡的統計數據，但他同時在A-Rod Corp組建了一支令人印象深刻的團隊，在美國東南部購買了公寓，並建立了一家完全整合的房地產和開發公司。在房地產領域取得成功後，羅德里格斯先生投資了他擁有專業知識的多個領域，包括體育、健康、媒體以及娛樂和技術。他尋找長期機會，不僅提供金融資本，還利用他的運營專長和獨特的全球視角。 羅德里格斯先生是福克斯體育和ESPN獲得艾美獎的MLB分析師。羅德里格斯先生一直是ABC‘s Shark Tank，指導經濟困難的前運動員CNBC%s 重返賽場，目前是播客的聯合主持人該公司與Barstool Sports一起採訪首席執行官、企業家和體育界傳奇人物丹·卡茨(Dan Katz)。羅德里格斯先生致力於為年輕人創造成功的機會，他是邁阿密-戴德男孩和女孩俱樂部的董事會成員，邁阿密大學和佩利媒體中心的董事會成員。

我們的董事長希曼舒·古拉蒂於2018年3月創立了安塔拉，擔任管理合夥人兼首席投資官。在加入安塔拉之前，從2015年2月到2018年1月，Gulati先生是Man GLG美國不良信貸和特殊情況部門的負責人，並於2015年2月在那裏推出了GLG精選機會戰略。在Man GLG任職期間，Gulati先生還是GLG風險委員會的成員。在加入曼氏集團之前，古拉蒂從2006年4月到2015年1月在佩裏資本工作了九年，最近擔任的是管理合夥人，負責不良證券和事件/催化劑股票。 古拉蒂在佩裏資本任職之前，從2005年7月到2006年3月，古拉蒂是信用對衝基金Rockview Capital的不良信貸分析師。在加入Rockview Capital之前，Gulati先生於2003年9月至2005年6月在美林(Merrill Lynch)從事槓桿融資的投資銀行工作，並於2001年7月至2003年8月在高盛會計部門開始了他的職業生涯。古拉蒂先生從賓厄姆頓大學(Binghamton University)獲得金融學學士學位。

我們的總裁Kelly Leferriere是A-Rod Corp的首席商務官，於2020年6月加入 ，並與羅德里格斯先生密切合作，為A-Rod Corp.制定投資和多媒體內容戰略。Laferriere女士是一位業務和品牌建設者，擁有大公司和初創公司的經驗 。她在許多全球娛樂品牌的出現中發揮了關鍵作用，其中最引人注目的是作為ESPN和Six Flags高級管理團隊的一員。Laferriere女士在體育、媒體和娛樂業工作了二十多年。她的職業生涯始於

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從1995年到1999年，她在迪士尼的ABC電視集團(ABC)任職，在互聯網繁榮期間，她在管理ABC的體育互聯網報道方面聲名鵲起。Laferriere 女士於1999年至2005年在ESPN擔任節目和採購部副總裁，並於2006年至2010年在Six Flags擔任園區戰略和管理區域副總裁。在Laferriere女士在ESPN任職期間， Laferriere女士幫助領導的團隊獲得並管理了多個職業體育聯盟的多媒體版權，包括NFL、NBA和NHL。在同一時期，ESPN經歷了相當大的收視率增長、與ABC體育的合併以及網絡的擴張，推出了ESPNews、ESPN Classic和ESPN U。Laferriere於2006年離開ESPN，加入世界上最大的地區性主題公園公司Six Flags，並協助改進了Six Flags的業績 ，平均每年為東海岸公園帶來9300萬美元的EBITDA，佔整個Six Flags EBITDA的39%Laferriere女士在ABC、ESPN和Six Flags的執行經驗奠定了她在體育、媒體和娛樂領域的基礎。此後，她成為多個全球品牌的有影響力的獨立顧問，然後擔任SellersEaston Media的首席運營官，以便在2015年至2017年取得成功。 最近，Laferriere女士於2016年至2020年擔任SellersEaston Media負責內容戰略和業務發展的高級副總裁。拉斐爾女士在喬治敦大學獲得了文學學士學位。

我們董事會成員切坦·班薩爾(Chetan Bansal)自2020年3月以來一直擔任安塔拉 投資研究基礎部門的董事總經理兼聯席主管。班薩爾先生有25年的私募市場投資者經驗。班薩爾先生以不同的身份(包括董事會成員、少數股東和戰略投資者)專門為處於早期發展階段的高速增長公司提供資本和建議。此外，班薩爾先生在投資公開市場特殊情況、破產、高收益信貸和槓桿股票方面擁有豐富的經驗。 在加入安塔拉之前，班薩爾先生在2019年1月至2020年2月期間擔任BTIG非流動性信貸解決方案部門的董事總經理和負責人。在加入BTIG之前，班薩爾曾在2017年12月至2018年12月期間管理他的家族理財室。在此之前，班薩爾先生在2015年1月至2017年9月期間共同管理傑富瑞(Jefferies)的自有投資組合。在加入Jefferies之前，Bansal先生在2008年8月至2012年4月期間擔任花旗集團(Citigroup)不良債務交易部的研究總監。在加入花旗集團之前，班薩爾先生在硅谷工作了六年，其中包括2001年9月至2005年在思科業務發展集團工作的四年，在那裏他負責風險投資和戰略收購。1997年至1999年在Crown Capital Partners任職期間，班薩爾先生為紐約市一家成功的在線雜貨商Fresh Direct撰寫了商業計劃，並於2003年至2004年擔任思科印度戰略顧問公司的 董事會成員，於2004年至2005年擔任Plaxo Inc.的董事會觀察員席位，後者於2003年至2004年被康卡斯特和CXO Systems收購，後者於2004年被思科收購。 班薩爾先生的成長期股權投資包括VIA-On-Demand-Transfer，先進的微移動公司和網絡安全技術公司SentinelOne 。Bansal先生在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，在西北大學獲得計算機科學文學學士學位。

我們的首席財務官Joseph Taeid自2018年8月以來一直擔任安塔拉的投資分析師。在加入安塔拉之前，從2015年4月到2018年6月，Taeid先生在Aurelius Capital Management擔任了三年的分析師，負責不良證券和特殊情況下的股票。在加入Aurelius之前，從2013年7月到2015年3月，Taeid先生是Capitol Acquisition Corp.II投資團隊的顧問和主要成員，Capitol Acquisition Corp.II是由凱雷集團(Carlyle Group)的一名前高管創立的SPAC。在加入SPAC之前，Taeid先生於2010年11月至2013年6月在全球私募股權公司HIG Capital Management擔任投資團隊助理。HIG Capital Management是一家擁有數十億美元資產的全球私募股權公司。Taeid先生於2009年7月在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)房地產、遊戲和住宿投資銀行部門開始了他的職業生涯，在那裏他分析了各種遊戲和休閒公司的合併、收購和融資機會。Taeid先生在紐約大學斯特恩商學院獲得金融和會計學士學位，並在文理學院輔修政治學 。

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高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們將有董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選出一個 級別的董事，每一級別(第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們 在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。第一屆董事的任期將在我們第一次年度股東大會上屆滿，由 人組成。第二屆董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿，由 人組成。由 組成的第三級董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們創始人股份 多數的股東選擇一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成最初的 業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是按照特定的任期。 我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定 我們的高管可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會已確定， 和是否為 納斯達克上市標準中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們的保薦人或保薦人的附屬公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司將獲得任何 自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將 使用信託賬户以外的資金支付。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外控制

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軍官為他們的自掏腰包因確定和完成初始業務合併而代表我們開展活動而產生的費用 。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管 和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的 業務合併完成後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的 向我們股東提供的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們對合並後的公司可能支付給我們的 董事或管理層成員的此類費用沒有任何限制。在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管 高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由獨立董事組成的薪酬委員會 或我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的 管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後 繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們 不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，我公司董事會將設 三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據分階段規則和有限例外， 納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。， ，並將在我們的審計委員會任職。我們的 董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，和 是獨立的。 將擔任審計委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，審計委員會的所有董事都必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務知識，我們的董事會已確定其有資格成為SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家 。

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審計委員會負責：

提名委員會

本招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是 和 ，並擔任提名 委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們董事會確定 和 是獨立的

提名委員會 負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

遴選被提名人的指導方針將在我們將通過的章程中明確規定，通常將規定被提名者：

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提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和 領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計 經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的 名被提名人。

賠償委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立我司 董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是， 和， 將擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會 已經確定，和 是獨立的。

我們將通過薪酬 委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

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但是，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類 顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過 一名或多名高管在我們董事會任職的任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將通過適用於我們 董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求作為一名相當勤奮的人行事，該人應具備執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識 技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括 不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權違反這一義務的行為。提供那 董事們是完全公開的。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來實現。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人都可能對其他 實體承擔額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任 的前提下，他或她將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求此類機會。如果這些

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如果其他實體決定追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。但是，我們預計這些職責不會對我們完成初始 業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給 該人員，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對哪些實體負有受託責任、合同義務或 其他重大的直接或間接管理責任：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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此外，我們的贊助商已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託 帳户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募 認股權證將一文不值。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年之後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票。(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)-或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。 除本文所述外，私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事被提名人將直接或間接擁有普通股或 認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職 作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的贊助商、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白 支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下 。

我們不被禁止與與我們的創始合作伙伴、贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的創始合夥人、我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事關聯的公司的初始業務合併，我們或由 名獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外， 自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的保薦人或保薦人的附屬公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自代表或 代表並有權就此投票)的多數投票贊成企業合併時，我們才會完成最初的業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併， 投票支持他們的創始人股票和公開股票。

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高級人員及董事的責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。(br}開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們以此類身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事在 某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠 ，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因持有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能 滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任 。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金， 股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和 董事是必要的。

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主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權信息，經調整 以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

2020年12月31日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元，約合每股0.002美元，以支付 14,375,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過 將對公司的貢獻金額除以方正股票發行數量來確定的。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使購買額外單位的選擇權，且本次發行後有62,500,000股普通股已發行和發行。

本次發行後，我們的 保薦人將實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者 無權選舉任何董事進入我們的董事會。

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由於這一所有權區塊，我們的保薦人可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們修訂和 重述的公司章程大綱和章程，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股本或股份 退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以使本次發售完成後方正股份的數目按兑換基準維持在我們已發行及已發行普通股的20%。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不 贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

我們的保薦人被認為是我們的發起人，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

對方正股份及私募認股權證轉讓的限制

根據我們保薦人和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證以及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均受 轉讓限制。我們的發起人和我們管理團隊的每名成員已同意不轉讓、轉讓或 出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股 股票在任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後) ，則不會轉讓、轉讓或 出售其創始人的任何股票，直至(A)完成初始業務合併一年後，(B)在初始業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至我們初步業務合併完成後30天 。上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬之一的成員、任何遺產規劃工具或受益人是個人直系親屬成員的 信託基金。, 該人或慈善組織的附屬公司；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據合格家庭關係令；(E)以不高於創始人股份、私募認股權證或A類普通股(視適用情況而定)的價格，私下出售或轉讓與任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併相關的方式；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據合格家庭關係命令；(E)以不高於創始人股份、私募認股權證或A類普通股(視適用情況而定)的價格進行的私人出售或轉讓。(F)根據保薦人的經營協議，保薦人按比例分配給其成員、合作伙伴或股東；(G)在保薦人清算或解散時，根據保薦人的組織文件；(H)在完成我們最初的業務合併時，向公司支付任何 取消的價值；(I)在我們的初始業務合併完成之前，如果我們進行清算；或者(J)如果我們完成了清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東在完成我們的初始業務合併 之後有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但是，在(A)至(G)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他 限制的約束。(B)如果我們完成了我們的初始業務合併，我們的所有公眾股東都有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但是，在(A)至(G)條款的情況下，這些允許受讓人必須簽訂書面協議，同意遵守這些轉讓限制和信件協議中包含的其他 限制。

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某些關係和關聯方交易

2020年12月31日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元，約合每股0.002美元，以支付 14,375,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股票在本次 發行完成後將佔已發行和已發行股票的20%。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將在緊接本次發售完成前 對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制(視情況而定)，以使本次發售完成後方正股票的數量在轉換後維持在已發行和已發行普通股的20%。 本次發售完成後，我們將對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制 ，以使方正股份的數量在本次發售完成後保持在已發行和已發行普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收1,875,000股方正股票，具體取決於承銷商購買額外單位的選擇權行使的程度。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人 已承諾，根據一項書面協議，將以每份私募認股權證1.50美元的收購價購買總計9,333,333份私募認股權證，該私募將與本次發行同時進行。 因此，我們保薦人在本次交易中的權益價值為14,000,000美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。私募 認股權證(包括行使該認股權證後可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務 組合後30天。

正如本招股説明書題為《管理層與利益衝突》一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託義務或 合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的執行辦事處位於紐約第五大道500號，郵編：10110。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人或保薦人的附屬公司支付每月10,000美元 的辦公空間、行政和支持服務費用，包括使用該空間的費用。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。 報銷沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這筆 貸款是無息、無擔保的，將於2021年11月30日早些時候或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。 到目前為止，我們還沒有向保證人借過本票上的任何金額。

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目錄

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本 ，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中 償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們 信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期 。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方 尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類 薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後 業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們將簽訂登記和股東權利協議，根據該協議，我們的 保薦人將有權獲得關於私募配售認股權證、在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的認股權證以及在行使上述 股份和轉換創始人股份時可發行的A類普通股的某些登記權，並在完成我們最初的業務合併後，提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有 註冊和股東所涵蓋的任何證券。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准關聯方 交易，即根據SEC頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。在審計委員會的會議上，應 向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的 好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應在批准關聯方交易時棄權，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後， 委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

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目錄

證券説明

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、 公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述總結了我們的股份的重要條款，這些條款在我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為 $10.00，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使完整的 權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將在本招股説明書日期後第52天 開始獨立交易，除非承銷商代表通知我們他們允許提前獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將可以選擇 繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只進行整份認股權證交易。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在本次發行結束和私募認股權證出售時收到的總收益。在本次發行完成後，我們將立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商在首次提交表格8-K的當前 報告後行使購買額外設備的選擇權，則將提交第二份或修訂的表格8-K的當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

此外，在我們完成初始業務合併後，這些單位將自動分離為其組成部分，並且不會進行交易 。

普通股

在本次招股説明書發佈之前，共有14,375,000股B類普通股已發行和發行，全部由我們的 保薦人持有，因此我們的保薦人在本次發行後將擁有我們已發行和流通股的20%(假設我們的保薦人在本次發行中沒有購買任何單位)。本次發行結束後，我們的62,500,000股普通股將 流通股(假設不行使購買額外單位的承銷商選擇權)，包括：

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目錄

如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將對緊接本次發售完成前我們的B類普通股實施股份資本化或強制 贖回或贖回或其他適當機制(視情況而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數量按兑換基準維持在我們已發行和已發行普通股的20%。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除以下所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別進行投票。 A類普通股持有者和B類普通股持有者將作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則中有明確規定，或者根據公司法的適用條款或適用的證券交易所規則的要求，否則我們的股東投票表決的任何此類事項 都需要我們的大多數普通股投贊成票才能通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票， 並且根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；這些行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。 我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只選出一個類別的董事。對於董事選舉沒有累計投票， 因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從 合法可用於此的資金中獲得應税股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票選舉 名董事。此外, 在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中規管董事在首次業務合併前的任免的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二 的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股， 如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)增加我們將被授權在 股東就業務合併進行投票的同時發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的 董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。 根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度會議。公司法沒有要求我們召開 年度或股東大會來選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事。在完成初始業務合併之前， 董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免 名董事會成員。(=

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目錄

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分公開 股票，該價格相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於納税的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的公開股票數量， 受信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的 延期承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，這些權利涉及(I)完成我們的初始業務 合併和(Ii)股東投票通過對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們這樣做了，贖回100%的公開股票的權利。自本次 發售結束或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。與許多空白支票公司不同，這些公司在其 初始業務合併的同時舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在此類初始業務合併完成後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此，如果適用法律或 證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和 重述的備忘錄根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程將要求這些投標報價文件包含與SEC的 委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票 公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的有權投票的普通股 的多數 投票贊成企業合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的 關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類初始業務合併 。為了尋求我們大多數已發行和已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務組合的批准 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。但是，我們不會限制我們的 股東投票所有股份(包括超額股份)的能力

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目錄

或針對我們最初的業務合併。我們的股東無法贖回多餘的股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們 完成初始業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售他們的股份， 可能會虧損。

如果我們尋求股東的批准，只有在股東大會上投票的有權投票的普通股 的大多數(親自或由代理人代表)投票贊成企業合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人 股票和公開發行的股票。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們還需要 此次發售的50,000,000股公開發行股票中的18,750,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售 選擇權未行使)，或3,125,001股，或6.25%(假設僅投票表決了代表法定人數的最低股份數量，未行使承銷商購買額外單位的選擇權)，或3,125,001股，或6.25%(假設本次發行中出售的50,000,000股公開發行股票投票贊成初始業務合併)，或3,125,001股，或6.25%(假設僅投票通過代表法定人數的最低股份數量，而不行使購買額外單位的承銷商選擇權)。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併 ，我們的初始業務合併的批准將需要我們至少三分之二的普通股(親自或委託代表 )通過特別決議，並在公司股東大會上投票表決。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併 ，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放税款的利息，如果有的話(最多減去100,000美元的解散費用利息)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括(如有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散， 在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的贊助商和我們管理團隊的每個成員都與我們簽訂了 協議, 據此，他們同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利 (儘管如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分派) 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)遵循上述關於信託賬户清算的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享 在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有先發制人或其他

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目錄

訂閲權限。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有)，除以當時已發行的公開發行股票的數量(如果有)，並遵守本文所述的限制。

方正 共享

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行的出售單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正 股份的持有者有權投票選舉董事，我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下 ；。(C)我們的保薦人及我們管理團隊的每名成員已與我們訂立協議。, 據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權 (Ii)放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，這將 修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回他們的股票的權利，或者在以下情況下贖回100%的我們的公眾股票的權利，如果發生以下情況，我們將向A類普通股的持有者提供贖回他們的股票的權利，或者在以下情況下贖回100%的我們的公眾股票自本次發行結束起24個月或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權清算其持有的任何公開股票的信託賬户分配 )；(D)創始人股票將在我們初始業務合併時或更早的時間自動轉換為我們的A類普通股。以及(E)方正股份享有登記權。如果我們尋求股東批准，我們將 只有在股東大會上投票的普通股(親自或委託代表並有權就此投票)的多數投票贊成企業合併的情況下，才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下, 我們的 贊助商和我們管理團隊的每位成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或更早的時候根據其持有人的選擇自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類 A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配) 根據比例，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數將在轉換後的 基礎上相等(如果我們沒有完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配) 根據持有人的選擇，轉換後所有方正股票轉換後可發行的A類普通股的總數將在轉換後的 基礎上相等(I)本次發行完成後發行和發行的普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股 轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括可為或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股 向初始業務合併中的任何賣方和在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發出的任何私募認股權證 。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

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目錄

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意，在下列情況中最早的一年內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何 內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售任何創始人的股票。 (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似 交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、我們的董事和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們 公開股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的股東可以出於任何原因罷免 董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股 通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併有關的任何 投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島 法律，我們必須保存一份會員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有 股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，記錄在 會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱對應的股票的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊 是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股票的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

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目錄

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時 分一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、 限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證在未來 不會發行優先股。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證 賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，可按下文討論的調整，自本次發售結束後一年晚些時候起至我們初始業務合併完成 後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，但下一段討論的除外。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股A類普通股行使權證。 這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三臺，否則您 將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。儘管有上述 規定，吾等仍可在未經權證登記持有人同意的情況下調低認股權證行權價或延長認股權證行權期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該 認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，且招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的關於註冊的 義務，或者可以獲得有效的註冊豁免，否則我們將沒有義務交付任何A類普通股，也沒有義務就該 認股權證的行使結算 認股權證。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為豁免行使認股權證而發行的A類普通股。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不需要 淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。 該單位的標的為A類普通股。

我們同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們的初始業務合併結束後 個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份根據證券法的登記聲明，以便根據《證券法》登記因行使認股權證而發行的A類普通股，我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和a 的有效性。

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目錄

認股權證協議約定的與A類普通股相關的招股説明書到期或者贖回；如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時 符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的公共認股權證持有人 ，如果我們這樣選擇，我們將不被要求這樣做。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明，並在我們 未能維持有效的登記聲明的任何期間內，但我們將在商業上合理地努力 登記。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於 (A)商數除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積所獲得的商數, 乘以公允市值(定義見下文)的超額部分減去權證的行權價格 乘以(Y)公允市值和(B)0.361。？本款所用的公允市值是指權證代理人收到行使通知之日前 個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

以每類 價格贖回認股權證普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果和 認股權證可以由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價格顯著溢價的 。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。 如果滿足上述條件，我們將發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價進行調整 )，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

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目錄

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過 $10.00。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證 持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設 持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不會以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的根據我們A類普通股在10個交易日內的成交量加權平均價格確定以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將 在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為該證券。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。 如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則下表中的數字將不會調整。

下表各列標題中列出的股價將自 行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證行使價格調整之日起進行調整，如下文標題d反稀釋調整中所述。如果權證行使時可發行的股份數量被調整，則列標題中調整後的股價 將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接調整前的權證行使時可交付的股份數量， 分母是經調整後的權證行使時可交付的股份數量。下表所列股數調整方式相同

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目錄

與認股權證行使時可發行的股票數量同步。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下面標題下的第五段 調整的反稀釋調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，分數的分子是 市值和標題中所述的新發行價格中較高的一個，分母為10.00美元；(B)如果是調整，則為分母為10.00美元和(B)如果是調整，則分子為市值 和新發行的價格中的較高者，分母為10.00美元和(B)如果是調整，則為分母為10.00美元和(B)如果是調整，則為分母為10.00美元和(B)在調整的情況下，分子為市值和新發行價格中的較高者欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過基於365或366(視情況而定)為較高和較低的公平市值列出的股份數量與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線 插值法確定要為每份行使的認股權證發行的A類普通股的數量-以 為例，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，在公允市值和贖回日期沒有列於上表的情況下，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能行使其0.298股A類認股權證 的認股權證。 在贖回通知發出之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月的時間，持有人可以選擇就這一贖回功能行使他們的0.298股A類認股權證 在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示 ，如果授權證超出

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目錄

由於我們沒有現金，而且即將到期，我們不能根據此贖回功能以無現金方式行使這些股票，因為它們將不能對任何 A類普通股行使。

這一贖回功能與許多其他空白支票 發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此 贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格達到或高於每股公開發行的10.00美元時，即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到以上根據 規定的每股18.00美元的權證門檻 i當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回。實際上，根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人將獲得 股票數量的認股權證，該認股權證基於具有固定波動率輸入的期權定價模型這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證， 因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們快速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為 更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時，我們可以贖回 認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證 持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於 認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股要少。

沒有小數類A普通股 將在行權時發行。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數 。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務組合中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出合理的商業努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

兑換 程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股 ，而該等股份將會在該行使生效後立即實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股 。