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履約限股協議格式

本協議(“協議”)是在[_]年月日[__], [2021](“授予日期”)，由特拉華州的一家主要營業地點位於明尼蘇達州普利茅斯卡爾森公園路14000號、明尼蘇達州普利茅斯55441號和特拉華州卡爾森公園路14000號的Tile Shop Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)提供。[_____________]，地址為[__](“股東”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本公司2012年綜合獎勵計劃(“計劃”)中賦予該等術語的含義。如果本協議的任何條款與不時修訂的本計劃的任何條款衝突或在其他方面不一致，則本計劃的條款應優先於並取代本協議中包含的任何此類衝突或不一致的條款。

鑑於股東在本協議日期是本公司或關聯公司的員工；

鑑於公司希望根據本計劃向股東授予限制性股票獎勵，[____]本公司普通股(“普通股”)的股份(“履約股”)，每股面值0.0001美元。

因此，出於有價值的對價，公司和股東同意如下：

1.業績份額受限制股東同意，履約股份在限制期內須承受本協議第2節所述的沒收風險、本協議第4節所述的轉讓限制以及適用於該等履約股的本計劃的任何附加規定。

2.歸屬。

a.履約股份可以沒收，直到根據以下時間表沒收的風險消失，並滿足本第2(A)節規定的其他條件：

i. [30]在公司向證券交易委員會提交或以其他方式向場外交易市場或任何適用的證券交易所公佈其截至12月31日的年度報告之日，[2021];

2.[30]在公司向證券交易委員會提交或以其他方式向場外交易市場或任何適用的證券交易所公佈其截至12月31日的年度報告之日，[2022]；以及

ii.[40]在公司向證券交易委員會提交或以其他方式向場外交易市場或任何適用的證券交易所公佈其截至12月31日的年度報告之日，[2023];

在每種情況下，只要(X)股東持續受僱於本公司或關聯公司，直至適用歸屬日期前一年的12月31日，以及(Y)適用年度，本公司實現[_]%, [_]%和[_]利潤指標的%，定義為按會計原則計算的淨收入

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在美國接受，經利息支出、所得税、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出(調整後的EBITDA)除以銷售額(該結果在適用年度的公司年報中報告)調整後，截至12月31日的年度，[2021], [2022]，及[2023]分別為。

b.如(I)股東因任何理由或無故終止受僱於本公司或聯屬公司，或(Ii)本公司未能達到適用年度利潤指標的適用百分率，則任何尚未喪失沒收風險的履約股份應立即沒收(I)股東因任何原因或無故停止受僱於本公司或聯營公司；或(Ii)本公司未能達到適用年度利潤指標的適用百分比。

(br}c.儘管有本第2款的前述規定，但如果在限制期內發生控制權變更，本第2款規定的歸屬時間表可由委員會自行決定是否全部或部分加速執行。)(br}c.儘管有本第2款的前述規定，但在限制期內發生控制權變更的情況下，本第2款規定的授權時間表可全部或部分加速。

3.股東權利。股東對被沒收的履約股份享有所有股東權利，包括表決權，但在任何部分履約股份仍未歸屬的情況下，在向普通股持有人支付現金股息的每個日期(如有)，公司將向股東發放一整筆額外的履約股份，其數額等於(A)股東截至該現金股利記錄日期持有的未歸屬履約股份數量乘以每股現金股息的商數。除以(B)現金股利支付日前普通股每股收盤價的30個交易日平均值(四捨五入至最接近的整數)。任何此類額外的履約股份將受到與相關履約股份相同的歸屬條件和轉讓限制的約束。此外，任何與未歸屬履約股份相關的股票分紅或分派均應按照本協議第7條的規定進行，並受其約束。

4.轉讓限制。在沒收風險失效前，股東不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何履約股份或其中的任何權益，除非及直至該等股份不再面臨沒收風險。

5.禁止轉讓的效力。本公司將不會被要求(A)在其賬面上轉讓任何違反本協議規定出售或轉讓的履約股份，或(B)將該等履約股份視為該等履約股份的擁有人，或向任何如此出售或轉讓該等履約股份的受讓人支付股息。

6.限制性圖例。除適用的聯邦或州證券法可能要求的任何其他圖例外，代表受本協議約束的履約股份的任何證書或賬簿分錄均應帶有大致如下形式的圖例：

“本證書所代表的股份受到本公司與本證書註冊所有人之間的特定股票限制協議中規定的沒收和轉讓限制的風險，該協議的副本可在公司祕書辦公室查閲。”

7.股票拆分、股票分紅等的調整。在符合本計劃第12節的規定下，如果在沒收風險消失之前，公司普通股不時出現任何股票拆分、股票分紅、股票分配或其他重新分類的情況，股東因持有履約股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券，將立即面臨沒收風險、轉讓限制以及本協議在本協議中的其他規定

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8.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本協議的每個其他條款都是可分割和可執行的。

9.綁定效果。本協議對公司和股東及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人(視情況而定)的利益具有約束力，並受本協議第4節規定的轉讓限制的約束。

10.沒有就業權。本協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予股東在任何職位上作為公司或關聯公司的員工或其他服務提供商保留的任何權利。

11.注意。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並視為在親自投遞或存入美國郵局、掛號或掛號郵件、預付郵資、按上述地址寄給本協議另一方或按照本條款第11條指定給另一方的其他地址有效。

12.代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞均被視為包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式被視為包括複數，反之亦然。

13.完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的所有先前協議和諒解。

14.修訂。本協議只能通過公司和股東雙方簽署的書面文件進行修改或修改。

15.依法治國。就其範圍內的事項而言，本協議應根據特拉華州公司法總則進行解釋和強制執行，對於所有其他事項，本協議應受特拉華州國內法律管轄和解釋，而不受該州法律衝突原則的約束和解釋。在本協議的範圍內，本協議應由特拉華州公司法解釋和執行，其他所有事項均應受特拉華州國內法律管轄和解釋，而不受該州法律衝突原則的影響。

[簽名頁如下]

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茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。



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