美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒  根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2020年12月31日

或

☐  根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-35629

瓷磚商店控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

卡爾森大道14000號, 普利茅斯市, 明尼蘇達州 55441

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(763) 852-2950

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.0001美元

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐沒有。☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐沒有。☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☐*不是。☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據截至註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，其總市值約為：$39,286,147。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%的實益所有者均被視為聯營公司。這一認定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2021年3月9日，註冊人擁有51,669,719已發行普通股的股份。

瓷磚商店控股公司表格10-K

第一部分

 項目1.業務

概述

Tile Shop，LLC(“Tile Shop”)成立於1985年，Tile Shop Holdings，Inc.(“控股”)及其全資子公司，包括Tile Shop，“公司”或“我們”於2012年6月在特拉華州註冊成立。我們是美國天然石材和人造瓷磚、佈景和維修材料以及相關配件的專業零售商。我們的品種包括來自世界各地的6000多種產品。天然石材包括大理石、石灰華、花崗巖、石英、砂巖、板巖和瑪瑙瓷磚。人造產品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木質和金屬瓷磚。我們的大部分瓷磚產品都是以我們專有的Rush River和Fired Earth品牌銷售的。我們直接從我們的全球網絡購買瓷磚產品、配件和工具供應商。我們生產自己的設置和維護材料，如薄板、灌漿和密封劑，使用我們的高級品牌，並與其他公司合作供應商生產自有品牌產品。截至2020年12月31日，我們在31個州和哥倫比亞特區經營着142家門店，平均面積約為2萬平方英尺。

我們相信，我們長期的供應商關係，加上我們的設計、製造和分銷能力，使我們能夠以具有競爭力的價格向我們的客户(主要是房主和專業人士)提供種類繁多的高質量產品。我們投入了大量資源來開發我們的專有品牌和產品來源，並相信我們是美國天然石材和人造瓷磚、鑲嵌和維護材料以及相關配件的領先零售商。

2020年，我們公佈的淨銷售額和運營收入分別為325.1美元和640萬美元。2020年，新冠肺炎疫情對我們的銷售和運營收入產生了不利影響。有關新冠肺炎對我們的影響的進一步討論，請參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們2019年和2018年的淨銷售額分別為340.4美元和357.3美元，我們的2019年和2018年 (虧損)/營業收入分別為140萬美元和1810萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的總資產分別為342.7美元和399.8美元。

競爭優勢

我們認為，以下因素使我們有別於我們的競爭對手，並使我們能夠繼續發展我們的專業零售商業務。

產品種類繁多，價格誘人-我們提供6000多種天然石材和人造瓷磚產品、設置和維護材料、配件和工具。我們能夠通過直接從生產商購買瓷磚和配件，以及製造我們自己的佈景和維護材料來保持有競爭力的價格。

客户服務和滿意度-我們的銷售人員在產品的技術和設計方面訓練有素，知識淵博。此外，我們還根據需要提供一對一的安裝培訓，以滿足客户需求。我們接受銷售後三個月內的退貨，不收取進貨費。

鼓舞人心的客户體驗-在每一家商店，我們的產品都是通過展示我們在浴室、廚房、壁爐、門廳和其他不同空間的多達50個不同小場景中提供的一系列商品而變得栩栩如生。我們的商店寬敞、光線充足，並按產品類型進行組織，以簡化客户的購物體驗。

全球採購能力-我們與世界各地的瓷磚供應商有着長期的合作關係，並與他們合作，專門為我們設計產品。我們相信，這些直接關係使我們有別於我們的競爭對手。

專有品牌-我們的大部分產品都是以我們的專有品牌銷售的，這有助於我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們提供各種價位和質量水平的產品，這使我們能夠瞄準不同的細分市場，吸引不同的客户羣體。

集中分配系統-我們從五個配送中心為我們的門店提供服務。我們位於密歇根州、俄克拉何馬州、新澤西州、弗吉尼亞州和威斯康星州的配送中心為我們現有的門店提供經濟實惠的服務。

戰略計劃

我們致力於提供最好的品種，提供最好的服務，展示我們行業最好的展示。這些原則一直是我們戰略的核心，隨着我們進入2021年，這些原則將繼續如此。

我們2021年戰略的關鍵要素包括：

專注於零售執行– 我們仍然相信，我們銷售額增長和EBITDA擴張的最大機會與我們提高每家門店生產率的能力息息相關。我們已經為我們的每一家門店定義了關鍵的成功衡量標準，推動每個重點領域的改進的策略，以及監控進展的報告流程。我們正在投資於我們的培訓計劃，以幫助加快門店生產率的提高，並培養我們的下一代門店領導人。

增強在線客户體驗–我們認識到我們的客户的購買之路經常是從網上開始的。我們的網站旨在通過提供鼓舞人心的內容、教育資源以及在線購買或在我們商店安排設計諮詢的選項來滿足客户的需求。我們相信，我們有許多機會來增強我們現有的網站，以實現我們的目標，即創造一個完整的體驗，並提供我們在我們的商店一貫提供的最好的在線服務。

供應鏈和分類管理-在過去的一年裏，我們在降低庫存水平方面取得了重大進展。接近2020年底，需求增加加上生產延遲，部分原因是新冠肺炎的影響，導致了一些產品短缺。我們正在改進管理庫存水平和訂單活動的方法，以確保我們保持充足的供應和適當的庫存週轉。此外，提煉行業領先的品種是我們戰略的一個基本方面。在我們商店和網上銷售的每一種產品類別中，我們為客户提供了好的、更好的和最好的選擇，我們的種類包括好的、更好的和最好的。我們繼續專注於保持我們品牌的差異化。

銷售模式

我們主要將我們的產品直接銷售給房主和專業人士。在個別客户方面，我們相信由於購買瓷磚的平均成本及次數相對較少，我們很多個別客户在作出購買決定前，會利用多個渠道進行廣泛的研究。我們的銷售策略強調客户服務，在我們的網站上和我們的商店裏提供全面和方便的教育工具，讓我們的客户瞭解我們的產品和瓷磚安裝過程。我們的網站包含有關我們的瓷磚產品、安裝和維護材料以及配件的廣泛信息。顧客可以從我們的商店訂購樣品、查看目錄或購買產品。顧客可以選擇在我們的一家商店送貨或提貨。我們相信，這一戰略也使我們在專業客户中處於有利地位，這些客户受到個人房主偏好的影響。

我們的商店旨在以視覺上吸引人的陳列室形式來強調我們的產品。我們的商店平均面積約為2萬平方英尺，其中大部分用於陳列室。幾千平方英尺用於倉庫空間，主要用於存放等待提貨或送貨的客户訂單。我們的商店通常可以從主幹道到達，並且對過往車輛有明顯的可見性。我們可以適應一系列現有的建築，無論是獨立建築還是購物中心建築。我們所有的商店都租出去了。

與我們的許多競爭對手不同，我們將相當大一部分商店空間用於陳列室，包括我們的產品樣品，以及多達50個不同的浴室、廚房、壁爐、門廳和其他展示我們產品的不同空間。我們的陳列室旨在讓我們的顧客更好地瞭解如何整合各種類型的瓷磚，以便在他們的家中創造出有吸引力的展示。許多商店還配備了一個培訓中心，旨在教顧客如何正確安裝瓷磚。

典型商店的人員配備模型由一名經理、一名助理經理、銷售助理和一名倉庫主管組成。我們的門店經理負責門店運營和監督顧客的購物體驗。我們通過第三方消費金融公司提供的品牌信用卡向客户提供融資。

營銷

我們利用各種營銷策略和計劃來獲取和留住客户，包括消費者和貿易專業人士。我們的廣告主要包括數字媒體、直銷(包括電子郵件和郵寄)、門店活動和移動廣告。我們不斷測試和學習新媒體，並根據表現調整我們的節目。

我們的網站TileShop.com支持臺式機、平板電腦和移動設備，專為消費者、行業專業人士和行業利益相關者設計，以瞭解我們的品牌、我們的價值主張、我們的產品分類和安裝技術，並查找我們的門店位置和賬户信息。在社交媒體上，#TheTileShop為當前和潛在客户提供了高水平的品牌參與度，並使客户能夠在我們的靈感畫廊中分享他們完成的項目。

產品

我們提供種類齊全的天然石材和人造瓷磚產品，直接從我們的供應商。天然石材包括大理石、石灰華、花崗巖、石英、砂巖、板巖和瑪瑙瓷磚。人造產品包括陶瓷、瓷器、玻璃、水泥、木質和金屬瓷磚。我們種類繁多的配件，包括裝飾件、馬賽克、鉛筆、Listello和其他獨特的產品，鼓勵我們的客户用他們的瓷磚項目來表達時尚，並幫助我們提供高水平的客户滿意度和推動回頭客業務。我們還提供廣泛的設置和維護材料，如薄板、灌漿、密封劑和附件，包括安裝工具、淋浴和浴架、排水溝和類似產品。我們還通過第三方貨運供應商為客户提供送貨服務。我們以自己的專有品牌銷售我們的大部分產品，包括高級粘合劑和化學品、高級工具和用品、拉什河和火化地球。我們總共提供6000多種不同的瓷磚產品、安裝和維護材料以及輔助產品。截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，每個產品類別佔我們淨銷售額的百分比如下：

供應商

我們與世界各地的供應商有着長期的合作關係，並與他們合作，專門為我們設計和製造產品。我們相信，這些直接關係使我們有別於我們的競爭對手。

我們目前從大約180家不同的供應商購買瓷磚產品。2020年，我們排名前十的瓷磚供應商佔我們瓷磚購買量的52%。2020年，我們最大的供應商佔我們總採購量的15%。我們相信，我們的許多產品都有可供選擇的、有競爭力的供應商。截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們從以下各大洲購買的產品佔總採購量的百分比如下：

分銷和訂單履行

我們在原產國擁有我們的產品，並安排運輸到我們位於密歇根州、俄克拉何馬州、新澤西州、弗吉尼亞州和威斯康星州的五個配送中心。我們還在密歇根州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州和威斯康星州生產許多設置和維護材料。我們保持大量的產品庫存，以便快速完成客户訂單。

我們主要通過將我們的產品運到我們的商店來履行客户訂單，在那裏客户可以提貨或安排送貨上門。我們繼續評估物流替代方案，以便更好地服務於我們的門店基礎和客户。

競爭

零售瓷磚市場高度分散。我們直接與地區性和地方性的瓷磚專業零售商、工廠直營店、大量私人所有的單站點商店以及僅限在線的競爭對手競爭。此外，我們還與提供包括地板在內的各種家裝產品的大型全國性家裝中心展開競爭。我們還間接地與銷售其他類型地板覆蓋物的公司競爭，包括木地板、地毯和乙烯基地板。進入零售瓷磚行業的門檻相對較低，新的或現有的瓷磚零售商可以進入我們的市場，增加我們面臨的競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手享有更大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的產品供應以及更多的財務、技術和其他資源。

我們相信零售瓷磚行業的主要競爭因素包括：

普羅杜CT分型；

產品介紹；

客户服務；

店鋪位置；

庫存供應情況；以及

價格e.

我們相信，通過為客户提供高度多樣化的產品選擇、吸引人的價值、吸引人的便利店位置、卓越的客户服務和現場指導機會，我們在這些因素中的每一個方面都具有有利的競爭優勢。此外，雖然一些較大的工廠直接競爭對手自己生產產品，但我們的許多競爭對手並不保持自己的庫存，而是在收到客户的訂單時從國內製造商或分銷商那裏購買瓷磚。我們還相信，與這些競爭對手相比，我們提供更廣泛的產品和更強大的店內客户支持。

人力資本

我們相信，我們的員工是我們最強大的競爭優勢，他們提供的高質量服務使我們有別於同行業的其他公司。截至2020年12月31日，我們有1149名員工，其中1097名是全職員工，沒有工會代表。這包括在我們門店工作的870名員工，在公司、門店支持、基礎設施或類似職能部門工作的77名員工，以及在我們的分銷和製造設施工作的202名員工。

我們的主要人力資本目標是吸引、培養和留住那些致力於為我們的行業提供最好服務的人。為支持這些目標，我們的人力資源計劃尋求：

通過極具競爭力的總薪酬和福利計劃獎勵我們的員工，這些計劃旨在獎勵出色的表現，促進團隊合作，支持我們員工的整體福祉。

提供發展機會，以提高銷售技能、產品知識、接觸最新設計趨勢、安全、團隊合作和領導力。

通過努力使我們的工作場所更多樣化、更吸引人、更公平和更具包容性，來弘揚我們的文化。

為了應對新冠肺炎疫情，我們成立了一個特別工作組來制定一系列安全措施，以努力保護我們的員工和客户。推出的措施包括加強清潔程序、社交距離、温度篩選、布面罩和洗手液。我們還制定了一些計劃，通知我們的員工潛在的新冠肺炎風險，並制定了臨時休假政策。

我們相信，建立一支強大和多樣化的勞動力隊伍是我們成功的重要貢獻。創建一種包容多樣性和包容性的文化是協作和致勝團隊文化的關鍵。為了實現這一目標，我們在內部和外部尋找不同的人才，努力在整個組織內實現更廣泛、更多樣化的代表性。我們還通過培訓和發展計劃促進包容性。

知識產權和商標

我們擁有所有品牌的註冊和未註冊商標，其中包括25個註冊商標。我們認為我們的知識產權具有重要價值，我們的品牌是我們產品營銷的重要因素。因此，我們已經並將繼續採取適當措施保護我們的知識產權。

政府監管

在我們運營的司法管轄區，我們受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與我們與員工的關係、公共衞生和安全、分區和消防法規相關的法律和法規。我們按照旨在遵守適用法律、法規和法規的標準和程序運營我們的每個門店、辦公室以及分銷和製造設施。

我們的業務和物業還受聯邦、州和地方法律法規的約束，涉及危險材料、物質和廢物的使用、儲存、搬運、生成、運輸、處理、排放、釋放、排放和處置，以及與調查和清理受污染物業(包括非現場處置地點)相關的法律和法規。遵守環境法律法規，我們不會產生重大成本。然而，我們可能會受到材料成本、負債或索賠的影響。

與未來的環境合規性有關，特別是在現行法律法規或其解釋發生變化的情況下。

我們進口到美國的產品必須遵守與此類進口相關的法律和法規，包括由美國海關和邊境保護局頒佈和執行的法律和法規。我們與供應商密切合作，確保遵守這些領域的適用法律和法規。

關於地理區域的財務信息

我們的大部分收入和利潤都是在美國境內產生的，我們幾乎所有的長期資產也都位於美國境內。我們還在中國設立了採購辦事處。

可用的信息

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會的網站以電子方式獲得，網址為Http://www.sec.gov.

我們維護着一個網站，網址是Www.tileshop.com，其內容不是本報告的一部分，也不包含在本報告中作為參考。我們在向證券交易委員會提交或提交報告後，在合理可行的情況下儘快免費在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的修訂。我們的“商業行為和道德準則”以及對“商業行為和道德準則”的任何豁免和修訂也張貼在我們的網站上。

我們打算使用我們的網站，Investors.tilesHop.com，作為披露重大非公開信息的一種手段，並遵守我們根據美國證券交易委員會FD法規承擔的披露義務。這些披露將包括在我們的網站上，標題為“新聞和事件”(News And Events)。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會(SEC)文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們網站的這些部分。

第1A項。RISK因素

以下是我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，以及對我們普通股投資價值產生不利影響的重要因素。這些風險可能導致我們的實際結果與我們的歷史經驗以及前瞻性陳述預測的結果大不相同。我們所作的所有前瞻性陳述都受到下述風險的限制。可能還有其他風險，這些風險目前不是實質性的，也不是已知的。您應仔細考慮以下風險以及本報告中列出的所有其他信息。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎疫情已經對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們保持遵守現有貸款安排或獲得新貸款安排的能力產生了負面影響，我們預計將繼續產生負面影響。

新型冠狀病毒新冠肺炎於2019年末在中國首次發現。自那以後，它在全球蔓延，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性的不利影響，我們預計至少在整個疫情期間，我們將繼續受到負面影響。由於史無前例且迅速演變的形勢存在內在不確定性，新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的全面影響仍不確定。由於新冠肺炎大流行，美國已經進入衰退，這可能會延長和加劇對我們的負面影響。儘管我們預計隨着時間的推移，新冠肺炎疫苗和各種治療方法的可獲得性將總體上對商業狀況產生積極影響，但這些積極進展的確切時間尚不確定。2020年12月，美國開始分發兩種疫苗，除了其他正在研發的疫苗外，一旦廣泛分發，預計將有助於減少導致新冠肺炎的冠狀病毒的傳播。如果疫苗被證明沒有科學界和美國食品和藥物管理局(FDA)目前理解的那麼有效，或者如果疫苗的接受性、可用性、時機或廣泛分發疫苗的其他困難存在問題，大流行可能會持續更長時間，並可能繼續影響我們的業務，時間比我們目前預期的要長。

作為對新冠肺炎的迴應，政府當局已經實施了許多措施來試圖控制病毒，比如旅行禁令和限制，禁止團體活動和集會，關閉某些企業，宵禁，庇護所命令到位

以及練習社交距離的建議。儘管許多政府措施都有具體的到期日，但其中一些措施已經不止一次延長，這些措施的持續時間和未來任何潛在措施的實施都存在相當大的不確定性，特別是如果美國各地的案件增加，可能會帶來額外的挑戰結果從…新冠肺炎新變種的出現，其中一些變種的傳播性可能比最初的毒株更強。這些措施已經並可能繼續影響我們的勞動力、運營、供應商和客户。例如，我們的幾家門店被要求限制營業時間或完全關閉，與2019年同期相比，我們的門店流量和銷售額在2020年第一季度結束後的最初幾周下降了約50%。雖然隨着州和地方的限制開始放鬆，許多零售商選擇延長工作時間，但我們保持了減少工作時間的時間表，我們在2020年第四季度和2021年第一季度開始調整。限制我們商店營業時間的決定對客户流量和銷售產生了不利影響。在2020年下半年，由於供應商生產延遲和供應鏈中的其他中斷，我們還經歷了更高水平的產品停機。在許多情況下，新冠肺炎爆發後，供應商工廠根據政府的命令被迫關閉或減產運營。雖然大多數供應商已經能夠恢復正常運營，但許多供應商仍在處理大量積壓的工作，我們可能會受到此類積壓導致的任何產品短缺的實質性不利影響。

新冠肺炎事件發生後，我們削減了員工人數，未來可能需要採取更多措施進一步減少員工人數；這樣的裁員會產生成本，我們不能保證，如果我們的業務隨後出現復甦，我們將能夠重新僱用員工。此外，雖然我們對一部分員工實施了在家工作的政策，但作為他們日常職責的一部分，我們在商店的員工與我們的客户保持密切聯繫，這增加了他們簽約新冠肺炎的可能性，這可能會對我們的商店提供足夠員工的能力產生不利影響，並要求我們產生額外的成本來清理受影響的地點。當發現健康風險時，我們會繼續按照慣例關閉門店，隔離受影響的員工，並在重新開張之前完成嚴格的清潔過程，這一過程可能需要兩到三天才能完成，並對我們的銷售產生了不利影響。此外，遠程工作的員工可能沒有可用的資源來保持相同水平的生產力和效率，而且對遠程訪問我們的信息系統的依賴增加了我們面臨潛在網絡安全威脅的風險。

我們採取措施削減運營費用和節約現金，包括暫停激勵薪酬計劃和減少受薪員工薪酬；限制庫存採購；削減資本項目的預期支出；以及與房東就2020年第二季度的租金延期進行談判。我們採取了保守的方法，在2020年第三季度將增量成本重新添加到我們的費用結構中，我們保持了減少商店工作時間的計劃。隨着向我們提供的信息不斷髮展，我們未來可能會選擇或需要採取其他補救措施，包括關於我們的員工、與第三方供應商的關係以及我們的客户的信息。目前還不能確定我們迄今已經實施的補救措施，或我們未來可能採取的任何額外補救措施，是否足以減輕新冠肺炎帶來的風險。此外，這些措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並給我們帶來額外的風險。

在我們服務的許多市場，新冠肺炎案件的任何升級都可能對我們產生負面影響。具體地説，我們可能會受到以下方面的不利影響：由於疫情或疫情導致的疾病導致我們的員工無法正常工作；當地、州或聯邦政府下令要求我們的門店關閉或員工留在家中；運營商向客户交付產品的限制；產品短缺；客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力受到限制；以及我們的客户及時付款的能力受到限制。這些事件可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的最終規模，包括對我們的財務和運營業績產生重大負面影響的全面程度，將取決於未來的事態發展，例如大流行的持續時間和嚴重程度，美國各地病例增加的程度，以及它對全球經濟影響的相關持續時間，以及有效醫療和疫苗的時間和可用性，這些仍然是不確定的，目前無法預測。我們正常業務運營的恢復可能會因新冠肺炎對我們的客户、供應商和/或第三方服務提供商的揮之不去的影響而延遲或受到限制。此外，我們的緩解努力在多大程度上取得了成功(如果有的話)，目前還不能確定。由於新冠肺炎疫情的日常演變以及遏制其傳播的應對措施，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的全面影響，但我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流已經受到實質性的不利影響，我們預計它們將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響。新冠肺炎疫情的任何復甦和相關的經濟影響也可能因各種因素而放緩或逆轉，例如新冠肺炎感染的任何增加。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會繼續受到其全國性(在某種程度上)全球經濟影響的不利影響，包括當前的經濟衰退和未來可能發生的任何衰退。

此外，本項目披露的許多風險因素已經，而且我們預計將繼續受到新冠肺炎大流行的影響而進一步加劇或加劇。

與我們的增長戰略相關的風險

在競爭激烈的零售瓷磚行業，我們增長並保持盈利的能力可能會受到直接或間接競爭的限制。

美國的零售瓷磚行業競爭激烈。瓷磚行業的參與者主要根據產品種類、客户服務、門店位置和價格進行競爭。我們不能保證我們能夠繼續在這些領域與我們的競爭對手進行有利的競爭。我們的商店競爭對手包括大型國家家居中心、地區性和地方性的瓷磚專業零售商、工廠直營店、私人所有的單一站點商店和僅限在線的競爭對手。我們還間接地與銷售其他類型地板覆蓋物的公司競爭，包括木地板、地毯和乙烯基板。在過去，我們面臨着競爭加劇的時期，這對我們的運營結果產生了實質性的影響。與我們相比，我們的某些競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的產品供應以及更多的財政和其他資源。因此，我們未來可能面臨激烈競爭的時期，這可能會對我們計劃中的增長和未來的運營結果產生實質性的不利影響。此外，進入零售瓷磚行業的門檻相對較低。新的或現有的零售商可以進入我們的市場，增加我們面臨的競爭。此外，瓷磚和相關產品的製造商和供應商，包括我們目前銷售的產品，可以進入美國的瓷磚零售市場，開始與我們直接競爭。此外，零售業普遍受到快速技術變革的影響，這可能會增加我們未來的資本支出，因為我們努力維持和發展我們的技術基礎設施和數字商務能力，以保持競爭力。現有市場和新市場的競爭也可能阻礙或推遲我們獲得相對市場份額的能力。上述任何發展都可能對我們計劃中的增長和未來的運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能成功預測消費者趨勢，可能會導致消費者失去對我們產品的接受程度，從而導致收入減少。

我們的成功取決於我們及時預測和響應瓷磚行業不斷變化的趨勢和消費者需求的能力。如果我們不能識別和應對新興趨勢，消費者對我們商品的接受度以及我們在當前或潛在客户中的形象可能會受到損害，這可能會降低我們的收入潛力。此外，如果我們錯誤判斷市場趨勢，我們可能會大量積壓不受歡迎的產品，並被迫降低此類產品的售價，這將對我們的毛利和現金流產生負面影響。相反，事實證明很受歡迎的產品短缺可能會導致客户尋找此類產品的替代來源，以及他們可能從我們那裏購買的其他產品，這也可能會減少我們的收入。

如果我們不能有效地管理我們的在線銷售，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

消費者越來越多地接受在線購物和通過移動商務應用程序購物。在2020年，我們開始通過我們的網站在互聯網上銷售商品。如果我們不能提供一個有吸引力、可靠和用户友好的數字平臺，提供種類繁多的商品，並滿足在線購物者不斷變化的期望，可能會使我們處於競爭劣勢，導致電子商務和其他銷售的損失，損害我們在消費者中的聲譽，並對我們電子商務業務的增長以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們很容易受到與我們的電子商務運營相關的某些風險和不確定性的影響，包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、我們網站軟件升級的成本和技術問題、計算機病毒、適用的聯邦和州法規的變化、安全漏洞以及消費者隱私問題。如果不加以管理，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能成功應對計劃中的增長帶來的挑戰，或者在擴張過程中遇到意想不到的困難，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的長期目標之一是通過增加市場份額來增加收入和盈利能力。然而，我們實現市場份額增長的能力取決於我們開設新店的能力，以及在與我們現有類似門店相同的水平上在新門店實現經營業績的能力。我們預計在2021年開設一家新店，並搬遷一家門店。不能保證我們能夠以在新市場取得市場領先地位所需的速度在新市場開設門店，確定並獲得有利的門店選址，安排有利的門店租賃，及時獲得開設或運營門店所需的政府和其他第三方同意、許可和許可證，為新門店培訓和聘用足夠數量的合格經理，在新市場吸引強大的客户基礎和品牌熟悉度，或者在我們進入的新市場成功地與老牌零售瓷磚門店競爭。如果不能以有效和具成本效益的方式開設新店，與零售商相比，我們可能會處於競爭劣勢，後者在應對這些挑戰方面比我們更熟練，這反過來可能會對我們的整體運營業績產生負面影響。

我們打算在現有市場和新市場開設更多門店，這既可能導致現有門店在現有市場的銷售額下降，也可能導致新市場門店的緩慢增長期。

我們的擴張戰略包括計劃在2021年期間在現有市場開設一家新店和搬遷一家門店。在未來，我們打算繼續在新的和現有的市場開設門店。由於我們的門店通常會吸引當地的顧客，額外的門店可能會從附近的現有門店吸引顧客，並可能導致那些現有門店的可比門店銷售業績下降，這可能會對我們的整體運營業績產生不利影響。此外，新市場的商店在銷售額穩定到足以盈利之前，通常會有一段增長期。我們是否有能力開設更多的門店，將取決於我們是否有能力提拔和/或招聘足夠的合格門店經理、助理門店經理和銷售助理。培訓和監督大量新經理和助理並將他們融入我們的文化所需的時間和精力可能會分流我們現有門店的資源。如果我們無法在新的和現有的市場開設更多的門店，並限制這些新門店對現有門店的不利影響，我們的可比門店銷售額和整體經營業績可能會在我們的擴張戰略實施期間減少。

我們的擴張策略將取決於是否有足夠的資本，並受到其限制。

我們的擴張戰略需要充足的資金，包括開設新的商店、配送中心和製造設施，以及進入新的市場。這些支出將包括研究房地產和消費市場、租賃、庫存、財產和設備成本、將新的商店和市場整合到全公司的系統和計劃中，以及與新商店和市場進入費用和增長相關的其他成本。如果內部產生的現金不足以滿足資本金要求，我們將需要額外的債務或股權融資。可能沒有足夠的資金，或者，如果有，可能不會以我們滿意的條款提供。此外，我們的信貸安排可能會限制我們每年可能進行的資本支出，這取決於我們調整後的租金槓桿率。如果我們未來無法獲得足夠的額外資本，或者我們無法在我們的信貸安排下進行資本支出，我們可能會被迫通過減少或推遲與新門店和新市場進入相關的資本支出來削減我們的擴張戰略。因此，我們不能保證能夠為我們目前的計劃提供資金，以開設新的商店或進入新的市場。

我們的成功取決於我們營銷策略的有效性。

我們相信，我們的增長在一定程度上是通過我們營銷策略的有效性實現的。2018年之前，我們使用包含折扣和促銷優惠的互聯網、印刷和廣播廣告來鼓勵客户光顧我們的商店。我們廣告的很大一部分投入是為了支持新店的開張，並針對專業客户。從2017年末開始，我們不再強調利用優惠吸引客户。在未來一段時間內，有限地使用折扣和促銷優惠可能無法吸引顧客，導致商店客流量下降。我們可能需要進一步增加我們的營銷費用，以支持我們未來的業務戰略。如果我們的營銷策略在未來不能吸引客户，或者如果廣告或其他營銷材料的成本大幅增加，我們的淨銷售額和經營業績可能會下降。

此外，測試社交媒體平臺的使用大幅增加。對我們或我們銷售的產品的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或其他電子方式上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。客户重視現成的信息，經常在沒有進一步調查、也不考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。對我們或我們銷售的產品的任何傷害都可能是立竿見影的，而不會給我們一個補救或糾正的機會。我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們通過社交媒體平臺進行的營銷努力可能不會成功，這些平臺的可用性可能會讓規模較小的競爭對手更容易與我們競爭。

與我們的業務、運營和財務狀況相關的風險

我們的可比門店銷售額由於各種經濟、運營、行業和環境因素而波動，可能不是我們整體業績的公平指標。

我們的可比門店銷售額經歷了波動，可以預計這種波動將持續下去。許多因素都會影響我們的可比門店銷售業績，其中包括：新店和搬遷店開張的時間；新店和搬遷店與成熟店的相對比例；在現有市場開設新店導致的蠶食；廣告和其他運營成本的變化；降價的時機和水平；產品組合的變化；天氣狀況；零售趨勢；零售環境、經濟狀況、通貨膨脹；競爭的影響，以及我們執行業務戰略的能力；以及新冠肺炎的影響和政府採取的措施，試圖因此，可比門店銷售額或經營業績可能會波動，並可能導致我們證券的價格大幅波動。因此，我們認為，我們可比門店銷售額的逐期比較可能不是我們未來整體經營業績的可靠指標。

如果客户不能以令人滿意的速度獲得第三方融資，我們產品的銷售可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到各種經濟因素的影響。在某些市場，新冠肺炎疫情導致的當前經濟環境惡化導致消費者和企業支出減少，包括我們的客户，而持續惡化，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他因素，都可能導致消費者和企業支出進一步減少。它還可能導致客户將他們的支出轉移到我們不銷售或為我們帶來較低盈利能力的產品上。此外，信貸渠道的減少可能會對消費者購買我們產品的能力產生不利影響。這種獲得信貸機會的潛在減少可能會對我們通過第三方信貸提供商向客户提供信用卡融資的能力產生不利影響，這些融資的條款與目前提供的條款相似，或者根本沒有。此外，經濟狀況，包括獲得信貸的機會減少以及新冠肺炎大流行的影響，已經並可能繼續導致財務困難，導致重組、破產、清算和其他對我們客户不利的事件，這可能會對我們的行業、業務和經營業績產生不利影響。

在我們現有的信貸安排下產生債務的負擔可能會對我們產生不利影響，並使我們更容易受到不利的經濟或行業狀況的影響。 

2018年9月18日，我們與美國銀行、北卡羅來納州第五第三銀行和公民銀行達成了信貸安排。截至2020年12月31日，我們的循環信貸額度沒有未償還的借款，剩餘9760萬美元可用於未來借款。我們信貸安排的條款可能會對我們產生嚴重後果，例如：

限制了我們獲得額外融資的能力，為我們的營運資本、資本支出、償債要求、擴張提供資金N戰略或其他需要；

增加我們對經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性，並降低我們在規劃這些不利變化時的靈活性，例如新冠肺炎對我們遵守信貸安排下的金融契約的能力的潛在影響；以及

增加我們的如果信貸安排下的借款受到浮動利率的影響，就容易受到利率上升的影響。

未來我們負債水平的任何增加都可能增加我們的利息支出，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。根據我們的信貸安排，目前的借款利率是可變的，包括使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。2017年，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率；2020年11月，宣佈將某些美元LIBOR期限的逐步取消期限延長至2023年6月。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元LIBOR。鑑於最近的這些公告，目前LIBOR的未來仍不確定，任何確定LIBOR的方法或與LIBOR逐步淘汰相關的監管活動的變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。此外，其他監管機構建議改革或取代其他基準利率。逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會導致市場波動或混亂，並可能對我們進入資本市場的機會和融資成本產生不利影響。此外，儘管我們的信貸安排包含“備用”條款，規定在LIBOR不可用的情況下進行替代利率計算，但這些“備用”條款可能不足以應對LIBOR或後續利率的實際變化。

我們的信貸安排還包含負面契約，這些契約限制了我們從事特定類型交易的能力。這些公約限制了我們的能力，其中包括：

招致負債；

設立留置權；

從事兼併或合併；

出售資產(包括根據出售和回租交易)；

進行投資、收購、貸款或預付款；

與關聯公司進行某些交易；

簽訂限制附屬分配的協議；

簽訂協議，限制設立留置權的能力；

以對我們信貸安排下的貸款人或行政代理有實質性影響的方式修改我們的組織文件；以及

更改我們的產品線做生意的人。

違反這些契約中的任何一項都可能導致我們信貸安排下的違約事件。一旦發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈該貸款項下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有進一步擴大信貸的承諾，或尋求修改我們的債務協議，以規定更有利的條款。

這樣的貸款人，在這種情況下我們可能不得不接受。如果我們無法償還這些金額，我們的信貸安排下的貸款人可以對授予它的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。

如果我們無法續簽或更換當前的門店租約，或者如果我們無法以優惠的條款簽訂更多門店的租約，或者如果我們的一個或多個現有租約在其規定的期限到期之前終止，並且我們找不到合適的替代門店位置，我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。

我們目前租賃了我們所有的門店位置和某些配送中心位置。我們目前的許多租約為我們提供了單方面選擇，可以按特定的租金續訂幾個額外的租賃期。我們就即將到期的租約重新談判優惠條款的能力，或就合適的備用地點談判優惠條款的能力，以及我們就額外門店位置談判優惠租賃條款的能力，可能取決於房地產市場的狀況，包括新冠肺炎的影響、對理想物業的競爭、我們與當前和未來房東的關係，或其他我們無法控制的因素。任何或所有這些因素和條件都可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

由於新冠肺炎的影響，我們在2020年第二季度就某些租賃的租金優惠進行了談判。預計剩餘還款的大部分將在2021年底之前完成。

我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

我們發現與2019年1月1日發生的ERP系統轉換有關的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及(1)與ERP系統轉換相關的有效控制的設計和實施不力，以及(2)與我們財務報表編制相關的ERP系統的IT一般控制的設計和實施不力。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

這些重大缺陷可能會對我們準確記錄、處理和報告財務信息，以及在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力造成不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性造成負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利影響。我們不能保證我們不會在未來的財務報告內部控制中發現更多的重大弱點。

我們的業績可能會受到材料和能源成本波動的不利影響。

我們的業績可能會受到我們銷售的瓷磚製造中使用的材料、設置和維護材料以及相關配件的價格的影響。這些價格可能會基於一些我們無法控制的因素而波動，包括：油價、供需變化、總體經濟狀況、勞動力成本、競爭、進口關税、關税、貨幣匯率和政府監管。此外，能源成本過去波動劇烈，未來可能也會波動。這些波動可能會導致我們從製造商到配送中心以及從地區配送中心到門店的運輸成本增加，我們的配送和製造中心和門店的公用事業成本，以及從我們的供應商.

我們可能無法調整我們的產品價格，特別是在短期內，以彌補材料和能源成本的增加。材料和能源成本的持續上漲可能會對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響，並增加我們的運營成本，這兩者都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

自然災害、氣候變化和地緣政治事件可能會對我們的經營業績產生不利影響。

一個或多個自然災害或其他極端天氣事件的威脅或發生，無論是由於氣候變化或其他原因，以及恐怖主義、內亂、公共衞生流行病或大流行的威脅或爆發，如持續的新冠肺炎大流行，或其他敵對行動、衝突或類似不利事件，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。這些事件可能會對我們的商店、配送中心和其他財產造成損壞、破壞或關閉。此類事件還可能對我們的員工隊伍產生不利影響，阻止員工和客户進入我們的商店和其他物業，可能會改變消費者的購買模式，減少可支配收入，並可能擾亂或癱瘓我們的供應鏈和分銷網絡的一部分。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營，依靠瓷磚商店的現金流來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，除了子公司的股權外，沒有任何自有或物質資產的業務運營。我們所有的行動都是由我們的子公司，包括瓷磚商店。作為一家控股公司，我們將要求我們的子公司支付股息和其他款項，以滿足現金需求。任何未來信貸安排的條款可能會限制我們的子公司支付股息或以其他方式向我們轉移現金或其他資產，儘管我們目前的安排並不限制這一行動。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組，我們的股東很可能沒有權利對他們的資產進行訴訟。這些子公司的債權人將有權從出售或以其他方式處置該等子公司的資產中獲得全額付款，然後我們作為股權持有人才有權從該出售或處置中獲得任何分派。如果瓷磚商店無法在需要時向我們支付紅利或其他款項，我們將無法履行我們的義務。

我們未能或無法保護我們的知識產權，可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位。

我們試圖通過版權、專利、商標、商業祕密、商業外觀和不正當競爭法律、保密程序以及轉讓和許可安排來保護我們的知識產權。我們因任何原因未能獲得或保持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場認可度。此外，我們不能向您保證競爭對手或其他第三方不會侵犯我們的知識產權，或者我們將有足夠的資源來執行我們的知識產權。

與我們的勞動力和供應鏈相關的風險

如果我們不能確定並保持與足夠數量的供應商的關係，我們以有吸引力的價格獲得符合我們高質量標準的產品的能力可能會受到不利影響。

我們直接從世界各地的供應商購買地板和其他產品。然而，我們並沒有與供應商訂立長期合約供應協議，規定供應商必須獨家或以特定數量或價格向我們供應產品。因此，我們目前的供應商可能會決定向我們的競爭對手銷售產品，並可能不會繼續向我們銷售產品。為了保持我們認為這些關係帶來的競爭優勢，我們需要繼續識別、發展和保持與合格供應商的關係，這些供應商能夠及時、高效地以具有吸引力的價格滿足我們的高標準質量和我們對地板和其他產品的要求。隨着我們尋求在未來擴大我們的業務並增強我們的產品供應，發展新的關係的需要將特別重要。失去一家或多家現有供應商或我們無法與新供應商發展關係可能會降低我們的競爭力，減緩我們進一步擴張的計劃，並導致我們的淨銷售額和經營業績受到不利影響。此外，任何不能有效管理庫存的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。如果我們遇到任何關鍵項目的短缺，我們的銷售可能會受到不利影響；此外，任何無法滿足客户產品需求的情況也可能對其他相關產品的銷售產生不利影響。

我們從大約180家國內和國際供應商那裏採購我們庫存和銷售的產品。我們從外國製造商那裏採購了大量這些產品，其中52%的產品來自亞洲、歐洲和美國的10家供應商。2020年，我們最大的供應商約佔我們總採購量的15%。我們通常擁有從國外供應商那裏採購的這些產品的所有權，並負責安排發貨到我們的配送中心。

在2020年，由於供應商生產延遲以及新冠肺炎疫情影響導致的供應鏈其他中斷，我們經歷了更高水平的產品中斷。在許多情況下，新冠肺炎爆發後，供應商工廠根據政府的命令被迫關閉或減產運營。雖然大多數供應商已經能夠恢復正常運營，但許多供應商仍在處理大量積壓的工作。我們繼續積極與我們的供應商合作，以確保延交產品的交付。

其他可能影響我們供應商的因素，包括主要供應商之間的金融不穩定、政治不穩定、流行病或其他災難性事件的影響(如新冠肺炎大流行)、貿易限制、關税、貨幣匯率以及運輸能力和成本，都是我們無法控制的，如果它們嚴重擾亂產品在我們供應鏈中的流動或增加我們產品的成本，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們對外國供應商的依賴增加了我們無法獲得足夠、及時和經濟實惠的產品的風險，以及外國業務中涉及的其他風險，包括外幣兑換。

與直接從海外製造商採購相關的風險可能比與我們傳統的國內供應商相關的風險更高。國外採購使我們面臨許多風險，包括交貨期長、停工、發貨延誤和

中斷；產品質量問題；員工權利問題；其他社會關切；公共衞生危機，例如持續的新冠肺炎大流行，它擾亂了我們的全球供應鏈，導致額外的費用和延誤，並可能在很長一段時間內持續下去；政治不穩定；恐怖主義行為；經濟中斷；徵收關税、關税、配額、進出口管制和其他貿易限制；政府政策的變化，包括税收法律法規可能的不利變化；與知識產權保護有關的法律執行(如果有的話)的不確定性這些事件中的任何一個都可能對我們產生實質性的不利影響。

美元貶值或使用的外幣升值最終可能會提高我們為產品支付的價格。此外，新冠肺炎疫情引發的動盪市場狀況可能導致匯率大幅波動。

此外，我們所有在海外生產和進口到美國的產品都要繳納美國海關和邊境保護局徵收的關税。如果我們或我們的供應商被發現違反了適用於我們產品進口的美國法律和法規，我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去進口特權。如果大幅提高關税，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們是否有能力提供有吸引力的產品，特別是由獨特的石頭製成的產品，取決於是否有足夠的合適的天然產品持續供應。

我們的經營戰略有賴於向我們的客户提供種類繁多的有吸引力的產品。我們銷售的產品除其他外，都是由世界各地採石場的各種天然石頭製成的。我們能否獲得足夠數量和質量的難以找到的產品，取決於我們的供應商提供這些產品的能力，而這反過來又可能受到許多因素的影響，包括石材採石場的枯竭。如果我們的供應商不能提供足夠的產品，我們又找不到替代的供應商，我們的淨銷售額和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們向客户提供及時交貨的能力，我們交付能力或相關計劃和控制流程的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功部分歸功於我們快速向客户交付產品的能力，這需要成功的計劃和分銷基礎設施，包括訂購、運輸和收據處理，以及供應商滿足分銷要求的能力。我們保持這一成功的能力取決於持續識別和實施對我們的計劃流程、分銷基礎設施和供應鏈的改進。我們還需要確保我們的分銷基礎設施和供應鏈與我們預期的增長和增加的門店數量保持同步。這些增強流程的成本可能會很高，如果不能維護、發展或改進這些流程，可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的供應商的主要運輸供應商因貨運困難、罷工或其他困難而導致產品發貨延誤，我們的業務也可能受到不利影響。例如，在2020年期間，新冠肺炎大流行的影響對我們及時獲得某些產品的能力產生了負面影響，並可能繼續導致未來的延誤。

我們依賴於少數幾名關鍵員工，如果失去這些員工的服務，我們可能無法有效地運營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵的高管、銷售、營銷和銷售人員的能力。在過去的三年裏，我們的高級管理團隊發生了變化，並提拔或聘用了新員工來填補某些職位。我們無法有效地將新聘用的高級經理融入我們的業務流程、控制、系統和文化中，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們的任何關鍵員工不再受僱於我們，我們將需要僱用更多合格的人員，並且在填補這些職位方面可能會遇到延誤。我們成功聘用其他經驗豐富和合格的關鍵員工的能力不能得到保證，而且可能很難，因為我們面臨着來自我們的競爭對手、我們的供應商和其他在我們行業運營的公司對這些專業人員的競爭。因此，我們的任何關鍵員工的流失或不可用都可能對我們產生實質性的不利影響。

如果我們不能招聘、培訓和留住合格的門店經理、銷售助理和其他員工，我們增強的客户服務可能會受到影響，我們的銷售額可能會被競爭對手搶走。

我們競爭戰略的一個關鍵要素是通過我們訓練有素的委託銷售人員向我們的客户提供產品專業知識。如果我們不能吸引和留住未來需要的合格人員和管理人員，包括合格的銷售人員，我們的客户服務水平可能會下降，這可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們控制勞動力成本的能力有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們控制勞動力成本的能力受到眾多外部因素的影響，包括當前的工資水平、管理醫療福利或勞動關係的立法或法規的影響，以及醫療和其他保險成本。如果我們的勞動力和/或福利成本增加，我們可能無法僱傭或保留合格的人員來執行我們的競爭戰略，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的保險範圍和自保準備金可能不包括將來的索賠。

我們為員工的健康和工傷提供各種保險。我們對某些健康保險計劃進行自我保險，並對這些計劃不超過一定限額的損失負責。我們在工人賠償保險方面也是自保的，在這種情況下，我們對每次索賠和合計基礎上高達一定留存限額的損失負有責任。

對於我們對損失負責的保單，我們記錄的負債代表我們在資產負債表日期發生的和未支付的索賠的估計成本。我們的估計負債並不貼現，是根據多項假設和因素(包括歷史趨勢和經濟狀況)而釐定的，並會因應不斷變化的情況而密切監察和作出調整。波動的醫療成本，我們的顯著增長率，以及我們過去在工人賠償索賠方面的經驗變化，可能會影響基於歷史經驗的估計的準確性。如果索賠金額超過估計，或者員工健康保險成本的增長超出預期，我們的應計負債可能不夠，我們可能需要記錄額外的費用。意想不到的變化可能會產生與這些計劃下報告的金額大不相同的費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

雖然我們已經在員工在現場工作的所有設施實施了人身安全措施，但我們採取的任何行動都可能不足以降低感染風險，並可能導致與新冠肺炎相關的索賠。州工人賠償法的修改可能會增加我們對此類索賠的潛在責任。

我們還為其他各種責任風險和財產損失風險提供第三者保險，包括董事和高級人員的責任保險。與這些風險或其他事件相關的潛在責任可能超出該等安排提供的保險範圍，導致大量未投保的負債，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，針對我們提出的索賠已導致董事和高級管理人員的保險費增加，而額外的索賠可能會進一步導致董事和高級管理人員的保險費增加和承保範圍減少，這可能會對我們產生負面影響，包括增加我們的保險成本，並影響我們吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力。

法律和監管風險

遵守法律或更改現有或新的法律法規或監管執法優先事項可能會對我們的業務產生不利影響。

我們必須遵守地方、地區、州、聯邦和國際的各項法律法規。這些法律法規經常發生變化，此類變化可能會給我們的業務和企業帶來巨大的合規成本和其他負擔供應商。任何影響就業/勞工、貿易、產品安全、運輸/物流、能源成本、醫療保健、税收、環境問題或遵守《反海外腐敗法》的法規的變更、附加法規的實施或任何新立法的頒佈都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。公司所受的不斷演變且有時重疊的監管制度隨時可能發生變化，包括美國總統行政當局更迭的結果；例如，各級政府越來越關注税制改革和其他增加税收的立法行動，2017年12月頒佈成為美國法律的減税和就業法案導致的企業所得税税率降低可能會被未來的税法修改減少或廢除。此外，負責執行現有法律和法規的政府機構改變執法重點可能會增加我們的經營成本。

我們還可能接受不同税務機關的審計。在我們經營的多個司法管轄區中的任何一個税法的變化，或我們在經營的任何司法管轄區可能受到税務審計的不利結果，都可能導致我們的有效税率發生不利的變化，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的供應商不使用道德的商業行為或遵守適用的法律法規，我們的聲譽可能會因為負面宣傳而受到損害，我們可能會面臨法律風險。

我們不能控制我們供應商的運作。因此，我們不能保證我們的供應商遵守適用的環境、勞工和其他法律法規，或以合法、道德和負責任的方式運營。違反環境，

如果我們的供應商違反勞工或其他法律，或他們未能以合法、道德或負責任的方式運營，如果我們因此類違規或失敗而招致負面宣傳，則可能會減少對我們產品的需求。此外，這種行為可能會使我們因從不合規的供應商那裏購買產品而面臨法律風險。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的交易税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

銷售税和其他間接税對遠程賣家跨境銷售的適用正在繼續變化和發展。2018年6月，美國最高法院裁決了南達科他州訴Wayfair，Inc.一案，該案挑戰了之前的法律，根據該法律，賣家除非在買方州有實體存在，否則不需要收取銷售和使用税。這一決定允許各州通過新的或執行現有的法律，要求賣家徵收和匯出銷售和使用税，即使在賣家不存在的州也是如此。任何此類立法的通過或執行都可能導致我們的某些業務承擔額外的銷售和税收責任。一些州已經開始或已經開始要求遠程賣家銷售和使用税收，這些徵收要求的細節和生效日期因州而異。雖然我們現在在所有徵收銷售税的州徵收、匯出和報告銷售税，但有可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們對某些業務未徵收銷售税、使用税或其他類似税的期間負有責任，如果這種斷言或斷言成功，可能會導致納税責任，包括過去的銷售税、罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會捲入法律訴訟，雖然我們不能確切地預測此類訴訟和其他意外情況的結果，但其中一些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會捲入股東、消費者、僱傭、侵權或其他訴訟，包括新冠肺炎疫情引發的任何索賠和訴訟。我們不能肯定地預測這些法律程序的結果。其中一些法律訴訟的結果可能會要求我們採取或不採取可能對我們的運營產生負面影響的行動，或者可能需要我們支付鉅額資金，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。於2020年，本公司就一宗集體訴訟及衍生訴訟達成和解，如第一部分第3項所述。本報道的“法律訴訟”。此外，針對訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。

與技術相關的風險

如果我們不能保護客户信息的完整性和安全性，我們的業務運營可能會中斷。

對於支付卡銷售和其他交易，包括銀行卡、借記卡、信用卡和其他商務卡，我們處理和傳輸機密的銀行和支付卡信息。此外，作為我們正常業務活動的一部分，我們收集並存儲與我們的員工、客户、供應商和其他各方相關的敏感個人信息。儘管我們採取了安全措施，但由於員工失誤、瀆職或其他漏洞，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到刑事網絡攻擊或安全事件。任何此類事件都可能危及我們的網絡或擾亂關鍵系統，存儲在那裏的信息，如個人身份信息或資金，可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。第三方可能擁有破解該信息安全的技術和訣竅，我們的安全措施以及我們的銀行、商務卡處理和其他技術供應商的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問該信息。犯罪分子用來在未經授權的情況下獲取敏感數據的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別；因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

許多州都頒佈了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論成功與否，都會損害我們的聲譽，並可能導致客户流失。此外，任何此類違規行為都可能使我們面臨訴訟、政府執法行動、監管處罰或代價高昂的應對措施。任何這樣的事件都可能對我們產生實質性的不利影響。

如果我們的管理信息系統發生中斷，可能會擾亂我們的業務並減少我們的淨銷售額。

我們依靠我們的管理信息系統來整合我們商店的活動，處理訂單，管理庫存，購買商品，並及時銷售和發貨。由於系統故障、病毒、計算機等原因，我們可能會遇到信息系統的操作問題，以及資金、知識產權或其他專有信息的損失“黑客”或其他原因。為了修復任何此類操作問題，我們可能會產生鉅額費用，並可能

名譽受損。我們系統的任何重大中斷或速度減慢都可能導致信息(包括與客户訂單相關的數據)丟失或延遲，從而可能導致向我們的商店和客户交付產品的延遲或銷售損失。因此，如果我們的網絡中斷，我們的運營內部以及客户與我們之間的通信可能會延遲。任何這樣的事件都可能對我們產生實質性的不利影響。

選擇和推行資訊科技措施，可能會影響我們的運作效率和生產力。

為了更好地管理我們的業務，我們希望對我們的信息系統進行投資。在這樣做的過程中，我們必須選擇正確的投資，並有效地實施這些投資。與實施技術計劃相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率。例如，由於日常維護、定期更新、新技術的實施或其他因素，我們可能會遇到偶爾的系統中斷和延遲，導致我們的信息系統不可用或響應緩慢，包括我們的信息系統與第三方的信息系統之間的交互。此外，這些舉措可能不會提供預期的好處，也不會以延遲或成本更高的方式提供這些好處。因此，與我們選擇和實施信息技術計劃有關的問題可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

2019年實施新的ERP系統已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響。

我們廣泛依賴我們的IT系統來幫助我們管理我們的業務並總結我們的運營結果。2019年1月1日，我們在全公司部署了新的ERP系統。實施新的ERP系統是為了定位公司的長期增長，進一步提高運營效率，並對我們的業務運營提供更有效的管理，包括銷售訂單處理、庫存控制、採購和供應鏈管理以及財務報告。實施新的企業資源規劃系統費用高昂，需要並可能繼續需要投入大量的人員和財政資源。除了轉換到任何新的IT系統所固有的風險(包括信息丟失、對我們正常運營的幹擾以及會計程序的變化)外，我們新的ERP系統的實施還導致與轉換現有客户訂單、處理新客户訂單以及維持有效的內部控制環境相關的運營和報告中斷。

我們在2019年1月1日發現了與我們的ERP系統轉換相關的財務報告內部控制的重大缺陷，如下所述，截至2020年12月31日，這些缺陷仍然存在，導致我們增加了成本，分散了我們管理層和員工的注意力和資源，並對我們的業務產生了負面影響。如果不能適當或充分地解決我們新的ERP系統的任何問題，可能會繼續導致成本增加，轉移管理層和員工的注意力和資源，並可能對我們的經營業績、財務報告的內部控制以及有效管理我們業務的能力產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股目前在場外交易市場(OTC Markets)的粉色市場(Pink Tier)報價；雖然我們已經申請在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，但不能保證納斯達克會批准我們的申請。

我們於2019年11月自願將我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股目前在場外交易市場的粉色層報價，代碼為“TTSH”。正如之前披露的那樣，2021年2月2日，董事會一致投票決定成立一個由我們三名獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以評估我們普通股在納斯達克重新上市的可能性，並向董事會提出建議。此後，特別委員會對申請在納斯達克上市的潛在收益、成本、負擔和程序進行了全面和深思熟慮的評估，特別委員會一致建議董事會授權我們申請在納斯達克上市我們的普通股。2021年3月1日，在收到特別委員會的建議，並評估了與申請股票在納斯達克上市相關的潛在收益、成本、負擔和流程後，董事會一致投票授權我們申請在納斯達克上市我們的普通股。我們已經提交了上市申請，並將努力工作，及時回答納斯達克代表提出的任何問題。然而，我們不能保證納斯達克會批准我們的上市申請。

我們證券的市場價格可能會下跌和/或波動。

我們普通股的市場價格過去波動很大，未來可能還會繼續波動。除本報告中其他描述的因素外，未來的波動可能基於各種因素，包括：

我們的經營業績和競爭對手的業績；

公眾對我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們的新聞稿和其他公開公告的反應；

我們目前在場外交易市場粉色等級的報價，包括一些投資者對投資和/或持有場外公司證券的限制，以及流動性減少的可能性；

跟蹤我們或本行業其他公司的研究分析師的建議或收益估計的變化；

總體經濟狀況的變化，包括新冠肺炎疫情的影響和隨之而來的經濟衰退；

現有股東的行為，包括董事和高管購買或出售普通股；

關鍵人員的到達或者離開；

其他設備影響我們、我們的行業或我們的競爭對手的發展。

此外，股市可能會經歷價格和成交量的大幅波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關，但可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的價格可能會根據與我們公司或其業績幾乎或根本沒有關係的因素而波動。

我們暫停了季度分紅計劃，取消了股票回購計劃；因此，只有普通股價格上漲才能為股東帶來回報。

2019年10月，我們暫停了季度現金分紅計劃，並取消了股票回購計劃，以專注於債務削減和繼續投資於戰略舉措。未來有關支付股息或股票回購的任何決定由我們的董事會(“董事會”或“董事會”)自行決定，並取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件、在美國對股息的税務處理、信貸協議和其他協議中包含的潛在未來合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們選擇不支付季度股息或回購股票，可能會對我們的聲譽、股價和投資者對我們的信心產生負面影響。

所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變更。

我們的董事和高管，連同他們的關聯公司，實益持有我們普通股流通股的大約31%。因此，如果這些股東共同行動，就有能力影響需要股東批准的公司行動的結果。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的公司證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款單獨或同時存在，可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變更。這些規定包括：

三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換MEM的能力本公司董事會多數成員任職；

在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

本公司董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的空缺；

我們的董事會有能力決定是否發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

限制thE董事和高級職員的責任和賠償；

控制股東會議的召開和安排程序；

賦予董事會明確的權力，可以推遲或重新安排先前安排的股東特別會議；

規定在董事任期屆滿前，股東只能以正當理由將其免職；以及

股東必須遵守的預先通知程序，以便提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在的收購者。

進行委託書徵集以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

作為特拉華州的一家公司，我們也受特拉華州法律的約束。公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些類型訴訟的唯一獨家司法論壇，這可能會增加索賠成本，阻礙索賠，或限制我們的股東在股東認為更有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。

本公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟，將是唯一和唯一的排他性訴訟論壇，或(Iv)任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的針對我們的索賠的訴訟，或(Iv)任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的針對我們的索賠的訴訟法院條款的選擇可能會增加提出索賠的成本，阻止索賠，或者 限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現這一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會招致與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。我們公司註冊證書中的獨家證券論壇條款不會排除或收縮根據聯邦證券法(包括修訂後的《證券交易法》或《1933年美國證券法》或其下頒佈的各自規則和法規)提起的訴訟的聯邦專屬或並行管轄權的範圍。

1B項。UNRESOLVED員工評論

不適用。

項目2.新聞操作員

截至2020年12月31日，我們在31個州和哥倫比亞特區經營着142家門店，平均面積約為20,000平方英尺。下表列出了截至2020年12月31日，我們運營中的142家門店的門店位置(按字母順序)。

我們租了所有的商店。我們位於明尼蘇達州普利茅斯的大約15,000平方英尺的總部附屬於我們的商店。我們擁有四個地區設施，分別位於威斯康星州的斯普林谷、密歇根州的渥太華湖、弗吉尼亞州的裏奇韋和俄克拉何馬州的杜蘭特，用於分銷採購的產品和製造安裝和維護材料，面積分別為69,000,271,000,134,000和260,000平方英尺。我們還在新澤西州代頓市租賃了一個16.3萬平方英尺的配送設施。

我們相信，我們持有的物質財產適合我們目前的業務和目的。我們打算在2021年新開一家門店，並搬遷一家門店。

項目3.法律L法律程序

我們不時地參與正常業務過程中出現的訴訟、威脅訴訟、糾紛和其他索賠。我們利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如果我們有可能蒙受損失，並且損失金額可以合理估計，我們將記錄負債。

在我們的合併財務報表中。這些法定應計項目可能會增加或減少，以反映季度基礎上的任何相關發展。如果損失不可能發生或損失金額不可估量，我們不會記錄應計項目，這與適用的會計準則一致。管理層認為，雖然此類索賠和糾紛的結果無法確切預測，但我們與這些事項相關的最終責任預計不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，法律程序本質上是不確定的。因此，一件事情或一系列事情的結果可能對我們在特定時期的經營結果具有重要意義，這取決於該特定時期的虧損規模或我們的收入。

如先前披露，本公司為名義被告，若干現任及前任董事為K-Bar Holdings LLC及Wynnefield Capital，Inc.(“原告”)於2019年11月向特拉華州衡平法院(“訴訟”)提起的訴訟的個別被告。原告代表本公司及本公司於2019年10月18日持有本公司普通股的若干推定類別持有人(“推定類別”)提出訴訟，作為衍生申索。原告指控該公司違反受託責任，其中包括該公司根據《交易法》決定從納斯達克退市並取消其普通股的註冊。如此前披露，2020年6月30日，本公司與個別被告、原告達成和解協議，和解訴訟中的所有索賠，記載於2020年8月7日的和解規定(《和解規定》)。在其他條款中，和解規定規定和解基金1,200萬美元，由公司的保險公司提供資金，並將根據原告提出並經法院批准的分配和索賠分配程序分配給推定類別的成員。法院於2020年10月12日批准了和解的規定。法院還授予原告律師270萬美元的律師費，與衍生品索賠的和解有關。在截至2020年12月31日的三個月期間，本公司的保險人按照法院命令向原告律師和和解基金支付款項。

項目4.MINE安全信息披露

沒有。

第II部

第5項. 市場E註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股之前在納斯達克交易，代碼是“TTS”。我們於2019年11月自願將我們的普通股從納斯達克退市，自那以後，我們的普通股在場外粉色市場(OTC Pink Market)以TTSH的代碼報價。根據美國證交會的規定，這並不被認為是一個“成熟的公開交易市場”. 下表顯示了雅虎財經報道的公司普通股在場外粉色市場(OTC Pink Market)的最高收盤價和最低收盤價。這些引語代表了交易商間價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

截至2021年3月9日，我們大約有444名普通股持有者。這個數字並不包括透過經紀以代名人或“街頭”名義開立户口持有證券的人數。

截至2021年3月9日，我們有51,669,719股已發行普通股。我們普通股的最後一次報告售價是2021年3月9日的6.26美元。

每股派息

我們於2019年10月18日暫停了股息支付。未來有關股息支付的任何決定由我們的董事會自行決定，取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件、在美國對股息的税收處理、信貸協議和其他協議中包含的潛在未來合同限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關我們股權補償計劃的信息，請參閲第三部分第12項。“某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事宜。”

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

⁽¹⁾我們扣留該等股份是為了履行二零一二年綜合獎勵計劃(“綜合計劃”)所允許的於歸屬限制性股票授出時應付的預扣税項責任，此乃二零一二年綜合獎勵計劃(“綜合計劃”)所允許的。我們沒有支付現金回購這些股票，這些回購也不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

⁽²⁾我們根據基礎限制性股票協議的條款回購了這些股票，這是綜合計劃所允許的。我們以每股0.0001美元(面值)的價格回購了這些股票。這些回購不是公開宣佈的計劃或計劃的一部分。

項目6.選擇ED財務數據

下表列出了精選的歷史財務信息，這些信息來自(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的本報告其他地方以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的經審計財務報表，以及(Ii)截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的本報告其他地方以及截至2017年和2016年12月31日的年度的經審計財務報表。閲讀以下選定的財務數據時，應結合題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節以及本報告其他部分的財務報表和相關附註一併閲讀。

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⁽¹⁾2019年1月1日，我們通過了會計準則編纂(ASC)842，要求租賃資產的組織在合併資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務。採用這一標準後，我們建立了147.2美元的使用權資產和169.9美元的租賃負債，減少了4,460萬美元的遞延租金，並對留存收益進行了累計效果調整2,200萬美元。由於公司選擇應用事後實際的權宜之計，分配給某些租賃改善的使用壽命發生了變化，導致固定資產和留存收益減少了1530萬美元。累積效應調整的淨影響還導致遞延税項資產減少170萬美元，並對留存收益進行了相應的調整。詳情見本報告所載綜合財務報表附註1及附註8。

⁽²⁾債務總額包括長期債務的當期到期日和長期債務餘額。

⁽³⁾我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的淨收入，並扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出，計算調整後的EBITDA。在2018年之前，我們還調整了特殊收費，包括股權相關交易成本、訴訟和調查成本、發債成本核銷。我們已經修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的調整後EBITDA列報，以符合當前的列報。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們相信，這些非GAAP財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層使用這些非GAAP衡量標準來比較我們的業績與前幾個時期的業績，以便進行趨勢分析、確定管理層激勵性薪酬、編制預算和規劃，以及評估隨着時間的推移資本分配的有效性。這些措施被用在為管理層和董事會準備的月度財務報告中。我們認為，這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估正在進行的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與其他專業零售商進行比較，其中許多零售商向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。

⁽⁴⁾毛利率等於毛利除以淨銷售額。

⁽⁵⁾營業收入(虧損)利潤率等於營業收入(虧損)除以淨銷售額。

⁽⁶⁾可比門店銷售額(下降)增長是可比門店銷售額在一段時間內的百分比變化。一家商店在開業13個月的第一天被認為是可比的。當一家門店搬遷時，它將被排除在可比門店銷售額增長計算之外。可比門店銷售額增長(下降)金額包括向客户收取的總費用減去任何實際退貨。我們將適用於可比門店的預期銷售退貨額度的變化計入可比門店銷售額計算中。其他公司報告的可比門店銷售數據可能是在不同的基礎上編制的，因此對於將我們的結果與其他業務的結果進行比較可能沒有用處。 公司管理層認為，可比門店銷售額(下降)增長指標為管理層和投資者提供了有用的信息，以評估公司的業績、戰略的有效性和競爭地位。

非GAAP調整後EBITDA與GAAP淨收入(虧損)的對賬

截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度，調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬如下：

⁽¹⁾在2018年之前，我們還調整了特殊收費，包括股權相關交易成本、訴訟和調查成本、發債成本核銷。我們已經修改了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的調整後EBITDA列報，以符合當前的列報。

截至2016年12月31日至2020年12月31日的年度，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比如下：