附件10.4

本文檔中的某些識別信息被排除在外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是發行者通常和實際上都將其視為私人和機密的信息類型。[***]指明遺漏此類信息的位置。

主服務協議

本總服務協議(“本協議”)自2021年1月6日(“生效日期”)起生效，由Savara Inc.(“客户”)和Parexel International(Parexel)有限公司(“Parexel”)組成，Savara Inc.(“客户”)是特拉華州的一家公司，其主要營業地點是德克薩斯州奧斯汀78746號200號樓3號樓，Parexel International(IRL)有限公司(“Parexel”)，後者是根據愛爾蘭法律成立的公司，註冊地址是杜拜約翰·羅傑森爵士碼頭70號。

背景

PAREXEL是一家為客户等公司提供全方位的合同研究機構服務的合同研究機構。客户和Parexel希望簽訂本協議，以提供客户可在執行工作訂單(如下定義)時不時聘用Parexel或其附屬公司(如下定義)的條款和條件，以便為相關工作訂單中確定的客户研究或項目提供服務。

因此，現在雙方同意如下：

1.1.“附屬公司”指(A)就客户而言，任何直接或間接控制、由客户控制或與客户共同控制的公司、合夥企業或其他實體；(B)就Parexel而言，指Parexel、Parexel International Corporation的任何直接或間接子公司或由該等直接或間接子公司管理的任何公司、合夥企業或其他實體。在本定義中，“控制”是指實益擁有超過50%(50%)的已發行有表決權的股份，或有法律權力指示或導致有關公司、合夥企業或其他實體的一般管理人員的指示，“控制”應據此解釋。

1.2“適用法律”是指適用於任何一方或項目、服務或本協議的任何國際、國家、聯邦、州、省、聯邦或地方政府的法律、法規、規則、要求、法規、條例或條例，以及統一人用藥品註冊技術要求國際會議現行的良好臨牀實踐指南主題E6：良好臨牀實踐指南(“ICH/GCP”)和世界醫學協會赫爾辛基宣言的適用版本。以及關於收集和處理個人數據、收集和存儲人體組織樣本以及進行DNA測試的規則(包括數據保護法)。

1.3“客户發明”應具有第7.1節給出的含義。

1.4.“所涵蓋的數據”是指代表客户處理的與執行服務相關的個人數據，該等個人數據列在工作單或其他雙方同意的書面文件中，以及執行服務所合理需要的任何其他類別的個人數據。

1.5.對Parexel而言，“直接競爭對手”是指與Parexel向製藥、醫療器械和生物技術行業提供類似服務的第三方或多家第三方，不包括主要業務為質量保證審計的第三方。

1.6.“數據保護法”是指所有適用的數據保護法，包括GDPR和“健康保險可攜帶性與責任法案”；術語“控制者”和“處理器”應具有GDPR賦予它們的含義。

1.7.“GDPR”是指“一般數據保護條例”(條例(EU)2016/679)。

1.8.“個人數據”具有“數據保護法”賦予該術語的含義(如果適用的數據保護法之間存在任何衝突或不一致，則以GDPR規定的含義為準)。

1.9.“程序”具有GDPR賦予該術語的含義。

1.10.“方案”是指進行臨牀試驗的詳細書面計劃。

1.11.“項目”是指Parexel根據工作訂單為客户提供服務的方案或此類其他項目所描述的客户的臨牀試驗。

1.12“監管當局”是指對本協定所設想的任何活動具有管轄權的任何國家政府的任何超國家、國家或地方機構、當局、部門、檢查機構、部長、部委官員、議會或公眾或法定人士(無論是否自治)，包括但不限於歐洲藥品管理局和美國食品和藥物管理局。

1.13.“研究數據”應具有第7.1節中給出的含義。

1.14.“研究藥物”或“研究設備”是指項目中使用的所有藥物或醫療設備。

1.15.“研究材料”是指研究藥物、研究設備和其他提供的產品和材料，包括但不限於在項目中用作參考的研究或上市藥品(研究藥物或研究設備除外)。

2.1.Parexel將主要以本合同附件A(“服務”)的形式向客户提供雙方簽署的工單(“工單”)中規定的服務。PAREXEL應遵守：(I)協議，(Ii)本協議的條款和條件，(Iii)適用工單的條款和條件，(Iv)Parexel的標準操作程序(“SOP”)，該程序應經客户審查並達成一致，包括任何可能影響項目的偏差，(V)所有適用法律，以及(Vi)如果與Parexel達成一致，客户的合理書面指示。如果工單中的任何條款與本協議相沖突，則本協議以本協議為準，除非工單明確規定該相沖突的條款優先於本協議。在任何服務涉及科學問題的範圍內，議定書將控制此類服務的執行，並將優先於此類服務的所有其他項目文件。儘管本協議有任何相反規定，在沒有已執行的工作訂單的情況下，任何一方及其關聯公司均無義務訂購或提供服務。

2.2.客户和Parexel同意，客户或Parexel對工作訂單細節的任何更改，或對直接影響服務且未被工作訂單預期的適用法律的更改，可能需要更改服務描述、預算、預計時間表或付款時間表。如果雙方同意此類變更，則應在(I)按照附件B中規定的格式在範圍變更日誌(“CIS日誌”)中批准的條目中，或(Ii)根據附件C中規定的格式對工作單進行書面修改(“變更單”)中反映任何此類要求的變更。工單各方同意按如下方式處理此類變更：(I)根據附件B中規定的格式，在範圍變更日誌(“CIS日誌”)中批准條目；或(Ii)根據附件C中規定的格式，對工作單進行書面修改(“變更單”)。工單各方同意按如下方式處理此類更改：

2.3如果Parexel在CIS日誌中的適用條目獲得批准或適用的更改單執行之前，應客户的SAVARA代表的書面請求善意地執行任何更改，則客户將支付Parexel執行此類更改的費用以及與此相關的任何費用。應客户要求，Parexel將向客户提供[***]。此外，如果客户未能批准在以下時間內正式提交的CIS日誌條目[***]在Parexel提交此類請求後，和/或如果雙方未能在以下時間內執行正式變更單[***]在Parexel向客户提交此類正式變更單後，Parexel保留在書面通知客户後立即終止上述活動的權利。

2.4.如果Parexel應客户的書面請求真誠地提供任何服務，或者(A)在Parexel開始簽約時雙方執行此類服務的啟動工作單之前，或(B)在啟動工作單到期後但在雙方執行完整的簽約工作單之前，則在任何一種情況下，客户都應向Parexel支付履行此類服務的費用和任何相關費用。本協議的所有條款和條件均適用於此類服務，其適用範圍與此類服務在適用的啟動工單(或完整工單，視情況而定)執行並完全有效期間執行的情況相同。此外，客户承認Parexel沒有義務在前述句子中所述的(A)或(B)情形下提供服務，並且客户同意Parexel可以在雙方執行適用的啟動工單或完整工單(視情況而定)之前的任何時間立即終止上述活動。

2.5 Parexel可使用其關聯公司履行本協議或任何工單項下的任何義務。此外，任何一方的任何關聯公司均可根據本協議執行工單。在任何一方的關聯公司簽訂工作訂單的情況下，就該工作訂單而言，本協議中對客户或Parexel(視情況而定)的所有提及應被理解為僅指該關聯公司，只有該關聯公司才應被視為本協議的一方，以根據該工作訂單提供的服務而言。在所有情況下，Parexel都是[***].

2.6.如果作為服務的一部分，Parexel提供對Parexel開發的任何軟件工具(“軟件”)的在線訪問，則以下條款和條件適用：客户不得複製、修改、轉錄、翻譯、出售、租賃、出租、共享、提供訂閲服務或服務局，或轉讓或以任何方式轉讓軟件或對軟件的訪問權限，或將軟件用於與項目相關的客户商業目的以外的任何目的。客户不得對軟件進行反向工程、反彙編或反編譯，除非獲得提供與軟件可互操作的程序所需的信息，且前提是客户首先向Parexel請求此類信息，並且Parexel不能或不願意在合理的時間內提供該信息。客户確認本軟件為Parexel知識產權(如第7.2節所定義)。

2.7.每份工單將確定由客户和Parexel共同商定的某些關鍵人員(統稱為“關鍵人員”)。PAREXEL承認客户加入本協議是

這在一定程度上是基於客户對將這些關鍵人員分配到客户項目上的依賴。PAREXEL表示同意[***]。儘管如此，客户認識到[***]。只要可行，Parexel應向客户提供[***]客户項目中任何關鍵人員離職前的通知，並建議替換人員。客户有權以其合理的酌情權批准或拒絕任何更換的關鍵人員，此類批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但是，Parexel對客户拒絕任何關鍵人員造成的任何延誤不承擔任何責任。此外，如果客户合理地認為關鍵人員的服務沒有達到客户合理滿意的程度，客户可以書面通知Parexel要求更換關鍵人員。PAREXEL負責[***]。PAREXEL應向客户提交擬更換的關鍵人員的姓名和資格，客户將擁有[***]批准這樣的關鍵人員。

2.8.根據21 C.F.R.312.52的工作指令轉移給Parexel的權利將在“21 C.F.R.312.52和適用的外國等價物下的義務轉移”(“TORO”)中規定。PAREXEL將對TORO中規定的轉移義務承擔責任，並同意根據本協議和適用的工單努力履行此類轉移義務。

2.9客户承認並同意，除非工作單中有規定，否則本協議不包括Parexel可能在項目實施的特定國家提供的某些專門服務(“專門服務”)，例如但不限於擔任法定代表人、當地贊助商、代理人、合格人員或高級科學官員，並同意任何此類專門服務都需要雙方就此類專門服務簽署單獨的服務協議。在客户與Parexel協商確定此類專業服務協議是必要的之後，雙方將盡商業上合理的努力執行雙方確定為必要或適宜的專業服務協議，以使客户的項目能夠迅速執行。

2.10.在執行工作單之前，客户應向Parexel提供與任何研究材料相關的已知或合理可預見的危險(特別是安全和毒理學數據)的所有合理可用信息，以及此後Parexel可能合理要求的任何信息。

2.11.客户和Parexel同意，在Parexel的臨牀藥理學部門實施項目或提供服務的情況下，雙方應協商為該研究或服務量身定做的附加條款，如果雙方就條款達成一致，則應在本合同附錄或適用工單中記錄這些條款。

2.12.客户和Parexel同意，在相關工單中將服務標識為臨牀試驗用品和後勤服務的情況下，本合同附件D中的條款也應適用於該等服務。

2.13.Parexel將按照Parexel的SOP、報告和文件模板、人員培訓課程和系統執行服務，除非工作單中另有特別説明。PAREXEL的SOP應遵守適用法律。在工作單中未列出的範圍內，任何客户請求使用客户的SOP或以其他方式偏離Parexel的SOP，或要求Parexel人員訪問或跟蹤客户系統中的培訓，都可能導致預算修改，前提是此類請求會導致返工或預算中包含的資源假設發生變化。根據客户的合理要求，Parexel將根據Parexel的政策為客户提供現場或電子方式的SOP訪問權限。

2.14.雙方將成立一個執行委員會(“執行委員會”)，由雙方至少一名高管或公司官員，以及某些關鍵人員和薩瓦拉代表組成。執行委員會將根據本協議、適用的工作單和適用法律，為客户監督服務提供一個職能機制。執行委員會將在戰略關係層面、跨項目和研究發揮職能，對Parexel的服務績效進行持續、全面的評估，以確保遵守本協議和工作項下的監管要求和義務。*執行委員會將在戰略關係層面上跨項目和研究發揮作用，對Parexel的服務績效進行持續的全面評估，以確保遵守本協議和工作項下的監管要求和義務

確定和解決項目級別和/或跨項目的系統性問題。執行委員會的組成及其活動的範圍和描述將由客户確定，並經雙方同意確認，並可能記錄在輔助文件或計劃中。

3.1.如果客户以書面形式要求Parexel使用與服務相關的特定材料或服務提供商(“客户指定的供應商”)，則Parexel將與該客户指定的供應商簽訂合同，除非Parexel[***]在這種情況下，客户可以直接與該客户指定的供應商簽訂合同。PAREXEL不負責(A)選擇、指導或監督任何客户指定的供應商，或(B)對可歸因於任何客户指定的供應商的行為、遺漏或表現(包括故意的不當行為)負責。所有客户指定供應商成本將被視為轉賬費用，Parexel應負責向該客户指定供應商付款，前提是Parexel已與該客户指定供應商簽訂合同，或Parexel已根據第4.5節和工作單同意充當付款代理。

3.2.未經事先徵得客户書面同意，Parexel不會將任何服務分包或指派或委託給包括任何分包商在內的任何第三方，該同意可能會在工作單或變更單中得到證明。任何此類第三方均應為“分包商”。PAREXEL負責[***]。為免生疑問，[***]。PAREXEL將做出合理努力，允許客户審核服務記錄，並檢查其分包商和任何為支持該項目而提供服務的客户指定供應商的設施(如果適用)。在可行的範圍內，Parexel將[***]。PAREXEL應使用商業上合理的努力[***]在該第三方違約的情況下。如果發生此類違規事件，Parexel應[***].

3.3如果根據適用的工作指令或其他合同，Parexel將代表客户使用客户批准的表格並遵循客户提供的任何談判參數，與研究人員、醫院和/或研究機構(統稱為“地點”)談判臨牀試驗協議(“臨牀試驗協議”)。委託人有權在簽署之前批准所有最終的臨牀試驗協議。除非適用法律要求或雙方另有約定，否則PAREXEL不得成為任何臨牀試驗協議的一方。

3.4如果簽約將此作為服務的一部分，Parexel將按照適用工單中的説明管理和支付調查員補助金。客户將按照工單中的規定提前向Parexel提供資金。PAREXEL將提供應計項目和預測的季度標準報告，以支持任何調查人員補助金的任何請求預付款。如果客户沒有向Parexel提供足夠的預付款來支付工單中規定的Parexel產生的調查員補助金，PAREXEL沒有義務支付調查員補助金。如果客户不提供工單所要求的資金來支付Parexel產生的調查員補助金，客户同意Parexel將不對研究或項目因此而出現的任何延誤負責。在任何情況下，現場或現場員工或承包商(如首席調查員)不得被解釋為Parexel或客户的員工、分包商、代理人、顧問或代表。就本節而言，“研究人員補助金”是指根據臨牀試驗協議支付給研究人員、醫院和/或研究機構的所有費用和開支。

4.1.客户將向Parexel支付適用工單中規定的服務費，最高不超過其中的預算金額。PAREXEL理解並同意費用和付款時間表應在工作單中列出。雙方同意[***]。除支付服務費外，客户還將支付或償還Parexel在預算中明確列出的所有項目的“傳遞費用”。“傳遞費用”的例子可能包括：調查員補助金和合理的自付費用，包括但不限於打印、運輸、電匯費用、電話、差旅和住宿，由Parexel或其關聯公司在提供服務時發生的費用，以及Parexel或其關聯公司就服務向第三方支付的任何其他款項，在每種情況下均在

預算(“傳遞費用”)[***]。為了清楚起見，[***]。所有過關費用都將開具發票。[***].

4.2.根據本協議和任何工作訂單的條款和條件執行的服務的所有發票金額均為淨額[***]從Parexel發票的收據(包括電子收據)[***]。如果客户在發票中發現有爭議的項目，客户應書面通知Parexel，並在以下範圍內詳細説明其對爭議項目的反對意見[***]發票上的日期。如果發票支付後發生爭議，雙方將進行真誠協商，以解決爭議。[***]。根據本節的規定，客户通知Parexel的所有爭議應按下文第18節的規定處理。客户將按照商定的付款條件支付任何發票的任何無可爭議的部分。PAREXEL可對任何未付發票(包括有爭議發票的任何無爭議部分)收取利息，利率為[***]直至該等發票付清為止。Parexel將根據適用工作單中規定的説明或Parexel不時提供的其他書面説明向Parexel付款。

4.3.每一方均應根據其自身及其附屬公司的淨收入/利潤繳納任何税款。Parexel或其附屬公司產生的所有其他税費和關税，包括與Parexel的服務費或傳遞費用有關的税費或因移動客户的學習材料而產生的税費(“税費”)，將由客户負責，此類税費不包括在任何此類費用或支出中。PAREXEL有權在沒有加價的情況下向客户開具此類税款的發票，客户除應支付給Parexel的任何其他款項外，還應向Parexel支付此類税款。PAREXEL將合理地配合客户的要求，以客户的合理費用提供Parexel控制範圍內的信息或文件，使客户能夠在法律允許的範圍內追回與根據工作單提供的服務相關的税款。

4.4根據適用工單的付款計劃，本合同項下到期的所有付款應由客户使用適用工單中使用的貨幣(“工單貨幣”)支付。工單各方確認並同意，工單中規定的所有金額均應以工單貨幣計價。在為Parexel發生的傳遞費用確定工作單項下客户應支付的金額時，Parexel將使用基於Parexel發生此類傳遞費用之日www.oanda.com匯率的匯率。

4.5.除了第3.4節規定的客户預付調查員補助金的要求外，如果Parexel同意充當客户對任何第三方的付款代理，或Parexel同意向第三方預付傳遞費用的任何款項，Parexel只有義務向第三方支付此類款項，前提是客户已為工作單中規定的此類付款預先向Parexel提供了資金，Parexel才有義務向第三方支付此類款項。在此情況下，Parexel同意充當客户對任何第三方的付款代理，或Parexel已同意向第三方預付任何過關費用，Parexel僅有義務向第三方支付此類款項，前提是客户已向Parexel提供了工單中規定的此類付款的預付款。如果工作單中規定的客户預付款預計不足以支付此類款項，Parexel應向客户開具額外金額的發票，以彌補差額，並將提供合理的文件來支持該金額。客户將根據第4.2節規定的付款條件向Parexel支付所需的額外金額。如果客户沒有及時提供資金使Parexel能夠及時付款，客户同意對Parexel因這種延遲付款而產生的任何利息和其他費用、成本、費用和開支承擔責任，並賠償Parexel的任何利息和其他費用、成本、費用和開支。

4.6.如果Parexel未按本協議要求履行部分服務，或Parexel履行該部分服務不符合本協議，且在任何一種情況下，[***]經雙方同意，Parexel可以[***]。如果帕雷克塞爾的表演變得不可能，[***]，那麼Parexel可以[***].

5.1.本協議自生效之日起生效，並於生效之日起五(5)週年終止，除非根據本協議提前終止或經雙方簽署的書面協議延長。任何工單的有效期超過本協議期滿或終止時，將繼續執行

在本協議期滿或終止後，本協議的條款僅適用於該工作訂單，並將繼續受本協議條款的約束，並且將繼續受本協議條款的約束，這些條款僅就該工作訂單而言在本協議期滿或終止後仍然有效。

5.2.本協議的任何一方和/或任何個別工單均可立即終止本協議和/或此類個別工單，和/或Parexel可因另一方(“違約方”)實質性違反本協議或適用的工單而暫停履行服務，前提是違約方未能在收到指定此類重大違約的書面通知後九十(90)天(或30天)內糾正此類重大違約行為。

5.3.本協議的任何一方和/或任何單個工作訂單在發生以下任何事件時，均可在書面通知另一方後立即終止本協議或該工作訂單：(A)如果繼續提供服務會對項目參與者的健康和/或福祉造成不應有的風險，(B)如果提供服務所需的監管當局的任何證書、授權、批准或豁免被撤銷、暫停或到期，而不續簽，(C)如果該方有合理的理由，(C)如果繼續提供服務會對項目參與者的健康和/或福祉造成不應有的風險，(B)如果提供服務所需的任何證書、授權、批准或豁免被撤銷、暫停或到期，而不續簽，(C)如果該方具有合理的或(D)當另一方無力償債及/或無力支付到期的所有重大債務時，包括但不限於另一方提出破產呈請，或與其債權人訂立協議，或申請或同意委任接管人或受託人，或為債權人的利益作出轉讓，或容受或準許登錄任何裁定其破產或無力償債的命令。

5.4.客户可以提前六十(60)天書面通知對方，以任何理由終止本協議或任何工作訂單。

5.5.在收到本協議一方的終止通知和/或本協議或該等工單的任何工作單後：(A)Parexel將在ICH/GCP範圍內，在合理可行的範圍內儘快停止提供適用的服務，除非在安全結束項目所需的合理範圍內且經雙方同意(“關閉服務”)，以及(B)將在實際可行且可取消的範圍內終止現有的第三方義務。(B)Parexel將在合理可行的範圍內儘快停止提供適用的服務，除非達到安全結束項目的合理要求並經雙方同意(“結束服務”)，並且(B)將在實際可行且可取消的範圍內終止現有的第三方義務。在本協議和/或任何工作訂單到期和/或終止並根據本協議提交發票後，客户將向Parexel支付所執行的所有服務，包括但不限於結賬服務、不可取消的成本以及Parexel在完成結賬服務(包括結賬服務)之前發生的所有過關費用。根據本節規定，仍欠Parexel的任何最終付款或任何到期退款將由客户或Parexel(視情況而定)在[***]來自Parexel的最終對賬發票。

5.6.本協議或工作訂單因任何原因終止不應影響雙方在終止之日或終止前已產生的權利。

6.1.“機密信息”是指與一方的業務、運營、產品或計劃有關的信息，這些信息在披露時被標記為“機密”、“專有”或實質上的等價物，或者根據披露的情況，合理的人會認為是機密的和/或專有的。本協議的條款和任何工作訂單(包括但不限於定價)構成雙方的保密信息，除非根據本節或另一方事先書面同意，否則任何一方不得披露。PAREXEL知識產權(定義見第7.2節)應為PAREXEL的保密信息。此外，所有與以下內容相關的信息[***]是客户的機密信息。機密信息將不包括以下信息：(A)非由於接收者的過錯而成為或成為公共領域的一部分；(B)在由披露者披露之前由接收者合法擁有；(C)由有權披露該信息的第三方合法地向接收者披露；或(D)由接收者獨立開發而不使用披露者的保密信息。

6.2.如果接受方(A)的法律顧問認為，適用法律(包括但不限於)要求接收方(I)根據證券法律或法規和任何公開證券交易所的適用規則，或(Ii)抗辯或起訴訴訟，披露披露方的保密信息，或(B)收到要求披露方機密信息的傳票、其他有效發佈的行政或司法命令，或根據監管審計提出的請求，則在任何此類情況下，接受方均可在遵守第(A)款和/或第(B)款要求所需的有限範圍內，披露另一方的保密信息。在這種情況下，在適用法律或提出請求的政府機構允許的範圍內，如果披露方希望尋求保護令或類似的救濟，接收方應立即以書面形式通知披露方此類請求，並向披露方提供合理協助，費用由披露方承擔。儘管有上述相反規定，Parexel承認並同意，根據其法律顧問的意見，客户可能需要根據適用法律或任何證券交易所的法規或規則(如表格8-K、10-Q和10-K)公開披露本協議或工作單的某些條款(每個此類披露均為“公開披露”)。如果客户被要求提交一份本協議或任何工作訂單的副本作為提交文件的證據，客户將[***]，並將在適用法律允許的範圍內提前通知Parexel此類預期的公開披露。客户將[***].

6.3.客户特此同意，Parexel可以向機構審查委員會、道德委員會和任何監管機構披露保密信息，前提是Parexel合理地認為披露此類信息對於保護研究對象的健康和福祉、確保基本遵守適用法律或維護項目的科學完整性是必要的，前提是Parexel首先根據本協議第19.1條的規定發佈通知，給予客户一個合理的機會將任何此類問題直接告知該等第三方，並進一步假設客户在

6.4.客户和Parexel只能在與其在本協議下的權利和義務相關的情況下使用對方的保密信息。除非本協議明確允許，每一方都將保密，不會披露對方的保密信息，其謹慎程度與保護其自身類似性質的保密信息的程度相同，但不低於合理的謹慎程度。接收方只能向接收方的關聯公司和第三方披露披露方的機密信息(前提是，就客户的披露而言，此類第三方不是Parexel的直接競爭對手)，這些第三方(A)需要知道此類機密信息，(B)瞭解機密信息的保密和/或專有性質，以及(C)有義務保護機密和/或專有信息，其限制性不低於本文規定的義務。在履行本協議項下一方義務所必需的範圍內，該方可向監管機構、道德委員會和機構審查委員會披露另一方的保密信息。在保密信息包含披露方的SOP(如上所定義)的範圍內，此類保密信息只能由接收方在披露方的辦公場所查看，或者在客户審核Parexel SOP的情況下遠程查看(例如，按照Parexel的SOP和政策規定的電子、在線或類似方式，並且其任何部分不得以任何方式複印或複製。

6.5.本協議的條款和條件也適用於另一方(或其關聯公司)在本協議有效期內和一段時間內向任何一方(或其關聯公司)提供的任何保密信息[***]此後，包括雙方或其附屬公司在投標辯護或投標請求之前、期間或之後交換的機密信息。

6.6.Parexel和客户應遵守與服務相關的數據保護法。關於所涵蓋的與研究對象、現場調查員和研究現場工作人員有關的數據(這些數據是與項目相關的)，以及Parexel代表客户處理其個人數據與服務執行相關的任何其他數據對象(“數據對象”)，雙方承認並同意客户和/或其附屬公司將是“控制者”，而Parexel將是“處理器”。如果Parexel代表客户處理所涵蓋的數據，且在適用的數據保護法要求的範圍內，雙方同意本協議附件E中的條款也適用於此類所涵蓋的數據。

6.7.雙方承認，只要Parexel已獲得任何必要的同意和/或以其他方式被允許處理與研究人員有關的個人數據和/或與研究對象參與研究有關的統計數據，(A)Parexel可以使用在提供服務過程中收集的個人數據來評估研究人員的表現和改進未來的臨牀試驗，並且(B)就本協議而言，此類使用不構成對所涵蓋數據的處理。

7.1.客户應保留並擁有所有信息、報告、產品、設計、方法、程序、系統和其他專有財產的全部所有權、所有權和權益，這些信息、報告、產品、設計、方法、程序、系統和其他專有財產由客户或其附屬公司或代表其擁有、開發或許可，或與本協議無關(“客户先前存在的知識產權”)。客户將保留並擁有研究藥物和/或研究設備及其應用的全部所有權。根據由客户、Parexel、其聯屬公司或分包商、或客户指定的供應商、或其各自的代理或員工單獨或與他人合作制定的協議或項目，客户將擁有與研究藥物或研究設備相關的所有發明、發現、技術訣竅、想法、版權、商標(統稱為“客户發明”)。PAREXEL特此將所有此類客户發明轉讓給客户，並將促使其所有附屬公司、員工和分包商也這樣做。此外，客户應擁有在執行本協議、任何工單、任何協議或任何項目(“研究數據”)時產生的任何形式的所有數據(及其所有知識產權)，作為出租作品。PAREXEL及其員工、代理、分包商、附屬公司及其相關人員應應客户要求並由客户支付合理費用，簽署客户認為合理必要的文件，並採取客户認為合理必要的其他行動，以完善客户的所有權，並申請、保護和維護客户知識產權的專利或其他所有權保護。PAREXEL應要求其執行任何部分服務的每個董事、高級管理人員、員工和分包商都有合同義務將所有客户發明轉讓給客户，以便Parexel能夠履行其在本合同項下的義務, Parexel應執行此類協議，為客户提供收益。

7.2.Parexel理解並同意所有材料、數據、信息、報告、記錄文檔和/或結果(包括但不限於研究數據、適用工作單下的交付成果(“交付成果”)、項目管理文檔、向監管機構提交和收到的文件、案例報告表、項目數據庫、與研究相關的現場監管文檔等)。Parexel根據本協議進行項目而產生、準備或獲得的(統稱為“服務記錄”)應為客户的獨有財產。只要交付成果中包含任何Parexel知識產權，Parexel特此向客户授予非獨家的、不可撤銷的、全球範圍內的全額支付許可，以使用交付成果中包含的合理必要的知識產權，以便將交付成果用於監管批准或研究藥物或研究數據的商業利用。PAREXEL應應客户的書面請求向客户提供任何或所有交付件和服務記錄(包括其原件)，除非適用的工作單規定對其進行替代處置。客户有權將交付成果和服務記錄用於任何合法目的，而不向Parexel支付超出Parexel實際提供服務的適用工單中規定的商定預算金額的額外補償。所有交付成果均為出租作品。

7.3 Parexel將按照所有適用的法律保密地保留所有客户的知識產權、交付成果、研究數據和服務記錄。特別是，但不限於，Parexel將確保所有電子記錄(如修訂後的21 C.F.R.§11.3(A)(6)所定義)與修訂後的21 C.F.R.第11部分的要求保持一致。

7.4儘管本協議或任何工作訂單中有任何相反規定，Parexel仍保留對Parexel或其附屬公司在Parexel之前或獨立於Parexel之前擁有、開發或授權的所有知識產權(包括但不限於專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、軟件、發明、設計、實用程序、工具、模型、方法、程序、系統、數據庫和規範)的所有權利、所有權和利益的獨家所有權(包括但不限於，專利、版權、商標、商業祕密、技術訣竅、軟件、發明、設計、實用程序、工具、模型、方法、程序、系統、數據庫和規範)和/或代表Parexel或其附屬公司擁有、開發或許可的所有知識產權

用於提供服務的Parexel原有知識產權(“Parexel原有知識產權”)，以及在執行服務過程中開發的對此類知識產權的所有改進、修改或增強(每個改進均為“改進”)，在任何情況下都不得包括或納入任何客户原有知識產權、客户保密信息或包括客户發明或研究數據。客户特此向Parexel轉讓其在任何此類改進中可能擁有或獲得的所有權利、所有權和利益，費用由Parexel承擔，包括但不限於由此產生的或與之相關的任何和所有知識產權。Parexel原有知識產權以及任何改進應統稱為“Parexel知識產權”。

7.5除非工單另有規定，否則業主應根據適用法律對項目文件進行歸檔。PAREXEL將在任何工作訂單(或在客户提出書面要求時的任何較早時間點)完成服務後(或在客户提出書面要求時的任何較早時間點)將所有與所執行服務相關的文件退還給客户存檔(根據參與國的適用法律)，費用由客户承擔，此後客户將負責此類文件的存檔。PAREXEL可保留項目文件的一份副本，包括機密信息(如果有)，以滿足法規和審計要求，並僅出於可行性目的，僅與臨牀研究的一般設計和管理有關，而無需參考或披露客户的機密信息。

7.6.在客户與Parexel或其附屬公司或任何分包商之間，客户應獨家擁有所有標本。“標本”是指由任何人類受試者提供或從其獲取的與參與項目有關的任何生物樣本，包括但不限於任何組織樣本、活組織檢查和血液樣本。任何此類樣本、樣本或活組織檢查的副產品和衍生物也應視為樣本。除非在工作訂單中明確規定，否則PAREXEL不得使用樣品。如果Parexel在工作單中同意這樣做，並且在一定範圍內，Parexel應[***]。如果Parexel在工作單中同意這樣做，並且在一定範圍內，Parexel應[***].

8.1.客户和Parexel的每個客户和Parexel應自費與財務健全和信譽良好的保險公司約束並維持以下最低限額的保險範圍，包括在本協議有效期內和任何工作訂單期間的業務行為，並在一段時間內[***]在本協議或任何工作訂單(以較長時間為準)終止後，如果[***]。以下限制是以美元計算的，如果以美元以外的貨幣計算，則可能符合以下規定的限制。

8.2.此外，在適用法律要求的最大限度內，客户應在本協議期限內以及在根據議定書進行人體臨牀試驗時的任何工作指令中，為已登記參加任何項目和/或按照適用議定書規定進行項目相關程序的所有受試者提供保險。客户特此保證，本保單不排除受任何項目約束的任何產品或化合物的承保範圍。

8.3.客户應負責為學習材料投保不受損失或損壞的保險。

8.4.如果對方提出書面要求，客户和Parexel將提供證明上述保險範圍的保險證書，並顯示每份此類保單的到期日。

8.5.所有此類研究材料現在和將來都是客户的獨有財產，除非客户另有書面批准，否則Parexel將僅在與適用協議相關的情況下使用研究材料，不得用於其他目的。PAREXEL將要求其擁有和控制(或由附屬公司或分包商控制或擁有)的學習材料始終完全符合適用法律的處理、存儲和管理。

8.6Parexel應為其擁有的任何學習材料的丟失、銷燬、摻假或品牌錯誤提供倉庫管理員的法律責任保險或類似的保險[***]在數量上至少是[***]每一次出現的和聚合的。

9.1.在本協議期限內，經合理提前書面通知(至少必須包括[***]在客户建議的審計開始日期之前，合理充分的客户建議的審計議程、時間和範圍的細節)，並在Parexel的正常營業時間內由各方合理商定的時間，但頻率不超過[***](除非在初始年度審計中出現重大負面發現，則允許額外進行一次允許的“後續”審計)，客户可以在不對Parexel的正常業務運營造成實質性幹擾的情況下，審計Parexel的設施或其附屬公司用於執行服務的設施、項目文檔和僅與服務相關的傳遞費用，以確定Parexel或其附屬公司是否遵守本協議和適用的工單。任何已披露或納入審核結果的Parexel保密信息均應保留為Parexel的保密信息。在[***]每次審核完成後，客户將向Parexel提供一份書面報告，詳細説明審核結果。在適用法律允許的情況下，如果與服務直接相關，Parexel及其附屬公司將提供客户合理要求的所有信息和記錄，以允許客户進行合理滿意的審計，包括但不限於：[***]。如果Parexel或其附屬公司收到任何監管結果或引用，包括但不限於美國FDA Form 483通知或觀察；或任何拒絕提交、拒絕或警告信或類似通知，影響或與項目或服務和/或正在或曾經進行服務的設施有關的任何通知，客户應有權對Parexel及其適用附屬公司進行事由審計和檢查。經客户合理書面通知，[***].

9.2.儘管本協議中有任何相反規定，客户根據本協議進行審計所使用的第三方審計師(“第三方審計師”)將不會(A)成為Parexel或其任何附屬公司的直接競爭對手，或(B)被允許訪問或檢查任何信息、材料或設施，直到該第三方審計師與Parexel簽訂了保密協議，其負擔不超過本協議第6節所載的條款。客户的關聯公司不應被視為第三方審計師。如果審計由客户的關聯公司進行，客户應責成該關聯公司遵守與此類審計有關的保密義務，這些義務的限制性不低於本協議第6節規定的保密義務，並應對其關聯公司違反這些義務的行為負責。客户、其附屬公司及其第三方審計師將有權按照第9.1節規定的程序進行審計。PAREXEL將不需要提供對(A)任何其他第三方的機密信息的訪問權限，但第9.1節中規定的情況除外，或(B)其內部QA計劃。

9.3.如果任何監管機構根據本協議對Parexel的設施(或附屬公司或分包商的設施)或與研究有關的任何場地或設施進行檢查或發出意向通知，或對Parexel根據本協議提供的服務採取任何其他監管行動(實際通知Parexel)，Parexel將立即就此向客户發出通知，向客户提供Parexel根據適用法律被允許披露的所有相關信息，並與之合作PAREXEL將允許任何通知其有意審計與本協議項下執行的服務相關的Parexel的監管機構：(A)檢查已經或正在執行服務的任何設施，或其附屬公司或

(B)監督和/或審計項目的實施；或(C)檢查、審計和/或複製任何和所有項目文件、源文件、工作成果和所需的許可證、證書和認證。PAREXEL應(且應促使其附屬公司、分包商、其及其員工)配合上述任何活動，並應及時提供所要求的文件和設施，並將迅速提供與研究或服務直接相關的任何此類檢查訪問的詳細書面摘要，包括但不限於任何監管結果或引用(如美國FDA Form 483通知)、任何拒絕提交、拒絕或警告信及其依據，以及Parexel應針對該等發現採取的任何糾正措施，包括但不限於任何監管結果或引用，如美國FDA Form 483通知，以及任何拒絕提交、拒絕或警告信及其依據，以及Parexel應針對此類發現採取的任何糾正措施客户有權出席監管機構代表客户進行的與Parexel進行的任何研究或服務相關的任何檢查、審計或訪問的開幕式和閉幕式。客户端不會[***]。客户是否應該請求Parexel[***].

9.4.除後續審計外，與客户或代表客户執行的審計相關的Parexel服務費和傳遞費用被視為超出服務範圍，除非工作單中另有明確規定。與客户審核相關的任何服務費或傳遞費用都將收取[***].

10.1.Parexel表示，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(美國聯邦法典21 U.S.C.§335a(A)和335a(B))第306(A)條和第306(B)條的規定，Parexel及其任何附屬公司或分包商、或其或其附屬公司從事服務工作的員工均不得被禁止提供服務，並且Parexel不會在知情的情況下僱用任何被禁止的個人提供服務。如果Parexel、其任何附屬公司或分包商，或Parexel的、其附屬公司或分包商的員工或由此簽約履行服務的任何個人被禁止，或據Parexel所知，收到取消許可的行動或行動威脅的通知，Parexel應立即通知客户。[***].

10.2.每一方均表示其履行本協議項下的義務不受任何現有協議的限制。

10.3.每一方聲明：(A)它有完全的權力和授權簽訂本協議，(B)本協議已得到正式授權，(C)本協議對其具有約束力

10.4.Parexel代表，認股權證和契諾[***].

10.5.客户和Parexel應遵守與項目和服務相關的所有適用法律。

10.6.Parexel聲明並保證，在服務執行期間，Parexel不應[***].

11.1.Parexel將為客户、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工(“客户受賠方”)辯護、賠償並使其免受因任何第三方(包括但不限於政府機構)而產生或與之相關的所有損害賠償、責任、判決、和解、罰款和成本和開支(包括但不限於律師的合理費用和支付，以及與傳票、文件出示和證詞相關的成本和開支)(統稱為“成本”)。調查和/或要求(“第三方索賠”)：(A)Parexel、其附屬公司或分包商實質性違反本協議或適用的工作單，和/或(B)Parexel或其附屬公司或分包商在服務方面的任何疏忽、違反適用法律或故意不當行為，或(C)Parexel或其附屬公司或分包商在服務方面的任何疏忽、違反適用法律或故意不當行為，或(C)Parexel或其附屬公司或分包商在服務方面的任何疏忽、違反適用法律或故意不當行為[***]；但是，如果客户需要為下文第11.2節中規定的第三方索賠賠償任何Parexel受賠方(定義如下)，則Parexel不承擔本合同項下任何第三方索賠的賠償義務。如果需要客户端[***]，Parexel同意[***].

11.2.客户應保護、賠償和保護Parexel、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員和員工(“Parexel賠償對象”)不受下列各項所產生的所有費用的影響

PAREXEL受償人因下列原因引起的任何第三方索賠或與此相關的索賠：(A)[***](B)客户實質性違反本協議或適用的工作訂單，(C)客户的疏忽和/或故意行為不當，和/或(D)[***]；但是，如果Parexel需要就上文第11.1節規定的此類第三方索賠向任何客户受賠方進行賠償，則客户沒有義務根據本協議對任何第三方索賠進行賠償。

11.3.為本節所涵蓋的任何第三方索賠(“保險索賠”)尋求賠償的一方應立即將該保險索賠以書面形式通知賠償方。賠償方將獨家控制保險索賠的抗辯、和解或妥協，被賠方將在保險索賠的辯護、和解或妥協中與賠償方合作，費用由賠償方承擔。未經另一方事先書面同意，任何一方都不會解決所涵蓋的任何索賠，而事先書面同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延。受補償方未能及時將所涵蓋的任何索賠通知給補償方，不會解除補償方在本節項下的義務，除非補償方因未提供通知而受到實質性損害。

11.4.儘管本協議中有任何相反規定，但如果雙方之間就第三方索賠存在利益衝突，或者如果補償方承擔和進行辯護將以任何方式對被補償方產生不利影響或損害其成功進行辯護的能力，則被補償方可就該第三方索賠單獨由法律顧問代表，費用由補償方合理接受。

11.5.如果Parexel是[***]，客户同意[***].

12.1.

12.2.對於本協議項下的任何索賠、違約或違約，無論責任理論如何，每一方及其附屬公司對另一方的總責任將僅限於[***]除第12.3節另有規定外，不得超過[***]。在任何情況下，任何一方或其附屬公司均不對任何利潤損失或任何特殊的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的、後果性的或其他間接損害(統稱為“間接損害”)承擔責任，無論一方是否已被告知此類損害的可能性。上述限制不適用於(I)客户根據本協議條款和適用工單履行的服務的付款義務，(Ii)在適用法律禁止的範圍內，(Iii)與本協議項下的任何一方的賠償義務有關，或(Iv)與索賠有關[***]。此外，對間接損害賠償的限制將不適用於[***]但前提是，[***].

12.3Parexel對客户因Parexel(或Parexel的附屬公司或分包商)的疏忽造成的損壞、破壞或研究材料損失的責任應限於[***]。除非在工作單中另有約定，[***]。在任何情況下，Parexel或其附屬公司對任何第三方造成的學習材料的丟失、破壞或損壞，均不對客户承擔任何責任[***].

13.1.Parexel在本協議或任何工作訂單下的表現可能取決於客户本身和客户指定的供應商以及非Parexel附屬公司或分包商的其他第三方履行義務的情況。如果Parexel完全由於客户或客户指定的供應商或另一第三方(不是Parexel附屬公司或分包商)未能及時或以其他方式履行其義務而延遲或無法履行本協議或任何工作訂單下的義務，Parexel的此類延遲或未能履行將不被視為Parexel違約，工作訂單各方將立即真誠合作，以更新CIS日誌或談判並簽訂根據上述第2節，對於服務描述、預算、預計時間表或付款時間表的任何必要更改或添加，客户或客户可根據第5.4節終止本協議或任何工作單。

13.2.由於罷工、暴亂、戰爭、恐怖主義行為、火災、天災、流行病或任何其他超出其合理控制範圍的原因，本協議和/或任何工單的任何一方均不對本協議或該工單項下的任何違約或延誤負責。受影響的一方應及時將違約或延誤通知另一方。在該事件期間，受影響方的違約或延遲履行應予以原諒。雙方可以書面形式共同同意修改服務，以應對此類事件的影響。

13.3.如果客户延遲或暫停將提供的服務[***]或更長時間，工作單各方可以書面同意，某些Parexel員工將繼續被指派執行此類服務。在這種情況下，在延遲或暫停期間，如果在工作單或變更單中達成一致，客户將按工作單或變更單中規定的雙方商定的金額支付每月維護費。如果這種延遲或暫停持續[***]，則任何一方都有權終止或討論修改各自的工作單[***]事先書面通知。

14.1.除第6條允許的情況或履行本協議規定的服務所需的情況外(包括但不限於招募研究對象、使用客户批准的材料或註冊客户批准的臨牀試驗)，客户和Parexel同意，在任何形式的宣傳中使用對方的名稱、符號和/或標記之前，將事先獲得對方的書面批准。

15.1.客户和Parexel彼此之間的關係是獨立承包商之間的關係，本文中包含的任何內容都不會被解釋為構成、創建或以任何方式解釋為任何類型的合資企業、合夥企業或商業組織。除本協議明確規定外，在任何情況下，一方的僱員或代理人不得被視為另一方的僱員或代理人。在這方面，根據第3.2節的規定，任何一方都無權代表另一方執行任何協議，除非另一方明確書面指示，否則任何一方都無權談判任何協議。

16.1.在本協議期限內和[***]在本協議終止或到期後，客户同意代表其自身及其關聯公司，不招攬、僱用或以其他方式留住Parexel或其關聯公司根據任何工單提供(或已經提供)服務的任何員工或顧問；前提是如果Parexel的員工或顧問對間接徵集(例如，在一般流通媒體上的廣告)做出迴應，則不違反本節的規定，否則Parexel或其關聯公司的任何員工或顧問將不會因此而受僱、僱用或以其他方式留住Parexel或其關聯公司的任何員工或顧問，這些員工或顧問在任何工作訂單下提供(或已經提供)服務。

17.1.由於合併、收購、合夥、許可協議或其他原因，客户可以在沒有另一方事先書面同意的情況下將本協議轉讓給利益繼承人；但在客户進行轉讓的情況下，未經Parexel事先書面同意，不得將本協議轉讓給Parexel的直接競爭對手；此外，轉讓方應[***]。除本節明確規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務。任何違反本節規定的轉讓企圖均屬無效。

18.1.如果雙方就本協議或任何工作訂單發生爭議，本協議或該工作訂單的各方將舉行會議，並試圖真誠地解決爭議。如果爭議不能通過內部協商解決[***]會議結束後，雙方將接受保密的、不具約束力的調解，由雙方都能接受的調解人進行調解。每一方都將指定至少一名有全權解決爭議的公司官員出席並參與調解。如果調解後爭議仍未得到解決，則每一方都可以自由地在法律或公平上尋求任何可用的補救措施。每一方都將承擔自己的律師費和根據本條款發生的任何費用。儘管有上述規定，任何一方均可就與第6條或第7條相關的任何爭議通過有管轄權的法院尋求禁制令救濟。

19.1.通知。本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式發出，並應被視為已收到(A)通過信譽良好的隔夜遞送服務送達的日期，或(B)如果以頭等、掛號或掛號信發送，則在郵戳日期後三(3)天，並要求回執；或(C)如果以電子郵件發送，則視為在電子郵件日期後一(1)個工作日收到。根據本節發出的通知應按以下地址(或適用方通過書面通知提供的其他地址)發送給雙方：

未按照本節規定的條款發出通知將導致該通知被視為無效。

19.2.最終協議。本協議，包括本協議的任何工作單及其附件，構成了客户和Parexel對本協議主題的全部理解，並取代和取代了之前與同一主題相關的所有合同、協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，包括但不限於2020年11月11日的某些相互保密協議和2021年1月6日客户和Parexel之間的某些啟動協議。除非以書面形式並由Parexel和客户的正式授權代表簽署，否則對本協議的任何放棄、同意、更改或修改都不具約束力。

19.3.可拆卸性。如果本協議的任何條款被宣佈為不可執行，則其不可執行性不會影響本協議的其餘條款。

19.4.懷弗。未能執行本協議的任何條款或條件，不構成對當時或將來的任何此類條款或條件的放棄，也不構成對任何其他條款或條件的放棄。

19.5.管理法律和論壇。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。對於因本協議引起或與本協議相關的所有爭議，客户和Parexel將服從紐約南區美國地區法院的管轄權和地點。如果紐約南區的美國地區法院沒有管轄權，則管轄權應由位於曼哈頓區的紐約州法院管轄。

19.6.良好的信仰和聚會。雙方在履行各自的義務和行使各自在本協議項下的權利時，應本着誠信行事。客户和Parexel是本協議的雙方，本協議沒有第三方受益人。

19.7.生存。本協議的以下部分在本協議期滿或終止後仍然有效：4、5、6、7、8(關於尾部保險)、11、12、14、15、16和19，以及任何其他條款，為了使本協議的意圖獲得適當的效果，應在本協議期滿或終止後繼續有效。

19.8.對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，所有副本應視為一份協議。雙方同意，使用行業標準電子簽名軟件和/或通過交換PDF簽名執行本協議與交換原始簽名具有同等的法律效力和效果，並且在本協議項下或與本協議相關的任何訴訟中，各方特此放棄任何通過此類電子簽名或以電子方式維護已簽署協議而提出任何抗辯或棄權的權利。

[下一頁上的簽名]

茲證明，自生效之日起，雙方已通過其正式授權的代表簽署了本協議。

附件A
工作令的格式

[故意遺漏的。應要求提供給證券交易委員會。]

附件B
作用域日誌中的更改形式

[故意遺漏的。應要求提供給證券交易委員會。]

附件C
更改令的格式

[故意遺漏的。應要求提供給證券交易委員會。]

附件D
CTSL服務的附加條款

雙方同意，在Parexel向客户提供臨牀試驗用品和後勤服務(“CTSL服務”)的情況下，此類CTSL服務的提供應受本協議的適用條款以及本附件D中規定的附加條款的約束。

本協議中使用的定義術語適用於本附件D，此外：

“設施”是指Parexel指定的用於儲存和分發學習材料的設施。PAREXEL將通過名稱和位置識別適用工單中的所有此類設施。

研究材料的“標籤/標籤”是指研究材料的標籤。所有標籤/標籤規格均在CTSL質量協議(定義如下)和任何工單中規定。

“物流”是指與研究材料的運輸、儲存和運輸有關的服務。所有物流規格均在CTSL質量協議和任何工作訂單中規定。

“包裝/包裝”是指學習材料的包裝。所有包裝/包裝規格均在CTSL質量協議和任何工單中規定。

“地區”是指適用工單中規定的國家/地區。

“廢物”指世界衞生組織“衞生保健活動廢物安全管理手冊”第2節所界定的製藥廢物。

2.1.Parexel將根據本協議、CTSL質量協議、工作單以及該等包裝、標籤和物流的所有規範(該等規範，簡稱“規範”)，向客户提供標題為“CTSL服務”的適用工單中規定的CTSL服務。所有CTSL服務都是本協議下的服務。雙方不打算將本附件D取代本協議的條款，在沒有衝突的情況下，本協議被推定為在構成本協議的文件之間發生衝突或不一致的情況下進行控制，對於CTSL服務，本附件D應優先，但對於任何其他服務，本協議應優先。

2.2.Parexel和客户將簽訂質量協議，記錄雙方在與CTSL服務相關的質量問題上的義務(“CTSL質量協議”)。CTSL質量協議受本協議管轄。

2.3.Parexel擁有的所有客户學習材料的所有權利、所有權和權益在任何時候都是客户的獨有財產。PAREXEL應作為委託人的託管人以受託方式持有此類研究材料。特別是，Parexel應確保所有研究材料與Parexel代表自身或其他客户持有的其他庫存和供應明確區分開來。除非適用法律要求履行本合同項下的CTSL服務，否則未經客户事先書面同意，Parexel不得銷燬、污損或模糊研究材料上或與之相關的任何識別標記或包裝。

2.4客户和Parexel同意，在Parexel代表客户擔任記錄進口商或出口商的情況下，本合同附件1的條款也應適用。

2.5如果客户要求Parexel在任何CTSL服務中使用客户指定的供應商，因此需要Parexel為此類客户指定的供應商提供資格，則客户將[***].

2.6 Parexel將從客户或其指定人員那裏收到學習材料，以便Parexel可以打包、貼標籤並提供物流服務。

2.7包裝。如果工作單中有規定，Parexel可以為客户或客户指定人員提供的研究材料採購材料，用於包裝。在客户和Parexel之間，所有包裝和學習材料及其所有知識產權應由客户獨家擁有。此外，如果適用的工作單中有規定，Parexel可以包裝(例如，包括將客户提供的研究材料放入或密封到防篡改包裝中)。PAREXEL將根據本協議、適用的工單、CTSL質量協議和規範打包所有學習材料。

2.8標籤。PAREXEL將根據本協議、規範和CTSL質量協議提供工單中規定的標籤服務。

2.9物流。PAREXEL將根據本協議、規範和CTSL質量協議提供工單中規定的物流服務。

3.1.除非工作單中另有規定，否則客户應將學習材料交付至Parexel和DDP(已付交付關税)國際貿易術語解釋通則(“IncoTerms 2020”)確定的相關設施。如果CTSL服務涉及Parexel代表客户購買研究材料，Parexel應負責此類研究材料的運輸，客户應補償Parexel有關此類研究材料和運輸的傳遞費用[***]。客户確認並同意[***]。受Parexel在本合同項下義務約束的研究範圍材料應在適用的工單中相互同意。

3.2.如果Parexel或任何Parexel關聯公司代表客户採購學習材料，則在Parexel根據適用的工作訂單將此類學習材料分配給客户時，應將該學習材料的法律和經濟所有權轉讓給客户。為澄清起見，客户責任應包括但不限於所有費用的責任，包括與將此類物品運往其最終目的地相關的保險和損失風險。PAREXEL(A)不對Parexel代表客户採購的任何研究材料中的任何缺陷承擔任何責任，(B)不對代表客户採購的任何研究材料的適銷性或適用性作出任何陳述或擔保。

3.3每次研究材料的交付都應由客户提供的交付收據提供支持，並詳細説明以下內容：

3.4客户應在根據適用工作單將學習材料從客户或任何客户指定的供應商交付給Parexel至相關設施之前，向Parexel提供書面通知。通知應説明向該設施交付學習材料的建議日期和時間。

3.5.Parexel將目視檢查所有研究材料在運輸過程中是否損壞或丟失，確定收到的數量，停止温度監控設備和下載讀數，並對照規格檢查物理研究材料的包裝，以驗證研究材料似乎符合規格，所有此類檢查應按照CTSL質量協議中規定的時間和方式進行。如果任何研究材料似乎不符合規範，Parexel將以書面形式通知客户，並提供客户就該等被拒絕的研究材料合理要求的任何其他信息。收到通知後，客户將立即做出迴應(但在任何情況下不得超過[***]向Parexel提供關於任何不符合要求的研究材料應採取的任何後續措施的説明。

3.6.Parexel理解並接受某些研究材料隨後可能會被送到指定的地點進行臨牀試驗。作為物流服務的一部分，Parexel應在客户要求的時間將客户書面指定的研究材料運送到相關地點，並且Parexel應要求此類研究材料的運輸應符合適用法律、CTSL質量協議和本協議。PAREXEL應確保研究材料已做好運輸準備，並應選擇此類研究材料的最佳運輸方式客户應[***].

3.7.在適用工單期限內，Parexel應：

4.1.浪費。在工作單規定的範圍內，Parexel將按照以下條款處理或處置廢物：

4.2安全。

4.3.拒收、退還學習資料。

5.1.Within[***]在適用工單終止或到期時，Parexel應將所有研究材料退回或運送到客户指定的地點，除非工單中有規定，否則費用由Parexel承擔。因適用工單到期或終止而退回或銷燬的任何學習材料，應退還或銷燬，費用由客户承擔。

6.1.客户代表並向Parexel保證，關於客户提供的研究材料：

附件1

記錄的進口商/出口商

[故意遺漏的。應要求提供給證券交易委員會。]

附件E
處理個人資料的附加條款

如果Parexel代表客户處理所涵蓋的數據，且在適用的數據保護法要求的範圍內，雙方同意，除本協議的適用條款外，本附件E中規定的條款也適用於此類所涵蓋的數據。