美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年5月13日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併經營報表與全面虧損 |
2 |
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合併股東權益變動表 |
3 |
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|
現金流量表簡明合併報表 |
4 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
21 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
21 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
22 |
|
第1項。 |
法律程序 |
22 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
22 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
22 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
22 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
22 |
|
第五項。 |
其他信息 |
22 |
|
第6項 |
陳列品 |
22 |
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展品索引 |
23 |
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|
簽名 |
24 |
|
i
薩瓦拉公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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2021年3月31日 |
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12月31日， 2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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正在進行的研發 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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債務工具 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股，$ 和2020年12月31日； 分別截至2021年3月31日和2020年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
薩瓦拉公司及其子公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
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|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入，淨額： |
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利息支出，淨額 |
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外匯匯兑損益 |
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税收抵免收入 |
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金融工具公允價值變動 |
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其他收入合計(淨額) |
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淨損失 |
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每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本的和稀釋的 |
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其他全面虧損： |
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外幣折算損失 |
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短期投資的未實現收益(虧損) |
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全面損失總額 |
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) |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
薩瓦拉公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的期間
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
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股東權益 |
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普通股 |
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累計 |
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數量： 股票 |
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金額 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 赤字 |
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其他 全面 收益(虧損) |
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總計 |
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2020年12月31日餘額 |
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發行普通股和預籌資權證 扣除發行成本後的公開募股成本(1) |
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回購未償還預付資權證 |
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( |
) |
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行使普通股時的普通股淨髮行額 *認股權證，淨額 |
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發行普通股用於結算RSU |
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行使股票時發行普通股 其他選項 |
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基於股票的薪酬 |
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外匯換算調整 |
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短期投資未實現虧損 |
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淨損失 |
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2021年3月31日的餘額 |
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(1) |
正如附註10“股東權益”中所討論的，本公司出售(I)合共 |
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股東權益 |
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普通股 |
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累計 |
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數量： 股票 |
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金額 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 赤字 |
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其他 全面 收益(虧損) |
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總計 |
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餘額計算時間為2019年12月31日。 |
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發行普通股用於結算RSU |
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行使股票時發行普通股 其他選項 |
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年以前發行證券的結算成本 **定向增發 |
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因改裝可拆卸設備而增加的成本 *先前隨債務工具發行的認股權證 |
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基於股票的薪酬 |
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外匯換算調整 |
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短期投資未實現收益 |
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淨損失 |
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2020年3月31日餘額 |
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( |
) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
薩瓦拉公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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( |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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收購的正在進行的研究和開發(注7) |
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金融工具公允價值變動 |
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非現金利息支出 |
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外幣損益 |
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( |
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債務發行成本攤銷 |
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短期投資的折價增值 |
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基於股票的薪酬 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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非流動資產 |
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應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
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( |
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( |
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長期負債 |
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( |
) |
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) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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投資活動的現金流： |
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購置房產和設備 |
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— |
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( |
) |
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購買正在進行的研究和開發(附註7) |
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— |
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購買可供出售證券，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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可供出售證券的到期日 |
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出售可供出售證券，淨額 |
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— |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
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融資活動的現金流： |
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回購未償還預付資權證 |
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— |
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償還債務融資 |
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— |
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( |
) |
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在公開發行中發行普通股和預融資權證，扣除發行成本 |
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行使股票期權所得收益 |
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認股權證行使時發行普通股，淨額 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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( |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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非現金交易 |
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為收購的正在進行的研發發行普通股(注7) |
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補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金，包括債務安排修訂時到期的期末費用 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
薩瓦拉公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.業務組織和性質
業務説明
Savara公司(連同其子公司“Savara”、“公司”、“我們”或“我們”)是一家專注於罕見呼吸道疾病的臨牀階段公司。該公司的主導項目是霧化溶液(“molgram ostim”)，這是一種吸入性粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子，處於自身免疫性肺泡蛋白沉積症(“APAP”)的第三階段開發階段。此前，該公司的流水線包括用於持久耐甲氧西林的萬古黴素吸入粉劑(“萬古黴素”)金黃色葡萄球菌在囊性纖維化(“CF”)患者和吸入脂質體環丙沙星(以前稱為Apulmiq)治療非囊性支氣管擴張症的患者中，存在肺部感染(“MRSA”)。公司及其全資子公司在
自成立以來，Savara將其幾乎所有的努力和資源都投入到了確定和開發其候選產品、招聘人員和籌集資金上。Savara出現了運營虧損和運營現金流為負的情況，並
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
中期簡明綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)所界定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。未經審核簡明綜合財務報表乃按與年度綜合財務報表相同的基準編制，並反映管理層認為為公平呈列所呈列期間的財務狀況、營運及現金流量表所需的所有調整。本報告顯示的中期運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。
在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已從這些精簡合併財務報表中省略。本公司相信，這些簡明綜合財務報表中的披露足以使本文中的信息不具誤導性。本公司建議將這些簡明綜合財務報表與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本公司的重要會計政策載於經審計的綜合財務報表附註2。自這些財務報表公佈之日起，我們的重要會計政策沒有任何變化。
某些前期金額已重新分類，以便與本期列報保持一致。
合併原則
該公司的中期簡明綜合財務報表以美元表示，並根據美國公認會計準則編制。這些簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。本公司全資子公司的財務報表以其本位幣記錄，並換算成報告貨幣。外國實體本位幣和報告貨幣之間匯率變動的累積影響報告如下累計其他綜合收益在壓縮的綜合資產負債表中。所有公司間交易和賬户都已在合併中註銷。
流動性
截至2021年3月31日，該公司的累計赤字約為$
該公司目前主要專注於Molgram ostim的開發，並相信這樣的活動將導致與這一計劃相關的重大研究和開發以及其他費用的持續增加。如果公司候選產品的臨牀試驗失敗或產生不成功的結果，並且候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場認可，則公司可能永遠不會盈利。即使該公司在未來實現盈利，它也可能無法在隨後的時期保持盈利能力。 該公司打算通過手頭的現金和現金等價物、短期投資以及通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方資金以及與夥伴公司的其他合作和戰略聯盟來支付未來的運營費用。這個
5
公司不能保證在需要的時候會有額外的融資，或者如果有的話，融資會以對公司或其股東有利的條款獲得。
公司的現金和現金等價物為#美元
預算的使用
按照美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求公司作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。管理層的估計包括與研發應計費用、一般和行政成本、某些按公允價值記錄的金融工具、或有對價、基於股票的薪酬以及遞延税項資產的估值撥備有關的估計。本公司根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
風險和不確定性
該公司正在開發的候選產品在商業銷售前需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或外國監管機構的批准。不能保證該公司的候選產品將獲得必要的批准。如果公司的候選產品被監管部門拒絕批准，或者如果批准被推遲，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
該公司面臨許多與其他生命科學公司類似的風險，包括但不限於與成功發現和開發候選藥物、籌集額外資金、開發與之競爭的藥物和療法、保護專有技術以及市場對該公司產品的接受等相關風險。由於這些和其他因素以及相關的不確定因素，不能保證該公司未來的成功。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及未被指定為對衝工具的外匯衍生品。本公司將現金和現金等價物存放在數量有限的高質量金融機構，有時可能會超過為此類存款提供的保險金額。
細分市場報告
經營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時進行評估。我們的首席運營決策者是首席執行官。我們有
近期會計公告
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計其目的是通過消除主題740中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理，並通過澄清和修改現有指南來改進主題740中其他領域的GAAP的一致應用和簡化。ASU 2019-12在
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)這減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計核算，降低了複雜性。ASU 2020-06年度還對可轉換工具的披露和每股收益指引進行了有針對性的改進。ASU 2020-06於
最近發佈但尚未採用的會計公告
管理層認為，財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會或證券交易委員會最近發佈的任何會計聲明都不會對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響(如果有的話)。
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3.預付費用和其他流動資產
預付費用包括(以千計)：
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2021年3月31日 |
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12月31日， 2020 |
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應收研發税收抵免 |
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預付合同研發費用 |
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增值税應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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應收研發税收抵免
截至2021年3月31日，該公司已經記錄了其子公司Savara APS獲得的丹麥税收抵免。根據丹麥税法，丹麥匯出的研發税收抵免相當於
該公司還記錄了澳大利亞税務局為通過我們的子公司Savara Australia Pty產生的合格研發支出提供的澳大利亞税收抵免。有限的。根據澳大利亞税法，澳大利亞匯出的研發税收抵免相當於
4.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括(以千計)：
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2021年3月31日 |
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12月31日， 2020 |
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應計合同研究和開發成本 |
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應計補償 |
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應計一般費用和行政費用 |
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租賃責任 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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5.短期投資
公司的投資政策旨在保存資本並保持充足的流動性，以滿足業務的運營和其他需求。
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截至2021年3月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現毛利 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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美國政府證券 |
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資產支持證券 |
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公司證券 |
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商業票據 |
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短期投資總額 |
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截至2020年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現毛利 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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短期投資 |
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美國政府證券 |
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資產支持證券 |
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公司證券 |
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商業票據 |
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短期投資總額 |
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該公司已將其投資歸類為可供出售的證券。這些證券按估計公允價值列賬，與這些投資相關的未實現損益合計反映為累計其他綜合收益在壓縮的綜合資產負債表中。短期或長期的分類是基於債務證券的到期日是小於還是大於12個月。
有幾個
6.債務工具
2017年4月28日，本公司與硅谷銀行簽訂貸款和擔保協議，該協議經《貸款和擔保協議第一修正案》於
硅谷銀行(Silicon Valley Bank)已被授予完善的優先留置權，對我們的所有資產進行擔保，並對我們的知識產權做出負面承諾。經修訂的貸款協議包含慣常的正面及負面契諾，其中包括限制吾等及其附屬公司處置資產、準許控制權變更、合併或合併、進行收購、招致債務、授予留置權、進行投資、作出若干限制性付款及與聯屬公司訂立交易的契諾，每種情況均受若干例外情況規限。此外，貸款協議包含一項肯定契約，要求我們在2021年6月30日之前提交證據，證明我們從行使目前未償還的權證或發行其他股權證券中獲得至少2500萬美元的總現金收益，這些收益在公開發售完成後得到滿足，如附註10中所定義和討論的。“股東權益。”
這筆貸款的利息以(I)華爾街日報報道的最優惠利率加上利差較大者為準。
本公司支付的法律費用最低，直接歸因於貸款協議相關債務工具的原始發行和隨後的修訂。這些費用被計入債務發行成本，並在預定到期日之前使用實際利息法攤銷為利息支出。
賬面價值彙總表
下表彙總了債務融資賬面價值的組成部分，它近似於公允價值(以千為單位)：
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在截至12月31日的年度內到期的未來最低付款， |
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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未來最低付款總額 |
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未攤銷期末費用 |
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發債成本 |
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與認股權證有關的債務折扣 |
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債務總額 |
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短期債務 |
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長期債務 |
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8
7.許可協議
自2020年3月31日起，本公司簽訂了一項許可與合作協議(“許可協議”)，向Savara提供了全球獨家、收取特許權使用費的許可，允許其開發、銷售或以其他方式商業化含有一種吸入型環丙沙星脂質體的藥物製劑(“許可產品”)。
於2020年內，本公司向許可方支付(I)預付現金約#美元
本公司根據ASC 805將許可證作為資產收購進行會計處理。業務合併。由於特許產品尚未獲得監管部門的批准，而且被認為未來沒有其他用途，公司確認了大約#美元的研究和開發費用。
本公司正式宣佈終止許可產品的任何進一步開發，並因此確定不可能支付或有對價，因此，
8.公允價值計量
本公司採用三級公允價值層次結構對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債在首次計量後的期間進行分類和披露。該層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的投入，並將不可觀察到的投入的使用降至最低。
這三個層次的定義如下：
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第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入； |
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• |
第2級-活躍市場報價以外的可觀察到的投入，可以直接或間接在市場上觀察到相同或相似的資產和負債；以及 |
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• |
3級-由很少或沒有市場數據支持的不可觀察到的輸入，這需要公司制定自己的假設。 |
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產及負債並非按公允價值持續計量，但須每年或每當事件或情況顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時作出公允價值調整。這些資產和負債可以包括收購的正在進行的研發(“IPR&D”)和其他長期資產，如果它們減值，這些資產將減記為公允價值。
知識產權研發被認為是一種無限期的無形資產，每年進行減值評估，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值評估。根據新冠肺炎全球大流行的最終範圍和規模，對我們的知識產權研發資產所做的假設可能會產生實質性的負面影響，可能導致減值。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，新冠肺炎或其他因素的影響並未觸發任何減值指標。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司經歷了大約$
資產和負債按公允價值經常性計量
該公司確定，對歸類為可供出售證券的債務證券的某些投資是一級金融工具。
對公司債務證券、商業票據和資產支持證券的額外投資被認為是二級金融工具，因為該公司可以獲得報價，但無法瞭解所有這些投資的交易量和交易頻率。對於本公司的投資，採用市場法進行經常性公允價值計量，估值技術使用在活躍市場中可觀察到的或可被可觀察到的數據證實的投入。
未被指定為套期保值工具的外匯衍生品被視為二級金融工具。該公司的外匯衍生工具通常是短期性質的。
9
這些工具截至2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值如下(單位：千)：
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報價在 以下項目的活躍市場 相同的資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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總計 |
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截至2021年3月31日 |
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現金等價物： |
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美國財政部貨幣市場基金 |
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資產支持證券 (1) |
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公司證券(1) |
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短期投資： |
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美國政府證券 |
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資產支持證券 |
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公司證券 |
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商業票據 |
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截至2020年12月31日 |
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現金等價物： |
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美國財政部貨幣市場基金 |
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短期投資： |
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美國政府證券 |
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資產支持證券 |
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公司證券 |
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商業票據 |
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(1)截至2021年3月31日懸而未決的貿易，隨後已結清。
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9.衍生金融工具
在正常業務過程中，公司會受到外幣波動的影響。該公司試圖通過遵循風險管理政策和程序，包括使用衍生品來限制這些風險。該公司的衍生品合約沒有被指定為對衝工具，主要針對短期外幣兑換。衍生工具合約的估計公允價值是根據截至資產負債表日的相對匯率計算。因此，在合同生效之日，該匯率與匯率之間的差異所產生的任何損益都確認在其他收入，淨額在精簡的合併經營報表和全面虧損報表中。截至2020年3月31日，該公司的資產約為
10.股東權益
公開發行普通股
於2021年3月15日，本公司共出售(I)
本公司確定，公開發售中發行的證券是獨立的，預融資權證不包含任何會導致根據ASC 480進行責任分類的結算義務。區分負債與股權和ASC 815-40，實體自有權益中的合同。預融資權證中的股票以與相關普通股相同的價格出售，減去$。
公開發售為本公司帶來約$淨收益。
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金融工具 |
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收益 |
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普通股 |
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預資權證 |
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總計 |
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提供費用 |
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淨收益 |
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該公司打算將公開發售所得款項淨額用於Mologostim的臨牀試驗，用於治療急性胰腺炎和其他一般企業用途。
認股權證回購
就在公開發售之前，該公司與其未償還里程碑權證的某些持有人簽訂了單獨的私下協商的權證回購協議，每份協議的日期均為2019年12月24日。該公司支付了$
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預留供發行的普通股
截至所示期間，公司預留供發行的普通股如下：
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2021年3月31日 |
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12月31日， 2020 |
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2017年4月購入的權證合併 |
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與2017年4月合併相關而轉換的認股權證 |
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2017年4月認股權證 |
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2017年6月認股權證 |
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2018年12月認股權證 |
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2017預資權證 |
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預先出資的管道認股權證 |
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里程碑權證 |
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2021年預資權證 |
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未償還股票期權 |
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已發放和未授予的RSU |
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保留股份總數 |
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認股權證
下表彙總了截至2021年3月31日公司普通股的未償還認股權證：
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相關股份 未清償認股權證 |
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行權價格 |
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到期日 |
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累計其他綜合收益(虧損)信息
截至所示日期的累計其他全面收益(虧損)的組成部分和期間的變化為(以千計)：
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外匯換算調整 |
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ST投資未實現損益 |
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累計其他綜合收益(虧損)合計 |
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餘額，2019年12月31日 |
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變化 |
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平衡，2020年12月31日 |
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變化 |
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平衡，2021年3月31日 |
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11.承諾
製造業和其他
該公司需要繳納與其候選產品Molgram ostim相關的各種特許權使用費以及製造和開發費用。
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該公司還需支付下表中披露的某些或有里程碑付款，這些款項將支付給用於管理Molgram ostim的噴霧器製造商。2020年12月31日至2021年3月31日裏程碑付款金額的減少主要是因為移除了與不再計劃使用的噴霧器系統有關的里程碑，但外幣匯率上升略有抵消。除了這些里程碑外，該公司還需支付3.5%的專營權費(
下表彙總了截至所示期間的製造承諾和或有事項(以千為單位)：
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2021年3月31日 |
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Molgram ostim製造商： |
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實現與原料藥驗證和Mologostime的監管批准相關的某些里程碑 |
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Molgram ostim霧化器製造商： |
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完成各種開發活動並獲得所用霧化器的監管批准 * |
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製造業和其他承諾總額 |
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上面披露的里程碑式的承諾反映了
2020年12月10日，該公司宣佈，萬古黴素在患有MRSA肺部感染的囊性纖維化患者中的3期試驗沒有達到主要終點。本公司於2021年1月7日向以散裝萬古黴素粉末生產該藥品的葛蘭素史克貿易服務有限公司(“葛蘭素史克”)發出終止通知。2021年1月26日，本公司和葛蘭素史克簽訂了與萬古黴素活動關閉和結束相關的終止費用更改單。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司支付了大約$
合同研究
2021年3月5日，公司與Parexel International(IRL)Limited(“Parexel”)簽訂了主服務協議(“MSA”)，根據該協議，Parexel將提供與我們的臨牀試驗相關的合同研究服務。在進入MSA的同時，Parexel執行了一項工作訂單，根據該訂單，他們將提供與黑斑羚2號試驗相關的服務。根據該工作單，公司將支付Parexel服務費和傳遞費用，估計約為#美元
風險管理
本公司維持各種形式的保險，本公司管理層認為這些保險足以將與經營本公司業務相關的某些風險降低到可接受的水平。
12.股票薪酬
A.股權激勵計劃
2008年股票期權計劃
公司通過了薩瓦拉公司股票期權計劃(“2008計劃”)，根據該計劃，公司預留股票供向員工、董事和顧問發行。2008年計劃包括：(I)按照“國內收入法”的規定，提供獎勵和非限制性股票期權的期權授予計劃，以及(Ii)規定發行基於普通股估值的獎勵的股票發行計劃，包括限制性股票、股息等價物、股票增值權、虛擬股票和業績單位。2008年計劃還允許符合條件的人按計劃管理人確定的金額購買普通股。參與者終止時，公司保留按終止之日的每股公平市價回購與股票發行計劃一起發行的非既得股的權利。
13
這個公司先前根據2008年計劃向員工和非員工發放激勵性和非限制性期權和限制性股票。股票期權的條款，包括每股行權價和歸屬條款，由董事會決定。股票期權是根據客觀和主觀因素以不低於授予之日公司普通股的估計公允市場價值的行使價授予的，這些因素包括：第三方估值、與第三方的優先股交易、當前的經營和財務業績、管理層估計和未來預期。
“公司”(The Company)
2015年綜合激勵方案計劃
本公司實施2015年綜合激勵計劃(“2015計劃”)，該計劃已於2018年6月和2020年5月經我們的股東批准修訂和重述。2015年計劃規定授予激勵性和非法定股票期權，以及股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、股票和其他以股票為基礎的獎勵。以股份為基礎的獎勵受到我們董事會或董事會薪酬委員會制定的條款和條件的約束。截至2021年3月31日，根據2015年計劃，我們的普通股可供授予的股票數量為
誘導獎
本公司已根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條提交的誘因授權書，專門向本公司的CMO授予股權獎勵，作為CMO受僱於本公司的誘因。
根據2008年計劃和2015年計劃，股票期權和限制性股票單位授予通常授予
B.股票期權和限制性股票單位
該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對股票期權進行估值，該模型要求輸入主觀假設，包括無風險利率、預期壽命、預期股價波動性和股息率。無風險利率假設是基於固定期限的美國國庫券的觀察利率，該利率與公司員工股票期權的預期期限一致。預期壽命代表股票期權預期未償還的時間段，並基於簡化方法。由於缺乏足夠的歷史行權數據，本公司使用簡化的方法來提供一個合理的基礎，以便以其他方式估計股票期權的預期壽命。預期波動率是基於可比公司上市股票在股票期權估計預期壽命內的歷史波動性。公司假設
限制性股票單位的估值為授予日公司普通股的收盤價。
C.以股票為基礎的獎勵活動
下表提供了截至2021年3月31日的三個月2008年計劃和2015年計劃下的股票獎勵活動摘要：
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股票期權 |
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RSU |
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總計 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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截至2021年3月31日的未償還款項 |
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D.基於股票的薪酬
股票補償費用包括在隨附的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的營業和綜合虧損報表中的以下行項目中(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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股票薪酬總額 |
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13.每股淨虧損
每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和預付資權證的加權平均數，不考慮普通股等價物。對於本公司產生淨虧損的期間，本公司不將稀釋證券的潛在影響計入稀釋後每股淨虧損，因為這些項目的影響是反稀釋的。
下列股本工具未計入稀釋後每股淨虧損的計算範圍，因為它們在本報告所述期間具有反攤薄作用：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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股權激勵計劃下的獎勵 |
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非既得限制性股票和限制性股票單位 |
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購買普通股的認股權證 |
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總計 |
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下表計算了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月普通股基本每股收益和稀釋後普通股每股收益(單位：千，不包括股票和每股金額)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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可歸因於以下項目的未分配收益和淨虧損 普通股股東，基本股東和稀釋股東 |
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加權平均已發行普通股，基本股 加了水，然後稀釋了 |
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基本每股收益和稀釋每股收益 |
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15
管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
以下討論和分析應與所附的簡明合併財務報表和相關附註一併閲讀。這份10-Q表格季度報告(“季度報告”)包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。本文中包含的任何涉及風險和不確定性的陳述，如Savara的計劃、目標、預期、意圖和信念，都應被視為前瞻性陳述。薩瓦拉公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的自然災害和流行病(如新型冠狀病毒新冠肺炎的影響範圍、規模和持續時間)，以及在本季度報告和截至2020年12月31日的10-K表格年度報告“風險因素”一節中討論的那些，所有這些都很難預測。
概述
薩瓦拉公司(連同其子公司“薩瓦拉”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家專注於罕見呼吸道疾病的臨牀階段公司。我們的主導項目，Molgram ostim霧化溶液(“molgram ostim”)，是一種吸入性粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子，處於自身免疫性肺泡蛋白沉積症(“APAP”)的3期開發階段。Savara及其全資子公司，包括Aravas Inc.、Savara APS、Drugrecure A/S和Savara Australia Pty。該公司位於美國得克薩斯州奧斯汀，在一個部門運營，主要辦事處位於美國得克薩斯州奧斯汀。
自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力和資源來確定和開發我們的產品候選產品、招聘人員和籌集資金。我們已經發生了運營虧損和運營現金流為負的情況，從成立到目前為止沒有任何產品收入。從成立到2021年3月31日，我們已經籌集了大約3.925億美元的現金淨收益，主要來自我們普通股的公開發行、可轉換優先股的私募和債務融資。
自成立以來，我們從未盈利，每年都出現運營虧損。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1020萬美元和1540萬美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損為4960萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為267.7美元。我們的運營虧損主要來自與我們的研究和開發計劃相關的費用，以及與我們的運營相關的一般和行政成本。
我們選擇通過外包我們的製造和大部分臨牀操作來運營。我們預計至少在未來幾年內，隨着我們啟動和繼續我們的主要候選產品的臨牀開發，並尋求監管部門的批准，我們將招致大量的額外費用，並繼續招致運營虧損。我們預計，由於臨牀開發計劃的時間安排和獲得監管部門批准的努力，我們的運營虧損將在每個季度和每年大幅波動。
截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為5600萬美元，短期投資為1.367億美元。我們將繼續需要額外的資金來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。雖然我們有足夠的資金為我們計劃的許多活動提供資金，但我們可能需要繼續籌集額外的資金，以進一步為我們的候選產品的開發提供資金，並尋求監管部門的批准，並開始將任何獲得批准的產品商業化。我們未來撥款需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀開發工作的速度和結果。如果不能在需要時以有利的條件或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況和我們開發候選產品的能力產生負面影響。
近期事件
PAREXEL主服務協議和工單
我們已於2021年3月5日與Parexel International(IRL)Limited(“Parexel”)簽訂了主服務協議(MSA)，根據該協議，Parexel將提供與我們的臨牀試驗相關的合同研究服務。在進入MSA的同時，我們與Parexel執行了一項工作訂單，根據該訂單，Parexel將提供與黑斑羚2號試驗相關的服務。根據該工作訂單，我們將向Parexel支付服務費和傳遞費用，預計在黑斑羚2號臨牀試驗期間約為3100萬美元。
公開發行
2021年3月15日，我們完成了普通股和預融資權證的公開發行，總收益約為1.3億美元，淨收益(包括承銷佣金和費用)約為1.22億美元。我們如簡明綜合財務報表附註10“股東權益”所述，擬將所得款項用於Molgram ostim的臨牀試驗及其他一般公司用途。
新冠肺炎
持續的新冠肺炎全球大流行給我們的業務帶來了重大風險。隨着我們開始招募使用Mologostim治療急性胰腺炎的第三階段試驗，關於新冠肺炎對以下方面的影響仍存在普遍的不確定性
16
APAP患者羣體和醫生。患有APAP肺病的患者容易出現潛在的肺部疾病，通常由傳染病專家和肺科醫生進行治療。這些治療醫生在應對這一全球大流行的第一線，現在必須將他們的注意力集中在新冠肺炎上，這是可以理解的。
此外，我們無法量化這種情況對我們未來財務業績的影響，但正在採取的減少病毒傳播的公共衞生行動已經並可能繼續給我們的運營帶來挑戰和中斷。因此，我們遵守政府的限制，出於對我們的人員和患者的安全的高度謹慎，包括社會距離協議，併為我們的人員提供遠程工作的能力。我們的員工可以自行決定使用我們的設施。對於那些選擇在辦公室工作的人，我們的所有設施都經過了適當的評估和維護，以適應社會距離和衞生條件。此外，管理層正在持續評估我們的流動性狀況，與我們的服務提供商、製造商和供應商溝通並監控他們的行動，並在我們管理薩瓦拉度過與新冠肺炎相關的不確定性之際審查我們的近期財務表現。
截至本報告日期：
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我們的人員有旅行限制，既是為了他們的健康，也是為了聯邦、州、地方和國際旅行限制； |
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由於政府的指導，社會的限制，以及對員工健康的高度關注，我們的辦公室員工主要是遠程工作； |
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我們的第三方服務提供商、製造商和供應商正在經歷類似的限制，這可能會對我們的供應鏈和我們的開發流程的進度產生負面影響；以及 |
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由於新冠肺炎和相關安全考慮而頒佈的政府限制已經並可能推遲我們臨牀試驗的招募。 |
新冠肺炎疫情仍然極不穩定，我們正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播以及在世界各個地區採取的抗擊該病毒的行動來重新評估對我們業務的影響。在適當的情況下，我們正在可能的情況下做出必要的行動和戰略決定，試圖減輕病毒對我們行動的負面影響。
所得税和CARE法案
為應對新冠肺炎疫情，許多國家政府正在採取措施提供援助和經濟刺激。這些措施包括推遲納税的到期日或對其所得税和非基於收入的税法進行其他修改。美國於2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)包括許多幫助公司的措施，包括臨時修改所得税和非基於收入的税法。該法案中與税收相關的一些關鍵條款包括：
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通過允許企業實體充分利用淨營業虧損結轉來抵消2018、2019年或2020年的應税收入，從而取消80%的應税收入限制。在2021年以後的納税年度恢復80%的限制； |
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• |
允許2018年、2019年或2020年的NOL延期五年； |
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在2021年1月1日和2020年1月1日開始的納税年度，將淨利息費用扣除限額從調整後應納税所得額的30%提高到50%； |
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允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2021年申請全額抵免，而不是像2017年最初通過的減税和就業法案那樣，通過分幾年退税來收回抵免；以及 |
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• |
允許公司通過將應税收入限制從10%提高到25%，從2021年日曆年支付的現金慈善捐款中扣除更多。 |
除上述所得税條款外，CARE法案還規定了非所得税條款，例如允許僱主支付自頒佈之日起至2020年12月31日期間應繳納的僱主部分社會保障工資税，並在接下來的兩年內支付。其他條款將允許因新冠肺炎疫情而關閉的合格僱主每季度在合格工資中獲得50%的抵免，以抵減其就業税，超過的部分可獲得退款。
綜合撥款法案延長並擴大了CARE員工留任抵免的可獲得性至2021年6月30日。隨後，2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法案》(ARP)將CARE員工留任積分的可獲得性延長並擴大至2021年12月31日；然而，某些條款僅在2020年12月31日之後適用。
17
我們有評量邊“關愛協議”的條文CT和ARP和我不相信這個措施s上述內容對我們或與我們的納税申報有重大影響。然而，我們正在繼續評估CARE法案的這些條款和其他條款和ARP以及任何潛在的其他內容聯邦刺激計劃對我們納税申報的影響，以及任何可能使我們受益的條款或者我們的員工.
財務運營概述
研發費用
從歷史上看，我們運營費用的最大組成部分是我們對研發活動的投資。我們確認所有的研究和開發費用都是按實際發生的金額計入的。研發費用主要包括以下幾項：
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• |
與代表我們進行研究和開發活動的CRO、顧問和臨牀試驗地點簽訂協議而產生的費用； |
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與執行我們的臨牀試驗相關的實驗室和供應商費用； |
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合同製造費用，主要用於生產臨牀用品；以及 |
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• |
與我們的研發組織開展的活動相關的內部成本，通常使多個項目受益。在適當的情況下，這些成本按候選產品分配，主要包括： |
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o |
人員成本，包括工資、福利和股票薪酬費用； |
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設施和其他費用，包括設施維修費和折舊費； |
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o |
與開發活動相關的監管費用和技術許可費。 |
下表顯示了我們在指定時期的研發費用：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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候選產品： |
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莫格拉摩斯時間 |
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5,091 |
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$ |
4,989 |
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萬古黴素 |
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2,498 |
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2,844 |
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其他 |
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— |
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5,367 |
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研發費用總額 |
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$ |
7,589 |
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$ |
13,200 |
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我們預計，隨着我們將我們的molgram ostim候選產品推進到臨牀試驗並通過臨牀試驗並尋求監管批准，未來的研究和開發費用仍將是巨大的，這將需要大幅增加對監管支持和合同製造活動(包括臨牀供應)的投資。
進行必要的臨牀試驗以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。我們可能永遠不會成功地及時開發和獲得監管部門對我們的候選產品的批准。我們候選產品的成功概率可能受到許多因素的影響，包括臨牀數據、競爭、知識產權、製造能力和商業可行性。因此，我們無法準確確定我們的開發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們何時以及在多大程度上能從molgram ostim的商業化和銷售中獲得收入。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務和會計、法律和投資者關係人員的工資、福利和相關費用，以及會計、法律、投資者關係、業務發展、商業戰略和研究、人力資源和信息技術服務的專業和諮詢費。其他一般和行政費用包括設施租賃和保險費。
關鍵會計政策和估算
在截至2021年3月31日的三個月內，管理層在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策所採用的方法沒有任何重大變化。請閲讀截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“第二部分，第六項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”，以進一步説明我們的關鍵會計政策。
18
行動結果-比較三截至的月份 3月31日, 2021 和2020
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截至3月31日的三個月， |
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美元 |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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(單位：千) |
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研發 |
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$ |
7,589 |
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$ |
13,200 |
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$ |
(5,611 |
) |
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一般事務和行政事務 |
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2,778 |
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2,982 |
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|
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(204 |
) |
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折舊 |
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47 |
|
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|
58 |
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(11 |
) |
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總運營費用 |
|
|
10,414 |
|
|
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16,240 |
|
|
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(5,826 |
) |
|
運營虧損 |
|
|
(10,414 |
) |
|
|
(16,240 |
) |
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5,826 |
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其他收入，淨額 |
|
|
197 |
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|
819 |
|
|
|
(622 |
) |
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淨損失 |
|
$ |
(10,217 |
) |
|
$ |
(15,421 |
) |
|
$ |
5,204 |
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研究與開發
截至2021年3月31日的三個月，研發費用減少了560萬美元，降幅為42.5%，從截至2020年3月31日的三個月的1320萬美元降至760萬美元。減少的主要原因是在2020年3月購買吸入型環丙沙星脂質體(“特許產品”)的費用為540萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有發生與許可產品相關的成本。
一般事務和行政事務
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用減少了約20萬美元，降幅為6.8%，從截至2020年3月31日的三個月的300萬美元降至280萬美元。貨值減少，主要是由於截至2021年3月31日的三個月非現金股票薪酬和人事成本減少.
其他收入，淨額
在截至2021年3月31日的三個月中，其他收入淨額減少了60萬美元，降幅為75.9%，從截至2020年3月31日的三個月的80萬美元降至20萬美元。減少的主要原因是投資收入減少了約50萬美元，這筆收入包括在利息支出，淨額本季度報告中簡明合併經營報表的項目。這一減少主要是由於新冠肺炎疫情造成的市場波動導致可供出售的證券轉移到貨幣市場賬户，導致利率下降導致投資收入減少。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們擁有5,600萬美元的現金和現金等價物，1.367億美元的短期投資，以及267.7美元的累計赤字。在截至2017年12月31日的一年裏，我們與硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議，並於2021年3月第四次修訂，根據該協議，我們總共提取了2500萬美元。
2021年3月11日，我們完成了普通股和預融資認股權證的公開發行，毛收入約為1.3億美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的淨收益約為1.218億美元，如本季度報告中簡明合併財務報表附註中的註釋10“股東權益”所述。自2017年以來，我們已經完成了四次公開募股，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，淨收益合計約2.572億美元。
我們已經並打算將這些發行的淨收益用於營運資金和一般公司目的，包括但不限於，為我們的候選產品的臨牀開發和尋求監管批准提供資金，以及一般和行政費用。鑑於新冠肺炎全球疫情帶來的不確定性，我們將繼續監控我們的流動性和資本金要求。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金 |
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$ |
(9,597 |
) |
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$ |
(13,079 |
) |
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用於投資活動的現金 |
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(77,739 |
) |
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(1,785 |
) |
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融資活動提供(用於)的現金 |
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120,466 |
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(466 |
) |
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匯率變動的影響 |
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(28 |
) |
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41 |
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現金淨變動 |
|
$ |
33,102 |
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|
$ |
(15,289 |
) |
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經營活動的現金流
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為960萬美元，其中包括淨虧損1020萬美元，以及應計負債減少80萬美元，主要與2020年我們的非APAP試驗的結束或完成有關。這被大約140萬美元的非現金費用(包括包括使用權資產的折舊和攤銷、短期投資的折價增加、債務發行成本的攤銷和基於股票的薪酬)部分抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，經營活動中使用的現金與截至2020年3月31日的三個月相比減少了約350萬美元。減少的主要原因是戰略決定停止我們上面討論的非APAP試驗。
投資活動的現金流
截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金為7770萬美元，主要與用於購買短期投資的現金有關，這些現金超過了淨銷售收益和短期投資的到期日。用於購買短期投資的現金增加推動了期間的增長。
融資活動的現金流
在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為1.205億美元，主要與公開發行普通股和預融資認股權證的1.218億美元淨收益以及行使認股權證的250萬美元淨收益有關。這些增加被支付390萬美元回購已發行認股權證所抵消，這在本季度報告中包括的簡明綜合財務報表附註10“股東權益”中討論過。
未來的資金需求
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們不知道什麼時候，或者我們是否會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。與此同時，我們預計與我們正在進行的開發和製造活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續對我們的候選產品進行研究、開發、製造和臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。此外，根據我們的產品候選獲得監管部門的批准，我們預計我們可能需要額外的資金與我們的持續運營相關。
截至2021年3月31日，我們擁有約1.927億美元的現金、現金等價物和短期投資。儘管我們有足夠的資金來資助我們計劃的許多活動，包括本季度報告中簡明合併財務報表的附註11，“承付款--製造和其他”，我們可能需要繼續籌集額外的資金，以進一步資助我們的候選產品的開發，並尋求監管部門的批准，並開始任何批准的產品的商業化。我們未來撥款需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀開發工作的速度和結果。如果不能在需要時以有利的條件或根本不能籌集資金，將對我們的財務狀況和我們開發候選產品的能力產生負面影響。
雖然我們的資本充足，但在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計主要通過發行額外的股權證券，並可能通過借款、贈款和與合作伙伴公司的戰略聯盟來滿足我們未來的現金需求。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或者授予我們本來更願意自己開發和營銷的第三方開發和營銷候選產品的權利。
近期會計公告
有關最近的會計聲明及其對我們的影響(如果有的話)的討論，請參閲本季度報告中簡明合併財務報表的附註2，“重要會計政策摘要--最近的會計聲明”。
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們有與現金、現金等價物和短期投資證券相關的市場風險敞口。這類賺取利息的工具會帶來一定程度的利率風險，但我們並沒有，亦不預期會因為利率的變動而面對重大風險。假設利率在上述任何期間發生1%的變化都不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。此外，我們的投資證券是以美元計價和支付的固定收益工具，期限短，通常不到12個月，通常至少有三個國家公認的統計評級機構中的兩個機構的信用評級為“A”，特別是穆迪、標準普爾或惠譽。因此，我們不認為我們的現金、現金等價物和短期投資證券存在重大違約或流動性不足風險。
我們也有與長期債務相關的利率敞口。貸款協議按華爾街日報報導的(I)最優惠利率加3.0%或(Ii)7.75%的利差較大者計息。因此，最優惠利率的變化可能會影響我們與擔保定期貸款相關的利息支出。如果利率在2021年3月31日的基礎上發生10%的變化，這一變化不會對我們在未償還借款金額方面的利息支出產生實質性影響。
我們在丹麥有持續的業務，並以當地貨幣(丹麥克朗)或歐元支付這些供應商。有時，我們會透過使用衍生工具，以及未被指定為對衝工具的短期外幣遠期外匯合約，以限制外幣波動的影響。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們沒有確認任何重大的匯率損失。2021年3月31日，克朗兑美元或歐元兑美元匯率變化10%，不會對我們的運營業績或財務狀況產生實質性影響。
普遍通貨膨脹通過增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的經營業績有實質性影響。
儘管我們不認為我們目前面臨與我們的現金、現金等價物和短期投資證券、長期債務利率或外幣匯率相關的風險的實質性變化，但我們正在謹慎而積極地監測新冠肺炎大流行對這些工具的影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據《交易所法案》第13a-15(B)條的規定，在監督和參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序(根據交易法規則13a-15(E)定義)是有效的，旨在確保(I)在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)信息被積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)框架”評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。作為評估的結果，管理層得出結論，根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013)標準，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們可能會不時地捲入各種索賠和法律訴訟中。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移等因素，訴訟和其他法律和行政訴訟都可能對我們產生不利影響。我們目前不是任何重大待決訴訟或其他重大法律程序的當事人。
第1A項。風險因素。
除本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮“第1A項”標題下描述的風險因素和其他警示聲明。這些前瞻性表述包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素和其他警告性聲明，這些陳述可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。與年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
作為本報告的一部分，本報告附帶了一份附件索引，並通過引用將其併入本報告。
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展品索引
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展品 數 |
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描述 |
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4.1 |
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預先出資認股權證表格(根據註冊人於2021年3月11日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併)。 |
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10.1 |
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Savara Inc.和Badrul Chowdhury於2021年3月9日簽訂的高管聘用協議(根據註冊人於2021年3月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 |
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10.2 |
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認股權證回購協議表格(根據註冊人於2021年3月11日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 |
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10.3 |
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登記人Aravas Inc.與硅谷銀行於2017年4月28日簽署的貸款和擔保協議的第四修正案，日期為2021年3月30日，於2017年10月31日、2018年12月4日和2021年1月31日修訂(通過參考註冊人於2021年4月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)，該協議的修訂日期為2017年4月28日，修訂日期為2017年4月28日，修訂日期為2017年10月31日，修訂日期為2018年12月4日，修訂日期為2021年1月31日，註冊人Aravas Inc.與硅谷銀行之間的協議於2021年1月31日修訂。 |
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10.4* |
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由Savara Inc.和Parexel International(IRL)Limited簽署和之間的主服務協議，2021年1月6日生效 |
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10.5* |
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根據Savara Inc.和Parexel International(IRL)Limited簽訂的主服務協議下的工作訂單，從2021年1月6日起生效 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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機密根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項對本展品的部分內容進行了編輯。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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薩瓦拉公司(Savara Inc.) |
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日期：2021年5月13日 |
由以下人員提供： |
/s/David Lowrance |
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大衞·勞倫斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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日期：2021年5月13日 |
由以下人員提供： |
/s/馬修·保羅 |
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馬修·保羅 |
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首席執行官兼董事長 (首席行政主任) |
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