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本函迴應國際服務公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)在2020年12月17日的信函中收到的來自美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“員工”)的有關上述文件的評論。

1.我們已經審查了您對意見2的迴應。在得出您目前對您的信託中的債務證券的會計處理方式時，請告訴我們您是如何考慮ASC 320-10-45-11中的指導意見的，該指導意見允許在某些情況下將與交易證券相關的現金流計入經營活動的現金流，但要求與其他類型的債務證券相關的現金流被歸類為投資活動。另外，請參閲ASC 320-10-35-1。

我們尊重員工的意見，並在做出迴應時考慮了ASC 320-10-45-11和ASC 320-10-35-1中的指導。我們認為，我們的信託投資活動的現金流列報與ASC 320(投資-債務和股權證券)以及更廣泛地説，ASC 230中的指導一致。

·信託活動是我們核心業務運營(向客户提供服務)的基礎，最終代表交易和其他事件的現金影響，這些交易和其他事件將在合同到期時進入淨收益的確定(以可變對價-收入的形式)。信託的法定受益人(即我們的客户)的應佔利益在我們的合併財務報表中反映為信託和護理信託主體(未來履行服務的負債)中持有的遞延收據。因此，我們信託投資中信託資產價值的變化反映為與經營負債(遞延收據/護理信託主體)相抵的經營資產變化，並在我們的現金流量表中反映為經營活動，這與我們財務報表中對信託活動的整體處理是一致的；以及

·信託中的資產只有在各個州的法律允許提取之前才能使用(通常，當創業合同到期、提供服務和確認收入時)；因此，我們認為，對於投資者來説，彙總僅與合法受益人有關的交易的合併現金流量表是沒有意義的，因此，對我們來説，基本上代表着非現金活動。

我們認為，我們目前的陳述最真實地代表了符合ASC 230和ASC 320的我們的現金流，因此，對於我們的投資者來説，為了決策目的，我們的陳述最能提供信息。我們還注意到，在與信託內交易總額有關的信息對投資者有用的範圍內，我們按照ASC 230-10-50-3的指導，在合併財務報表的附註中提供了補充披露(與這些交易的實質內容一致，作為非現金交易提供給我們的股東)。

正如我們在2020年12月11日的回覆中所描述的那樣，收入確認、現金流量表中的列報以及死亡護理行業獨有的其他會計和財務報表列報事項，至少可以追溯到2006年，一直是我們和員工之間多次交流的主題。我們在2020年12月11日的信中包括了之前幾次交流的節選作為展品。然而，我們敬請員工參閲我們2006年5月3日的回覆信(見附件A)，信中特別提到了信託合併對現金流量表的影響，我們認為這與當前的評論仍有關聯。

我們希望這封信能迴應您的意見和索取信息的要求。如果這封信中提供的答覆不足以回答員工的意見，我們將在雙方方便的時候與員工進一步討論這些問題。公司的目標是以員工可以接受的方式及時解決這些未解決的意見。

迴應：2005年，該公司在我們358個墓地中的10個試銷了Dignity Memorial®套裝墓地平面圖。這些Dignity Memorial®套餐計劃包括商品和服務產品，包括墓地物業、標誌物或底座，以及墓地的開放和關閉。

在提交2005年10-K表格後，該公司檢查了測試市場數據的結果，並決定在進一步測試和推出計劃之前對Dignity Memorial®套裝墓地計劃進行修改。該公司目前還不確定尊嚴紀念碑®套裝墓地計劃的任何擴張時間和範圍。公司將在2006年3月31日的10-Q表格中更新與尊嚴紀念碑®套裝墓地計劃狀況相關的披露，該表格包含在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中。

在截至2005年12月31日的一年中，該公司售出了大約683份尊嚴紀念®套裝墓地平面圖，相當於530萬美元的墓地產量。這一數字不到該公司綜合墓地總產量的1.0%。該公司對這些Dignity Memorial®套裝墓地計劃的收入確認政策符合EITF 00-21“多個可交付項目的收入安排”(“EITF 00-21”)中規定的指導方針。根據EITF 00-21，我們以相對公允價值為基礎在包括多個可交付成果的安排中分配收入，並使用適用於每個單獨要素的確認時間確認創業合同的多個要素的收入。我們的Dignity Memorial®套裝墓地計劃中的個人交付內容符合EITF 00-21第9段規定的標準。具體地説，Dignity Memorial®打包墓地計劃的每一項交付內容都具有獨立的客户價值。這一點可以從我們單獨銷售每個交付件的事實中得到證明。出於同樣的原因，未交付物品的公允價值的證據被認為是客觀和可靠的，因為多元素Dignity Memorial®套裝墓地計劃的價格是根據每個交付項目的單獨銷售價格確定的。

這項政策與我們先前在2001年3月9日和2003年12月22日致員工的信中討論的有關創業墳場合同的收入確認政策是一致的。我們沒有在2005年的Form 10-K表格中包括關於試銷的Dignity Memorial®套裝墓地計劃的具體披露，因為它們對2005年的收入影響不大。在一定程度上，與這些相關的收入

回覆：我們敬請您參閲2005年10-K表格中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中的第21-23頁，關鍵會計政策、新會計聲明和會計變更部分中的創業葬禮和墓地活動。本公司已詳細説明其與創業殯葬及墓地商品及服務信託及墓地永久護理信託有關的重要會計政策，包括在我們的綜合現金流量表內對該等項目的會計處理。

我們注意到，儘管本公司根據財務會計準則委員會第46號解釋(2003年12月修訂)“合併可變權益實體”(“FIN46R”)的規定合併了其創業殯葬及墓地商品和服務信託及墓地永久護理信託，但本公司並非該等信託的法定受益人，因此法定受益人(即本公司的客户)應佔權益在本公司的綜合財務報表中反映為非控股權益。因此，由於信託基金內的資金在各州法規允許提取之前不能合法地分配給本公司，因此本公司不認為對僅與非控股利益持有人有關的交易(包括融資活動的流入和投資活動的流出)進行彙總的現金流量表是有意義的，因為這些交易對本公司來説基本上是非現金活動。只有當公司提供服務或交付商品時，它才能獲得可用於一般公司用途的不受限制的現金。最後，由於與信託投資有關的公允價值變動不會影響累積的其他全面收益(因為該等活動屬於非控股利益持有人的活動)，基於同樣的原因，本公司認為將信託內投資的大量買賣合計其投資現金流是沒有意義的。

經營性現金流量項目“創業殯葬生產和到期日的淨影響”包括資產負債表項目“創業殯葬應收款項和信託投資”、“遞延創業殯葬收入”和“殯葬及墓地信託的非控股權益”的殯葬相關變動。經營性現金流量項目“創業墓地生產和交付的淨效果”包括資產負債表項目“創業墓地應收賬款和信託投資”、“遞延墓地收入”、“永久護理信託中的非控股權益”以及“殯葬和墓地信託中的非控股權益”中與墓地相關的變化。公司在收到客户為創業喪葬或墓地信託合同支付的現金後，根據各國的信託要求，將資金存入信託

以及各省的法律。這類需要存入信託基金的在途資金僅限於使用，因此不能用於一般企業用途。在資產負債表日轉移到信託基金的資金包括在“限制性資金和其他資金的淨提取(存款)”中，作為公司綜合現金流量表中投資活動的現金流量的組成部分。行項目“限制性資金和其他的淨提款(存款)”代表限制性現金的淨變化，這些現金包括在公司綜合資產負債表上的“遞延費用和其他資產”中。在大多數州，公司被允許保留超過要求存入信託賬户的金額的資金。這些資金用於營運資金，通常用於抵消創業項目的銷售和管理成本。

這些信託資產的投資收益在信託中積累，預計將減輕未來提供服務和商品的通脹成本。在提供服務或交付商品時，公司確認與創業葬禮或墓地信託合同相關的收入，並從信託獲得分配，其中分配包括投資收益和相關本金。由於這些活動是公司核心業務運營的基礎，並最終代表交易和其他事件的現金影響，這些活動將在合同到期時確定淨收入，因此公司認為，根據財務會計準則第95號“現金流量表”第21-24段，這些活動被適當地記錄為經營活動的現金流量的組成部分。

作為這一點的進一步例證，在公司出售墓地財產時，根據州或省的法律，從客户那裏收到的收益的一部分被存入永久護理信託基金。該等信託基金的收益旨在支付墳場維修成本，而該等成本是本公司所支出的，因此會影響所產生期間的營運現金流。一般來説，這些存款的本金不能由公司提取。然而，這些信託基金的投資收益會定期分配，以補償公司符合條件的維護費用。這些信託支出在通過永久護理信託變現時被確認為公司的收入。

4.我們注意到你們殯儀館物業的經營租約期限從一年到35年不等。至於較長期的租約，請告訴我們你對財務報告準則第13號第7(C)及7(D)段的考慮，以及為何這些不會被視為資本租約。

迴應：該公司評估了員工的意見，並從對所有經營租約的詳細審查中確定，與殯儀館物業相關的某些租約應該資本化。該公司的結論是，與這些錯誤分類的租賃有關的綜合財務報表影響對截至2005年12月31日的三個年度中的任何一個年度的綜合財務報表沒有重大影響，對截至2005年12月31日的兩年內的任何一個季度也沒有重大影響。此外，本公司已得出結論，

與這些錯誤分類的租賃相關的財務報表影響對其截至2006年3月31日的季度的綜合財務報表沒有重大影響。因此，該公司將在2006年3月31日的財務報表中將這些錯誤分類的租賃的淨總影響記錄為對一個非實質性錯誤的糾正，具體如下：借記“財產和設備淨額”820萬美元；貸記“長期債務的當前到期日”50萬美元；貸記“長期債務”1060萬美元；以及借記“其它經營費用”290萬美元。此外，該公司將在未來提交的文件中修改其租賃披露，以反映適當的租賃條款。

5.根據你的披露，你的葬禮部門似乎有三個報告單位：北美、德國和新加坡。告訴我們你是如何確定你的報告單位的。描述這些報告單位如何包含在您的運營部門中，以及您的運營部門如何彙總到您的可報告部門。向我們提供詳細的分析，概述SFAS 142第30段和EITF主題D-101中的因素，以及SFAS 131第17段中的標準，以支持您的結論，即這些是您的報告單位。此外，還應説明在確定“相似的經濟特徵”時應考慮的因素，以及在EITF主題D-101所述的“附加觀察”項下應考慮的要點。此外，請詳細説明您在確定運營部門時如何評估第10-15段，以及在確定可報告部門時如何評估第16-24段。

迴應：本公司已根據財務會計準則第131號第10-15段確定其經營部門。該公司在確定其經營部門時考慮了第10-15段討論的所有因素。該公司從事兩項業務：殯葬業務和墓地業務。這兩項業務活動都賺取收入併產生費用，這兩項業務合計佔公司收入的100%。公司的首席執行官

運營官(COO)擔任葬禮和墓地業務的部門經理。公司首席運營官(COO)向公司首席執行官(CEO)彙報工作，並與其保持定期聯繫。首席執行官作為公司首席運營決策者(CODM)，在評估公司業績和分配公司內部資源時，定期審查和考慮公司葬禮和墓地運營部門的獨立財務信息。提供給公司CODM並由其審查的月度報告包不包含任何低於葬禮和墓地級別的分類財務信息。此外，提供給公司董事會的季度財務信息顯示了公司葬禮和墓地經營部門的經營結果，沒有進一步按地域或產品分類。

本公司已根據財務報告準則第131號第16-24段確定其應報告的部門。該公司的可報告部門與其經營部門相同。在公司合併財務報表的附註中，公司沒有將其任何經營部門合併為可報告的部門。本公司已考慮財務會計準則第131號第17段有關其殯葬及墳場經營分部的彙總指引。

根據財務會計準則第142號“商譽和其他無形資產”(財務會計準則第142號)第30段，該公司將其報告單位評估為低於其經營部門一個級別。在確定此類報告單位時，公司還考慮了EITF主題D-101中提出的指導意見。管理層在公司內部確定了四個報告單位：北美-殯儀館；德國-殯儀館；新加坡-殯儀館；以及北美-墓地。(注：截至2005年12月31日，該公司在北美以外沒有任何墓地業務)。每個報告單位都構成一項業務，可獲得離散的財務信息，並由分部管理層定期審查。雖然北美殯葬報告部門(比公司的殯葬業務部門低一個級別)包括在美國和加拿大的業務，但公司沒有將這些地理區域視為報告單位，因為根據SFAS第142號文件第30段和EITF主題D-101，公司的CODM和部門管理層不會將美國和加拿大的經營業績作為單獨組成部分進行審查。因此，該公司在其北美葬禮報告部門進行了商譽年度減值測試。(注：截至2005年12月31日，本公司沒有任何墓地部門商譽)。

英譯漢我們注意到，與出售財產埋藏權有關的成本包括“項目特別確定的財產和開發成本”。告訴我們這些房地產和開發成本中包含了什麼，它們是如何分配的，它們是如何按項目“具體確定”的。此外，請告訴我們您所説的“項目”是什麼意思。

在任何給定時間，本公司在其綜合資產負債表中均記錄有已建和未建安置權。當出售未建造的埋藏權時，收入和相關成本將遞延，直至符合SFAS第66號規定的收入確認標準。一個墓地在任何時候都可以有一個或多個未建設的墓葬權利項目。每個墓地的安葬權成本是專門確定的，而在每個墓地內，每個開發項目或項目的成本是專門確定的(根據上述墓葬類型)。

該公司將房地產和開發成本定義為未開發土地成本和建築成本。建築成本被定義為開發財產處置權所發生的成本。建築費用的例子包括工程和建築費用、場地準備費用、材料(如地窖、混凝土等)、特色(雕像)和環境美化費用。由於建設和/或開發期較短，公司在建設埋藏權項目期間不會將利息資本化。在根據每個項目的埋藏權總數計算每個單獨的埋藏權的成本時，會考慮每個項目的總成本。

當公司開始建設或開發新的安置權時，地點管理部門將準備資本支出授權(CEA)申請。本CEA明確規定了待開發和/或建設的埋藏權以及預計產生的費用。收到開發和/或建設項目的發票時，必須參考CEA編號，以便正確記錄和批准付款發票。這些發票被專門跟蹤，使公司能夠監控每個CEA號碼的花費金額。

迴應：公司竭盡全力確保合併財務報表腳註中披露的內容措辭正確。然而，在準備對這一評論做出迴應時，我們注意到，我們的註釋19披露錯誤地將處置損失稱為“提前清償損失”。雖然這項披露的措辭有誤，但本公司對這項交易的會計處理是恰當的，並符合美國公認會計原則，虧損金額已正確反映在本公司的綜合經營報表中，詳情如下所述。

2005年第三季度，公司在出售資產給StoneMor Partners LP的綜合經營報表中記錄了大約19589美元的處置損益(虧損)減值費用。我們感到遺憾的是，本公司在其2005年10-K報表的合併財務報表附註19中將這一損失描述為提前清償債務損失。該公司將在未來提交的文件中修改其披露，以達到需要披露的程度。本公開的更正版本如下：

2005年11月，該公司以12748美元的價格將21個墓地和6個殯儀館出售給StoneMor Partners LP。因此，在截至2005年12月31日的12個月中，公司在綜合經營報表中扣除10450美元的税收優惠後，在出售收益和減值(虧損)中記錄了約19589美元的減值虧損。2005年11月，該公司收到了6848美元的現金和280952個StoneMor有限合夥人單位，價值5900美元。StoneMor有限公司合夥人單位在2005年12月31日的綜合資產負債表中按成本計入其他流動資產。2005年12月31日之後，公司以6026美元的價格出售了它在StoneMor Limited Partners LP部門的投資，獲得了126美元的税前收益。“