---

2021年2月10日

途經埃德加

尼古拉斯·蘭帕斯基

凱瑟琳·巴格利

公司財務部

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

截至2020年2月1日的財政年度的10-K表格

提交日期：2020年3月25日

第001-37501號檔案號

尊敬的蘭帕斯基先生和巴格利女士：

本函是對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)於2021年1月29日的信函(以下簡稱“意見函”)中提出的意見的迴應，該信函涉及美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員對奧利便宜貨控股公司(以下簡稱“我們”或“公司”)上述10-K表格年度報告的審核。我們在 下方用斜體重複了工作人員的評論，評論之後是我們對此的迴應。

截至2020年2月1日的財政年度的10-K表格

陳列品

1.我們注意到，貴方第三次修訂和重申的公司註冊證書第十一條第11.1節規定，特拉華州衡平法院是代表公司提起的任何派生訴訟或程序的唯一和獨家論壇。請告訴我們該條款是否適用於根據《交易法》和/或《證券法》提起的訴訟，並 在未來的備案文件中披露這一點。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。請 還在未來的備案文件中披露與該條款相關的對投資者的任何風險或其他影響，包括但不限於索賠成本的增加，這些條款可能會阻礙索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力 。如果該條款適用於證券法索賠，請在未來提交的文件中披露，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

公司迴應：

 

本公司承認員工的意見，並通知員工，該條款不適用於此類論壇選擇可能受到適用法律(包括交易法或證券法)限制的訴訟。從公司截至2021年1月30日的財政年度10-K表格年度報告開始，我們建議在第1A項風險因素中加入一個新的風險因素，其實質上與下文 所述的形式有關，內容涉及公司的獨家論壇條款以及該條款是否適用於根據證券法或交易法引起的訴訟。

 

我們的第三份修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為某些訴訟的獨家法庭，這些訴訟可能 由我們的股東發起，這可能會增加索賠成本、阻礙索賠，或者限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。具體而言， 公司證書規定，除非我們事先書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在法律規定的最大程度上是下列訴訟或程序的唯一和獨家法院 ：

 

 

 

 

 

 

在某些情況下，法律可能會限制選擇法院條款的適用。1934年“證券交易法”(“交易法”)第27條規定聯邦法院對交易法索賠擁有專屬管轄權。因此，如果排他性法院條款適用於根據《交易法》主張索賠的股東派生訴訟，則此類索賠不能在特拉華州衡平法院提起，而是在特拉華州地區聯邦地區法院的管轄範圍內。1933年證券法(“證券法”)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。此外，根據我們選擇的論壇條款的操作，我們的股東不會被視為放棄了我們 遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。儘管有論壇選擇條款，法院也有可能裁定此類條款不適用或不可執行，這可能會 對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

 

公司特此承認，公司及其管理層對其 披露的準確性和充分性負責，無論員工是否進行審核、評論、行動或未採取行動。如有任何後續問題，請致電(717)657-2300轉2182與以下簽字人聯繫，或致電(717)657-2300轉2177與總法律顧問Robert Bertram聯繫。 如有任何後續問題，請致電(717)657-2300轉2177。

總法律顧問

法伊扎·拉赫曼

Weil，Gotshal&Manges LLP

 

---