2021年4月20日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北大街100樓

華盛頓特區，郵編：20549

收信人：阿明·哈馬迪(Ameen Hamady)和克里斯蒂·馬龍

女士們、先生們：

以下是Tutor Perini Corporation(“公司”)對日期為2021年4月12日的信函的迴應，信中載有美國證券交易委員會(SEC)職員(“職員”)對公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告的意見。

為方便參考，以下以粗體轉載工作人員的意見。

截至2020年12月31日的年度表格10-K

注7.財務承諾，F-27頁

1.我們注意到本公司於2020年8月19日償還了部分可轉換票據。為了更好地瞭解公司對這筆交易的會計處理，請告訴我們以下情況：

·可歸因於緊接在債務清償前的負債組成部分的公允價值的對價金額，以及您如何核算可能導致債務清償損益的負債組成部分的公允價值與賬面價值之間的差額。參考ASC 470-20-40-20(B)；

答覆：

根據ASC 470-20-40-20(B)的要求，在本公司於2020年8月償還部分未償還可轉換票據時，本公司將票據的負債部分和權益部分之間轉移給持有人的對價分配給持有人。緊接在清償前分配給負債部分公允價值的對價金額為1.305億美元，分配給權益部分的對價為90萬美元。1)分配給負債部分的對價與2)負債部分的1.234億美元賬面淨額(包括670萬美元的剩餘未攤銷貼現和債務發行成本)之間的710萬美元差額被確認為債務清償損失的一部分。

·F-30頁表格中顯示的遞延税金是否代表與最初確認為符合ASC 470-20-25-27指南的APIC調整的負債部分相關的基差，以及公司預計此類暫時性差額何時會逆轉；以及

答覆：

我們確認，F-30頁表格中的遞延税金代表與負債部分相關的基差，該負債部分最初被確認為與ASC 470-20-25-27指南一致的對額外實收資本的調整。最初確認為基礎差額的遞延税項負債(“DTL”)的相關1880萬美元已(自可轉換票據發行以來)與債務折價攤銷一起按月減少。由於非現金利息支出已在與債務折價攤銷相關的每個期間確認，因此，由於DTL的減少，遞延税項利益已在收益中確認。此外，由於2020年8月回購可轉換票據的本金總額1.301億美元，部分剩餘的未攤銷債務折扣被註銷，因此，剩餘的DTL餘額中的160萬美元也被沖銷，主要確認為收益中的遞延税項利益，其餘部分與在額外實收資本中確認的股權部分的變化有關。截至2020年12月31日，與基差相關的剩餘DTL為60萬美元。

·你對衝銷因債務折扣之前攤銷而產生的1880萬美元遞延税負的一部分有何考慮，以及是否應在2020年8月19日部分贖回可轉換票據時沖銷額外的金額。請參閲ASC 470-20-55-71至55-82中的示例。

答覆：

正如我們對上一個要點的迴應所述，1,880萬美元的DTL已隨着債務折扣的攤銷而按月減少(自發行可轉換票據以來)，部分DTL也因2020年8月部分贖回可轉換票據而減少。

如果您有任何問題，請隨時撥打818/362-8391與我聯繫。

真誠地

加里·G·斯莫利

執行副總裁兼首席財務官