附件10.1

本文件的部分內容已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯，因為這些內容並不重要，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。密文部分用符號表示“[***]”.

客户分銷協議

本客户分銷協議(以下簡稱“協議”)於2016年6月21日(“生效日期”)由特拉華州聯合自然食品公司(United Natural Foods，Inc.)、加州Tony‘s Fine Foods公司(以下簡稱“Tony’s”)和艾伯特有機食品公司(Albert‘s Organics)、新澤西州一家公司(“Albert’s”)(以下統稱為“供應商”)和科羅拉多州一家公司(以下簡稱“客户”)聯合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)、加州託尼精品食品公司(Tony‘s Fine Foods，Inc.)和艾伯特有機食品公司(Albert’s Organicics Corporation)簽訂。

見證人：

鑑於客户希望聘請供應商作為由供應商提供銷售並由客户訂購的某些產品(“產品”)的分銷商；以及

鑑於供應商希望根據本合同規定的條款和條件接受此類約定。

因此，現在，考慮到上述前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據、充分性和充分性，雙方同意如下：

1.分配。供應商將根據本合同規定的條款和條件將產品分銷給客户。

2.任期及終止。

答：本協議的初始期限(“初始期限”)將從生效日期開始，一直持續到2021年5月31日，但必須按照第2.B條的規定提前終止。此後，除非任何一方在本協議初始期限或適用的續訂期限屆滿前至少九十(90)天向另一方發出書面通知，表明其不打算續簽本協議，否則本協議將自動續簽一(1)年(每一期限均為“續期”，並與初始期限合計為“期限”)，除非任何一方在本協議的初始期限或適用的續訂期限屆滿前至少九十(90)天向另一方發出書面通知，表明其不續簽本協議的意向。

B.本協議可終止：

I.如果另一方實質性違反本協議，且在書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，則供應商或客户應立即發出書面終止通知；

二、自動和無須通知：(I)任何一方提起或針對任何一方提起破產、接管或破產程序；(Ii)任何一方為債權人的利益作出轉讓；或(Iii)任何一方解散或停止經營業務；或(Iii)在任何一方解散或停止經營業務時；或(Ii)在任何一方為債權人的利益作出轉讓時；或(Iii)在任何一方解散或停止經營業務時；或

三、通過供應商和客户之間簽署的書面協議。

C.即使本協議或任何輔助文件中有任何相反規定，在客户拖欠對供應商的付款義務的情況下，供應商保留暫停發貨的全部權利，並行使對欠客户的任何付款的抵銷權。

3.定價。定價，包括所有津貼和積分，在本合同附件A中規定，並併入本合同。

4.銷售支持。

A. [***]。另外，託尼和艾伯特的遺囑[***].

B. [***]。在本協議中，術語“供應商”是指供應商向其購買產品的一方。

C.fui，Tony‘s和Albert的遺囑分別提供[***].

D. [***]將與客户合作以[***].

E. [***]，將處理所有定價文件，處理定價功能，並管理任何商定的[***].

F.如果客户確定第4.A至E節中確定的任何供應商人員未能以稱職和及時的方式履行其職責，客户可以向供應商提供書面通知，要求該供應商更換相關人員。該通知應合理詳細地説明客户更換相關人員的理由。供應商不會無理拒絕任何客户要求更換任何此類人員的請求。如果提供商同意客户更換該人員的請求，提供商應在合理可行的情況下儘快：(I)將客户通知中確定的人員從服務客户中除名，並(Ii)提供合適的替代人員來履行相關角色。

5.晉升。

供應商將協助客户管理客户賬户的月度促銷計劃。這些促銷可能包括選定的全國性促銷和特定於連鎖店的促銷。

B.供應商要求[***]根據客户的最終信息和每月促銷的估計數量縮短交付期，以確保最高的服務級別性能。

C.供應商應根據客户和供應商之間協商的條件，在任何供應商處提供EDAP促銷定價。

D.如果供應商代表任何供應商向客户預付任何促銷款項，[***].

6.廣告。

答：供應商將根據客户可能不時提出的合理要求，提供與管理供應商贊助的季度營銷計劃相關的協助，這些計劃可能包括平面廣告、演示和活動營銷。

B.如果供應商代表供應商向客户預付任何廣告支持費用，[***].

C.如果供應商代表客户處理廣告，供應商將[***].

D.如果供應商代表客户處理優惠券，優惠券將在以下地址退還給供應商[***].

E.任何一方允許的扣減都必須有適當的文件支持，包括但不限於廣告文案、演示報告和履約證明。

7.新項目介紹費。

答：供應商應根據客户不時提出的合理要求，提供與代表客户向供應商收取新項目介紹管理費(“新項目介紹費”)相關的協助。

B.客户應儘快合理地向供應商提供供應商或其授權代表提供的適當文件，以支持新項目介紹費。

C. [***].

D. [***].

8.客户核心設置。供應商同意根據客户的要求儲存這些新產品，這些新產品將成為產品的一部分，並將在客户的所有或幾乎所有門店(“客户核心套裝”)上銷售。客户提出的所有提供客户核心設備的供應商必須滿足供應商的合理要求，這些要求將在客户提出要求時及時提供給客户。不屬於客户核心集的產品請求將根據具體情況進行審核。[***]供應商配送中心(每個，一個“DC”)。如果此類產品不符合此最低要求，[***]。供應商將使用合理的商業努力在所有DC中攜帶所有客户核心設備。

9.自有品牌產品。

[***](每個，一個“自有品牌產品”)。供應商向客户收取的每個自有品牌產品的成本應相等[***]。自有品牌產品的最低銷售量應為[***]，但以下情況除外[***]，應為[***]。如果任何自有品牌產品未達到銷售最低要求，供應商有權通過向客户提供書面通知來停止生產該產品。供應商和客户同意在#年審查定價[***]自生效之日起生效；但是，如果對自有品牌產品定價的任何更改均須經雙方同意。

答：自有品牌產品SKU必須在供應商收到後六十(60)天內發貨給客户；否則，將收取以下費用：

B.如果任何自有品牌產品因非供應商的過錯而停產或終止、過期或以其他方式無法銷售，客户應安排從所有DC交付/移除，並應對所有DC內的任何此類庫存承擔全部責任[***]收到供應商的通知。客户同意從供應商處回購任何此類庫存。

C.如果有任何自有品牌產品SKU：(I)接近，供應商應書面通知客户[***]從其到期日起，在以下情況下[***]及(Ii)[***]從其到期日起，在以下情況下[***]。在[***]在收到關於任何自有品牌產品的通知後，客户應指示供應商：(I)向客户的商店交付所有此類產品；(Ii)捐贈該產品並按適用的產品成本向客户收取費用；或(Iii)銷燬該產品並向客户收取實際產生的處置費用(如果有)。

供應商同意在每個DC處為客户重新包裝的散裝貨物提供槽位。重新包裝的散裝貨物將與客户的配送中心交叉對接。

E.供應商同意採取商業上合理的努力，防止任何自有品牌產品被銷售、分銷、運輸或捐贈給任何未經客户事先批准的分銷網絡、商店、實體或個人。

10.服務級別。供應商承諾以至少以下的速度完成客户的產品訂單[***](“服務級別”)，但供應商因過度拉貨、缺貨問題(包括“製造商缺貨”和“供應商缺貨”)以及供應商無法控制的其他因素而無法採購的任何產品，在確定服務級別時不應計入供應商。客户明白，如果其促銷預測延遲或不完整，將對服務級別產生負面影響，並且當客户的促銷預測延遲或不完整時，供應商不應負責維護服務級別。如果客户要求供應商提供供應商或其他製造商提供的特定產品不可供供應商使用的證明，客户將以書面形式提出要求，供應商將要求供應商或製造商提供此類證明。供應商將向客户提供每週供貨率報告和欠缺/超額報告。如果填充率低於[***]對於一個[***]，供應商應在可行的情況下儘快制定和實施旨在重新獲得[***]填充率。如果，[***]，填充率保持在[***])，雙方將立即在客户總部安排一次會議，包括NGVC和FuI首席執行官(或他們各自指定的代理人)，審查糾正措施，以確保迅速解決將填充率恢復到客户總部的問題[***]水平。

11.客户費用。未經供應商事先書面授權，客户不得收取任何費用(無論是通過扣除還是發票)。此類費用可能涉及(但不限於)遞送、錯誤的UPC代碼、文件傳輸問題和/或定價差異。這些費用將不被接受，所有金額將由客户獨自負責，如果需要，包括償還扣除額。

12.新的門店和重置。供應商將與客户一起製作一份新開店折扣文件。客户必須提供已簽署的授權，並且必須持續更新此文件。如果缺少文件授權，將不會發放積分。客户將盡其合理的商業努力向供應商提供授權文件和新的門店訂單[***]在裝船之前。客户負責後續更新文件。供應商將應用存檔的現有授權交易，以代替客户的授權文件，直到授權文件已存檔給供應商。供應商不會在“按店”的基礎上招攬交易。供應商將向客户提供A店未結交易，直到客户的新店折扣計劃實施(如果有)為止。

13.電子數據交換計劃。供應商將提供EDI程序，特別是交易集810、880、894、856、875、895、812和850。

14.訂單及交付。

訂單一經提交，未經供應商同意不得取消，不得無理扣留。如果無法生產出訂單的確切數量，則當發貨數量與訂單中指定的數量基本相同時，訂單將被視為已完成。規格中的正常公差是可以接受的。

B.對於直接門店送貨(“DSD”)，夥伴關係需要[***]每家門店的最低訂單量，每次送貨。運費(根據DSD發票的總金額計算)將根據客户的商店距離適用DC的里程數(按下表計算)應用於發票底部：

C.對於DSD，Tony‘s需要[***]每家商店每次送貨的最低訂單量。任何託尼的訂單都不會收取DSD送貨費。

D.對於DSD，Albert的最低要求是[***]每家商店的每份訂單。艾伯特的訂單不收取DSD送貨費。

E.供應商將在能力允許的情況下，使用商業上合理的努力來鞏固交付。

供應商不應被收取或要求在客户碼頭交貨後支付“裝箱費”或其他與搬運產品相關的費用。

除非雙方另有約定，否則所有的交貨都應是“即送即走”。

H.供應商應根據供應商的選擇，將供應商車隊或客户認可的承運人上的產品運輸到單獨的客户商店。供應商應遵守所有適用法律，包括有關交付的任何地區或國家限制或指南。

如果客户商店要求更改交貨時間，供應商將使用商業上合理的努力來滿足該要求。如果市政、住宅或物業業主要求更改送貨時間、卡車停放時間、送貨路線、宵禁、噪音條例、租約、鄰裏契諾和/或營業時間，則客户和供應商將共同努力進行必要的調度更改，以遵守這些限制。

J.產品將以託盤和收縮包裝交付，符合客户的質量標準，沒有損壞，包括但不限於温度損壞，並且沒有齧齒動物或昆蟲的跡象。

K.根據本協議購買的產品的所有權和損失風險應在由供應商車隊或獨立承運人交付到客户商店時轉移。

15.燃油附加費。

答：對於DSD和跨碼頭交貨，供應商將根據下表增加燃油附加費。設定燃油附加費的每加侖價格將根據美國能源部(www.eia.doe.gov)發佈的美國能源部每週公路柴油零售價格報告(www.eia.doe.gov)上的前一個月美國每週平均價格確定。任何給定月份的每月每加侖汽油成本將計算如下：前一個月美國每週平均價格的平均值(四周價格之和除以四)，使用標準四捨五入舍入到兩位小數點後。每次送貨將向每張客户發票收取一筆燃油附加費。

B.以下燃油附加費金額將按月直接計入客户公司總部：

16.銷售和服務。供應商將提供銷售資源，以協助新店鋪的設置和規劃圖(示意圖)。

17.付款條款及條件。

A.華東地區客户將匯款至以下地址：

聯合天然食品公司

郵政信箱706號

基恩，新罕布夏州03431

注意：應收賬款

阿爾伯特的有機體

商業大道144號

新澤西州洛根鎮，郵編：08085

注意：應收賬款

B.西部地區客户將匯款至以下地址：

聯合天然食品公司

寶箱742930

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90074-2930

注意：應收賬款

託尼的精品食品

裏德大道3575號

郵政信箱1501號

加利福尼亞州薩克拉門託西部，郵編：95605

注意：應收賬款

儘管有上述A項和B項的規定，仍可以通過電子資金轉賬的方式付款。客户應聯繫供應商各自的應收賬款部門(見上文第17A和17B節)瞭解更多信息。

D.付款條件為淨額[***]從發票日期開始，但以下情況除外：(I)新店鋪，在這種情況下，付款條件為淨額[***]從開具發票之日起，在開立之前的訂單上通過[***]開具後和(Ii)發票上註明日期[***]客户的每個會計季度末，在這種情況下，付款條件將是淨額[***]從發票開具之日算起。就本款而言，新的商店訂單包括每個新商店開業日期之前的訂單和日期在以下日期的發票[***]在每一家新店開業日期之後。

E.所有扣除都需要客户提供糾正通知(“AOC”)文件。

F.每張供應商發票將包含所訂購產品的詳細描述、所有相關費用和收費以及所有適用的税費(不包括基於供應商收入的税費)。如果系統問題導致發票上無法顯示非分項費用，這些金額將按月直接計入客户的公司總部。供應商負責對每張發票上標明的產品收取正確的税金。如果發票上的任何費用、收費或税額不正確，供應商可在以後進行調整。

客户應將與任何發票有關的任何爭議以書面形式通知供應商。在爭議得到解決之前，客户不會被要求支付發票中有爭議的任何金額。客户應在以下時間內支付所有欠款[***]供應商是否提供足以解決爭議的後備信息。

H.如果客户多付任何發票，供應商應：(I)在可行的情況下儘快向客户提供有關的書面通知，(Ii)按照客户在給供應商的書面通知中的指示，(A)立即將多付的款項記入未來的產品發票中，或(B)在以下時間內將多付的款項退還給客户[***]在客户提出要求之後。如果供應商未收到書面通知，供應商發現的任何多付款項應在供應商發現多付款項後十五(15)個工作日內以支票或電子資金轉賬的方式匯給客户。

18.供應商的陳述、保證及契諾。供應商向客户陳述、擔保和契諾如下：

答：提供商(I)擁有足夠的人員，具備足夠的培訓和專業知識，能夠在本協議規定的時間範圍內履行其在本協議項下的義務，並且(Ii)在履行其在本協議項下的義務時將採取合理的謹慎態度。

B.供應商有適當的流程和系統，並對其人員進行了充分的培訓，以完全遵守並將完全遵守與有機產品處理和標籤有關的所有聯邦、州和地方法規，包括但不限於美國農業部頒佈的國家有機標準以及可能適用於作為有機食品處理者或加工者的供應商的其他聯邦、州或地方法律。供應商承認，客户在很大程度上依賴供應商處理供人食用的各種食品，以免使此類食品的任何“有機”標識失效。

C.供應商有適當的安全保障措施，以確保供應商計算機系統中包含的所有客户數據的機密性。所有此類系統將按照本協議中規定的性能標準運行，無重大缺陷或錯誤。供應商制定了災難恢復計劃，以確保在供應商計算機系統的任何部分(無論位於何處)發生災難性破壞時，供應商將能夠恢復所有必要的數據，以繼續履行其在本協議項下的義務。

所有為客户提供服務的數據中心將按照供應商的倉儲和交付標準以及所有適用法律進行維護和運營。此類DC具有支持本協議中規定的供應商義務所需的操作系統，並且所有此類DC都有足夠的能力根據本協議的條款並按照客户預期的數量訂購、存儲和交付產品。所有DC在為客户收到產品之前應準備好足夠的安全措施，以確保該等產品不會以任何方式被篡改或摻假，並且所有此類產品應保持在温度和其他必要的儲存條件下，以保持產品的新鮮度和完整性。

E.供應商有可靠的召回制度和政策，包括所有產品的適當跟蹤、編碼和會計制度。

F.保證所有產品在提貨/交貨時處於暢銷狀態。雖然具體的“保質期”會因產品而異，但大多數[***]將至少有[***]保質期和最長保質期[***](包括但不限於所有[***])將至少有[***]保質期，但以下情況除外：(I)[***]，它將具有最低[***]保質期和(Ii)[***]，它將具有最低[***]保質期。最短保質期[***]包括交貨日。關於託尼和阿爾伯特的最低保質期，請參見下面的附件A，第7A節。

供應商應遵守附件B中規定的持續質量保證標準。

供應商完全有權執行、交付和履行本協議。

本協議已由供應商正式有效地授權、簽署和交付，並構成根據其條款可對供應商強制執行的有效且具有約束力的協議，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權相關的法律和公平原則的限制。

19.客户的陳述及保證。客户對供應商的陳述、授權書和契諾如下：

答：客户完全有權執行、交付和履行本協議。

B.本協議已由客户正式有效地授權、簽署和交付，並構成一個有效且具有約束力的協議，可根據其條款對客户強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權相關的法律和公平原則的限制。

20.遵守法律。

答：各方約定並同意，在任期內，它將完全遵守任何聯邦、州或地方政府實體、機構或機構頒發的或由其頒發的所有適用的法律、條例、法規、許可證和許可，這些法律、條例、法規、許可證或工具適用於其在本協議項下的責任。雙方同意遵守所有認證程序和規定。每一方應在意識到任何實質性不利的擬議法律、法規或命令後立即通知另一方，據其所知，這些法律、法規或命令可能或確實與雙方在本協議項下的義務相沖突。然後，雙方將盡合理努力迅速決定是否可以更改本協議的條款，以消除任何此類衝突或不切實際。

B.對於任何有機產品，供應商應採取任何聯邦認可的認證組織所要求的(或法律要求的)所有行動，以使此類產品被認證為有機產品，包括但不限於維護任何所需的文件和採取必要的預防措施以防止產品受損。應客户要求，供應商應向客户提供有機認證。

21.審核權。

答：不超過[***]，客户有權在[***]事先書面通知，費用由客户承擔：(I)核實供應商履行其在本協議項下的義務，包括但不限於，[***](Ii)確認該供應商[***]；及。(Iii)審計。[***]。如果供應商因對第三方負有保密義務而無法提供客户要求的任何信息，供應商將在商業上做出合理努力，以編輯或縮寫的形式提供客户要求的信息。

B.客户可以使用自己的內部審計師[***]。任何此類審核或檢查應在供應商的正常營業時間內雙方都方便的時間進行。

C.供應商應配合每個客户的審核或檢查，並在執行任何此類審核或檢查時提供合理需要的協助。雙方應進行合作，以最大限度地減少此類審計或檢查造成的任何干擾以及供應商因此而產生的費用。

D.每次審核或檢查後，客户和供應商將：(I)會面審查審核或檢查的結果，(Ii)使用合理的商業努力，共同商定最合適的方式，以補救此類審核或檢查中發現的任何缺陷。

即客户進行的審計發現供應商發票中存在任何錯誤或不正確的收費(收費過高或收費過低)[***].

F.客户應承擔任何審計或檢查的費用，除非該審計或檢查發現供應商以前提供的信息存在重大差異，在這種情況下，審計費用將由供應商承擔。

G.提供商應將其與本協議有關的所有賬簿和記錄(以任何形式或媒體)保留至少[***]在本協議到期或終止後。

22.保險公司。

答：在簽訂合同時和整個合同期限內，供應商應自費承保並維持以下所列保險範圍，保險公司的評級為AVII級“Best‘s”。

I.具有運營州所要求的法定限額的工人補償保險；併為進入客户場所的任何員工提供保險，即使法律沒有要求也是如此。

二、商業一般責任保險涵蓋因履行本協議而發生或引起的人身傷害、死亡、人身傷害或財產損失的索賠。保險限額不得低於[***]每次發生，一般合計限制為[***].

三、產品責任保險限額不低於[***]每次事件。

四、全面的汽車責任保險，包括與履行本協議有關的所有自有、非自有和租用的機動車的所有權、運營和維護，限制至少為[***]每次事件。

五、保護傘或超額責任險，限額不低於[***]每起事故對僱主責任、商業一般責任、汽車責任和產品責任保險提供額外限制。

二、供應商應向客户提供證明所有參考保單的保險證書，該證書將規定：(I)除非提前至少三十(30)天向客户發出書面通知，否則不會對此類保險進行重大修改或取消；以及(Ii)此類證書將每年續簽或在保單續簽時續簽。責任限額可以通過基本保單和超額保單相結合的方式來維持。

23.機密信息。

答：在此使用的術語“機密信息”是指與任何一方或其關聯方(“披露方”)有關的任何非公開、機密或專有信息，這些信息由披露方在本協議項下以口頭或書面形式向另一方(“接受方”)提供、披露或獲取(包括但不限於商業祕密、商業計劃、營銷計劃、財務數據、規格、模型、樣本、計算機程序和文檔)。所有機密信息仍為披露方的財產，任何機密信息的許可證或其他權利均不會根據本協議授予。

B.機密信息將不包括以下任何信息：(I)由文件證明，截至生效日期由接收方擁有或知曉；(Ii)在接收方沒有過錯的情況下公開獲得；(Iii)由接收方獨立開發，不使用任何機密信息；(Iv)由接收方從第三方獲得，而該第三方沒有違反對所披露信息的任何保密義務；(Iv)由接收方從第三方獲得，而該第三方沒有違反關於所披露信息的任何保密義務；(Iv)由接收方從第三方獲得，而該第三方沒有違反關於所披露信息的任何保密義務；或(V)根據法院、監管機構或其他有管轄權的政府機構的命令或要求而被要求披露的。如果接收方受制於披露保密信息的命令或要求，則接收方：(I)將立即將該披露命令或要求通知披露方(除非該法院、機構或政府機構禁止)，並採取合理努力抵制或協助披露方抵制此類披露；如果必須進行此類披露，獲得或協助獲得保護令或類似的保證，即所披露的保密信息將保密，在沒有披露方事先書面同意的情況下不會進一步披露，以及(Ii)僅披露披露方的保密信息中為遵守該命令或要求所需的部分。

C.接收方同意：(I)僅出於履行其在本協議項下的義務和行使其權利的目的使用保密信息；(Ii)僅為履行其在本協議項下的義務和行使其在本協議項下的權利而合理需要數量的任何保密信息的副本；以及(Iii)不向任何第三方披露任何保密信息，但為履行本協議項下的義務而需要了解此類保密信息的員工和正在履行本協議項下義務的員工除外。接收方將對其員工違反第23條的任何行為負責。

D.在本協議到期或終止後，或應披露方的要求，接收方應在任何時間迅速向披露方退還，或在披露方的指示下，以任何格式全部或部分銷燬所有保密信息，包括其任何副本。

E.接受方同意，金錢損害賠償不足以補救違反第23條規定義務的任何行為，如果發生此類違反行為，披露方將有權獲得公平救濟，包括禁令和具體履行。這種衡平法救濟將是披露方可獲得的其他法律或衡平法救濟之外的救濟。

F.本第23條的規定在本協議終止後的兩(2)年內繼續有效。

24.雜七雜八的。

A.不可抗力。對於本協議的履行、交貨或裝運過程中的任何延誤或失敗，或由於此類延誤或失敗而給另一方造成的任何損害，雙方均不承擔任何責任，如果此類延誤或失敗是直接或間接由“不可抗力”事件造成的，或以任何方式由“不可抗力”事件引起的，就本協議而言，“不可抗力”事件意味着火災、洪水、事故、內亂、天災、戰爭、政府幹預或禁運、罷工、勞工困難、勞動力短缺、燃料、電力、材料或用品的短缺、運輸或供應商無法合理控制的任何其他原因(無論其性質是否與上述任何一項相似)。如果發生不可抗力事件，受影響的一方應在合理可行的情況下，儘快向另一方發出合理的書面通知，並應採取一切必要的合理步驟，儘快解除該原因的影響。接受所有訂單的前提是，這些訂單取決於供應商獲得必要產品的能力，適用於所有訂單和發貨的所有訂單和發貨均受供應商當前的製造計劃以及可能不時生效的政府法規、訂單、指令和限制的約束。

二、賠償；責任限制。

I.作為分銷商，供應商應盡合理努力從供應商處獲得陳述和保證，保證其遵守所有有關食品、食品和非食品的生產、儲存、運輸和分銷的地方、州、地區、省和聯邦法規，以及所有適用的標籤法規。儘管如此，供應商不是產品的製造商，並且，除本協議或本協議附件中規定的情況外，供應商不對產品的製造作出任何陳述和/或保證。

二、供應商應賠償、辯護客户及其母公司、子公司、附屬公司、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人，使其不受任何第三方的要求、索賠、責任、損失、判決、和解、罰款、費用(包括任何律師的合理費用)、利息、留置權、產權負擔、訴因、任何種類的損害和任何其他義務(統稱為“損害”)的損害賠償，這些要求、索賠、責任、損失、判決、和解、罰金、費用(包括任何律師的合理費用)、利息、留置權、產權負擔、訴訟原因、任何種類的損害和任何其他義務(統稱為“損害”)，(I)供應商實際或被指控違反任何聯邦、州或地方法律，包括任何法規、條例、行政命令、規則或法規(包括違反與任何產品相關的任何適用的聯邦、州或地方法律，包括與該產品相關的任何標籤、包裝或發票)，或與此相關的：(I)供應商實際或涉嫌違反任何聯邦、州或地方法律，包括與該產品相關的任何標籤、包裝或發票；(Ii)供應商或其任何僱員或代理人的任何疏忽或故意不當行為；(Iii)違反本協議的任何條款；(Iv)因供應商或其任何僱員或承包商在任何客户商店或其他財產的存在或活動而造成的傷害；(V)任何產品侵犯或挪用任何第三方的任何專利、商標、商號、商業外觀、版權、商業祕密或專有權；(Vi)對任何人的傷害，或據稱因任何適用的聯邦、州或地方法律或法規所指的產品被摻假或貼錯品牌而造成的任何其他損害或損失；(Vii)涉及產品的包裝、標籤、包裝、運輸和/或發票的任何缺陷；或(Viii)因政府機構的要求而發起的任何產品召回或撤回或安全通知, 當地衞生當局或消費者保護機構或法院因產品交付到任何客户商店時存在的狀況而採取或由其引起的訴訟。

三、供應商承認，它通常從其購買和銷售的產品的各個製造商、供應商、供應商或分銷商那裏獲得賠償協議。提供商同意賠償客户及其母公司、子公司、關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人因處理、發貨、交付、狀況、消費或使用任何產品(自有品牌產品除外)而引起或與之有關的任何和所有損害(包括但不限於人身傷害、疾病或死亡)，而不考慮與該產品相關的任何疏忽。無論是否存在來自任何產品製造商、供應商、供應商或分銷商的任何此類賠償協議，供應商都有義務賠償客户因銷售給客户的任何產品而產生的任何責任。本節規定的賠償不適用於任何自有品牌產品引起的損害，除非責任可歸因於供應商的疏忽或故意行為或不作為。

四、如果任何索賠是由於客户或客户的客户的疏忽或故意行為或不作為而引起的，則不應要求供應商對該索賠進行抗辯和賠償。

V.客户在得知本合同項下的任何賠償要求後，應在合理時間內通知供應商。儘管有上述規定，客户未能向供應商提供任何此類通知並不解除供應商在本合同項下的任何賠償義務，除非供應商因此而受到損害。

六.本合同雙方應配合對任何第三方索賠的起訴或辯護，並應提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞，並出席與此相關的訴訟程序。未經客户事先書面同意，提供商不得就任何可能導致客户承擔責任的索賠達成和解，客户對未經其事先書面同意而達成的任何和解金額不承擔任何責任。

七.除本協議和本協議的展品另有規定外，供應商不作任何明示或默示的保證，包括對適銷性或特定用途適用性的保證。本協議規定了客户的獨家補救措施。對於因本協議直接或間接產生的後果性、偶然性、間接性、懲罰性或特殊損害賠償(包括商業損失和利潤損失)，無論是何種原因造成的，無論其法律理論或可預見性如何，任何一方都不承擔責任，即使這一方已被告知此類損害的可能性也不例外。

C.爭議解決；適用法律。

I.雙方同意按照第24.C條規定的爭議解決程序處理本協議產生的任何和所有爭議。

二、雙方應首先嚐試通過各自對相關主題領域負有直接業務責任的員工解決正常業務過程中的任何爭議。各方之間在正常業務過程中未得到解決的任何和所有爭議應立即提交給FURI首席執行官和客户或其代理人，他們自提交之日起有六十(60)天的時間調查、談判和解決爭議，除非雙方書面同意延長這一期限。如行政總裁(或其代表)未能在該六十(60)天期限(可予延長)內解決爭議，則可根據下文第(Iii)款解決爭議。

三、適用法律、管轄地點和管轄範圍。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。特拉華州聯邦法院和/或州法院將對根據本命令產生的任何爭議擁有專屬個人和主題管轄權，各方特此向此類法院提交法院所在地，並在此放棄對此類管轄權和地點的所有反對意見。雙方同意送達特拉華州法律允許的程序，或通過掛號信、要求回執的方式送達。

四、儘管本協議有任何相反規定，如果任何一方違反第23條規定的保密義務，另一方應立即有權在任何有管轄權的法院獲得禁制令或其他公平救濟。

D.整個協議。除任何信貸申請外，本協議及其附件包含供應商和客户之間關於按供應商分銷產品的完整協議，並取代之前所有關於產品分銷的書面或口頭協議。在不限制前述一般性的情況下，本協議取代經修訂的客户與夥伴基金於2008年6月1日簽訂的經銷協議(“先前協議”)。本協議簽署後，本協議即告終止。

E.宣傳.除適用法律或任何證券交易所規則可能要求外，任何一方未事先書面批准新聞稿或公開披露的形式、內容和時間，不得發佈有關本協議的新聞稿或公開披露。未經另一方關於時間、方式、格式和媒體的事先書面許可，任何一方不得在任何廣告、促銷活動或任何形式的宣傳中使用另一方的名稱、標誌、代碼、圖紙、規格。

F.修改和豁免。除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議的任何條款或條款進行任何修改。本協議任何條款或條款的放棄都不能強制執行，除非被指控的一方簽署了書面聲明。本協議任何一方在特定情況下放棄其在本協議項下的任何權利或另一方違反本協議的行為，在隨後的情況下不會被解釋為放棄相同或不同的權利或違反。在不限制前述一般性的情況下，供應商接受本合同項下到期的任何部分付款不會建立慣例或放棄供應商在本合同項下強制即期付款的任何權利。

G.作業。未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，任何一方不得轉讓本協議。儘管有上述規定，任何一方均可在未徵得另一方同意的情況下，將其在本協議項下的權益轉讓給：(I)任何控制、被轉讓方控制或與轉讓方共同控制的實體，或(Ii)獲得轉讓方全部或幾乎所有資產或股本的任何個人或實體，條件是(A)轉讓方在轉讓後十(10)天內向另一方提供關於轉讓的書面通知；(B)受讓方書面同意受條款約束並遵守條款。(C)受讓人滿意地完成了供應商的信貸申請，除非該受讓人是供應商的先前客户。

H注意到。本協議要求的任何書面通知可以通過個人遞送、傳真、電子郵件、隔夜或其他遞送服務或頭等郵件發出。傳真通知或電子郵件通知在傳送完成和確認後生效；專人派遞通知在送達時生效；隔夜或其他派遞服務的通知在確認送達後生效；郵寄通知在郵寄後四個工作日生效。每一方的通知地址列在簽名下面，如有書面通知，可隨時更改。

一、可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行：(I)該條款應完全可分離；(Ii)本協議的解釋和執行應視為該無效、非法或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；以及(Iii)本協議的其餘條款不應因該無效、非法或不可執行的條款或其與本協議的分離而受到影響。此外，代替此類無效、非法或不可執行的規定，應在本協定中自動增加一項與此類無效、非法或不可執行的規定在實質上相似的規定，只要有可能並且是有效的、合法的和可執行的。

對應方；執行。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份文件。通過傳真或電子複印件(即“pdf”)交付本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

[簽名頁如下]

自生效之日起，經雙方正式授權的代表簽字證明，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

附件A

定價

1.定義

A.合同成本意味着[***].

合同產品是指客户和產品供應商之間達成的規定該產品合同成本的協議所管轄的產品。

C.產品成本意味着[***]。產品成本將不會針對以下因素進行調整，客户將無權[***]。此外，產品成本不會因以下原因而降低[***]。供應商將包括但不限於第三方關聯公司和供應商部門。構成產品成本基礎的任何發票都可以包含[***].

2.定價

Tony‘s和Albert’s將分銷客户訂購的以下第2B節所述類別的所有產品。產品的“售價”等於：[***]。銷售價格不包括所有城市、州和聯邦消費税，包括但不限於製造税、銷售税、收據税、毛收入税、職業税、使用税和類似税。在適用的情況下，任何税(除基於供應商收入的税外)都將作為單獨的費用添加到發票中，由客户支付。

託尼和艾伯特的產品(不包括農產品)將根據下表按類別定價。

Tony‘s和Albert’s將在每隔一年審查定價[***]瞭解每週平均商店淨購買量的潛在變化。客户將收到[***]在適用的加價百分比發生任何變化之前通知。將啟用新定價[***]季度末之後。

項目價格變動(農產品和大宗商品除外)將以[***]交付期，並將在生效日期前實施。供應商保留立即更正錯誤發佈的描述或價格的權利。

C.以年銷售量(按歷年計算)為基礎[***]，Fui將收取費用[***]。FURI同意客户有權在生效日期至2016年12月31日期間享受此類定價。如果客户的年購買量低於[***]，聯合國兒童基金會保留下列權利：[***]。客户將收到[***]在發生任何變更之前，由聯合國兒童基金會事先書面通知[***]。FURI將採取一切合理必要的技術和其他步驟，以確保客户的使用能力[***]越快越好。如果聯誼會履行了此類義務，[***].

3. [***]

4.爭議。如果客户對任何定價有異議，客户將通知供應商，雙方將努力解決定價問題。如果爭議不能在[***]，供應商可能會將有問題的產品從客户手中移除。一旦爭議得到解決，產品將恢復原狀。

5.回扣

A.增長激勵返點：供應商將為客户提供[***]基於以下標準：

B.Blue Marble Brands(BMB)返點：Blue Marble Brands LLC將提供[***]適用於以下品牌：

C. [***].

6.供應商信用政策

A.申請信貸：

1)在交貨時，所有託盤、箱子、手提箱、件數差異都必須在賬單上註明。簽署的賬單清單確認收到由司機驗證的物品。

2)對於夥伴關係，所有積分必須在以下時間內申請[***]在交貨後；對於託尼的所有信用必須在[***]在交貨後數小時內；對於艾伯特的所有信用必須在以下時間內申請[***]新鮮農產品發貨後及內部[***]對於非生產項目。對於Albert‘s，Production索賠在之後報告[***]期間將不被接受。

3)散裝物品易受昆蟲污染。請及時檢查所有物品。我們不能為任何超過報告的索賠金額開立信用證。[***]送貨後。

4)在申請積分/產品提貨時，必須提供以下信息。

A)商店名稱、賬號、發票編號、供應商項目代碼或UPC以及項目描述。

B)數量-請註明您所要求的、每個或案例積分(對於損壞的項目，可能會給予部分案例積分)。

C)授信理由。

D)挑選錯誤-請提供訂購但未收到(錯誤挑選)的項目的信息，而不是實際收到的項目的信息。供應商的“拉標籤”將有必要的信息。

5)作為我們信用流程的一部分，所有索賠在獲得批准之前都要經過研究。

B.退貨產品：

1)所有退貨在退貨前必須得到供應商各自的信用部門的批准，並且必須採用原始紙箱/包裝，沒有價格標籤，並且處於可銷售狀態，否則將不會開具信用。授權退貨將在您下次送貨時通過fui司機取回。未經事先授權，富聯的司機不能接受退貨。所有退款均須經聯合國兒童基金會核實，方可視為最終退款。

2)供應商不接受以下退貨：

A)停產物品；

B)不銷售的產品，

C)零售商的促銷或廣告項目，

D)季節性或假日商品，

E)設備或媒體產品，或

D)未經制造商授權的消費者退貨。

C.其他信息：

1)補貨費用-供應商同意不向客户收取因原因退貨或拒絕裝貨的補貨費用，但保留拒絕退貨/退貨的權利，因為訂購錯誤的產品或無故拒絕交貨的產品在交貨時被拒絕。

2)產品代碼日期-Tony‘s和Albert保證過期的易腐爛物品的最短保質期在本展品A的第7A節中顯示。供應商保證[***]所有不容易腐爛的產品上。產品代碼日期策略適用於所有門店訂單、每次開業門店訂單和DC訂單。

3)供應商將接受客户提供的“挑選錯誤”和“退貨訂單”單據，而不是標準的FUI信用申請表。

4)客户同意在提交給供應商的AOC文件上註明損壞、誤摘和BNR。

7.託尼和艾伯特的產品

答：在交貨時，Tony‘s和Albert’s保證以下列出的每個產品類別的最短保質期(但是，每個類別內都有項目例外，具體取決於項目和製造商)。

1) [***]

2) [***]

3) [***]

4) [***]

5) [***]

6) [***]

7) [***]

B. [***]除非經供應商和客户同意，否則不予退款，除非因製造缺陷而損壞或無法銷售。

8.收購。在接管帳户時，供應商將不對以下情況承擔責任：(I)易腐爛物品；(Ii)產品[***]保質期或(Iii)供應商目錄中未提供的產品。這些產品的責任由客户或供應商承擔。

附件B

持續質量保證

供應商致力於分銷安全、衞生、優質的產品。供應商是食品和非食品的特許和保險分銷商，並且不是其銷售給其客户(“客户”)的大部分產品(“產品”)的製造商。供應商認識到其客户希望為消費者提供始終符合並超過最高安全、法規和質量標準的產品。供應商同樣致力於提供符合並超過這些高標準的產品。因此，供應商努力確保其每個供應商(“供應商”)共享並信守對安全和質量的相同承諾。這種持續的質量保證是建立在供應商和客户之間是分銷商和客户的關係的理念基礎上的。

核心價值觀：

供應商建立了一套六大核心價值觀，這些價值觀啟發了我們的經營方式。供應商希望其供應商遵守行為準則，該準則表明支持以下相同的核心價值觀：

陳述和保證：

作為分銷商，供應商應盡合理努力從供應商處獲得陳述和保證，保證他們遵守有關食品、食品和非食品的製造、儲存、運輸和分銷的所有地方、州、地區、省和聯邦法規，以及所有適用的標籤法規。通常情況下，供應商努力從保證以下條件的供應商處購買產品：

儘管供應商努力從其供應商那裏獲得上述保證，但供應商不是其分銷產品的製造商，也不對此類產品的製造做出任何陳述和/或保證。除本協議及其展品另有規定外，供應商對其分銷的產品不作任何明示或默示的保證，包括適銷性或特定用途適用性的保證。

食品安全：

供應商認為食品安全是最重要的。因此，供應商有一家信譽卓著的審計公司在其配送中心進行年度第三方良好製造規範(GMP)審計，其所有配送中心都通過了經認可的食品安全認證機構的認證。除了食品安全，所有供應商部門都利用認可的蟲害控制服務，瞭解供應商的有機狀態，以監控和報告定期安排的設施訪問和檢測到的任何蟲害問題。

GFSI標準認證和HACCP計劃：

供應商配送中心有HACCP計劃，供應商根據HACCP計劃運營和維護其設施。供應商的每個設施都有經過HACCP培訓的人員受僱，他們負責確保供應商HACCP計劃的實施。

供應商已在其公司範圍內的幾乎所有設施獲得GFSI認可的計劃(“安全質量食品”或“SQF”)之一的認證。預計在2016年內完成SQF認證。

經認證的有機分銷商：

2002年，供應商成為首家獲得有機分銷認證的沿海地區天然產品公司。國際質量保證組織是美國農業部認可的有機認證機構，該認證意味着供應商符合美國農業部國家有機計劃的嚴格標準，並且供應商具備在整個供應鏈中驗證和維護產品有機完整性所需的所有系統。

食品安全評估和客户實地考察：

供應商應根據合理要求，在正常營業時間向客户提供其擁有和運營的設施和倉庫，以進行完整的GMP和食品安全評估。

2002年生物恐怖主義法案：

供應商遵守2002年的生物恐怖主義法案，並要求其供應商和任何向其配送中心送貨或訪問其配送中心的人也必須遵守其嚴格的要求。

召回流程：

供應商瞭解客户期望提供的產品始終符合最高的健康、安全和質量標準。供應商作為其供應商和客户之間的分銷商，應在可行的情況下儘快通知客户fda分類召回，但在任何情況下不得超過[***]從供應商的通知中以及在召回造成嚴重健康風險的情況下，供應商應在[***]從供應商處收到完整和必要的信息。供應商不應承擔與任何召回或市場撤回相關的任何召回費用，包括費用、評估、成本和/或客户因召回或市場撤回而發生和/或收取的費用(“召回費用”)。但是，只要供應商能夠從供應商或製造商處收回任何召回費用，供應商將把收回的召回費用轉嫁給客户。

本持續質量保證是供應商提供的唯一保證，並取代與本合同標的有關的任何口頭或事先文件。