2021年5月20日

通過Edgar通信提交

注意: 艾菲·辛普森(Effie Simpson)和於珍(Jean Yu)

製造辦公室公司財務部

證券 和交易委員會

回覆: Reed‘s Inc.
截至2020年12月31日的財年的Form 2021年3月30日提交的Form 10-K(“Form 10-K”)
文件 第001-32501號

女士們、先生們:

此 信函闡述了裏德公司(以下簡稱“公司”)對貴方2021年5月11日信函中有關上述表格10-K的評論的答覆。美國證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)的評論 在下面以粗體字列出,公司的回覆緊跟在每個評論之後以純文本形式列出。

截至2020年12月31日的財年的表格 10-K

管理層的 討論與分析

運營業績 -截至2020年12月31日的年度,第34頁

1. 我們注意到您在關鍵統計表中介紹的銷售總額減去促銷和其他津貼以得出淨銷售額。 第35頁的腳註(A)表明,公司使用銷售總額在任何促銷項目生效之前評估銷售業績 ,該金額不是根據GAAP確定的。在這方面,請為我們澄清您 是否將總銷售額視為S-K法規第10(E)項中定義的指標或非GAAP衡量標準,以及您的結論的基礎。

響應

S-K條例第10(E)項將非公認會計準則財務計量定義為“註冊人歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準,符合以下條件:

(I) 不包括在發行人的全面收益表、資產負債表或現金流量表(或等值報表)中按照公認會計原則計算和列報的最直接可比 計量中包含的金額,或需要進行具有排除金額效果的調整;或

(Ii) 包括被排除在如此計算和列報的最直接可比的 計量之外的金額,或受具有將金額包括在內的效果的調整的影響“(強調加上)。

公司認為銷售總額是我們管理層討論和分析(MD&A)中的一個關鍵績效指標。總銷售額 是非GAAP衡量標準。總銷售額根據通常理解的GAAP金額(淨銷售額)計算,並進行調整以扣除相關收入記錄期間減少的 (即加回)促銷費用,由此產生的績效金額標記為總銷售額 。

201 梅里特7號,諾沃克CT 06851

我們 將總銷售額定義為未經與產生這些銷售相關的成本調整的公司總銷售額。管理層利用銷售總額 作為產品和銷售人員在任何促銷或其他 津貼(根據GAAP確定)生效之前的運營業績指標,並可以掩蓋某些業績問題。我們 認為這一非GAAP衡量標準為我們的投資者提供了有用的補充信息,因為它是 公司業績的重要指標。《管理層討論和分析》 介紹了非GAAP指標毛銷售額與GAAP指標淨銷售額的對賬。在我們於2021年5月17日提交的截至2021年3月31日的 Form 10-Q季度報告中,我們將以下披露添加到我們對總銷售額的討論中,標題為 《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》。今後,我們將繼續將此披露添加到我們的 年度和季度報告中:

(A) 公司認為銷售總額是管理層討論和分析(MD&A)中的一個關鍵績效指標。總銷售額 是非GAAP衡量標準。我們將總銷售額定義為未經與產生這些 銷售額相關的成本調整的公司總銷售額。總銷售額根據通常理解的GAAP金額(淨銷售額)計算,並進行調整以消除相關收入記錄期間減少(即增加 )的促銷費用,由此產生的績效金額標記為總銷售額。管理層 利用總銷售額作為產品和銷售人員在任何促銷 或其他津貼(根據GAAP確定)生效之前的運營績效指標,並可以掩蓋某些績效問題。我們相信,總銷售額的報告 為我們的經營業績提供了一個有用的衡量標準。此外,總銷售額可能無法與其他公司使用的類似名稱的 衡量標準相比較,因為總銷售額已由我們的內部報告實踐定義。

我們 希望我們的回覆能解決員工的意見。如果您有任何進一步的問題或意見,請撥打203 890 0557與 以下簽字人聯繫。我們感謝工作人員在這件事上的指導和幫助。

真誠地
裏德公司
/s/託馬斯·J·斯皮薩克
由以下人員提供: 託馬斯·J·斯皮薩克
ITS: 首席財務官