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第53位，第三位
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紐約市，郵編：10022-4834
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公司/附屬公司辦事處
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北京
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*莫斯科
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波士頓
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-慕尼黑
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布魯塞爾
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紐約
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世紀之城
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奧蘭治縣
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芝加哥
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巴黎
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-2021年4月30日
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迪拜
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*利雅得
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杜塞爾多夫
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*聖地亞哥
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法蘭克福
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-舊金山
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漢堡
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-首爾
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香港
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上海
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公司財務部
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休斯敦
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-硅谷
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英國技術廳(Office Of Technology)
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倫敦
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*新加坡
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美國證券交易委員會(SEC)
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洛杉磯
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東京
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東北F街100號
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馬德里
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華盛頓特區。
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華盛頓特區20549-6010號
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米蘭
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請注意：
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傑夫·考頓
拉里·斯皮爾蓋爾
麗莎·以瑟邊
羅伯特·利特爾佩奇
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| 回覆： |
Tbraola.com有限公司
表格F-4上的註冊聲明
提交日期為2021年4月30日
CIK編號0001840502
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以下是公司對2021年4月9日美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部員工(“員工”)對公司F-4表格中的
註冊聲明(“註冊聲明”)的迴應。登記聲明的電子版(“最初的公開備案”)已通過委員會的EDGAR系統同時提交給委員會。隨函附上的初始公開申報文件副本已做了標記，以反映對2021年3月25日祕密提交的註冊聲明草案第1號修正案所做的更改。
正如您將注意到的，初始公開申報包含對先前提交的註冊聲明版本的修訂，這些修訂反映了ION最近重述其歷史財務報表，以反映其對某些認股權證義務的會計變更
。
以下是本公司對員工於2021年4月9日寫給本公司的有關注冊聲明的信件評論的迴應。為方便參考，本函以粗體和斜體轉載員工信函中的評論
。該公司還在每一條編號的評論後立即做出迴應。我們在初始公開申報文件中包含了頁碼，以引用針對特定備註的
修訂語言出現的位置。本文中使用的但未另行定義的大寫術語的含義與首次公開申報文件中賦予這些術語的含義相同。
2021年4月30日
第2頁
首次公開提交表格F-4的註冊説明書
未經審計的歷史比較和預計合併的ION和EPS每股數據
塔博拉，第8頁
| 1. |
請根據表格F-4第I.A部分第3(F)項披露塔博拉的等值預計每股數據。此外，還應披露將發行的ION普通股與塔博拉股票的比例
。
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迴應：公司承認員工的意見，並已修改了首次公開申報文件第9頁的披露，包括基本和稀釋後的每股淨收益(虧損)數據，以更正之前披露的某些
每股數據，並在實施業務合併之前，在表格中增加一個新的欄目，展示拆分後的每股Tbraola數據。本公司還修訂了披露，以澄清在實施Tbraola就業務合併執行的股票拆分後，ION的一股普通股將交換Tbraola的一股普通股。
風險因素
我們修訂和重述的公司章程...，第36頁
| 2. |
我們無法找到迴應先前評論5的信息披露。請建議或修改。
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迴應：公司承認員工的意見，並已修改了最初公開申報文件第37頁上的披露，以澄清法院是否會執行其修訂和重述的公司章程中的獨家論壇條款存在
不確定性。
| 3. |
我們注意到您對先前評論26的回覆。請修改您在備案文件和附件3.2中的披露，以澄清排他性論壇條款不適用於Exchange Act索賠或
建議。
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迴應：*公司承認員工的評論，並已修改了初始公開申報文件第37頁的披露，以澄清獨家論壇
條款不適用於交易所法案索賠。
非GAAP財務指標，第140頁
| 4. |
我們注意到您對先前意見15的迴應。請修改您的前TAC收入衡量標準的名稱，以反映其更接近毛利的性質。請同時修訂以使此
衡量標準與毛利保持一致，這似乎是最具可比性的GAAP衡量標準。
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迴應：公司承認員工的意見，並已修改了最初公開申報文件第142至145頁上的披露，並在其他地方適當修改了
，將衡量標準的名稱“ex-TAC Income”修改為“ex-TAC毛利”，以表明該衡量標準與毛利的關係，並增加了該衡量標準與毛利的對賬。
2021年4月30日
第3頁
| 5. |
作為相關事項，請修改為您的衡量標準調整後EBITDA利潤率的標題，以反映分母是更類似於毛利的非GAAP衡量標準。當前術語
建議將調整後的EBITDA作為收入的百分比，類似於您計算的淨利潤率。請同時修改以解釋該措施的意圖，以及為什麼它對投資者有用。
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迴應：公司承認員工的意見，並已修改了初始公開申報文件第142頁和第143頁以及適當的其他地方的披露
，將措施的名稱“調整後的EBITDA利潤率”修改為“調整後的EBITDA與除TAC毛利的比率”，並解釋該措施的意圖是什麼，以及為什麼它對投資者有用。
未經審計的備考綜合財務信息，第158頁
| 6. |
請修改第160頁的所有權表，以澄清您是如何計算出在成交時可歸屬於現有塔博拉股東和PIPE投資者的已發行塔博拉普通股數量
。同樣，修改第167頁預計每股收益表的腳註1和2，以澄清您是如何確定塔博拉股東應佔的基本和稀釋加權平均流通股的。
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迴應：*公司承認員工的評論，並已修改了初始公開申報文件第163頁和第171頁上的披露，以澄清如何為員工評論中所示的此類股份計數的每次陳述計算
股的數量。
*********
如對上述內容有任何意見或問題，請致電+1.212.906.1834與以下簽字人聯繫。事先感謝您在這件事上的合作。
非常真誠地屬於你，
塞內特·S·比肖夫
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)
圍封
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