開曼羣島豁免公司ION Acquisition Corp.1 Ltd.的董事會一致批准了截至2021年1月25日ION、根據以色列國法律成立的公司Taboola.com Ltd.(以下簡稱“公司”)和本公司的全資子公司多倫多子公司(“Merge Sub”)之間的合併協議和計劃(“合併協議”)，合併日期為2021年1月25日。根據合併協議，合併子公司將與ION合併並併入ION，ION將在合併後繼續存在(“業務合併”)。作為業務合併的結果，在業務合併和合並協議預期的其他交易(“交易”)完成後，ION將成為Tbraola的全資子公司，ION的證券持有人將成為Tbraola的證券持有人。

根據合併協議，於業務合併生效時間(“生效時間”)，(A)每個已發行及已發行之ION單位(“ION單位”)，包括一股ION A類普通股，每股面值0.0001美元，ION(“A類普通股”)及五分之一ION認股權證(“ION認股權證”)，使持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股ION認股權證(“ION認股權證”)，該單位包括一股ION A類普通股(“ION單位”)，包括一股ION A類普通股(“ION認股權證”)，以及五分之一ION認股權證(“ION認股權證”)，使持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。將自動分開，其持有人將被視為持有一股A類普通股和五分之一的離子認股權證，(B)在緊接生效時間之前發行的每股A類普通股將交換一股沒有面值的塔博拉普通股(“塔博拉普通股”)，(C)每股面值0.0001美元的B類普通股，離子(“B類普通股”，以及在緊接生效時間之前發行的A類普通股，“離子普通股”)。(D)緊接生效時間前已發行的每股離子認股權證，將由塔博拉認購，並將成為塔博拉的認股權證(“塔博拉認股權證”)。

在生效時間之前，每股已發行的塔博拉可轉換優先股將根據塔博拉的組織文件轉換為塔博拉普通股，塔博拉打算實施1比   的遠期股票拆分，使緊接生效時間之前的已發行塔博拉普通股的價值相當於每股10美元(“股票拆分”)。

在執行合併協議的同時及之後，Tbraola與若干認可投資者(“管道投資者”)訂立了一系列認購協議(“認購協議”)，規定管道投資者可於有效時間以每股10.00美元的價格(假設股份分拆已完成)購買合共13,500,000股Tbraola普通股(“管道股份”)，向Tbraola提供毛利135,000,000美元(統稱“管道”)。管道的關閉是以交易完成為條件的。

在執行合併協議的同時及之後，Tbraola及若干認可投資者(“二級投資者”)與Tbraola的若干股東訂立購股協議(“二級股份購買協議”)，根據該等協議，二級投資者承諾以每股10.00美元的價格(假設股份分拆已完成)，向Tbraola的若干股東購買Tbraola普通股，並在若干情況下，以每股10.00美元的價格向Tbraola購買合共最多15,120,000股Tbraola普通股(“二級股”)。

本委託書/招股説明書涵蓋如上所述可向ION證券持有人發行的塔博拉普通股。因此，我們將登記最多32,343,750股塔博拉普通股和12,350,000股塔博拉普通股，這些普通股可根據塔博拉認股權證的行使而發行。我們不會登記由塔博拉證券持有人或管道投資者持有的或可向其發行的塔博拉普通股。

批准合併協議的提案以及本委託書/招股説明書中討論的其它事項將以虛擬形式提交給定於2021年在   舉行的ION股東特別大會。

儘管塔博拉目前不是一家公開報告公司，但隨着本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明生效以及業務合併的結束，塔博拉將受修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求的約束。塔博拉打算申請將塔博拉普通股和塔博拉認股權證分別以“TBLA”和“TBLAW”的建議代碼在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，以有效完成業務合併。塔博拉普通股獲準在納斯達克上市是交易完成的一項條件(僅受發行的官方通知和批次持有人要求的約束)。雖然納斯達克的交易預計將在業務合併完成後的第一個工作日開始，但不能保證塔博拉的證券將在納斯達克上市，也不能保證一個可行和活躍的交易市場將會發展起來。有關更多信息，請參閲第10頁開始的“風險因素”。

塔博拉還將是“交易法”中定義的“外國私人發行人”，並將不受“交易法”規定的某些規則的約束，這些規則根據“交易法”第14條對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，塔博拉公司的高級管理人員、董事和主要股東將不受“交易法”第16條規定的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，塔博拉公司將不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。

隨附的委託書/招股説明書為ION股東提供了有關業務合併的詳細信息以及ION特別股東大會將考慮的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第10頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

證券交易委員會、任何國家證券委員會或以色列證券管理局均未批准或不批准與業務合併相關的證券發行，或確定本委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期是2021年   ，並於2021年左右首次郵寄給ION股東。

茲通知，開曼羣島豁免公司(“ION”)ION Acquisition Corp-1 Ltd.將於上午   A.M.舉行特別股東大會(“股東大會”)。東部時間，2021年https://www.cstproxy.com/ionacquisitioncorp1/sm2021.，   鑑於目前與新冠肺炎(CoronaVirus)疫情相關的事態發展，ION經過深思熟慮後決定，此次會議將通過網絡直播進行，以方便股東出席和參與，同時保護我們股東、董事和管理團隊的健康和安全。就開曼羣島法律及經修訂及重述的ION組織章程大綱及章程細則(“ION章程細則”)而言，會議的實際地點為White&Case LLP，地址為1221 Avenue of the America，New York，New York 10020，地址為1221 Avenue of the America，New York 10020。您或您的代理人可以通過訪問https://www.cstproxy.com/ionacquisitioncorp1/sm2021並使用大陸股票轉讓和信託公司(ION的轉讓代理)分配的控制號碼，在線出席會議並投票。登記股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)將需要遵循所附的委託書/招股説明書(本通知是其中的一部分)中適用於他們的説明，才能註冊和獲得進入混合虛擬會議的權限。我們誠摯地邀請您出席會議，以便審議和表決以下各項提案：

該等事項及待表決之決議案全文載於隨附之委託書/招股説明書，我們鼓勵閣下在投票前閲讀全文。只有在2021年 交易結束時持有A類普通股(每股票面價值0.0001美元)的記錄持有人(“A類普通股”)才有權獲得會議通知，並有權在會議和任何延期或延期的會議上投票。

經過仔細考慮，ION董事會認為企業合併提案、合併提案和股本提案對ION及其股東是公平和最符合其利益的，並一致建議您投票或指示投票支持“企業合併提案”、“合併提案”和“股本提案”，以及“支持”休會提案(如果提交)。

企業合併的完善以企業合併方案和合並方案的批准為條件。

我們誠摯地邀請ION公司的所有股東參加這次會議。會議將在https://www.cstproxy.com/ionacquisitioncorp1/sm2021.網站上舉行，實際上是通過互聯網進行的。為確保您出席會議，請儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您是A類普通股的在冊股東，也可以在會上投票。如果您的A類普通股是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的A類普通股，或者，如果您希望參加會議並投票，您必須從您的經紀人或銀行獲得委託書。

無論你持有多少A類普通股，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快在所提供的信封中籤名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”持有，或以保證金或類似賬户持有，您應與您的經紀人聯繫，以確保與您實益擁有的A類普通股相關的選票被正確計算。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

如果你退還委託書，沒有説明你希望如何投票，你的A類普通股將投票贊成每一項提議。要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有您的A類普通股，在行使您對A類普通股的贖回權之前，選擇將您的單位分成相關的A類普通股和認股權證，以及(2)選擇讓ION贖回您的A類普通股，按A比例贖回信託賬户中持有的資金部分，並至少在大會投票前兩(2)個工作日將您的A類普通股傳送到ION的轉讓代理。您可以通過將您的A類普通股證書(如果有)和其他贖回表格(如適用)交付給轉讓代理，或通過使用存託信託公司的DWAC(在託管人的存取款)系統以電子方式交付您的A類普通股來投標您的A類普通股。如果業務合併沒有完成，那麼您投標贖回的那些A類普通股將不會被贖回為現金。如果您在“街名”持有A類普通股，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取A類普通股，以行使您的贖回權。更具體的説明見《ION股東特別大會-贖回權》。

所附的委託書/招股説明書的日期為2021年   ，並於2021年左右首次郵寄給ION股東。

根據《修復美國地面運輸法》的適用條款，我們將省略截至2017年12月31日的年度以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的財務報表，因為它們與我們認為在考慮公開提交登記聲明時不需要包括在委託書/招股説明書中的歷史時期有關。我們打算修改註冊聲明，以包括S-X法規要求的所有財務信息，包括我們截至2020年12月31日止年度的財務報表，即該修訂公開提交註冊聲明之日的財務報表。

這份委託書/招股説明書是塔博拉公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-4表格註冊説明書的一部分，它構成了塔博拉公司根據修訂後的1933年證券法第5節或證券法的招股説明書，涉及將向ION股東發行的與企業合併相關的塔博拉普通股，以及與塔博拉認股權證相關的塔博拉普通股。本文件還構成根據修訂後的1934年證券交易法第14(A)條或交易法及其頒佈的規則發佈的ION委託書，以及關於ION股東特別大會的會議通知，以審議和表決通過合併協議的提議，並在必要時休會，以允許進一步徵集代表，因為沒有足夠的票數通過合併協議。

本委託書/招股説明書亦構成根據證券交易法第14(A)條及根據該等條文頒佈的規則所載的ION委託書，以及有關ION股東特別大會的會議通知，以審議及表決採納合併協議的建議、批准ION的法定股本的業務合併及變更(如有需要)，以及如有需要，可因沒有足夠票數通過合併協議而準許進一步徵集委託書。

除另有説明或文意另有所指外，本委託書/招股説明書中提及的術語“塔博拉”和“公司”均指塔博拉有限公司及其子公司。本委託書/招股説明書中提及的“ION”均指ION Acquisition Corp.1 Ltd。

除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中包含的有關塔博拉公司行業的信息，包括塔博拉公司的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，都是基於從各種獨立的公開來源和報告中獲得的信息以及管理層的估計。塔博拉尚未獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性。雖然塔博拉認為這份委託書/招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，對塔博拉公司未來業績和增長目標以及其行業和經營市場的未來表現的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本委託書/招股説明書中“風險因素--與塔博拉公司的業務和我們的行業相關的風險”、“關於前瞻性陳述的告誡聲明”以及“塔博拉公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。

ION、Merge Sub和Tbraola及其子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，它們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是它們的商標或服務標誌。本委託書/招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的^®, ^™和^SM但他們將根據適用法律最大限度地維護他們對這些商標、商號和服務標記的權利。

在本委託書/招股説明書中，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則下列術語具有下列含義。

“董事會”是指ION的董事會。

“業務合併”是指根據合併協議進行的合併，根據合併協議，合併子公司將與ION合併並併入ION，ION將在合併後繼續存在，以及合併協議預期的其他交易。

“A類普通股”是指每股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指每股離子B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“生效時間”是指企業合併結束的生效時間。

“方正股份”是指ION的發起人、董事和高管以總計25,000美元購買的6,468,750股B類普通股(包括與2020年10月1日生效的股本相關而向創辦人發行的718,750股B類普通股)，這些B類普通股將在緊接生效時間之前自動轉換為6,468,750股A類普通股。

“投資者權利協議”是指自生效之日起生效的修訂和重新簽署的投資者權利協議，根據該協議，每一位發起人和Tbraola的某些股東將被授予關於任何Tbraola普通股或Tbraola認股權證的某些轉售登記權。

“ION”是指ION Acquisition Corp.1 Ltd.，該公司是開曼羣島的一家豁免公司。

“離子普通股”是指A類普通股和B類普通股。

“ION單位”是指ION的每個已發行和已發行單位，包括一股A類普通股和五分之一的ION認股權證。

“離子認股權證”是指每份離子認股權證，持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

“合併協議”是指ION、Tbraola和Merge Sub之間的合併協議和計劃，日期為2021年1月25日。

“合併子公司”是指多倫多子公司，一家開曼羣島豁免公司，也是本公司的全資子公司。

“PIPE”是指PIPE投資者在認購協議中的進入。

“PIPE投資”是指PIPE投資者承諾以每股10.00美元的價格從塔博拉手中購買總計1350萬股PIPE股票，Tbraola獲得的毛收入為1.35億美元。

“PIPE投資者”是指簽訂認購協議的特定認可投資者，該協議規定以每股10.00美元的價格購買總計13,500,000股PIPE股票。

“PIPE股份”是指PIPE投資者將根據認購協議以每股10.00美元的價格購買的總計13,500,000股塔博拉普通股。

“二級投資者”是指訂立二級購買協議的某些認可投資者，該協議規定以每股10.00美元的價格購買總計最多15,120,000股二級股票。

“二級購買協議”指二級投資者簽訂的購買協議，規定二級投資者在有效時間內以每股10.00美元的價格購買最多15,120,000股二級市場股票。

“二級購買”是指二級投資者承諾以每股10.00美元的價格從塔博拉的某些員工和股東手中購買塔博拉普通股，並在某些情況下從塔博拉購買總計15,120,000股二級股票，總收益為151,200,000美元。

“二級市場股份”是指二級市場投資者將根據二級市場購買協議以每股10.00美元的價格購買的最多15,120,000股塔博拉普通股。

“保薦人支持協議”是指保薦人同意採取支持企業合併的某些行動的協議，包括但不限於，提交投票委託書，根據該委託書，保薦人將投票贊成本文提出的建議以供批准。

“贊助商”指ION Holdings 1、LP和ION Co-Investment LLC。

“股票拆分”指的是遠期股票拆分，使緊接生效時間之前已發行的塔博拉普通股的價值等於每股10.00美元。

“認購協議”是指管道投資者簽訂的認購協議，約定管道投資者在有效時間內以每股10.00美元的價格購買總計1350萬股管道股票。

“塔博拉”指的是根據以色列國法律成立的一家公司--Tbraola.com有限公司。

“塔博拉普通股”是指塔博拉每股普通股，沒有每股面值。

“塔博拉股東支持協議”是指根據該協議，塔博拉的某些股東當事人同意採取某些行動以支持企業合併，其中包括但不限於提交投票委託書，根據該委託書，構成必要多數或絕對多數的塔博拉股東各方將投票贊成提交給塔博拉股東大會批准的提案。

“塔博拉認股權證”是指將發行給離子認股權證持有人的塔博拉認股權證和作為該等認股權證基礎的塔博拉普通股。

“交易”是指合併協議中考慮的企業合併和其他交易。

以下對交易的重要條款的描述旨在作為該等條款的摘要。這些描述並不聲稱是完整的，而且根據協議本身的條款對其全部內容進行了限定。

根據合併協議，Merge Sub將與ION合併並併入ION，ION繼續作為尚存的公司，因此(A)ION將成為Tbraola的全資子公司，(B)由一股A類普通股和五分之一ION認股權證組成的每個已發行和已發行ION單位將自動分離，其持有人將被視為持有一股A類普通股和五分之一ION認股權證，以及(C)每股B類普通股將自動轉換為一個類別。請參閲標題為“合併協議和附屬文件”的部分。

在完成業務合併的同時，每股已發行和已發行的ION A類普通股將不再流通股，並將自動轉換為其持有人在股票分拆生效後獲得一股Tbraola普通股的權利。每一份已發行的離子認股權證將由塔博拉公司承擔，並將對塔博拉公司的普通股行使。

合併協議還考慮各方在生效時間簽署各種協議，包括(除其他外)以下所述的協議。

在執行和交付合並協議的同時，ION、Tbraola和ION Holdings 1、LP(“ION Holdings”)和ION Co-Investment LLC簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意採取某些行動支持業務合併，包括但不限於對ION擔保股份(定義見下文)進行投票，贊成本文提出供批准的建議。

在簽署和交付合並協議的同時，Tbraola、ION和Tbraola的某些股東簽訂了Tbraola股東支持協議，根據該協議，某些股東同意(其中包括)採取某些行動來支持業務合併，包括但不限於，代表所需多數或絕對多數的Tbraola股票投票支持提交Tbraola股東大會批准的建議。

在簽署及交付合並協議的同時，每名保薦人及Tbraola的若干股東訂立經修訂及重訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，自生效時間起生效，據此，Tbraola同意於接獲Tbraola的若干主要股東根據證券法登記若干須登記證券的轉售要求後，於切實可行範圍內儘快提交登記聲明，惟須符合向其他股東方發出的規定通知條文的規限。塔博拉還同意就此類可登記證券提供慣常的“搭載”登記權，並在某些情況下提交轉售貨架登記聲明，以便根據“證券法”登記此類可登記證券的轉售。塔博拉還同意提交轉售貨架登記聲明，以登記贊助商持有的塔博拉認股權證的轉售。此外，關於投資者權利協議的執行，ION已同意終止現有的ION註冊權協議。

投資者權利協議還對塔博拉的股東或投資者權利協議保薦人持有的塔博拉普通股和塔博拉認股權證施加了一定的轉售限制。見標題為“有資格未來出售的塔博拉普通股”一節。

在執行合併協議的同時，Tbraola和PIPE投資者簽訂了認購協議，根據認購協議，PIPE投資者承諾以每股10.00美元的價格從Tbraola購買總計13,500,000股PIPE股票，Tbraola獲得的毛收入為1.35億美元。根據認購協議，塔博拉已同意在交易完成後三十(30)天內提交一份登記聲明，登記管道股份的轉售。

在執行合併協議的同時，塔博拉和二級投資者簽訂了二級購買協議，根據這些協議，二級投資者承諾從Tbraola的某些員工和股東手中購買塔博拉普通股，並在某些情況下，以每股10.00美元的價格從Tbraola購買總計15,120,000股二級市場股票，總收益為151,200,000美元。根據塔博拉與每位二級投資者簽訂的書面協議，塔博拉已同意在交易完成後三十(30)天內提交一份登記聲明，登記轉售二級市場股票。

除了對企業合併提案、合併提案和股本提案進行投票外，ION的股東還將就一項提案進行投票，以便在必要時批准休會。見標題為“提案1-企業合併提案”、“提案2-合併提案”、“提案3-股本提案”和“提案4-休會提案”的章節。

以下問題和答案僅重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答了一些關於會議和將在會議上提交的提案的常見問題，包括與業務合併有關的問題。以下問答並不包括對ION股東重要的所有信息。我們敦促ION股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解本次會議的業務合併和投票程序。

如果業務合併完成，合併後的公司將在一個難以預測、涉及重大風險的市場環境中運營，其中許多風險將超出其控制範圍。ION股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的提議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。本委託書/招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，由於某些因素，包括下文描述的風險和本委託書/招股説明書中的其他風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們必須增加新的數字資產和廣告商，並鼓勵現有的數字資產和廣告商增加我們的額外產品，以維持或增加我們的收入。隨着數字廣告行業的成熟，以及競爭對手推出更具競爭力的定價或差異化的產品或服務，這些產品或服務與我們的競爭或被認為與我們競爭，我們向新的和現有的數字資產和廣告商銷售我們的解決方案的能力可能會受到損害。此外，我們可能會達到飽和點，無法繼續增長現有數字資產和廣告商的收入，因為他們可能會對其網站上的空間分配、數字媒體、特定活動、特定提供商或其他原因的廣告預算分配施加內部限制。如果我們現有的數字資產和廣告商出於任何原因減少與我們的業務量，包括不續簽與我們的協議，我們也可能損失收入。如果我們無法吸引新的數字財產和廣告商，或無法從現有的數字財產和廣告商那裏獲得新的業務，或與我們現有的數字財產和廣告商保持足夠的業務，我們的收入、我們的收入增長前景和業務將受到不利影響。

我們的很大一部分收入來自與數字財產的合同，根據這些合同，我們有義務為數字財產支付規定的每千次印象的最低保證額。在截至2018年12月31日至2020年的每一年中，我們的擔保成本(我們計算為根據擔保安排應支付的總金額超過了根據收入分享安排我們本應支付的金額)佔我們向出版商或TAC支付的總金額的百分比約為15%或更低。雖然我們專注於通過改進算法和利用我們的規模超過對數字財產的最低保證來實現足夠的每張印象收入，但我們可能不會成功做到這一點。此外，由於不利的宏觀經濟、競爭或其他條件，我們可能無法在提供此類最低擔保的安排下實現預期的業績，在這種情況下，我們的毛利潤可能會受到負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們客户的廣告預算競爭非常激烈。我們與在線搜索和展示廣告，包括谷歌(Google)和Facebook等大型“圍牆花園”廣告平臺，以及直郵、電視、廣播、有線和印刷等傳統廣告媒體，爭奪總廣告預算的份額。與我們相比，許多現有和潛在的競爭對手擁有競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎、更容易獲得高端網站上的廣告庫存以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。因此，日益激烈的競爭可能會導致業務流失或無法贏得新業務，這可能會對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。

我們還預計，隨着行業的發展，數字財產方面的競爭將繼續加劇。日益激烈的競爭可能要求我們增加數字資產的收入份額，降低我們的解決方案收費，或者提供對我們吸引力較小的其他定價模式，其中任何一種都可能減少我們的收入和利潤率，損害我們的運營業績。

我們未來的成功取決於我們是否有能力隨着業務的增長有效地擴展我們的產品，以跟上對我們解決方案的需求，並實現長期盈利。如果我們不能及時實施這些變化，或者由於我們無法控制的因素或其他原因而無法有效地或根本地實施這些變化，我們的業務可能會受到影響。我們可能不會成功地應對這些和我們未來可能面臨的其他挑戰。作為快速發展的行業中的一家成長型公司，我們的業務前景在很大程度上取決於我們是否有能力：

如果我們不能實現這些目標中的一個或多個，或以其他方式充分解決我們面臨的風險和困難，我們的業務可能會受到影響，我們的收入可能會下降，我們可能無法實現進一步的增長或長期盈利。

我們的業務發展很快。我們在很大程度上依賴信息技術或IT系統來管理關鍵功能，如內容推薦、活動管理和運營、廣告商和數字資產的支付、數據存儲和檢索、收入確認、預算、預測、財務報告和其他管理功能。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的基礎設施，包括我們的IT、金融和行政系統以及控制。我們還必須繼續有效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，特別是我們的研發、銷售和客户管理人員，如果我們不能在我們的高管、財務、人力資源、法律、營銷、銷售、運營和廣告客户支持團隊之間進行適當的協調，我們的生產率和平臺質量可能會受到不利影響。如果我們繼續快速增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會給我們的資源、基礎設施和維持平臺質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的增長挑戰，如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地與我們的增長同步，我們平臺的質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受到影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的行業受到標準、法規、技術、產品和服務提供以及數字財產和廣告商需求和預期的快速變化的影響。我們需要不斷決定投資哪些產品和技術來滿足這些需求以及不斷髮展的行業標準和監管要求。我們可能會對這些投資做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手提供更有吸引力的產品，我們可能會失去數字財產和/或廣告商，或者廣告商可能會減少他們在我們平臺上的支出。新的數字資產或廣告商需求、卓越的競爭產品、新的行業標準或法規可能會使我們現有的解決方案失去吸引力、無法銷售或過時，並要求我們對技術平臺或業務模式做出意想不到的重大改變。我們未能適應快速變化的市場，或未能預見數字財產和/或廣告商的需求，可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的季度和年度經營業績過去波動很大。同樣，我們預計，在可預見的未來，我們未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業績波動可能會導致我們的業績低於投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在迅速變化和發展，我們的歷史經營業績可能對預測我們未來的經營業績沒有用處，我們很難準確預測未來的業績。此外，我們的快速增長限制了我們可靠跟蹤關鍵業務指標的能力，因此我們對運營的某些方面瞭解有限。例如，我們沒有很好地瞭解業務的季節性，因為我們的快速增長可能掩蓋了季節性。可能增加我們經營業績波動性的因素包括：

基於上述所有因素和其他我們可能沒有預料到的因素，包括那些超出我們控制範圍的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限。因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的預期或投資者的預期。

我們使用“cookies”(小文本文件)來收集重要數據，以幫助交付我們的解決方案。這些cookie通過互聯網用户的計算機上的互聯網瀏覽器放置，並與我們保存在服務器上的數據集相對應。我們的一些Cookie是與互聯網用户沒有直接關係的“第三方”Cookie。我們的Cookie收集信息，例如當互聯網用户瀏覽互聯網網站、點擊廣告或訪問我們的數字資產之一時。我們使用這些cookie來幫助我們實現我們的數字財產或廣告商的宣傳目標，幫助我們確保同一互聯網用户不會無意中過於頻繁地看到相同的推薦，向我們的廣告商報告有關其宣傳活動表現的彙總信息，並檢測和防止欺詐活動。我們還使用Cookie中的數據來幫助我們決定是否有機會在特定時間、特定地點、特定互聯網用户面前發佈推薦。缺乏與cookie相關的數據可能會削弱我們就廣告商的活動做出決策的能力，並削弱我們解決方案的有效性。

Cookie很容易被互聯網用户刪除或阻止。所有最常用的互聯網瀏覽器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer、Edge和Safari)都允許互聯網用户阻止cookie被他們的瀏覽器接受。互聯網用户還可以隨時從他們的計算機上刪除cookie。一些互聯網用户還下載防止cookie存儲在用户計算機上的“廣告攔截”軟件。如果更多的互聯網用户採用這些設置或刪除cookie的頻率比現在更高，我們的業務可能會受到損害。最近，在互聯網用户中有一種普遍的趨勢，即拒絕在他們的互聯網瀏覽器上接受Cookie。此外，Safari、Firefox和Edge瀏覽器在默認情況下會阻止cookie，其他瀏覽器將來可能會這樣做。除非瀏覽器中的默認設置被互聯網用户更改，否則我們將能夠在瀏覽器中設置更少的cookie，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，谷歌(Google)等公司已經公開披露，他們打算從cookie轉向另一種形式的永久唯一標識符(ID)，以指示互聯網用户在廣告交易所的競標過程中。如果這些公司不在整個數字廣告生態系統中使用共享ID，這可能會對我們在不同網絡資產中找到同一匿名用户的能力產生負面影響，並降低我們解決方案的有效性。這些網絡瀏覽器開發商擁有大量的資源，佔有相當大的市場份額，他們施加的任何限制都可能使我們無法理解大量消費者的喜好。

此外，在歐洲聯盟或歐盟，通常稱為“Cookie指令”的指令2009/136/EC指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户同意的情況下才允許訪問其計算機上的信息，例如通過Cookie。由於“餅乾指令”在歐盟成員國的國內法律中有不同的轉換，目前歐盟各國對什麼是有效同意(例如，明示同意和默示同意)有不同的解釋，這帶來了監管分歧的風險，並給企業帶來了法律上的不確定性。歐盟還發布了“Cookie指令”(俗稱“電子隱私條例”)的替代提案，以更好地協調歐盟成員國以及管理在線跟蹤技術和電子通信(如主動營銷和Cookie)的規則，以符合“歐洲一般數據保護條例”(GDPR)的要求。雖然電子隱私條例原本打算在2018年5月25日(與GDPR一起)通過，但目前它正在通過歐洲立法程序，評論人士現在預計它將在未來幾年獲得通過。與GDPR一樣，擬議的電子隱私條例也具有域外適用範圍，因為它適用於在歐盟以外設立的企業，這些企業向歐盟用户提供公開可用的電子通信服務，或從歐盟用户的設備收集數據。電子隱私條例可能會在獲得同意方面施加繁重的要求，並對違規行為處以比歐盟當前的電子隱私指令和相關歐盟成員國立法高得多的罰款。此外，Cookie的使用，以及使用Cookie收集的數據的使用, 可能會受到進一步的法律或法規的約束。美國和其他國家的政府已經頒佈或正在考慮立法，對公司在使用cookie或其他電子跟蹤工具之前所需的消費者通知和同意水平進行監管。

對Cookie的使用或有效性的限制，或對我們收集和使用數據用於廣告的能力的其他限制，無論是由Cookie指令的歐盟成員國實施施加的，還是由新的電子隱私法規或其他方面施加的，都可能影響我們平臺的性能。我們可能被要求或以其他方式確定對我們的業務運營、產品和服務進行重大更改是明智的，以獲取用户選擇加入cookie和使用cookie數據，或者開發或獲取其他工具和技術來

彌補Cookie數據的缺失。我們可能無法對我們的業務運營、產品和服務進行必要的更改，以獲取用户選擇加入Cookie和使用Cookie數據，或開發、實施或獲取其他工具來彌補與Cookie相關的數據缺失。此外，即使我們能夠做到這一點，這些額外的產品和工具可能會受到進一步的立法或監管，開發時間長或獲取成本高，而且不如我們目前使用的Cookie有效。

我們的平臺對廣告商和數字資產的有效性在一定程度上取決於我們個性化向互聯網用户提供推薦的能力。如果我們由於各種隱私法規的變化或其他一些我們無法控制的原因而無法個性化，我們的平臺的有效性可能會受到負面影響，導致我們的業務受到影響，進而可能對我們的財務狀況、運營結果和收入產生不利影響。

我們解決方案的有效交付取決於塔博拉的人工智能平臺預測用户最感興趣的ADS和內容的能力，以便我們的廣告商能夠從他們的廣告支出中獲得理想的回報。我們需要在預測用户參與度和轉換率方面不斷為我們的廣告商和數字資產提供令人滿意的結果，以維持和增加收入，這反過來在一定程度上取決於塔博拉人工智能平臺的最佳功能。此外，隨着我們在全球範圍內增加了使用我們產品的廣告商和數字資產的數量，我們經歷了Tbraola人工智能處理的數據量和複雜性以及我們提供的廣告和內容印象數量的顯著增長。隨着塔博拉人工智能平臺處理的數據量和變量數量的增加，收集、存儲、生成或訪問的數據類型出錯的風險也增加了。此外，算法必須計算的計算變得越來越複雜，出現任何缺陷或錯誤的可能性也增加了。如果我們在塔博拉的人工智能支持的平臺上遇到重大錯誤或缺陷，我們的解決方案可能會受損或完全停止工作，這可能會阻止我們創造任何收入，直到錯誤或缺陷被檢測到並糾正。塔博拉人工智能平臺中的重大錯誤或缺陷造成的其他負面後果可能包括：

此外，塔博拉人工智能平臺準確預測用户參與度的能力在一定程度上取決於我們不斷創新和改進塔博拉人工智能平臺底層算法的能力，以便為我們的廣告商和數字資產帶來積極的結果，這顯然可以歸功於我們提供的服務。如果做不到這一點，可能會導致我們的廣告商表現不佳，並降低獲得廣告庫存的能力。如果塔博拉的人工智能平臺出現故障，或者我們無法創新和改進塔博拉的人工智能平臺背後的算法，導致廣告商和數字資產停止與我們合作，我們不能保證我們能夠及時或有效地更換離開的客户

廣告商與產生可比收入的新廣告商或以新的數字資產離開數字資產的廣告商。因此，塔博拉的人工智能平臺未能準確預測用户參與度或轉換率，並隨着時間的推移繼續預測，可能會給我們帶來巨大的成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們能否維持與我們平臺就各種數字資產進行互動的用户的持續參與，取決於我們是否有能力繼續向用户提供有吸引力的內容。如果用户開始忽視我們的平臺或將他們的注意力轉向數字財產上的其他元素，我們的表現可能會下降，數字財產和廣告商對我們平臺的滿意度可能會下降。技術和其他發展也可能導致消費者行為的變化，這可能會影響我們的內容和ADS對用户的吸引力。

雖然我們採取了一系列戰略和舉措來應對這些挑戰，但不能保證我們的努力一定會成功。如果我們不能向廣告商和數字資產展示我們平臺的持續價值，我們的業績可能會受到影響。我們廣告商廣告支出的減少可能會導致我們從數字資產獲得高質量內容的能力下降，這反過來可能會對我們的運營和收入產生不利影響。

我們的業務和運營已經並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力已經限制了全球範圍內的人員、貨物和服務的流動，包括我們及其客户和合作夥伴開展業務的地區，並對經濟活動和金融市場產生了重大影響。許多營銷人員已經減少或暫停了他們的廣告支出，以應對經濟不確定性、商業活動下降和其他與COVID相關的影響，這些影響已經並可能繼續對我們的收入和運營結果產生負面影響，我們可能無法準確預測這些影響的程度和持續時間。例如，新冠肺炎疫情爆發後不久，我們的廣告費率就出現了顯著下降，我們將2020年第二季度的收入歸因於疫情的影響，減少了12%。我們採取了一些措施來解決廣告費率下降的問題，這導致收入逐步回升，並持續到今年剩餘時間。見《塔博拉管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--影響我們業績的關鍵因素和趨勢--對新冠肺炎的影響》。此外，我們的廣告商的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎的負面影響，支付寶已經並可能繼續導致他們尋求調整支付條款，或者推遲付款或拖欠應付款，任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收款和/或收款。

我們的業務受到一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。我們已經採取了預防措施，旨在最大限度地減少病毒向我們的員工、合作伙伴和客户以及我們開展業務的社區傳播的風險。政府還對我們員工和客户的身體活動施加了廣泛的限制，以限制新冠肺炎的傳播。不能保證預防措施(無論是我們採取的還是由其他人實施的)是否有效，這些措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低我們員工和客户的生產率，或者造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性可能會繼續讓我們很難預測收入和經營業績，也很難就運營成本結構和投資做出決定。我們已經並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括擴大我們的國際影響力、員工基礎和技術開發，這些投資可能不會產生預期的回報，特別是在全球商業活動繼續受到新冠肺炎影響的情況下。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

2020年，我們最大的數字資產微軟及其附屬公司約佔我們從數字資產廣告商那裏獲得的毛收入的20%，我們最大的五個數字資產約佔我們毛收入的30%。我們與我們的大型數字資產簽訂了長期合同，這些合同通常包含最低保證要求。我們的大型數字財產的合同期限通常超過兩年(這些財產沒有任何權利在無理由的情況下提前終止)。

失去我們與最大合作伙伴(特別是微軟及其附屬公司)的全部或大部分業務，或者我們與這些合作伙伴的協議條款發生不利變化，都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們的大多數廣告商都是通過為特定的廣告活動下插單來與我們做生意的。如果我們在特定的廣告活動中表現良好，那麼廣告商可能會向我們下新的插入訂單，以進行額外的廣告活動。除了由特定插入順序管理的活動之外，我們很少有來自廣告商的任何承諾，即使那樣，每個特定的插入順序也可能不會完成，因為廣告商通常可以在24小時通知的任何時間終止一項活動。因此，我們的成功取決於我們有能力超越我們的競爭對手，贏得現有廣告商的回頭客業務，同時不斷擴大我們為其提供服務的廣告商的數量。此外，對於廣告商來説，為他們的廣告活動尋找替代提供商相對容易，因為沒有顯著的轉換成本。此外，與我們有業務往來的廣告公司經常與許多不同的供應商建立關係，每個供應商可能都在經營同一活動的一部分。由於我們通常沒有長期合同，我們可能很難準確預測未來的收入來源。我們不能保證我們現有的廣告商將繼續使用我們的解決方案，也不能保證我們將能夠用為我們提供類似收入的新廣告商來取代離開的廣告商。

我們與我們的合作伙伴做生意，允許他們分享我們從廣告商那裏獲得的收入，這些收入是放在廣告商的數字資產上的。如果我們放置在數字財產上的內容是成功的，並且合作伙伴對我們的表現和創收能力感到滿意，那麼數字財產合作伙伴可能會繼續希望我們將內容放置在他們的網站上。或者，如果我們不能保持內容的質量，對我們平臺的數字財產滿意度可能會下降。由於我們的廣告客户內容可能出現在多個數字資產上，任何質量下降都可能在短時間內迅速影響許多數字資產。我們對數字財產的承諾是針對不同時期的，但我們的成功取決於我們是否有能力利用可用的數字空間成功執行活動並保持合作伙伴的滿意度，同時不斷擴大我們根據需要從其購買數字空間以滿足內容數量的數字財產的數量。此外，在我們的協議到期後，數字資產很容易為其數字空間尋找替代內容供應商，因為沒有轉換成本。我們還面臨一個風險，即數字財產合同續簽會降低我們的利潤率，因為數字財產可能會尋求談判獲得更高的收入份額。因此，我們不能保證我們目前的合作伙伴會繼續希望我們在他們的數字資產上放置內容，或者我們是否能夠用為我們提供足夠或類似數字空間的新數字資產來取代即將離開的數字資產。此外，行業中某些旨在實現不同用户體驗的趨勢可能會對我們的業務產生重大影響。例如, 合作伙伴可能會重新設計其數字資產，導致我們的內容佔用的空間更少，或者將我們放在網站利潤較低的位置。

我們必須保持有吸引力的內容的持續供應和我們放置內容的高質量的數字財產。如果我們獲得吸引人的內容的機會減少，我們支付數字財產的能力就會下降，如果獲得

高質量的數字資產減少，那麼廣告商可能不想與我們合作。因此，我們的成功既取決於我們確保高質量內容的能力，也取決於我們獲得數字地產的能力。

我們可獲得的供應數量、質量和成本可能會隨着時間的推移而變化。我們的數字財產合同期限各不相同。因此，我們不能保證我們將持續獲得高質量的數字房地產供應。此外，我們行業的競爭對手數量很多，而且還在繼續增加，這可能會對與我們的數字財產合作伙伴做生意的條款產生負面影響，並最終影響我們的毛利率。如果我們不能在數字資產上進行有利的競爭，我們可能無法以具有競爭力的價格放置內容，或者無法及時找到具有類似流量模式和消費者人口統計的替代供應來源。同樣，如果我們由於任何原因無法保持來自廣告商的高質量內容的持續供應，我們的業務、數字財產合作伙伴的保留和忠誠度、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們的商業模式取決於我們協調數字財產合作伙伴的廣告庫存供應和廣告商對廣告庫存的需求的能力。與我們現有的庫存相比，任何未能有效維持足夠數量的廣告商的重大失誤都可能導致數字資產無法利用我們的平臺，或者削弱塔博拉人工智能準確預測用户參與度的能力。因此，我們與某些數字資產的關係、我們的收入和我們的業務可能會受到不利影響。

廣告商和數字資產對我們解決方案的滿意度取決於我們是否有能力將高質量的廣告商內容與數字資產的內容放在一起，這些內容非常適合廣告商的產品或服務。如果我們無法阻止廣告商的內容被放置在低質量、攻擊性或其他不合規的社論內容中，或者如果我們無法將低質量、攻擊性或其他不合規的ADS排除在我們的數字資產網絡之外，我們的聲譽和業務可能會受到損害。隨着我們的業務增長，以服務於更多的廣告商和數字資產，阻止低質量、攻擊性或其他不合規的內容顯示可能會變得更具挑戰性。此外，我們的數字資產接受的內容類別可能會隨着時間的推移而變化，隨着這些類別從我們的庫存中移除，我們可能會遭受每次點擊成本和整體收入的下降。如果我們無法維持我們的廣告商和數字資產的質量，我們的聲譽和業務可能會受損，我們可能無法留住或確保更多的廣告商或數字資產關係。

儘管我們與數字財產的大多數協議在歷史上都要求數字財產在協議期限內為我們提供排他性，但不能保證我們將來能夠繼續獲得此類獨家安排或以類似的條款續訂現有安排。如果此類獨家經營權因任何原因(包括市場慣例的變化或法律、規則或法規的變化)而減少或取消，我們的合作伙伴可以選擇在其數字資產上實施其他平臺或服務，或者尋找其他第三方與其開展業務，這可能會損害我們的業績，從而減少我們的收入，並對我們的業務產生不利影響，因此，我們的合作伙伴可能會選擇在其數字資產上實施其他平臺或服務，或尋找其他第三方與其開展業務，從而減少我們的收入，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於為我們的廣告商和數字資產提供他們信任的服務，我們有合同承諾採取合理措施防止點擊欺詐或在不受歡迎的數字資產上分發內容。我們使用專有技術來檢測點擊欺詐並阻止我們已知的庫存

或懷疑是欺詐性的。預防和打擊欺詐需要不斷保持警惕，我們在這方面的努力可能並不總是成功的。此外，隨着我們不斷改進我們的點擊欺詐檢測機制，我們可能會發現我們的部分流量是點擊欺詐的結果，消除這種欺詐流量會減少我們的收入。我們也使用專有技術來阻止我們的廣告商的內容出現在不受歡迎的數字資產上，但我們這樣做可能不會成功，這將損害我們與廣告商的關係。任何這些事情都會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的平臺和業務受到來自公司內部和外部的各種個人風險的影響。我們已經制定了政策和程序來管理我們面臨的風險，包括員工行為引起的風險。這些政策可能不足以或有效地管理我們未來的風險敞口，或保護我們免受未知或不可預見的風險。儘管我們定期更新我們的政策和程序，包括在制裁、賄賂、洗錢和內幕交易方面的政策和程序，但由於市場和監管條件以及我們進入的新市場的快速變化，我們可能無法預測未來的風險。雖然我們已經建立了內部控制，以確保我們的員工在開展業務時遵守我們的風險管理政策和程序，但我們的內部控制可能無法有效地防止或檢測到任何違反我們的政策和程序的行為。特別是，這些措施可能無法充分解決或防止所有非法、不當或其他不當行為的發生，此類行為可能使我們承擔責任(包括通過訴訟)，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論是發生在我們的平臺上還是發生在我們競爭對手的平臺上，都可能對公眾對我們整個行業的看法產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述任何風險都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

以經濟高效的方式建立和保持市場知名度、品牌認知度和商譽，對於我們實現現有和未來解決方案的廣泛接受的總體成功非常重要。特別是，我們的業務依賴於獲得強大的品牌和知名的數字資產，如知名媒體，如果不能保持和加強我們與這些品牌和數字資產的關係，將損害我們加強自己品牌和擴大我們目前的廣告商和數字資產數量的能力。我們發展品牌的努力可能會受到競爭對手的營銷努力的阻礙，在一定程度上，我們的競爭對手能夠減少我們能夠與之合作的高調數字資產的數量。或者，如果大量知名數字資產因市場狀況變化或其他原因而停止與我們開展業務，我們自己的品牌形象和聲譽可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

技術已經開發出來，而且很可能還會繼續開發，可以屏蔽我們ADS的顯示或內容，或者屏蔽我們的廣告測量工具，特別是用於在個人電腦上顯示的廣告。我們幾乎所有的收入都來自廣告，包括通過我們的個人電腦平臺展示ADS產生的收入。在個人電腦上顯示ADS產生的收入不時受到這些技術的影響。因此，這些技術可能會對我們的財務業績產生不利影響，如果這些技術繼續擴散，特別是在移動平臺方面，我們未來的財務業績可能會受到損害。

我們的產品和服務取決於消費者接入互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場擁有巨大市場力量的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。其中一些提供商可能會採取措施，限制或禁止使用其基礎設施來支持我們的平臺，向我們或我們的用户收取更高的費用，或向我們的競爭對手提供優惠訪問，從而降低、幹擾或增加用户訪問的成本。一些司法管轄區已經通過法規，禁止互聯網接入提供商進行某些形式的歧視；然而，美國和其他地方在此類保護方面存在很大的不確定性。例如，2018年，美國聯邦通信委員會(United States Federal Communications Commission)廢除了網絡中立規則，該規則可能允許互聯網接入提供商限制、阻止、降級或收取接入費用。此外，我們的平臺可能會受到政府發起的限制或封鎖。新冠肺炎還導致了隔離、就地避難所訂單和在家工作的指令，所有這些都增加了對互聯網接入的需求，並可能帶來接入挑戰。這可能會導致與我們平臺互動的用户減少，並可能削弱我們吸引新廣告商和數字資產的能力。

此外，我們依靠來自我們不受控制的網站上的用户活動的數據信號，以代表我們的廣告商提供相關和有效的ADS。我們的廣告收入依賴於包含這些信號的目標和測量工具，我們使用這些信號的能力的任何變化都將對我們的業務產生不利影響。例如，法律和法規的變化，如GDPR和CCPA，可能會影響我們在廣告產品中使用此類信號的能力。此外，蘋果(Apple)和谷歌(Google)等移動操作系統和瀏覽器提供商已經宣佈了產品變化，以及未來的計劃，以限制應用開發商使用這些信號在其平臺上定向和衡量廣告的能力。這些發展可能會限制我們在我們平臺上瞄準和衡量ADS有效性的能力，未來此類信號的任何額外損失都將對我們的瞄準和衡量能力產生不利影響，並對我們的廣告收入產生負面影響。

亞馬遜(Amazon)、蘋果(Apple)、Facebook和谷歌(Google)等大型老牌互聯網和科技公司可能有能力顯著改變互聯網展示廣告市場的本質，而這些變化可能會對我們造成實質性的不利影響。例如，亞馬遜(Amazon)、蘋果(Apple)、Facebook和谷歌(Google)擁有大量資源，在被廣泛採用的行業平臺(如網絡瀏覽器、移動操作系統以及廣告交易和網絡)中佔有相當大的份額。此外，這些或其他公司可能會將其他服務與與我們的解決方案競爭的服務捆綁在一起，從而潛在地創建一個比我們更具競爭力的平臺。因此，這些公司可以利用其地位對其網絡瀏覽器、移動操作系統、平臺、交易所、網絡或其他可能對我們的業務和運營結果造成重大損害的產品或服務進行更改。

如果這些數字財產中有相當一部分違反了它們的協議，我們對所有這些財產採取補救措施可能是不切實際的，因此我們可能缺乏足夠或及時的廣告庫存來滿足我們的廣告商客户的需求。因此，廣告商未來可能不太可能與我們簽約。這一中斷對我們預期的廣告庫存以及相關的供需動態的綜合影響可能會對我們的收入、業務運營和聲譽產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在未來投資或收購互補的公司、產品或技術。這些活動給我們的業務帶來了重大風險。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法在

優惠的條件，如果真的有的話。如果我們進行完全收購，它們可能最終不會加強我們的競爭地位。我們完成的任何收購都可能會被我們的合作伙伴和客户視為負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們不能成功整合員工或收購的技術，我們的財務狀況和運營結果，包括收入增長，可能會受到不利影響。任何收購和隨後的整合都需要大量的時間和資源。我們可能無法成功評估和使用收購的技術或員工，或者無法成功管理收購和集成流程。我們將被要求支付現金、產生債務和/或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途，包括對我們的銷售、營銷和產品開發組織的投資，以及支持可擴展性的基礎設施投資。發行或出售股權或可轉換債務證券為任何此類收購提供資金，將導致我們的股東股權被稀釋。如果我們產生債務，將導致固定債務增加，還可能施加契約或其他限制，可能會阻礙我們管理業務的能力。

我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售團隊和客户經理來獲得新的數字資產和廣告商，並從我們現有的數字資產和廣告商那裏推動銷售。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們的增長。新員工需要大量培訓，可能需要相當長的時間才能達到最高生產率。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，如果我們繼續快速增長，我們的銷售團隊中將有很大一部分人對公司和我們的解決方案感到陌生。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功獲得新的數字資產和廣告客户，或者無法增加對我們現有數字資產和廣告客户的銷售，我們的業務將受到不利影響。最後，管理我們的銷售團隊和客户經理，特別是考慮到我們的增長，並強制執行我們的銷售政策，對我們來説是一個挑戰。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵擁有人工智能、機器學習和先進算法方面的技術技能的高技能員工、軟件工程師和其他員工的能力，這些技能將使我們能夠提供有效的廣告和內容解決方案。我們行業對高技能員工的競爭非常激烈，特別是在人工智能和數據科學領域，我們預計我們的某些主要競爭對手將更加積極地追逐頂尖人才。這些競爭對手通常比我們規模更大，可以獲得更多實質性的資源。

我們可能無法吸引或留住對我們的成功至關重要的高技能人才，這可能會阻礙我們跟上行業創新和技術變革的步伐，或者導致我們的主要廣告商和數字財產關係受到損害，失去關鍵信息、專業知識或專有知識，以及意想不到的招聘和培訓成本。失去這些關鍵員工的服務可能會使我們的業務更難成功運營，更難實現我們的業務目標。

我們預計我們將繼續依賴各種第三方關係來發展我們的業務。我們繼續尋求與第三方建立更多的關係，如技術和內容提供商、內容交付網絡、數據夥伴關係、主機代管設施和其他戰略合作伙伴。識別、協商和記錄與第三方的關係需要大量時間和資源，集成第三方數據和服務也是如此。我們與技術、計算機硬件、主機代管設施提供商的協議，以及

內容通常是非獨家的，不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務，而且通常沒有最低購買承諾。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方優先於我們的產品或服務，或者以其他方式阻止或減少購買我們的解決方案。此外，這些第三方可能會倒閉，不再向我們提供服務，或者在我們與他們的協議下表現不佳，我們可能會與這些第三方產生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。

特別是，我們的持續增長取決於我們採購計算機硬件(包括按照我們的規格建造的服務器)的能力，以及將這些服務器和相關硬件放置在最理想位置的主機代管設施中的能力，以便及時提供我們的服務。我們所依賴的主機代管設施提供的服務中斷可能會降低我們可以提供的服務級別，這可能會損害我們的業務。我們還依賴於與許多第三方技術提供商的集成來執行我們的日常業務。我們依靠第三方域名服務(DNS)將流量定向到距離我們最近的數據中心進行高效處理。如果我們的DNS提供商遇到中斷或性能問題，這可能會導致我們服務器之間的流量平衡效率低下，並損害或阻止到我們網站的Web瀏覽器連接，這可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵員工的持續服務，包括我們的創始人兼首席執行官亞當·辛格爾達(Adam Singolda)，以及我們吸引和留住管理團隊成員和其他高技能員工(包括軟件工程師、分析和運營員工以及銷售專業人員)的能力。我們主要業務領域的人才市場競爭激烈，包括紐約、特拉維夫、加利福尼亞州、曼谷、聖保羅和倫敦。我們的競爭對手可能會比我們提供更慷慨的福利、更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。其中一些優勢對高素質的應聘者可能比我們必須提供的那些更具吸引力。我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。

新員工通常需要大量的培訓，而且在許多情況下，他們需要大量的時間才能達到最高的工作效率。因此，我們吸引和留住員工可能會產生巨大的成本，包括與薪酬和福利相關的重大支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，新員工可能不會像我們預期的那樣高效，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面可能會面臨挑戰。此外，隨着我們進入新的地區，我們將需要在這些地區吸引和招聘熟練員工。

即使我們成功招聘到合格的新員工，我們也可能會受到指控，指控我們在這些員工仍受僱於我們的競爭對手期間以不正當方式招攬他們，這些員工以不正當方式招攬受僱於同一競爭對手的其他同事，或該等員工違反與該等競爭對手的協議向我們泄露專有或其他機密信息。如果我們不能吸引、整合和留住合適的人才，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

我們正在經歷快速增長，我們打算通過收購進一步擴大我們在國內和國際上的員工總數和業務，而我們可能無法在有效保持我們的企業文化的情況下做到這一點。我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分，因為我們相信，它促進了創新、團隊合作、對合作夥伴和客户的熱情，並專注於執行，同時促進了整個組織的知識共享。隨着我們的成長和變化，我們可能會發現很難保存我們的企業文化，這可能會降低我們創新和有效運營的能力。反過來，未能保護我們的文化可能會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續保持當前水平以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。

我們的收入、現金流和其他關鍵的運營和業績指標可能會因季度而異，原因是我們的廣告客户在廣告活動上的支出具有季節性。例如，許多廣告商傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度，以配合消費者的假日支出，並相應地減少第一季度的支出。此外，由於需求增加，第四季度的廣告庫存可能會更加昂貴。我們的歷史收入增長掩蓋了過去季節性的影響，但如果我們的增長率下降或季節性支出變得更加明顯，季節性可能會對我們的收入、現金流和運營業績產生更重大的影響。

在我們為服務收費之前，我們通常會產生廣告商的廣告宣傳費用。我們的廣告客户端業務的一部分是通過廣告代理機構採購的，我們與這些代理機構簽訂了代理合同，代理一個已披露的委託人，也就是廣告商。通常，廣告代理在收到廣告商對我們服務的付款後就會為我們的服務付費。我們與這些代理商的協議通常規定，如果廣告商不向代理商付款，代理商不對我們負責，我們必須僅向廣告商尋求付款。

此外，與擁有或開發高風險信用檔案的廣告商簽訂合同，會使我們面臨信用風險。根據廣告商業務的性質以及廣告商對產生的流量的貨幣化程度，這種信用風險可能會有所不同。任何無法收回我們預付的成本或應付給我們的其他金額，包括應收賬款的註銷，都可能對我們的經營業績產生實質性的負面影響。

我們經常向我們的數字資產支付廣告商廣告活動產生的收入份額，無論我們是否收到了廣告商的付款，即使我們從未收到過這樣的廣告商的付款。此外，我們同意數字資產對數字空間的固定成本，但我們從廣告商那裏獲得的收入很大一部分是與廣告活動的表現捆綁在一起的。因此，如果我們沒有收到廣告商的及時付款，或者如果我們的活動沒有達到預期的效果，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

國外和國內的各種勞動法規範着我們與員工的關係，並影響我們的運營成本。這些法律包括加班和病假工資、帶薪休假、工作時間安排、醫療改革、失業税率、工人補償率以及適用的地方勞動或勞資委員會法律。許多因素可能會對我們的經營業績產生不利影響，包括政府強制增加加班和病假工資、帶薪休假、強制醫療福利，以及美國國家勞動關係委員會(National Labor Relations Board)或其他司法管轄區類似機構不斷變化的法規。遵守任何新的法律或撤銷根據現有法律實施的變化都可能是耗時和昂貴的，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們受到美國和其他國家/地區的各種法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私、數據保護、內容、競爭、消費者保護和其他事項。我們在某些司法管轄區活動的擴展，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，外國的數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規可能會施加不同的義務，或者比美國的法律法規更具限制性。有關適用於我們業務的數據隱私和數據保護法律的其他討論，請參閲“Risk

包括隱私和數據保護制度在內的在線業務立法和監管的因素-與法律法規相關的風險-可能會產生意想不到的成本，使我們因合規失敗而受到執法行動，或者導致我們改變我們的技術平臺或商業模式，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。“

我們經營或開展業務或我們的員工居住的國家及其法律部門的法律法規(在某些情況下可以由政府實體以外的私人部門執行)正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各國之間被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。例如，影響我們向用户顯示內容的方式的監管或立法行動可能會對用户增長和參與度產生不利影響。此類行為可能會影響我們提供訪問我們平臺的方式，或者對我們的財務業績產生不利影響。

這些法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為，在過去曾導致並可能在未來導致不利結果，包括合規成本增加、新產品開發延遲或阻礙、負面宣傳和聲譽損害、運營成本增加、管理時間和注意力轉移，以及損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令，要求我們修改或停止現有的業務做法。

政府監管可能會增加在網上做生意的成本。美國和許多其他國家的政府已經頒佈或正在考慮與我們正在或可能受到的在線廣告相關的立法和監管，我們預計與數字廣告、互聯網用户數據和唯一設備標識符(如IP地址或唯一移動設備標識符)的收集和使用以及其他數據保護和隱私監管相關的立法和監管將會增加。與隱私和數據保護相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的、不斷變化的要求，在可預見的未來，執法做法可能仍然不確定。這樣的法律和法規可能會影響在線交易的成本，並可能減少對我們解決方案的需求，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。例如，各種各樣的省、州、國家和國際法律法規適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。雖然我們通常沒有從互聯網用户那裏收集傳統上被認為是個人身份數據的數據，如姓名、電子郵件地址、地址、電話號碼、社會保險號碼、信用卡號碼、財務或健康數據，但我們通常會收集和存儲IP地址、在某些司法管轄區被視為或可能被視為個人數據或其他方面的其他設備標識符，這些數據可能是法律或法規的主題。

例如，在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構，已經或正在考慮採用有關隱私和數據保護的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息(包括設備標識符、IP地址、cookie和地理位置)的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此外，選民們在2020年11月通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。從2023年1月1日開始，CPRA將大幅修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將成為該法的主體。

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人數據的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據(包括在線標識符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區或聯合王國以外、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

在歐盟、美國和其他地區，不斷髮展和變化的個人數據定義，特別是與IP地址、機器或設備標識符和其他信息的分類相關的定義，在過去和將來可能會導致我們改變我們的業務做法，花費大量成本來修改我們的數據處理實踐或政策，分散管理層的注意力或從其他計劃和項目中分流資源，或者限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。在過去和將來，我們可能會改變我們的業務做法，花費大量成本來修改我們的數據處理實踐或政策，分散管理層的注意力或轉移其他計劃和項目的資源，或者限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。雖然我們目前正在採取措施避免收集個人數據，以直接識別互聯網用户，但我們可能會無意中從廣告商或廣告代理機構或通過提供不良服務的過程中收到這些信息。此外，雖然我們採取措施保護我們在業務運營中收集、使用和披露的信息的安全，並對這些信息提供一定的隱私保護，但此類措施並不總是有效的。我們的廣告客户或數字財產合作伙伴已經或可能在未來對GDPR、CCPA和其他我們必須適應和遵守的隱私和數據保護法律法規施加新的限制。本公司如未能遵守適用的法律及法規，或未能保護個人資料，可能會導致針對本公司的執法或訴訟行動，包括罰款、制裁、懲罰、判決、監禁我們的人員及公眾譴責、消費者及其他受影響人士要求損害賠償、損害本公司的聲譽及商譽損失，而上述任何事項均可能對本公司的業務造成重大不利影響。, 財務狀況和經營業績。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，並阻礙當前和未來的客户和合作夥伴採用我們的解決方案。

近年來，由於cookie的使用一直受到媒體的關注，一些政府監管機構和隱私權倡導者建議建立一個“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達自己的偏好，而不是在他們的網絡瀏覽器中設置cookie，而不是讓他們的網站瀏覽被記錄下來。所有主要的互聯網瀏覽器都實現了某種版本的“不跟蹤”設置。Microsoft的Internet Explorer包含一個“不跟蹤”設置，該設置默認情況下處於“打開”狀態。然而，關於“跟蹤”的定義、“不跟蹤”設置傳達的信息以及如何響應“不跟蹤”偏好，存在有限的指導、共識和行業標準。我們可能會面臨相互競爭的政策標準，或者使我們的業務模式與其他從互聯網用户收集數據的公司相比處於競爭劣勢的標準，降低我們解決方案有效性的標準，或者要求我們對解決方案進行代價高昂的更改的標準。聯邦貿易委員會表示，如果該行業不能就標準達成一致，它將尋求立法解決方案。CCPA的支持者再次強調“不要追蹤”，在某些情況下，CCPA需要基於瀏覽器或類似的“不要出售”信號。如果一項標準由州或聯邦立法強制實施，或由標準制定團體達成一致，要求我們識別“請勿跟蹤”信號，並禁止我們像目前那樣使用數據，那麼這可能會阻礙網絡上廣告和內容製作的總體增長，並限制我們能夠存儲和使用的數據的質量和數量，這將導致我們改變我們的商業做法，並對我們的業務產生不利影響。

由於“原生”廣告，即旨在融入編輯內容的廣告內容，在廣告商、數字資產、營銷者和監管機構中越來越受歡迎，他們仍在考慮對此類內容貼上標籤的不同方法和指導方針。在美國，聯邦貿易委員會要求所有在線廣告必須符合幾個基本原則：必須真實而不具誤導性，必須證實任何明示或暗示的説法，不能不公平或欺騙性，任何使廣告準確所需的披露必須明確和顯眼。2013年3月，美國聯邦貿易委員會發布了一份名為《網絡通信披露：關於在線廣告的信息》的文件，澄清了這些要求。儘管可以解讀，但這些指導意見建議，在線付費ADS必須披露，並向用户貼上適當的標籤。2013年12月，聯邦貿易委員會舉辦了一次研討會，討論媒體是否充分識別贊助故事。研討會沒有得出明確的答案，因為聯邦貿易委員會沒有提供具體的指導，説明這些內容應該如何標註。然而，在一些參與者看來，沒有在廣告中清楚地披露一些實質性的信息，將違反1914年聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)第5條。此外，在2019年5月，自律機構互動廣告局(IAB)發佈了《原生廣告攻略2.0》(Native Advertising Playbook 2.0)，旨在為原生廣告提供一個框架，包括如何清晰而顯著地將材料披露為廣告。該手冊解釋説，本土廣告必須明確披露廣告是以顯眼的方式付費的，但沒有提供太多額外的披露指導。同樣，像國家廣告部(“NAD”)這樣的自律機構, 作為例行監測計劃的一部分，美國更好商業局委員會(Council Of Better Business Bureau)管理的廣告業自律系統的調查小組，在過去一年裏調查了幾家廣告商在平面和數字空間的原生廣告行為，但沒有向數字資產和營銷者提供具體指導。NAD的指導依賴於FTC對搜索引擎公司的建議，該建議強調需要使用視覺線索、標籤或其他技術來有效區分廣告，以避免誤導消費者，但沒有具體説明應該使用什麼線索、標籤或技術。過去，NAD和英國獨立的廣告監管機構廣告標準局(Advertising Standards Authority)都曾處理過針對我們標籤的投訴。雖然這些投訴已得到解決，並且我們尋求遵守NAD和ASA發佈的明確標籤規則和指南，但聯邦貿易委員會或這些自律機構之一可能會不同意，並發現我們的披露不夠清楚或不夠顯眼，無法避免誤導消費者，應該進行修改。類似或更嚴格的標準和自律原則已經或可能在其他國家實施。

如果我們在執行這些指引時出錯，或在執行這些原則時出錯，我們可能會受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟，或自律組織或其他問責組織的調查。任何針對我們的此類行動都可能代價高昂、耗費時間，要求我們改變業務做法，導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的聲譽和業務。此外，額外或不同的披露可能會導致終端用户與我們分發的贊助內容的互動減少，從而降低我們的數字資產和我們自己的盈利能力。

在我們運營的許多司法管轄區，我們都受到複雜且不斷變化的廣告法規的約束，我們有義務遵守與我們代表我們的廣告商客户發佈的廣告相關的廣告法規。例如，目前美國聯邦政府對數字廣告的大部分監督來自聯邦貿易委員會，它主要依賴於聯邦貿易委員會法案(Federal Trade Commission Act)的第5條，該條款禁止公司從事“不公平”或“欺騙性”的貿易行為，包括涉嫌違反隱私保護的陳述，以及涉嫌侵犯個人隱私利益的行為。如果我們或我們的廣告客户不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或改變我們的業務戰略，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的平臺允許我們的廣告商的廣告顯示在我們合作伙伴的數字資產上。儘管《通信正義法》第230條規定，在某些條件下，某些在線平臺可以免於涉及第三方內容的索賠，但有關在線服務提供商對他人在其服務上的活動的責任的法律可能會發生變化。國會根據第230條限制在線平臺可獲得的保護範圍的努力，以及我們目前在美國免除第三方內容責任的保護，可能會因此而減少或改變。根據我們平臺上或通過我們平臺提供的信息的性質和內容，可能會對我們提出誹謗、疏忽、違約、侵犯版權和商標、不正當競爭、非法活動、侵權、欺詐或其他法律理論的索賠。

我們可能會因參與託管、傳輸或提供對第三方創建的內容的訪問而受到索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們管理層和其他資源的大量時間和注意力，可能導致金錢責任或處罰，或者可能要求我們以不利的方式改變我們的業務。如果根據適用的當地法律，我們的平臺上顯示的內容或ADS被發現是非法的，我們可能會因此類違法行為而面臨罰款、民事處罰或同意法令，這可能會對我們的收入、聲譽和運營結果產生不利影響。在極端情況下，虛假廣告不僅可能導致民事處罰和罰款，還可能導致刑事不當行為的指控。

我們不時參與各種法律訴訟或政府調查，包括但不限於與違約、侵犯知識產權、競爭法或其他問題有關的訴訟。索賠的辯護成本可能很高，可能會分散管理層在我們運營上的時間，並可能影響我們責任保險的可用性和保費，無論它們是有價值的還是最終導致對我們不利的判決。我們不能向您保證，我們將能夠成功地辯護或解決當前或未來的任何訴訟事項，在這種情況下，這些訴訟事項可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

作為一家跨國組織，在以色列、美國、歐盟、英國、土耳其、巴西、中國、日本、韓國、印度和泰國等多個司法管轄區開展業務，我們可能要在世界各地税法日益複雜的幾個司法管轄區徵税，這些司法管轄區的適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括提高税率、新税法或修訂現行税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動性和經營業績產生重大不利影響。此外，隨着互聯網商務和全球化的不斷髮展，政府當局加強監管的可能性變得更大。我們的業務可能會因適用現有法律法規或頒佈適用於數字廣告的新法律而受到負面影響。遵守這些法律或法規的成本可能很高，我們可能無法以增加費用的形式將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。我們接受以色列、美國和其他外國税務機關的定期審查和審計。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或現金流量產生重大影響，在作出此類決定和結算的一個或多個時期內。

股權薪酬會計的税收效應可能會對我國不同時期的有效税率產生重大影響。在我們的股票價格高於以股票為基礎的

在此期間，我們將確認超額税收優惠，這將降低我們的實際税率，而當我們的股票價格低於該時期基於股票的薪酬歸屬的授予價格時，我們的實際税率可能會提高。股票薪酬的數額和價值相對於我們在特定時期的收益，也會影響股票薪酬對我們實際税率的影響程度。這些税收影響取決於我們無法控制的股票價格，我們股價的下跌可能會顯著提高我們的實際税率，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們在多個司法管轄區徵收增值税和其他類似税項。一個或多個國家或美國州可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值、數字服務或其他徵税義務。美國一個或多個州或外國的成功主張或法律變更要求我們在目前沒有徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額債務，包括過去銷售的税款，以及利息和罰款。此外，某些司法管轄區，例如英國、法國、印度和意大利，最近已開始徵收數碼服務税，一般是對這些司法管轄區內的用户或客户所產生的總收入徵税，而其他司法管轄區亦已制定或正考慮制定類似的法律。如果美國州或地方政府或其他國家或司法管轄區成功斷言我們應該或應該徵收額外的銷售、使用、增值、數字服務或其他類似税收，除其他事項外，可能會導致大量税款支付，給我們造成重大的行政負擔，由於任何此類銷售或其他相關税收的增量成本而阻礙潛在客户訂閲我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務。

我們在以色列的一些業務，在2018-2019財年被稱為“特權企業”，從2020財年開始被稱為“首選技術企業”，根據第5719-1959財年“資本投資鼓勵法”(“投資法”)享有一定的税收優惠。為了符合《投資法》規定的税收優惠條件，我們的特權/優先技術企業必須符合《投資法》規定的各種條件，以及定期申報義務。如果我們不符合維持這些福利的要求，或者如果我們關於影響我們税率的關鍵因素的假設被以色列税務當局拒絕，這些假設可能會被減少或取消，相關業務將按標準税率(2018年及以後為23%)繳納以色列公司税。

除了受標準公司税率的約束外，我們還可能被要求退還我們已經獲得的任何税收優惠，以及我們過去使用過的本計劃或類似計劃下的利息和罰款。即使我們繼續符合有關要求，我們現時的“特惠/優先科技企業”所獲得的税務優惠，在未來可能不會繼續維持在目前的水平，甚至根本不會繼續下去。如果這些税收優惠被減少或取消，我們繳納的税款可能會增加，因為我們在以色列的所有業務因此都將按標準税率繳納公司税，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，如果我們增加我們在以色列以外的活動，例如，通過收購的方式，我們增加的活動可能沒有資格被納入以色列的税收優惠計劃。如果以色列停止或修改這些計劃和潛在的税收優惠，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求同時提供文件，確定與非居民關聯方的所有交易都使用公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可以挑戰我們的關聯方轉讓定價政策，從而挑戰相應費用和收入的税收處理。國際轉讓定價是一個税收領域，它嚴重依賴於基本事實和情況，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能需要繳納額外的公司所得税以及與之相關的罰款和利息，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們受到出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們亦須遵守經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”、美國聯邦法典第18編第201節所載的美國國內賄賂法令、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、2010年英國“行賄法”、“犯罪得益法”2002、1977年“以色列刑法”第9章(第5分章)、2000年“以色列禁止洗錢法”以及我們從事活動的美國以外國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來，對這些法律的遵守一直是美國和其他地方監管機構日益關注和活動的主題。反貪法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供、提供、索取或接受任何人(無論是公共部門還是私營部門)的不當付款或福利。儘管我們努力按照適用的法律法規開展業務，但我們不能保證遵守。

不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法，我們可能面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本以及其他專業費用。此外，監管機構可能會要求我們對我們投資或收購的公司的違規行為承擔後續責任。一般來説，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們根據以色列、美國和其他國家的知識產權法開發的專有方法和技術，這樣我們就可以防止其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。我們依靠商標、版權、商業祕密和保密程序以及合同條款來保護我們的專有方法和技術。我們沒有獲得任何涵蓋我們專有方法或技術的專利。

未經授權的各方可能試圖複製我們技術的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們通常與員工、顧問、供應商和廣告商簽訂保密和/或許可協議，並通常限制訪問和分發我們的專有信息。然而，我們採取的任何措施都不能防止我們的技術和專有信息被盜用。監管未經授權使用我們的技術是很困難的。此外，有些國家的法律對知識產權的保護可能不及美國，而我們的專有權利在這些國家的執行機制也可能不足。有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權索賠進行抗辯。雖然我們依靠商業祕密法律來保護我們的知識產權，但由於缺乏專利保護，我們可能會遇到執法方面的困難。此類訴訟可能導致鉅額成本和有限資源的轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們不能保護我們的專有權利，包括我們技術平臺的各個方面，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他公司在創造和保護自己的知識產權方面沒有付出同樣水平的費用、時間和精力。

第三方可能會對我們或我們的數字財產或廣告商提出侵犯專有技術知識產權的索賠，我們可能對此負有責任或賠償義務。我們可能會增加第三方索賠的風險，因為我們依賴獨立的個人或公司來開發代碼，而我們對這些人或公司的控制程度低於我們對自己員工的控制。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們招致針對索賠的鉅額辯護費用，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法運營我們的業務。

雖然第三方可能會為其技術提供許可，但任何提供的許可的條款都可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。此外，某些許可可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。或者，我們可能被要求開發非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。此外，勝訴的索賠人可以獲得判決，或者我們可以同意達成和解，阻止我們分銷某些產品或提供某些服務，或者要求我們支付大量損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯該索賠人的專利或版權、版税或其他費用，則賠償三倍。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們收到廣告商的陳述，聲稱我們代表他們投放的內容沒有侵犯任何第三方權利。我們還依賴我們的數字資產表示，它們維護足夠的隱私政策，允許我們在其資產上放置像素，並從訪問這些網站的用户那裏收集數據，以幫助交付我們的解決方案。然而，我們並不獨立驗證我們是否被允許向我們的數字財產的互聯網用户投放廣告，或者我們投放的內容是否合法。如果我們的任何廣告商或數字財產的陳述不真實，並且我們的廣告商或數字財產不遵守管理其內容或隱私實踐的外國、聯邦、州或當地法律或法規，我們可能會受到法律索賠，我們可能面臨潛在的責任(我們可能會也可能不會得到我們的廣告商或數字財產的賠償)，我們的聲譽可能會受到損害。即使在我們的廣告商和數字財產確實賠償我們的情況下，這些實體也可能不願意或沒有能力支付索賠，我們將負責訴訟費用或被要求支付大量損害賠償。

我們與數字財產、廣告商和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的產品、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或招致的損失。這些賠償條款的期限一般在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的平臺，包括我們的計算基礎設施，依賴於第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不會就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。有些開源許可證要求我們根據所使用的開源軟件的類型提供源代碼，用於修改或衍生我們創建的作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，在某些開源許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發精力和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。

儘管我們對開源軟件的使用進行監控，以避免使我們的產品受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款並未得到美國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解讀為可能對我們的服務商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。此外，我們不能保證我們控制開源軟件使用的過程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能會被要求向第三方尋求許可證，以繼續以經濟上不可行的條款運營我們的平臺，重新設計我們的平臺或支持的計算基礎設施，以停止使用某些代碼，或以源代碼形式提供我們專有代碼的部分，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着業務的發展，我們預計將繼續投資於技術服務、硬件和軟件，包括數據中心、網絡服務、存儲和數據庫技術。為我們的技術平臺創建適當的支持，包括大規模服務基礎設施和大數據傳輸、存儲和計算基礎設施，既昂貴又複雜，我們的執行可能會導致效率低下或運營失敗，並增加對網絡攻擊或入侵的脆弱性，這反過來可能會降低我們的服務質量，以及我們為我們的數字資產和廣告商提供的表現。網絡攻擊可能包括影響服務可用性(包括ADS交付能力)和可靠性的拒絕服務攻擊；利用面向互聯網的應用程序中的軟件漏洞進行攻擊；網絡釣魚攻擊或利用系統管理員的社交工程(欺騙公司員工向黑客釋放對其系統的控制權)；或向我們的系統引入計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件，以便竊取機密或專有數據。越來越複雜的網絡攻擊可能很難被發現，並可能導致我們的知識產權和數據或我們的數字財產或廣告商的數據被盜。此外，我們很容易受到授權訪問我們系統的人員超出其訪問權限範圍的意外錯誤和惡意操作的影響，或無意或故意更改參數，或以其他方式幹擾我們平臺的預期操作。

黑客入侵我們的系統或技術故障可能會造成災難性的影響，大量數字資產將在短時間內停止使用我們的服務。雖然我們採取措施保護業務運作中使用的系統和信息的安全，並對這些信息實施一定的隱私保護，但這些措施並不總是有效的。隨着系統規模的擴大，我們為提高系統的可靠性、完整性和安全性而採取的措施可能代價高昂，而且可能無法防止系統故障、意外漏洞或其他網絡安全事件，包括因訪問我們系統的人數增加、我們技術平臺內部的複雜交互以及與第三方合作伙伴和供應商技術的連接數量增加而導致的事件。此外，由於網絡攻擊和欺騙的方法經常變化，越來越複雜和複雜，而且可能來自各種來源，包括民族國家行為者，儘管我們做出合理努力確保我們系統的完整性，但我們可能無法預測、發現、適當反應和應對所有網絡安全事件，或對所有網絡安全事件實施有效的預防措施。除了我們自己的系統之外，我們還使用第三方供應商來存儲、傳輸和以其他方式代表我們處理某些機密或專有數據。由於適用的法律法規或合同義務，當我們的服務提供商涉及我們與其共享的信息時，我們可能需要對歸因於我們的服務提供商的任何網絡安全事件負責。雖然我們在合約上要求這些服務供應商實施和使用合理的保安措施，但我們不能控制第三方，亦不能保證他們的系統不會出現保安漏洞。

我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範、響應或恢復任何潛在的、企圖的或現有的網絡安全事件。隨着網絡安全事件的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞。此外，我們的補救努力可能不會成功。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。操作錯誤或故障或成功的網絡攻擊、媒體對此類事件的報道(無論是否準確)，或者我們在任何此類事件發生後未能向公眾或執法機構進行充分或及時的披露(無論是由於延遲發現或未遵循現有協議)，都可能導致我們的聲譽受損，丟失當前和新的數字。

這些風險可能會影響我們的業務，包括房地產或廣告商以及其他合作伙伴和客户的風險，個人、機密、敏感或專有數據的泄露，我們運營的中斷和我們管理層的分心，以及重大的法律、法規和財務責任以及收入損失，這些都可能損害我們的業務。

雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險的類型或金額可能不足以為我們提供與入侵、故障或其他網絡安全相關事件相關的索賠，我們也不能確定網絡保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們依靠技術平臺的持續和不間斷性能來運營我們業務的基本方面。如果我們的技術平臺不能擴展以滿足需求，或者如果我們在平臺上執行這些功能時出現缺陷或錯誤，那麼我們的業務可能會受到損害。我們的軟件和系統很複雜，可能包含缺陷或錯誤，或者在實施或發佈新功能時可能會出現故障，因為我們可能會修改、增強、升級和實施新的軟件、系統、程序和控制，以反映我們業務的變化、技術進步和不斷變化的行業趨勢。可能會出現未檢測到的錯誤和故障，尤其是在進行新版本或更新時。儘管我們進行了測試，但我們軟件中的錯誤或錯誤在過去和將來都不會被發現，直到軟件進入我們的實時操作環境。我們的軟件或系統中的任何缺陷、錯誤、故障或其他類似的性能問題或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。缺陷、錯誤、故障或其他類似的性能問題或中斷，無論是否與日常運營相關，都可能損害我們客户的業務，並導致負面宣傳、我們的品牌和聲譽受損、我們的解決方案失去或延遲被市場接受、成本增加或收入損失、失去競爭地位或廣告商就他們遭受的損失提出索賠。在這種情況下，我們可能需要或選擇花費額外資源來幫助緩解由我們的軟件或系統中的缺陷、錯誤或故障引起的任何問題。要減輕由我們的軟件或系統中的缺陷、錯誤或故障引起的問題，可能需要大量的資本和其他資源支出，並可能導致中斷, 延遲或停止我們的業務，其中任何一項都將對我們的財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。此外，如果我們遇到任何缺陷、錯誤、失敗或其他性能問題，我們的合作伙伴可以尋求終止或選擇不續簽合同、延遲或扣留付款或向我們索賠。這些行動中的任何一項都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、昂貴的訴訟或負面宣傳，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。此外，我們的軟件使用開源軟件，此類開源軟件中的任何缺陷或錯誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴各種第三方服務提供商來運營我們的解決方案。第三方軟件或服務中的任何性能問題、錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出現錯誤、缺陷或失敗，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們的許多第三方服務提供商試圖限制他們對此類性能問題、錯誤、錯誤或缺陷的責任，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或其他第三方承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。此外，在未來，我們可能需要許可其他軟件或服務來增強我們的解決方案，並滿足不斷變化的客户需求和要求，這些要求可能無法以商業合理的條款或根本無法提供給我們。我們使用或獲取第三方軟件或服務的能力受到任何限制，都可能顯著增加我們的費用，否則會導致延遲、功能降低或我們解決方案的錯誤或故障，直到我們開發出同等的技術或內容，或者(如果可用)通過購買或獲得許可並集成到我們的

解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，第三方軟件和服務可能使我們面臨更大的風險，包括與新技術集成相關的風險、從開發我們自己的專有技術中分流資源以及我們無法從新技術中獲得足以抵消相關採購和維護成本的收入，所有這些都可能增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們將需要保持與第三方服務提供商的關係，並從此類提供商處獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件和服務。如果做不到這一點，可能會對我們向客户提供有效解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一傢俬營公司，我們沒有被要求以符合薩班斯·奧克斯利法案第404(A)節或第404節所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們將對加強財務報告和內部控制提出重大要求。設計、實施、測試和維持有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證此類控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，因為它不能在合理的保證水平上發現或防止重大錯誤。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，根據第404條，我們將被要求在提交給證券交易委員會的第二份年度報告中提交一份由我們的管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的文件和測試。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。此外，根據第404條，我們將被要求在我們提交給證券交易委員會的年度報告中包括一份關於我們對獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告的內部控制的證明報告。

此外，作為一家上市公司，我們可能會在我們對財務報告的內部控制進行測試的過程中，或在我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行測試的過程中，找出必須補救的缺陷，以滿足SEC關於證明我們的財務報告內部控制的規則。因此，我們可能不得不在提交給證券交易委員會的定期報告中披露我們內部控制系統中的重大缺陷或重大弱點。如果存在重大缺陷，管理層將無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，也將使我們的獨立審計師無法對我們的財務內部控制發表毫無保留的意見。

報道是有效的。此外，在我們的SEC報告中披露這類信息可能會導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並可能對我們普通股的交易價格產生負面影響，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(2)“交易法”中要求內部人士提交有關其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及(3)“交易法”中要求內部人士就其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的規則，以及(3)“交易法”中要求向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告的規則，儘管我們在某些這些事項上必須遵守以色列的法律和法規，並打算以6-K表格提供可比的季度信息。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性披露重大信息。由於以上所有原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2021年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果(1)超過50%的未償還有表決權證券由美國公民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外，根據納斯達克上市規則，我們將失去依賴豁免某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們打算根據紐約證券交易所的股東大會法定人數規則和需要股東批准的規則，依靠這一“外國私人發行人豁免”。我們將來可能會選擇在其他問題上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能得不到與受所有紐約證券交易所公司治理要求的公司股東相同的保護。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員繼續在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們繼續評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們需要向SEC提交第一份年度報告的第二年。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。

我們目前的會計人員有限，我們已經開始評估我們會計人員的充分性、人員配備水平以及與我們的財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到訴訟，包括我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的股東訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

對於我們的普通股來説，活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。

在業務合併和其他交易完成後，我們將立即發行   普通股。我們或我們的股東出售大量普通股，發行普通股作為收購對價，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。

截至2020年12月31日，在給予合併和其他交易形式上的效力後，我們將根據我們的購股權計劃獲得   股票和受股票期權和限制性股票單位限制的   普通股，以供未來授予。其中，在給予業務合併和其他交易形式上的效力後，   將於2020年12月31日被授予並可行使。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。此外，以色列公司法對我們申報和支付股息的能力施加了限制。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們的情況，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的運營結果沒有達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們修訂和重述的公司章程將在企業合併結束後生效，規定美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據該條款可獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對公司、其董事和高級管理人員提出索賠。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的主要研發設施，包括我們的主要數據中心，都位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了多起武裝衝突。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受損，否則會擾亂其設施的持續運營，我們向廣告商交付產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或金融狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務和產品開發產生不利影響，並可能導致我們的銷售額下降。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，在某些情況下甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲以上)，在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。這種徵召可能會擾亂我們的運營，特別是如果這種徵召包括徵召我們的管理層成員的話。這樣的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律的約束。這些權利和責任在某些方面不同於美國和其他非以色列公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常方式行事，並避免濫用其在公司中的權力，除其他外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修訂公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有避免歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或明知有權決定股東投票結果或委任或阻止委任公司職員的股東，有責任公平對待公司。這些條款可能會被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

以色列法律的條款以及我們修訂和重述的公司章程在企業合併結束時生效，可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中包括：

此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為他們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。此外，就某些換股交易而言，遞延繳税在時間上是有限制的，當該期限屆滿時，即使沒有出售股份，仍須繳交税款。

除非吾等另有協議，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)就代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。我們修訂和重述的公司章程中的此類獨家論壇條款不會解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，並且

本公司的股東不會被視為放棄了本公司對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法庭條款可能會限制股東就其選擇的與本公司或其董事或其他員工的糾紛在司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙針對本公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。上述專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於美國聯邦法院根據法律或根據我們修訂和重述的公司章程擁有專屬管轄權的索賠，包括根據證券法提出的索賠，在我們的修訂和重述的公司章程中有單獨的專屬法院條款。見“-我們修訂和重述的公司章程將在企業合併結束後生效，它規定，除非我們同意另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據”證券法“提出的可能給我們的股東帶來額外訴訟費用的任何索賠的獨家論壇。”

我們目前有以美元以外的貨幣計價的銷售。此外，我們的部分運營費用以英鎊、歐元、以色列謝克爾、土耳其里拉、日元和泰銖等計價。這些外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。此外，這些活動為我們提供的保護可能有限，不受外幣波動的影響，本身也可能造成損失。

我們的業務取決於對廣告的總體需求，以及我們現有和潛在廣告商的經濟健康狀況。經濟衰退或政治或市場狀況的不穩定可能會導致現有的或新的廣告商減少他們的廣告預算。不利的經濟狀況和經濟復甦的普遍不確定性可能會影響我們的業務前景。這可能會使我們面臨廣告客户插入訂單的信用風險增加，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，世界許多地區持續的地緣政治動盪已經並可能繼續給全球經濟狀況帶來壓力，這可能導致廣告支出減少。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的平臺、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要參與公共或私人股本、股權掛鈎或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股本證券都可能擁有高於現有股東的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動和其他財務及營運事宜有關的限制性契約，包括派發股息的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本，並尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們無法控制的事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。自然災害、政治事件、戰爭、恐怖主義、流行病或其他原因對我們平臺造成的中斷可能會削弱我們繼續向我們的廣告商和數字資產提供不間斷平臺服務的能力。同樣，我們的關鍵第三方(如數據中心、服務器或其他技術提供商)的運營中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們已經有了災難恢復安排，但它們沒有在實際災難或類似事件中進行測試，可能無法有效地允許我們繼續提供我們的平臺。如果這些事件中的任何一件發生在我們的業務上，我們的業務、經營結果或財務狀況都可能受到不利影響。

截至2020年12月31日，我們在以色列、美國、英國、巴西、土耳其、泰國、印度、日本、中國、韓國、澳大利亞、墨西哥、德國、西班牙和法國設有辦事處。向新的國際市場擴張需要更多的管理層關注和資源，以便為每個國家的獨特方面量身定做我們的解決方案。此外，我們還面臨以下與向國際地點擴張相關的額外風險：

這些風險可能會損害我們的國際擴張努力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

在考慮ION董事會關於ION股東投票贊成批准企業合併的建議時，ION股東應該意識到ION的董事和高管以及與他們有關聯的實體在企業合併中的利益可能不同於ION股東的利益，或者不同於ION股東的利益。這些利益包括：

ION的高級管理人員和董事以及與他們有關聯的實體的這些經濟利益可能影響了他們批准業務合併的決定。在評估業務合併和投票贊成業務合併的建議以及將提交給ION股東的其他提案時，您應該考慮這些利益。

作為結束業務合併的一項條件，合併協議規定信託賬户中的金額(在執行股東贖回後)以及管道投資和二次購買的收益必須等於或超過4.5億美元(“最低現金條件”)。由於信託賬户中的金額不到4.5億美元，因此需要PIPE投資和二次購買的資金才能完成業務合併，除非該條件被免除。雖然管道投資者及第二投資者已於緊接成交前訂立認購協議及第二購買協議，以購買合共約286,200,000美元，但不能保證認購協議及第二購買協議的有關各方將履行認購協議及第二購買協議項下的責任。如果PIPE投資和二次購買沒有完成，並且塔博拉沒有放棄最低現金條件，業務合併可能被終止。

儘管ION已經對塔博拉進行了盡職調查，但不能保證這一調查揭示了塔博拉業務中可能存在的所有實質性問題，不能保證通過常規的盡職調查就可以發現所有實質性問題，也不能保證ION或塔博拉控制之外的因素不會在以後出現。因此，塔博拉可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與塔博拉初步風險評估不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並不會對塔博拉的流動性產生立竿見影的影響，但塔博拉報告這種性質的費用的事實可能會加劇市場對塔博拉或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致塔博拉違反其可能受到的淨資產或其他契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的ION股東都可能遭受他們持有的塔博拉普通股價值的縮水。這樣的離子

股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於塔博拉的高級管理人員或董事違反了對他們的受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集材料包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

根據公共離子認股權證的條款，ION將有能力在公共離子認股權證可行使之後和到期之前的任何時間贖回已發行的公共離子認股權證。ION認股權證的行權期自ION訂立的初始業務合併完成後30天和ION首次公開發售結束後12個月(以後者為準)開始。將發行的塔博拉認股權證以換取未償還的離子認股權證，預計將有相應的贖回條款。業務合併預計將在ION首次公開發行後的12個月內完成，這意味着公共ION認股權證的持有者將在行使期開始之前收到塔博拉認股權證，以換取他們的公共ION認股權證。當塔博拉認股權證可由塔博拉贖回時，塔博拉可以行使贖回權，即使它不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其有資格出售也可以行使贖回權。贖回未發行的塔博拉認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使塔博拉認股權證併為此支付行使價，(Ii)當持有人原本可能希望持有其塔博拉認股權證時，以當時的市場價格出售塔博拉認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在未償還的塔博拉認股權證被要求贖回時，名義贖回價格很可能是1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，這可能是當時的市場價格出售塔博拉認股權證，否則持有人可能希望持有其塔博拉認股權證用私募方式發行的離子認股權證交換的塔博拉認股權證，只要是由離子保薦人或其允許的受讓人持有，預計就不能由塔博拉贖回。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，則業務合併完成前A類普通股的市場價格可能會下降。A類普通股在業務合併時的交易價格可能與其在合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書日期或ION股東投票批准業務合併之日的交易價格有很大差異。由於根據合併協議將發行的塔博拉普通股數量將不會調整，以反映A類普通股市場價格的任何變化，因此在業務合併中發行的塔博拉普通股的交易價格可能高於或低於該等股票在較早日期的價值。

此外，在業務合併後，塔博拉普通股交易價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，塔博拉公司的普通股還沒有公開上市。因此，在業務合併中歸屬於塔博拉的估值可能不能代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果塔博拉證券的活躍市場發展並持續下去，在業務合併後，塔博拉普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是塔博拉無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您在Tbraola普通股的投資產生實質性的不利影響，Tbraola普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，塔博拉普通股的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響塔博拉普通股交易價格的因素可能包括：

無論塔博拉的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對塔博拉普通股的交易價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及塔博拉普通股的交易價格和估值可能無法預測。投資者對其他公司的股票失去信心可能會壓低其股價，無論其業務、前景、財務狀況或運營結果如何。投資者認為其他公司的股票與Tbraola相似。塔博拉普通股交易價格的下跌也可能對塔博拉發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力造成不利影響。

ION的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在私下協商的交易中或在業務合併完成後的公開市場上購買A類普通股或ION認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。根據適用的法律和紐約證券交易所的規則，ION的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以在此類交易中購買的證券數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的A類普通股或離子認股權證。

如果ION的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的其他ION股東手中購買股票，則這些出售ION股東將被要求撤銷他們之前贖回其A類普通股的選擇。任何購買A類普通股的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足合併協議中的結束條件，該條件要求ION在完成業務合併時必須擁有一定金額的現金，否則該要求似乎不會得到滿足。此外，購買離子權證的目的之一可能是減少未發行的離子權證的數量。對ION公司證券的任何此類購買都可能導致業務合併的完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這類購買，ION的A類普通股的公眾“流通股”和ION證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使ION的證券在紐約證券交易所或其他全國性證券交易所的報價、上市或交易變得困難，或者缺乏流動性，這可能會削弱ION為其運營提供資金的能力，並對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

ION的贊助商、高級管理人員和董事已經同意投票支持這項業務合併。ION的保薦人、高級管理人員和董事擁有業務合併前所有已發行的B類普通股，當轉換為A類普通股時，這些普通股將佔A類普通股的大約20%。因此，與發起人同意根據其他ION股東的多數投票表決其股票的情況相比，企業合併獲得必要的股東批准的可能性更大。

將發行的塔博拉認股權證的行使價格為每股A類普通股11.50美元，以換取已發行的離子認股權證。不能保證塔博拉認股權證在可行使之後和到期之前會有現金，因此，塔博拉認股權證可能會到期變得一文不值，因此不能保證塔博拉認股權證在可行使之後和到期之前會有現金存在，因此塔博拉認股權證可能會到期一文不值。

根據ION章程的條款，ION必須在2022年10月6日前完成業務合併或另一項業務合併，或ION必須停止除清盤、贖回100%已發行的A類普通股以外的所有業務，並在獲得ION剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清算。在這種情況下，第三方可以向ION提出索賠。儘管ion已經從某些供應商和服務提供商(獨立審計師除外)以及與之談判的潛在目標企業那裏獲得了豁免協議，根據這些協議，這些各方放棄了他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們或其他沒有執行此類豁免的供應商不會尋求對信託賬户的追索權，儘管有這樣的協議。此外，不能保證法院會維持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可能會受到債權的約束，這些債權可能優先於ION其他股東的債權。

ION保薦人已同意，如果(且在一定範圍內)第三方對其提供的服務或出售給它的產品提出的任何索賠，或ION已與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股A類普通股10.00美元或(Ii)截至日期在信託賬户持有的IPO中作為ION單位一部分出售的每股A類普通股的實際金額，則ION將對ION負責。若因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則可扣除應付税款，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於ION就若干負債(包括證券法項下的負債)在首次公開發售(IPO)中對承銷商作出的彌償而提出的任何申索。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。ION沒有要求ION贊助商為其賠償義務預留資金，它沒有

獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行此類義務，並認為保薦人的唯一資產是保薦人的證券。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，ION的初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股A類普通股不到10.00美元。在這種情況下，ION可能無法完成其最初的業務合併，您將因贖回您的A類普通股而獲得每股A類普通股的較低金額。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股A類普通股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清盤之日作為信託賬户IPO中ION單位一部分出售的每股ION單位的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，且ION發起人聲稱其無法履行其義務或沒有相關的賠償義務，則信託賬户中的收益低於(I)每股10.00美元或(Ii)ION保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有相關的賠償義務ION的獨立董事將決定是否對ION贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然ION目前預計其獨立董事將代表其對ION贊助商採取法律行動，以履行其對ION的賠償義務，但ION的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果ION的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給ION股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果ION在將信託賬户中的收益分配給ion股東之前，提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在ion的破產財產中，並受到優先於ion股東的第三方債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，ION股東因ION的清算而獲得的每股金額可能會減少。將不會有關於離子權證的清算分配，因為這些權證到期時將一文不值。

如果ION無法在規定的時間內完成與Tbraola或其他業務合併的業務合併，ION將停止所有業務，但清盤、清算和解散除外，但須遵守其在開曼羣島法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。不能保證ION將適當地評估可能對其提出的所有索賠。因此，ION股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，ION股東的任何責任可能會遠遠超過分配日期的三週年。因此，不能保證第三方不會尋求向ion股東追回ion欠他們的金額。

如果ion被迫申請破產，或針對其提起的非自願破產案未被駁回，ion股東收到的任何分派，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，都可能被視為一種“優先轉讓”或一種“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回ION股東收到的所有金額。此外，由於ion打算在完成初始業務合併的期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給ion股東，這可能被視為或解釋為在獲取或分配其資產方面給予ion股東優先於任何潛在債權人。此外，董事會可能被視為違反了他們對ion債權人的受託責任和/或可能是惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向ion股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因而對它提出索賠。

在ION簽訂業務合併協議時，它不知道有多少ION股東將行使他們的贖回權，因此它根據其對將提交贖回的A類普通股數量的預期來構建業務合併。若遞交贖回的A類普通股數量較其最初預期為多，則可能導致未能完成業務合併、未能維持其證券在全國證券交易所上市，或缺乏流動資金，從而可能對其業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

本委託書/招股説明書中未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明ION的實際財務狀況或經營結果，如果業務合併在指定日期完成，也不一定表明ION或Tbraola的實際財務狀況或未來的經營結果。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考綜合財務信息”一節。

業務合併的完成取決於若干條件。業務合併的完成並不有保證，存在風險，包括未獲ION股東批准業務合併或信託賬户內沒有足夠資金的風險，在每種情況下，均須遵守合併協議中指定的某些條款(如“合併協議及附屬文件-成交條件”所述)，或其他成交條件不獲滿足的風險。在這兩種情況下，均須遵守合併協議中規定的某些條款(如“合併協議及附屬文件-成交條件”所述)或其他成交條件未獲滿足的風險。如果ION沒有完成業務合併，它可能會面臨幾個風險，包括：

根據守則第368(A)節的規定，該企業合併將符合“重組”的資格，但根據事實和情況，該企業合併可能不符合該資格。根據守則第368(A)節，要使企業合併符合重組資格，必須滿足許多要求，其中一些要求是基於事實確定的，重組處理可能會受到企業合併後發生或採取的事件或行動的不利影響。其中一項要求是，收購公司必須直接或間接地通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分，或將被收購公司歷史業務資產的很大一部分用於財務條例1.368-1(D)節所指的企業。然而，由於沒有直接指導上述規則如何適用於收購一家沒有活躍業務、只有投資型資產的公司，如ION，企業合併作為重組的資格並不是沒有疑問的。此外，合併是否被視為重組將取決於是否有足夠的ION股東將其持有的A類普通股換成塔博拉普通股，而不是將其贖回

現金。如果ION的大量股東決定贖回其A類普通股，則根據守則第368(A)(1)(B)條和第368(A)(2)(E)條符合重組資格所需的“企業連續性”要求可能得不到滿足，而ION根據守則第368(A)(2)(E)條保留“基本上全部”資產才符合重組資格的要求也可能得不到滿足。本公司已承諾盡合理最大努力遵守某些旨在支持根據守則第368(A)條的規定將企業合併認定為“重組”的公約，但不能保證遵守該等公約將足以確保該企業合併符合“重組”的資格。(C)本公司已承諾將盡最大努力遵守某些旨在支持該企業合併符合該守則第368(A)條規定的“重組”資格的公約，但不能保證遵守該等公約將足以確保該企業合併符合“重組”的資格。由於沒有直接關係到收購一家沒有活躍業務的公司是否符合守則第368(A)節規定的“重組”的指導意見，ION在美國聯邦所得税問題上的法律顧問沒有就該企業合併是否符合守則第368(A)節規定的“重組”資格發表意見。ION或塔博拉尚未或將不會就企業合併向美國國税局尋求任何裁決，也不能保證美國國税局不會挑戰根據守則第368(A)條將企業合併為“重組”的資格，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。

如果企業合併符合守則第368(A)條規定的重組資格，則根據企業合併擁有A類普通股並將此類A類普通股交換為塔博拉普通股的美國持有人，或擁有離子認股權證的美國持有人，一般不應期望確認此類交換的損益，但須考慮適用於被動外國投資公司、PFIC、(參見“某些重要的美國聯邦所得税考慮因素--I.美國持有人--A.企業合併對美國持有人的税收影響--4.PFIC考慮事項”)和“法典”第367條規定的某些規則(參見“某些美國聯邦所得税考慮事項--I.美國持有人--A.企業合併對美國持有人的税收影響--3.第367條對美國ION證券持有人的影響”)。

若業務合併未能符合守則第368(A)條下的重組資格，A類普通股的持有人將被視為在應税交易中出售其A類普通股，並將在收到業務合併中的Tbraola普通股時納税。此外，如果企業合併不符合守則第368(A)條規定的重組資格，離子權證的持有者可能會被視為在應税交易中出售其離子權證以換取塔博拉權證，但正如下面在“某些重要的美國聯邦所得税考慮因素-I.美國持有者-A.企業合併對美國持有人的税收影響-2.離子權證的額外分析”中進一步討論的那樣，離子權證成為可對塔博拉權證行使的權證A類普通股的美國持有者和離子認股權證的美國持有者應就業務合併的税收後果以及根據守則第368(A)條規定的業務合併符合重組資格所必須滿足的要求與他們的税務顧問進行磋商。

有關更多信息，請閲讀標題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”部分。業務合併給您帶來的税務後果將取決於您的具體事實和情況。請諮詢您自己的税務顧問，瞭解業務合併在您的特定情況下的税收後果，包括美國聯邦、州、當地和非美國所得税法和其他税法的適用性和影響。

如果在任何課税年度(或部分納税年度)，美國持有人(如“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)持有塔博拉普通股或塔博拉認股權證，而塔博拉是或成為該守則第1297條所指的“被動型外國投資公司”或PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。

出於美國聯邦所得税的目的，塔博拉是否被視為PFIC是一個事實決定，必須每年在每個納税年度結束時做出決定，因此受到重大不確定性的影響。因此，ION無法確定塔博拉在業務合併的納税年度或未來納税年度是否將被視為PFIC，也不能保證Tbraola在任何納税年度都不會被視為PFIC。此外，塔博拉預計不會提供2021年或未來的PFIC年度信息報表。有關塔博拉潛在的PFIC地位的更詳細討論，請參閲標題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮因素”一節。敦促美國持有者就可能將PFIC規則適用於塔博拉普通股或塔博拉認股權證的持有者諮詢他們的税務顧問。

董事會並未就其批准業務合併的決定取得第三方估值或財務意見。在分析業務合併時，董事會和管理層對塔博拉進行了盡職調查審查，並對塔博拉經營的行業進行了研究，得出的結論是，業務合併符合ION股東的最佳利益。因此，投資者在評估塔博拉公司的業務時將完全依賴董事會的判斷，而董事會可能沒有對這些業務進行適當的估值。缺乏第三方估值或財務意見也可能導致越來越多的ION股東投票反對業務合併，或要求贖回其A類普通股以換取現金，這可能會影響ION完成業務合併的能力。

如果在業務合併後，塔博拉的任何大股東或其管理層成員在公開市場上出售大量的塔博拉普通股和/或塔博拉認股權證，或者市場認為可能發生這種出售，這可能會增加塔博拉普通股和/或塔博拉認股權證交易價格的波動性，並對其交易價格造成重大下行壓力。塔博拉普通股和/或塔博拉認股權證交易價格的任何這種波動或下降也可能對塔博拉未來通過發行股權證券籌集資金的能力產生不利影響。

業務合併完成後，ION股東持有的塔博拉股份比例將低於他們目前持有的ION股份比例。業務合併完成後，預計ION股東(包括ION的發起人和董事)將擁有緊隨業務合併完成後已發行的塔博拉普通股約15.21%的股份。這一百分比是根據一系列假設計算得出的，包括ION股東都沒有行使贖回權。此外，在ION的現任董事中，只有吉拉德·沙尼有望當選為塔博拉的董事會成員。因此，ION股東作為一個集團，將不會通過他們對塔博拉的所有權和投票權而擁有對塔博拉的控股權，同樣，ION股東也不會通過在塔博拉董事會的代表而擁有對塔博拉的控股權。

在許多情況下，塔博拉在未來可能會發行額外的塔博拉普通股或其他股權證券，用於未來的融資和交易以及未來的收購，而不需要您的批准。塔博拉增發塔博拉普通股或其他股本證券將產生以下影響：

在ION股東大會召開之前的任何時間，在他們不知道ION或其證券的任何重大非公開信息的期間，ION和/或其關聯公司的發起人、董事和高管可以向投票反對企業合併提案和合並提案的機構投資者和其他投資者購買A類普通股，或者在未來向這些投資者執行購買A類普通股的協議，或者他們可以與這些投資者和其他投資者進行交易，以激勵他們收購或表決他們的A類普通股。

合併方案和合並方案。這類收購和其他交易的目的將是增加企業合併提案和合並提案獲得批准的可能性。達成任何此類安排都可能對A類普通股產生壓制效應。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買A類普通股，因此可能更有可能在ION股東大會之前或緊隨其後出售其擁有的A類普通股。

持有A類普通股的ION股東可以要求ION贖回其A類普通股，按信託賬户按比例計算，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。尋求行使這一贖回權的ION股東必須在ION股東大會投票之前將他們的股票(如果有)和其他贖回表格(如果適用)(實物或電子形式)交付給轉讓代理。未能適當要求贖回權的ION股東將無權按照信託賬户的比例贖回其A類普通股。如欲贖回A類普通股換取現金，請參閲“ION股東特別大會-贖回權”一節。

ION股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的任何其他人，將被限制就超過20%的已發行和已發行A類普通股尋求贖回權。相應地，如果您持有超過20%的已發行和已發行A類普通股，且業務合併建議和合並建議獲得批准，您將無法就您持有的全額A類普通股尋求贖回權，並可能被迫持有超過20%的A類普通股或在公開市場出售。不能保證這類超額A類普通股的價值會在業務合併後隨着時間的推移而升值，也不能保證A類普通股的市場價格會超過每股贖回價格。

在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生一些事件，根據合併協議，ION可能會同意修改合併協議，同意塔博拉採取的某些行動，或放棄ION根據合併協議有權獲得的權利。發生此類事件的原因包括，塔博拉公司業務過程中的變化，塔博拉公司要求採取合併協議條款禁止的行動，或發生對塔博拉公司業務產生重大不利影響的其他事件，這些事件可能會導致這些事件的發生，其中包括塔博拉公司業務過程中的變化、塔博拉公司要求採取本應被合併協議條款禁止的行動或發生其他對塔博拉公司業務產生重大不利影響的事件。在任何一種情況下，國際電聯通過董事會採取行動，將由其酌情決定是否同意或放棄這些權利。本委託書/招股説明書中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她或他們認為對ION最有利的東西和對他或她或他們自己最好的東西之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日，ION不認為在本委託書/招股説明書郵寄後，ION的董事和高級管理人員可能會做出任何實質性的改變或放棄。如果在對企業合併建議和合並建議進行表決之前，合併協議條款的變更將對ION股東產生重大影響，ION將分發新的或修訂的委託書/招股説明書。

ION是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，Tbraola是根據以色列國法律成立的公司。因此，投資者可能很難實現流程的送達。

在美國境內對ION和/或Tbraola的董事或高級管理人員進行起訴，或執行在美國法院獲得的針對ION和/或Tbraola的董事或高級管理人員的判決。

ION的公司事務受其經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法規管。ION還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，ION股東對ION董事採取行動的權利、ION少數股東的訴訟以及ION董事對ION股東的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，ION股東的權利和ION董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

ION的開曼羣島法律顧問Maples Group告知ION，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對其施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

塔博拉是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受塔博拉修訂和重述的公司章程(該章程可能會不時補充或修訂)和以色列法律的管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國和其他非以色列公司股東的權利和責任。見“風險因素--與我們在以色列的公司和地點有關的風險--投資者的權利和責任，因為我們的股東將受以色列法律管轄，這些法律在某些方面可能與非以色列公司股東的權利和責任不同。”

塔博拉公司在以色列的法律顧問Meitar|律師事務所建議，可能很難在以色列就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕聽取基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。見“民事責任的可執行性”。

由於上述原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，塔博拉的ION股東和股東可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

塔博拉普通股和塔博拉認股權證的交易價格可能會波動，在過去，經歷過證券交易價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。塔博拉未來可能成為這類訴訟的目標。針對塔博拉的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會對塔博拉的業務產生不利影響。

ION和Tbraola的許多董事和高管都不是美國居民，ION和Tbraola的大部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區內向ION和/或Tbraola送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的論壇。即使外國法院同意審理索賠，它也可以決定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。見“民事責任的可執行性”。

ION修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，ION在任何情況下都不會贖回A類普通股，贖回金額不會導致ION的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，合併協議規定，雙方完成業務合併的義務以信託賬户中的金額(在贖回離子股東之後)以及PIPE投資和二次購買的收益等於或超過4.5億美元為條件。因此，即使很大一部分ION股東不同意交易，並已贖回他們的股票或已就出售其A類普通股達成私下談判協議，業務合併仍可能完成。根據截至    的信託賬户中約為286,200,000美元的信託賬户金額，並考慮到PIPE投資和二次購買的預計最高約286,200,000美元的毛收入，大約 A類普通股可能被贖回，並仍使ION有足夠的現金滿足合併協議中的現金結算條件。

倘若ION就所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金代價總額，加上根據合併協議條款須滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，則ION可能無法完成業務合併或贖回任何股份，在此情況下，所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人，ION可轉而尋找另一項業務組合。然而，即使有效提交贖回的A類普通股加上根據合併協議條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，塔博拉仍可酌情選擇放棄合併協議所載的現金關閉條件，而業務合併仍可完成。

不能保證在業務合併完成後，離子股東將來可以以什麼價格出售其持有的塔博拉普通股。業務合併完成後發生的某些事件可能會導致塔博拉普通股的交易價格上升，並可能導致現在實現的價值低於離子股東在未來可能意識到的價值

未贖回其A類普通股。同樣，如果離子股東不贖回其持有的A類普通股，則離子股東將承擔業務合併完成後持有的塔博拉普通股的所有權風險，且不能保證離子股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的A類普通股贖回價格出售其持有的塔博拉普通股。基金股東應諮詢基金股東自己的税務和/或財務顧問，以尋求有關這可能如何影響其個人情況的幫助。

ION股東如希望按信託賬户的比例贖回其股份，除其他事項外，必須(I)提交書面請求，(Ii)在ION股東大會召開前至少兩個工作日，通過DWAC系統以電子方式將其股票(如果有的話)和其他贖回表格(如適用)交付給轉讓代理。為了獲得實物股票，ION股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和轉讓代理將需要採取行動促進這一請求。ION的理解是，ION的股東一般應該分配至少兩週的時間來從轉移代理那裏獲得實物證書。然而，由於ION對這一過程或經紀商沒有任何控制權，獲得實物股票的時間可能會遠遠超過兩週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回股票的ION股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回其股票。

選擇贖回其A類普通股的ION股東將獲得他們在信託賬户中按比例分配的份額，計算日期為預期的業務合併完成前兩個工作日。有關如何行使贖回權的更多信息，請參閲“ION股東特別大會-贖回權”一節。

儘管ION遵守了委託書規則，但ION股東未能收到ION的代理材料，該ION股東可能不知道有機會贖回其A類普通股。此外，ION向其A類普通股持有者提供的與業務合併相關的代理材料描述了有效贖回A類普通股必須遵守的各種程序。離子股東不遵守本辦法的，其A類普通股不得贖回。

就聯邦證券法而言，本委託書/招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。塔博拉公司的前瞻性陳述包括但不限於有關塔博拉公司或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該，“將會”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定版本)可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發表之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

在決定如何投票給您的委託書時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，也不應指示您應如何對本委託書/招股説明書中提出的建議投票。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

ION向其股東提供本委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，供ION股東特別大會(“大會”)及其任何續會或延期使用。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在會議上投票。

會議將於格林威治標準時間(    A.M.)舉行。東部時間，2021年https://www.cstproxy.com/ionacquisitioncorp1/sm2021.，    鑑於目前與新冠肺炎(CoronaVirus)疫情相關的事態發展，ION經過深思熟慮後決定，此次會議將是一次通過網絡直播進行的混合型虛擬會議，以方便股東出席和參與，同時保護我們股東、董事和管理團隊的健康和安全。就開曼羣島法律和ION條款而言，會議的實際地點將在White&Case LLP的辦公室，地址為1221 Avenue of the America，New York，New York 10020。您或您的代理人可以通過訪問https://www.cstproxy.com/ionacquisitioncorp1/sm2021並使用大陸股票轉讓和信託公司(ION的轉讓代理)分配的控制號碼，在線出席會議並投票。註冊股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票)將需要遵循委託書中提供的適用於他們的説明，才能註冊和獲得進入混合虛擬會議的權限。

在會議上，ION要求其股東考慮並投票表決：

在2021年1月24日舉行的董事會會議上，董事會一致認為合併協議的形式、條款和規定，包括所有附件和附表，包括保薦人支持協議和塔博拉股東支持協議，符合ION的最佳利益，並通過並批准了合併協議和交易，並決定建議ION的股東批准和採納合併協議。保薦人支持協議及Tbraola股東支持協議並批准本委託書/招股説明書中提出的業務合併及其他事項，並決定將上述事項提交ION的股東在ION的股東特別大會上審議。董事會一致建議股東投票“贊成”企業合併建議、“合併建議”和“股本建議”，以及“支持”休會建議(如果向大會提交了休會建議)。

ION股東如果在2021年  交易結束時擁有ION普通股，將有權投票或直接在會議上投票，這是會議的創紀錄日期。在記錄日期收盤時，股東將對每一股ION普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該與您的經紀人、銀行或代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。ION的認股權證沒有投票權。備案日有  ION流通股，其中  為A類普通股。

有權投票的所有離子普通股的過半數持有人出席或由受委代表出席(包括出席虛擬會議)構成會議的法定人數。為確定法定人數，棄權將視為出席。經紀人的非投票將不會被計入建立法定人數的目的。

合併提議的批准需要出席或由委託人代表並有權在會議上投票的股東至少三分之二的贊成票。企業合併建議、股本建議和休會建議的批准需要出席或由受委代表投票並有權在大會上投票的股東的簡單多數贊成票。因此，假設法定人數存在，在線股東沒有投票，以及棄權和經紀人沒有投票，將不會影響企業合併建議、合併建議、股本建議和休會建議的結果。

你名下持有的每一股普通股都有權投一票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該與您的經紀人聯繫，以確保與您實益擁有的普通股相關的選票被正確計算。

有兩種方式可以在會上投票表決你的普通股：

當股東出席會議，或由代理人代表，但投棄權票時，就會出現棄權。在會議上，棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。假設法定人數存在，股東棄權不會影響企業合併方案、合併方案、股本方案和休會方案的結果。

如籤立、妥為退回及未被撤銷的委託書並無就如何表決作出指示(包括放棄表決)，則該委託書將被視為棄權，對企業合併建議、合併建議、股本建議及休會建議並無影響。

經紀無投票權是指經紀、銀行及其他被提名人以“街頭名義”持有的股份，而該等經紀、銀行或其他被提名人出席會議或由受委代表出席會議，但該經紀、銀行或其他被提名人並未獲該等股份的實益擁有人指示如何就某項建議投票，而該經紀、銀行或其他被提名人對該等建議並無酌情投票權。因為根據紐約證券交易所規則，經紀人、銀行和其他以“街道名義”持有股票的被提名人對本委託書聲明/招股説明書中描述的四項提議中的任何一項都沒有酌情投票權，如果以“街道名稱”持有的普通股的實益所有人沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼根據紐約證券交易所規則，這些股票將不被允許在會議上投票，因此不會被視為出席會議或由代理人代表出席會議。批准企業合併建議、合併建議、股本建議和休會建議的投票依據是出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的股東所投的票，而不僅僅是被視為出席或由受委代表出席會議的股份。因此，假設出席的人數達到法定人數，如果你沒有向你的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，將不會影響企業合併建議、合併建議、股本建議和休會建議的結果，因此，如果你沒有向你的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，這將不會影響企業合併建議、合併建議、股本建議和休會建議的結果。

如果您是登記在冊的股東，並且您沒有在大會上通過郵寄或投票的方式簽署和退還您的委託書，您的股票將不會在會議上投票，不會被視為出席會議或由代表出席會議，也不會被視為出席會議，以確定是否存在法定人數。

如上所述，根據紐約證券交易所的規則，經紀人、銀行和其他被提名人對本委託書/招股説明書中描述的四項提議中的任何一項都沒有酌情投票權。因此，如果閣下是以“街頭名義”持有的股份的實益擁有人，而閣下並無向閣下的經紀、銀行或其他代名人發出投票指示，則閣下的股份將不會在會議上投票，亦不會被視為出席會議或由代表出席會議，亦不會被視為出席會議以決定是否有法定人數存在。

批准企業合併建議、合併建議、股本建議和休會建議的投票依據是出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的股東所投的票，而不僅僅是被視為出席或由受委代表出席會議的股份。因此，假設法定人數存在，如果您未能投票表決您的股份，將不會影響企業合併建議、合併建議、股本建議和休會建議的結果。

如果您是股東，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

如果您是股東，對您的ION普通股如何投票或直接投票有任何問題，您可以致電ION的代理律師Morrow Sodali LLC，電話：(800)662-5200，或銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400，或發送電子郵件至IACA.info@investor.morrowsodali.com。

截至記錄日期的任何A類普通股持有人都可以要求ION贖回此類A類普通股，按信託賬户的全部比例計算(為了説明起見，2021年的A類普通股為每股    美元，截至    ，2021年)，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且與Tbraola的業務合併完成，ION將按比例贖回這些A類普通股，並按比例將資金存入信託賬户，在業務合併後，持有人將不再擁有這些A類普通股。

儘管如上所述，A類普通股持有人連同任何聯屬公司或與其一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的任何其他人士，將被限制就超過20%的已發行和已發行A類普通股尋求贖回權。因此，股東持有的所有超過20%的A類普通股，連同任何聯屬公司或與他或她一致行動或作為合夥企業、辛迪加或其他集團行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及其可能持有的任何A類普通股的贖回權利，以完成業務合併。

A類普通股或離子單元的持有人如果希望行使他們的贖回權，必須(I)如果他們通過離子單元持有他們的A類普通股，則選擇將他們的離子單元分離為基礎的A類普通股和離子認股權證，以及(Ii)在美國東部時間2021年 之前，在    ，2021年，(A)向轉讓代理提交書面請求，要求其贖回其股票(如有)和其他贖回表格(如適用)以換取現金，以及(B)使用DTC的DWAC(託管人存取款)以實物或電子方式將其A類普通股交付給轉讓代理。

如果股東以“街頭名義”持有其A類普通股，他們將不得不與他們的經紀人協調，以使他們的A類普通股獲得認證或以電子方式交付。未按本程序(實物或電子方式)投標的A類普通股將不會贖回現金。這一招標過程以及認證A類普通股或通過DWAC系統交付A類普通股的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果業務合併沒有完成，這可能會導致股東返還A類普通股的額外成本。

任何贖回請求一旦由公眾普通股持有人提出，一旦提交給轉讓代理，則不得撤回，除非董事會決定(憑其全權酌情決定權)允許撤回該贖回請求(董事會可撤回全部或部分贖回請求)。已就贖回請求向轉讓代理交付其A類普通股的股東，如其後決定不行使贖回權利，可在提交贖回請求截止日期之前的任何時間撤回贖回請求，此後，經我們同意，可通過聯繫轉讓代理並要求其將A類普通股(實物或電子形式)返還給該股東來撤回贖回請求，直至贖回截止。

如果業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的股東將無權按比例贖回信託賬户部分的A類普通股。在這種情況下，ION將立即退還由該等持有人交付的任何A類普通股和股票(如果有)。

2021年納斯達克(    )A類普通股的收盤價為   美元。信託賬户在該日期持有的現金約為每股A類普通股(A類普通股)    ($    美元。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股A類普通股的市場價格高於贖回價格，他們可能會從在公開市場出售其A類普通股獲得比行使贖回權更高的收益。ION無法向其股東保證，即使每股A類普通股的市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售其A類普通股，因為當其股東希望出售其A類普通股時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果A類普通股持有人行使贖回權，那麼他將用其持有的A類普通股換取現金，不再擁有這些A類普通股。贖回股東只有在提交贖回請求截止日期前(A)適當要求贖回及(B)向轉讓代理遞交股票(如有)及其他贖回表格(如有)及其他贖回表格(如適用)(實物或電子方式)，並完成業務合併，才有權收取該等A類普通股的現金。

如果贖回次數超過本文所述的最大贖回方案，ION可能需要獲得額外的債務或股權融資才能完成業務合併。任何此類融資都需要事先獲得塔博拉的書面同意。

根據《公司法》，單位持有人或權證持有人均不享有與企業合併相關的評估權。ION股東可能有權在會議前通知ION，如果他們遵循公司法規定的程序，他們希望對企業合併持不同意見，並獲得其ION股票的公平市值付款。委員會注意到，根據“公司法”第239條的規定，任何此類異議權利都可能受到限制，該條款規定，在允許書面通知異議的期限屆滿時，在公認證券交易所公開市場存在的任何類別的股票不得享有此類異議權利，前提是合併對價除其他外包括在合併生效日期在國家證券交易所上市的任何公司的股票。ION認為，這樣的公平市場價值將等於ION股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。

ION代表董事會徵集委託書。這項徵集活動是通過郵寄進行的，也可以通過電話或互聯網進行。ION及其董事、高級管理人員和員工也可以通過電話或其他電子方式徵集委託書。ION將承擔徵集活動的費用。

ION已聘請Morrow Sodali LLC協助委託書徵集過程。ION已同意向    支付32,500美元的費用，外加支出。

ION將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。ION將報銷他們合理的費用。

截至本委託書/招股説明書日期，董事會並不知道除隨本委託書/招股説明書所附通知所載事項外，有任何其他業務將於大會上提出。如有任何其他事項提交大會，則擬根據投票委託書的人士的判斷，就該等事項表決委託書所代表的股份。

高級管理人員和董事以及與他們有關聯的實體的這些經濟利益可能影響了他們批准企業合併的決定。在評估業務合併和投票贊成業務合併的建議以及將提交給ION股東的其他提案時，您應該考慮這些利益。

在會議召開前的任何時間，在他們當時不知道有關ION或其證券的任何重大非公開信息的期間，發起人、塔博拉和/或他們各自的關聯公司可以向投票反對企業合併提案和合並提案或表示有意投票反對企業合併提案和合並提案的機構投資者和其他投資者購買股票，或者簽署協議在未來從這些投資者手中購買股票，或者他們可以與這些投資者和其他投資者達成交易，為他們提供收購A類普通股或投票支持企業合併的A類普通股的激勵措施。在此期間，發起人、塔博拉和/或其各自的關聯公司可以向投票反對企業合併提案和合並提案的機構投資者和其他投資者購買股票，或簽署協議，在未來向這些投資者和其他投資者購買股票，以激勵他們收購A類普通股或投票支持企業合併這類收購和其他交易的目的將是增加企業合併提案和合並提案獲得批准的可能性。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類獎勵的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其A類普通股潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權，以及在ION的同意下，以面值向該等投資者或保薦人擁有的A類普通股或ION認股權證的持有人轉讓。

達成任何此類安排都可能對A類普通股產生壓制效應。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買A類普通股，因此可能更有可能在會議之前或緊接會議後出售其擁有的A類普通股。

若該等交易完成，後果可能是在企業合併建議及合併建議在其他情況下無法獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買A類普通股將使他們能夠對將於大會上提呈的企業合併建議和合並建議以及其他建議的批准施加更大的影響力，並可能增加該等建議獲得批准的機會。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，保薦人、塔博拉公司或它們各自的任何附屬公司尚未就上述事項達成任何協議。ION將提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人達成的任何安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對企業合併提案和合並提案的投票，或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人達成的任何安排或大量購買的描述。

以下是對擬議的業務合併和合並協議的討論。這只是一個摘要，可能不包含對您重要的所有信息。本摘要受合併協議的約束，其全文受合併協議的約束，合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。本摘要敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文(包括合併協議)，以便更全面地瞭解業務合併。有關合並協議和其他附屬協議的詳細説明包括在本委託書/招股説明書中題為“合併協議和附屬文件”的部分。

合併協議規定，合併子公司將與ION合併，ION將作為塔博拉的全資子公司在合併後繼續存在。

交易完成後，塔博拉的預計股權估值估計約為26億美元。我們估計，假設ION的公眾股東均無根據ION章程的規定要求贖回其A類普通股，那麼在有效時間內，現有的Tbraola股東將擁有約75%的已發行Tbraola普通股，而購買管道股和二級股票的現有ION股東和某些認可投資者將擁有剩餘的Tbraola普通股。

緊接生效時間前，(I)每股Tbraola優先股將根據Tbraola的組織文件轉換為Tbraola普通股，及(Ii)緊隨該等轉換後但在生效時間前，Tbraola將把每股Tbraola普通股按合併協議的條款計算為該數目的Tbraola普通股，使每股Tbraola普通股在實施該等股份分割後每股價值為10.00美元。(Ii)於緊接該等換股後，Tbraola每股普通股將按合併協議的條款進行股票分拆，每股Tbraola普通股的價值為每股10.00美元，而根據合併協議的條款計算，Tbraola每股普通股的價值將為每股10.00美元。

根據合併協議，在緊接生效時間之前，根據ION的組織文件條款，每股B類普通股將自動轉換為一(1)股A類普通股，並在生效後，在生效時間和合並結果下自動轉換為一(1)股A類普通股。每股已發行及已發行的A類普通股將不再發行，並將自動轉換為其持有人在實施資本重組後可獲贈一股Tbraola普通股的權利，及(Ii)已發行及已發行的離子認股權證將自動及不可撤銷地由Tbraola承擔，並轉換為可供Tbraola普通股行使的相應Tbraola認股權證。緊接生效時間前，由一股A類普通股及五分之一離子認股權證組成的每個已發行及已發行離子單位的A類普通股及離子認股權證將自動分開，其持有人將被視為持有一(1)股A類普通股及五分之一離子認股權證。本公司將不會就該等分部離子認股權證發行分部離子認股權證，以致倘該等離子單位持有人於該等分離時有權收取分部離子認股權證，則在該等分離時將向該持有人發行的離子認股權證數目將調低至最接近的公眾離子認股權證整數，而不會支付任何現金以代替該等分部離子認股權證。

ION的法定股本將於生效時改為50,000美元，分為500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份，以反映其根據合併協議成為塔博拉的全資附屬公司。

ION是一家空白支票公司，於2020年8月6日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個業務實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。擬議的業務合併是利用ION的管理團隊和董事會網絡廣泛尋找潛在交易的結果。

於2020年10月6日，ION以每單位10.00美元的價格完成了25,875,000個ION單位的首次公開募股(IPO)，扣除承銷折扣和費用前的毛收入為258,750,000美元，其中

包括承銷商全面行使其3375,000 ION單位的超額配售選擇權。每個單位由一個A類普通股和五分之一的離子認股權證組成。每份全離子認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行某些調整。在首次公開募股完成之前，保薦人購買了5750000股方正股票，總收購價為 $25,000，或每股約0.0043美元。在首次公開招股完成的同時，ION完成了向保薦人非公開出售7,175,000份私募ION認股權證，每份保薦人有權以每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，每股ION認股權證的價格為 美元，產生的毛收入約為7,175,000美元。

在首次公開募股完成之前，ION或代表ION的任何人都沒有直接或間接與任何業務合併目標就與ION的初始業務合併進行任何實質性討論。

自首次公開募股(IPO)完成以來，ION考慮了一些潛在的目標業務，目的是完成業務合併。ION的代表就潛在的商業合併機會聯繫了許多個人和實體，包括財務顧問和其他公司和企業家。ION主要考慮具有引人注目增長潛力的業務，在這些業務中，ION可以利用其與領先的技術公司創始人、私人和上市公司的高管、風險資本家和成長型股權基金的關係，尋找潛在的目標，這些目標將從ION的獨特專業知識和廣泛的網絡中獲得實實在在的好處，特別是在與以色列相關的技術私營公司領域。

具體地説，ION的管理層希望找到與其投資理念相匹配並表現出以下特點的目標：(A)一家與以色列相關的技術驅動型公司，能夠受益於ION廣泛的網絡和洞察力；(B)一支經驗豐富、雄心勃勃和充滿活力的管理團隊；(C)承受快速和加速的破壞的能力；(D)在一個非常大的潛在市場中有希望的增長軌跡；(E)通過管理指導、運營挑戰知識、行業動態經驗和引導公眾的專業知識來增加運營價值的能力。以及(F)那些渴望讓他們的公司成為公共實體併產生實質性增長的管理層和利益相關者。

在首次公開募股後，ION的管理團隊根據內部研究，並通過ION與領先的科技公司創始人、私人和上市公司的高管、風險資本家和成長型股權基金的關係，迅速尋找到了潛在的目標業務。ION根據公開可獲得的信息和其他市場研究對一些不同的潛在業務合併目標進行評估、進行初步盡職調查，並與這些目標進行不同程度的討論。針對此類評估、初步盡職調查和討論，ION與10多個潛在業務合併目標的代表進行了討論或談判。在每一種情況下，在這些額外的討論、談判和盡職調查之後，ION最終決定放棄其他每一個潛在的收購機會，要麼是因為(I)潛在目標尋求了替代交易或戰略，要麼(Ii)ION得出結論認為目標業務屆時不是ION的合適收購。

2020年10月6日，ITION的代表和塔博拉的代表初步討論了塔博拉是否有興趣通過與ION的業務合併尋求進入公開市場。

2020年10月13日，ION的代表和塔博拉的代表討論了簽訂保密協議以及進行初步業務和財務盡職調查的潛在程序。2020年10月19日，ION和Tbraola簽訂了保密協議，Tbraola隨後向ION的代表提供了訪問在線數據室和某些其他信息的權限，以便ION對Tbraola進行初步的業務、法律和財務盡職調查審查。

從2020年10月19日到2020年11月19日，塔博拉的代表與ION的代表舉行了多次虛擬會議，討論塔博拉的業務和運營，包括其產品、塔博拉運營的競爭環境、資本結構、業務的某些財務方面和增長機會。塔博拉和ION還討論了塔博拉和ION之間業務合併的潛在結構。隨着談判的進行，雙方一致認為，塔博拉和ION之間的業務合併是耐人尋味的，雙方進一步探討了潛在業務合併交易的可能性。

在2020年11月20日至2020年12月3日期間，ION對塔博拉進行了初步的商業、法律和財務盡職調查，並研究了塔博拉的行業和前景。

2020年11月26日，ION的代表向塔博拉的代表提供了一份關於潛在業務合併交易的不具約束力的意向書。提供不具約束力的意向書作為初步討論潛在業務合併交易的具體條款的框架，並預期雙方將同意執行不具約束力的意向書的具有約束力的排他性。這種形式的不具約束力的意向書並未表明塔博拉的企業價值。

2020年11月30日，ION律師事務所的代表、ION的外部法律顧問White&Case LLP(“W&C”)和Goldfarb Slicman&Co.(“Goldfarb”)的代表，以及塔博拉的外部法律顧問Latham&Watkins LLP(“L&W”)、Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)和Meitar律師事務所(“Meitar”)的代表舉行了此外，在2020年11月30日至2020年12月9日期間，ION、塔博拉和塔博拉的財務顧問的代表就塔博拉提出的投資前企業價值進行了多次討論。這些討論包括對塔博拉作為一個新的公開市場進入者的潛在企業價值的評估，以及對規模與塔博拉類似、在塔博拉經營的行業有業務的公司、規模較小的廣告業技術公司和增長情況相似的軟件公司的公開交易指標的評估，每種情況下都要考慮到這些公司在公開市場上的相對成熟度。在這些討論過程中，估值範圍被縮小到18億至20億美元之間。

2020年12月1日，塔博拉的一名代表概述了實現ION和Tbraola之間擬議業務合併的擬議步驟。

2020年12月3日，ION的代表向塔博拉的代表提供了一份關於潛在業務合併交易的不具約束力的意向書修訂草案。這份不具約束力的意向書設想了一段具有約束力的排他期，從簽署不具約束力的意向書起至60天內，並初步表明塔博拉的貨幣前企業價值為20億美元，而ION和Tbraola則繼續討論在18億美元至20億美元的不同時間點探索塔博拉貨幣前企業價值的好處。同一天晚些時候，ION和Tbraola的代表以及他們各自的外部法律顧問和財務顧問舉行了一次虛擬會議，討論潛在業務合併交易的擬議條款。

在2020年12月3日至2020年12月9日期間，ION、W&C和Goldfarb的代表與塔博拉、L&W、Davis Polk和Meitar的代表交換了多份不具約束力的意向書草案。談判的主要條款包括塔博拉的估值、獨家條款、成交條件、董事會改變其對ION股東的建議的能力以及管道和二級收購的結構。

2020年12月6日，ION召開了一次董事會特別會議，討論與塔博拉的潛在業務合併，並朝着一份不具約束力的意向書邁進。在會議期間，ION的管理層向董事會提供了與塔博拉談判的最新情況，包括擬議的業務合併的主要條款、擬議的時間和相關信息。ION管理層繼續定期向董事會通報與塔博拉談判的任何實質性進展，包括擬議的業務合併的主要條款的進展，以及與ION的業務、法律和財務盡職調查審查有關的任何重大事項。

2020年12月9日，ION和Tbraola達成並簽署了一份不具約束力的意向書，其中規定了一段具有約束力的排他期至2021年2月7日，但某些例外情況除外。該份已簽署的不具約束力的意向書(I)顯示，塔博拉的貨幣前企業價值為20億美元，塔博拉的貨幣前股權價值為2.2178美元，假設塔博拉在執行擬議業務合併的最終交易協議時沒有債務，以及(Ii)考慮某些投資者以每股10美元的價格從塔博拉認購總計1.5億美元的塔博拉普通股，以及某些投資者達成協議，購買總計1億美元的塔博拉普通股。鑑於其排他性義務，ION停止了與其他潛在業務合併目標的接觸。

2020年12月10日，塔博拉的代表向ION的代表及其外部法律顧問提供了在線數據室的進一步信息，以便對塔博拉進行進一步的盡職調查審查。

在2020年12月10日至2021年1月24日期間，ION的代表對塔博拉進行了進一步的財務和運營盡職調查審查，而在同一時期，ION的法律、税務、財務和其他顧問根據數據室提供的信息並通過與Tbraola管理團隊的盡職調查電話會議，對每個案例進行了額外的盡職調查審查。

2020年12月14日，L&W的代表向ION的顧問提交了一份面向管道投資者和二次購買者的投資者演示文稿草稿。從2020年12月14日到2020年12月21日，ION、Tbraola和他們各自的顧問舉行了各種電話會議，討論和修改面向管道投資者和二次購買者的投資者演示文稿。

2020年12月17日，塔博拉與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“瑞士信貸”)簽訂了一份聘書，就潛在交易和整個行業提供財務建議，協助塔博拉準備財務模型並幫助談判交易，還擔任塔博拉的配售代理，負責管道和二級購買。此外，2020年12月19日，塔博拉與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂了一份聘書，作為Tbraola的管道和二次採購的安置代理。考恩擔任首次公開募股的唯一承銷商，ION之前聘請考恩協助ION向ION和合並後公司的現有和潛在股東推銷其最初的業務組合。ION的管理層不時與考恩就塔博拉的某些財務方面以及潛在交易的某些條款和其他財務方面進行磋商。2021年1月4日，塔博拉與摩根大通證券有限責任公司(JPM)簽訂了一項書面協議，以修改和重申摩根大通與塔博拉之間的一項先前協議，根據該協議，摩根大通將向塔博拉提供某些財務諮詢服務。信函協議規定，摩根大通將擔任塔博拉與業務合併相關的非獨家財務顧問。

從2020年12月中旬開始，Tbraola、ION、瑞士信貸(Credit Suisse)和考恩(Cowen)與潛在投資者舉行了會談，以確定對管道和二級購買的需求。L&W和W&C隨後交換了認購協議和股份購買協議的草案，這些協議將用於管道和二次購買。2020年12月下旬，瑞士信貸(Credit Suisse)和考恩(Cowen)向潛在投資者提供了有關管道的認購協議草案，並於2021年1月中旬向潛在投資者提供了關於二級購買的股份購買協議草案。從此類協議向潛在投資者提供之日起至2021年1月24日，Tbraola和L&W的代表與潛在投資者就認購協議和股票購買協議的條款進行了談判，包括其中規定的註冊權。在此期間，潛在投資者向瑞士信貸(Credit Suisse)和考恩(Cowen)傳達了他們最初建議的認購金額。2021年1月25日，選擇參與PIPE的潛在投資者表明了他們的最終認購金額，並根據需要提交了已簽署的認購協議和股票購買協議。

2020年12月23日，W&C代表ION向L&W代表提交了合併協議初稿。同樣在2020年12月23日，媒體報道了塔博拉和ION就潛在業務合併進行談判的某些傳言。直到2021年1月25日，L&W和W&C分別代表塔博拉和ION交換了合併協議和相關附屬協議的修訂草案，並參與了這些文件和協議的談判。在同一時期，ION和塔博拉的代表與各自的外部法律顧問和財務顧問(視情況而定)舉行了多次電話會議，並就有關潛在業務合併的各種未決條款達成協議，其中包括(I)結束條件;(Ii)和塔博拉股東大會批准交易的時間;(Iii)對塔博拉在合併協議達成之日和;結束之日之間開展業務的限制(Iv)關於以下各項的陳述、擔保和契諾(V)改善ION若干股東的登記權及(Vi)改善公司管治事宜。有關第(I)至(Vi)項的最終解決方案的更多信息，請參閲標題為“-交易對ION和Tbraola在業務合併中的股權的影響”、“-交易結束的條件”、“-陳述和擔保”、“-契諾和協議”以及“-投資者權利協議”的章節。

2021年1月24日，董事會召開特別會議。應董事會邀請，ION管理層代表以及ION開曼羣島法律事務法律顧問W&C和Maples Group(“Maples”)的代表出席了會議。在會上，Maples就開曼羣島法律下董事的受託責任向董事會提供了建議，董事會得到了ION管理層和W&C代表對業務合併的詳細概述(包括潛在利益和相關風險)以及與此相關的最終文件的關鍵條款。根據“ION關於業務合併的原因和董事會的建議”中提到的因素，董事會隨後通過了決議，其中包括：(I)確定合併協議的形式、條款和條款，包括(Ii)在採納及批准合併協議及交易(包括業務合併)時，(Iii)建議ION股東批准及採納合併協議、保薦人支持協議及Tbraola股東支持協議及批准業務合併及本委託書/招股説明書內建議的其他事項，及(Iv)決定將前述事項呈交ION股東於股東特別大會上審議，包括保薦人支持協議及Tbraola股東支持協議等，以符合ION的最佳利益，(Ii)採納及批准合併協議及交易(包括業務合併)，(Iii)建議ION股東批准及採納合併協議、保薦人支持協議及Tbraola股東支持協議，並批准業務合併及本委託書/招股章程內建議的其他事項。

2021年1月25日，塔博拉董事會一致書面同意通過決議，批准簽署和交付合並協議、附屬協議和交易(包括業務合併)。

於2021年1月25日，訂約方訂立合併協議及若干附屬協議，包括保薦人支持協議及Tbraola股東支持協議，而Tbraola與若干投資者就(I)PIPE訂立最終文件，該等文件規定以每股10.00美元向Tbraola認購合共13,500,000股Tbraola普通股，及(Ii)第二次購買，規定具有約束力的協議可從現有Tbraola購買合共15,120,000股Tbraola普通股；及(Ii)第二次購買，規定有約束力的協議可從現有Tbraola購買合共15,120,000股Tbraola普通股；及(Ii)第二次購買，規定有約束力的協議可從現有Tbraola購買合共15,120,000股Tbraola普通股

2021年1月25日，塔博拉發佈了一份新聞稿，宣佈執行合併協議，ION提交了一份8-K表格的最新報告，其中包含一份投資者演示文稿，提供了關於Tbraola的信息，以及業務合併和其他附屬協議的某些關鍵條款的摘要。

於2021年1月24日舉行的董事會會議上，董事會一致認為合併協議的形式、條款及條款(包括所有附件及附表，包括保薦人支持協議及Tbraola股東支持協議)符合ION的最佳利益，並通過及批准了合併協議及交易，並決定建議ION的股東批准及採納合併協議、保薦人支持協議及Tbraola股東支持協議，批准業務合併及本委託書/招股説明書建議的其他事項，並決定當您考慮董事會的建議時，您應該意識到ION的董事在業務合併中的權益可能不同於ION的股東的利益，或者不同於ION的股東的利益，或者不同於ION的股東的利益。這些權益在題為“-企業合併中某些人的權益”一節中有描述。

董事會一致建議股東投票“贊成”企業合併建議、“合併建議”和“股本建議”，以及“支持”休會建議(如果向大會提交了休會建議)。

在評估業務合併時，董事會諮詢了ION的管理層以及法律和市場研究顧問，並與ION的管理層討論了各種行業和其他財務信息。此外，ION的管理層在ION的法律、市場研究和財務顧問的協助下，對塔博拉進行了廣泛的財務、運營、市場研究和法律盡職調查，包括以下內容：

ION的管理層，包括其董事和高級管理人員，在運營管理、投資和財務管理和分析方面都擁有多年的經驗。董事會認為，ION的管理層，包括其董事和高級管理人員，有適當的資格進行與尋找業務合併夥伴有關的盡職調查和其他調查，並評估像塔博拉這樣的公司的運營和財務優勢。董事會認為，根據其董事的經營、投資和財務經驗和背景，董事會有資格得出結論，從財務角度來看，業務合併對ION的股東是公平的，並就業務合併作出其他必要的評估和決定。本委託書/招股説明書中題為“ION的業務--董事和執行人員”的部分詳細描述了ION的高管和董事的經驗。

在達成如上所述的一致決議時，董事會考慮了各種因素，包括但不限於以下因素：

董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

雖然審計委員會考慮了潛在的積極因素和潛在的消極因素，但審計委員會的結論是，總體而言，潛在的積極因素超過了潛在的消極因素。上述討論並非董事會在考慮業務合併時所考慮的資料及因素的詳盡清單，但包括董事會在這方面所考慮的重大正面因素及重大負面因素。鑑於所考慮因素的數量和種類以及所考慮的信息量，審計委員會認為，對在確定其決定時考慮的具體因素進行具體評估、量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些具體因素進行具體評估、量化或以其他方式賦予其相對權重。此外，董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。根據提交的全部資料，董事會集體達成一致決定，根據上述因素和董事會成員認為合適的其他因素作出上述決定。本部分對董事會進行業務合併的原因的解釋以及本節中提供的其他信息具有前瞻性，因此閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“行業和市場數據”的章節。

塔博拉理所當然地不會公開預測未來的收入、收益或其他業績。然而，塔博拉管理層準備並向塔博拉董事會、塔博拉財務顧問、董事會和潛在的管道投資者提供了一些與業務合併評估有關的未經審計的內部預期財務信息。塔博拉公司管理層根據他們對塔博拉公司未來財務業績的判斷和假設準備了這些財務信息。包含以下信息不應被視為塔博拉或任何其他接收該信息的人認為或現在認為這必然是對未來實際結果的預測。

未經審計的前瞻性財務信息在很多方面都具有主觀性。因此，不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於預期。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此該信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。

預期財務信息中包括的某些衡量標準可能被視為非GAAP財務衡量標準。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，或作為GAAP報告的財務信息的替代品，或作為根據GAAP計算的財務業績、財務狀況或現金流量的歷史或未來衡量標準的替代措施。塔博拉公司使用的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。有關以下非GAAP財務衡量標準與最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲“塔博拉公司未經審計的預期財務信息”。有關我們如何計算這些衡量標準以及每種此類非GAAP財務衡量標準的某些限制的信息，請參閲“塔博拉管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。

下表列出了所示年份有關塔博拉公司的某些前瞻性財務信息摘要。為管道投資者和二級投資者準備的演示文稿中包含的2020E信息(之前根據規則425提交給證券交易委員會)將全部被本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的2020年實際業績所取代：

根據ION的組織文件要求，ION收購的任何業務在執行最初業務合併的最終協議時，其公平市場價值至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括營銷費和應付税款)。在執行與塔博拉的合併協議時，信託賬户中的資金餘額(不包括營銷費用和應付税款)約為2.59億美元，其中80%約為2.07億美元。在決定是否達到80%的要求，而不是依賴任何一個因素時，董事會的結論是，這種估值是基於一系列定性因素，如管理實力和深度、競爭定位、客户關係和技術技能，以及定量因素，如合併後公司的預期隱含股本價值約為26億美元，預計沒有未償還的重大債務，ION評估塔博拉的估值與其競爭對手相比具有吸引力，塔博拉的歷史表現，以及塔博拉未來收入和利潤增長的潛力根據用於批准本文所述業務合併的定性和定量信息，董事會認定符合上述80%公允市值的要求。董事會認為，其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論，認為此次收購符合80%的要求。

在考慮董事會關於ION股東投票贊成批准業務合併的建議時，ION股東應該意識到ION的董事和高管以及與他們有關聯的實體在業務合併中的利益可能不同於ION股東的利益，或者不同於ION股東的利益，或者不同於ION股東的利益。這些利益包括：

高級管理人員和董事以及與他們有關聯的實體的這些經濟利益可能影響了他們批准企業合併的決定。在評估業務合併和投票贊成業務合併的建議以及將提交給ION股東的其他提案時，您應該考慮這些利益。

該交易由根據合併協議進行的一系列交易組成，如本委託書/招股説明書中其他部分所述。出於會計目的，交易將分三個主要步驟完成：

該業務合併不受任何美國聯邦或州監管要求或批准的約束。

完成交易後，ION應簽署合併計劃，並按照公司法適用條款的規定，向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃和公司法規定的其他文件。合併計劃經開曼羣島公司註冊處處長註冊後，合併即生效。

表決的決議全文如下：

“作為一項普通決議案，本委託書/招股説明書附件A所附的ION Acquisition Corp.1 Ltd.(一家獲得開曼羣島豁免的公司(以下簡稱”ION“))於2021年1月25日與ION、Tbraola和Merge Sub簽訂的合併協議(以下簡稱”合併協議“)，以及由此擬進行的交易(”業務合併“)均予以批准、批准和確認。

企業合併建議的批准將需要普通決議案，該決議案是由出席或由受委代表投票並有權在大會上投票的股東以簡單多數票通過的決議案，詳見章程細則。因此，假設法定人數存在，離子股東沒有投票，以及棄權和經紀人沒有投票，將不會對企業合併提案的結果產生影響。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。經紀人的非投票將不會被計入建立法定人數的目的。企業合併方案和合並方案的批准是完善企業合併的條件。

董事會一致建議ION股東投票“支持”企業合併提議。

ION的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在，可能會導致這些董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們可能認為對ION及其股東最有利的情況與他或她或他們認為對自己最有利的情況之間發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲上文題為“建議1號-業務合併建議-若干人士在交易中的權益”一節。

根據合併協議，在符合其中規定的條款和條件的情況下，在業務合併結束時，合併子公司將與ION合併並併入ION，ION將作為塔博拉的全資子公司繼續存在。有關本次合併及其結構的説明，請參閲標題為“企業合併提案”的部分，因為它與企業合併有關。

表決的決議全文如下：

“作為一項特別決議，議決：

批准合併建議將需要一項特別決議案，即由出席或由受委代表投票並有權在大會上投票的股東以至少三分之二的贊成票通過的決議案，如上文開曼羣島法律所述。因此，假設法定人數存在，基金股東沒有投票，以及棄權和經紀人沒有投票，都不會對合並提案的結果產生影響。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。經紀人的非投票將不會被計入建立法定人數的目的。企業合併方案和合並方案的批准是完善企業合併的條件。

董事會建議ION股東投票支持合併提議。

ION的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在，可能會導致這些董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們可能認為對ION及其股東最有利的情況與他或她或他們認為對自己最有利的情況之間發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲上文題為“建議1號-業務合併建議-若干人士在交易中的權益”一節。

根據合併協議，在符合合併協議規定的條款和條件的情況下，ION的法定股本將在生效時間更改。有關這一變更的説明，請參閲標題為“企業合併提案”的部分，因為它與企業合併有關。

於生效時間批准更改法定股本將需要一項普通決議案，該決議案須由出席或由受委代表投票並有權在大會上投票的股東至少以簡單多數票通過，詳見章程細則。因此，假設法定人數存在，離子股東沒有投票，以及棄權和經紀人沒有投票，都不會對股本提案的結果產生影響。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。經紀人的非投票將不會被計入建立法定人數的目的。

董事會建議ION股東投票支持股本提案。

本公司一名或多名董事或高級管理人員的財務及個人利益的存在，可能會導致該等董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持該等建議時，在其認為對本公司及其股東最有利的事項與其認為對其最有利的事項之間產生利益衝突。有關進一步討論，請參閲上文標題為“建議1號-企業合併建議-交易中某些人士的利益”的章節。

休會建議如果獲得通過，將允許董事會將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在企業合併方案和合並方案獲得足夠票數或與批准合併方案相關的情況下，休會方案才會提交給我們的股東。

倘休會建議未獲本公司股東批准，董事會可能無法在企業合併建議及合併建議或任何其他建議獲批准的票數不足或與批准其他建議有關的情況下，將會議延期至較後日期。

休會建議的批准需要出席或由委託人代表並有權在會議上投票的股東以簡單多數的贊成票。因此，假設法定人數存在，基金股東沒有投票，以及棄權和經紀人不投票，都不會對休會提案的結果產生影響。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。經紀人的非投票將不會被計入建立法定人數的目的。

董事會建議ION股東投票“支持”

休會提案

ION的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致該董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們可能認為對公司及其股東最有利的情況與他或她或他們認為對自己最有利的情況之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲上面題為“第1號提案-批准企業合併-某些人在交易中的利益”的章節。

委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考作為本協議附件A的合併協議全文而有保留。建議您仔細閲讀合併協議全文，因為它是管理企業合併的主要法律文件。合併協議各方的法律權利和義務受合併協議的特定語言管轄，而不是本摘要。

合併協議包含雙方在合併協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的斷言乃為合併協議訂約方之間的合約目的而作出，並須受該等訂約方在磋商合併協議時同意的重要條件及限制所規限。合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基礎披露函件(此處稱為“塔博拉披露函件”)進行了重要修改，該函件未公開提交，並遵守與一般適用於股東的重大合同標準不同的合同重要性標準，用於在合併協議各方之間分攤風險，而不是將事項確定為事實。ION和塔博拉不認為塔博拉披露函包含對投資決策具有實質性意義的信息。此外，在本委託書/招股説明書的日期，合併協議中的某些陳述和擔保可能、可能不是或可能不是(如適用)在任何特定日期的準確，並且不聲稱在本委託書/招股説明書的日期是準確的。因此，任何人都不應依賴合併協議中的陳述和擔保，或本委託書/招股説明書中的摘要，將其作為有關ION或Tbraola或任何其他事項的實際情況的表徵。

根據合併協議，合併協議訂約方已同意合併子公司將與ION合併並併入ION(“業務合併”)，ION在業務合併後繼續作為存續公司。作為業務合併的結果(連同合併協議中考慮的其他交易，即“交易”)，ION將成為塔博拉的直接全資子公司。在本委託書/招股説明書中，業務合併生效的時間有時被稱為“生效時間”。

除非ION和Tbraola另有約定或合併協議根據其條款以其他方式終止，否則業務合併(“結束”)的完成將不遲於第三次(3^研發)合併協議所載的所有結束條件已獲滿足或獲豁免的日期(根據其條款須於合併完成時符合的條件除外)(該日期，“結束日期”)之後的營業日。有關關閉前必須滿足的條件的更完整説明，請參見“關閉前的條件”。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，雙方預計業務合併將於2021年第二季度生效。然而，不能保證何時或是否會發生業務合併。

如果交易在2021年6月25日之前沒有完成，合併協議可能會由ION或Tbraola終止。然而，如果一方的行動或不作為是導致交易未能在該終止日期或之前發生的主要原因或原因，並且該行動或不作為構成對合並協議的實質性違反，則一方不得根據本款規定終止合併協議。參見“-Terminate”。

在緊接生效時間(I)之前，根據塔博拉公司的組織文件，塔博拉公司的每股沒有面值的優先股將轉換為塔博拉公司的普通股(每股為“塔博拉普通股”)；以及(Ii)緊隨該等轉換之後但在生效時間之前，塔博拉公司將把每股塔博拉普通股進行遠期股票拆分為該數量的塔博拉普通股。

根據合併協議的條款(“股份拆分”及連同Tbraola優先股的轉換，“資本重組”)計算，緊隨股份拆分後，每股Tbraola普通股的價值將為每股10.00美元。

根據合併協議，緊接生效時間前，ION每股(I)B類普通股(“B類普通股”)將根據ION的組織文件條款自動轉換為一(1)股A類普通股(“A類普通股”)(“A類普通股”)，在該自動轉換生效後，於生效時間並因業務合併而自動轉換為一(1)股A類普通股(“A類普通股”)。每股已發行和已發行的A類普通股將不再發行，並將自動轉換為其持有人有權獲得一股塔博拉普通股和(Ii)已發行和已發行的離子認股權證，出售給公眾以及ION Holdings，LP和ION Co-Investment LLC(連同ION Holdings 1，LP，“發起人”)，與ION的首次公開募股(統稱為，根據緊接生效時間前訂立的經修訂及重訂認股權證協議的條款，離子認股權證(“離子認股權證”)將自動及不可撤銷地由Tbraola承擔，併成為Tbraola普通股的可行使認股權證(“Tbraola認股權證”)。

緊接生效時間前，A類普通股及由每個已發行及已發行離子單位組成的公眾離子認股權證(由一股A類普通股及五分之一的公開離子認股權證組成)將自動分開，其持有人將被視為持有一(1)股A類普通股及五分之一的公開離子認股權證。將不會發行與該等分離相關的部分公共離子認股權證，因此，如果該等離子單位的持有人將有權在該等分離後獲得部分公共離子認股權證，則在該等分離後將向該持有人發行的公共離子認股權證的數目將四捨五入至最接近的公共離子認股權證的整數。

塔博拉已同意，自合併協議日期起至終止或結束日期(以較早者為準)期間，塔博拉及其直接和間接附屬公司(“塔博拉集團”)將在正常業務過程中繼續經營，除非另有書面約定或適用法律要求，或新冠肺炎規定的合理需要，或合併協議或塔博拉披露函明確允許的範圍。

除上述一般公約外，塔博拉已同意，除非合併協議或塔博拉披露函件或適用法律另有要求或明確允許，或根據新冠肺炎的合理需要，在合併協議之日起至合併協議終止或生效時間(以較早者為準)期間，塔博拉不會，也將導致其各子公司不會做以下任何事情：

此外，在從合併協議之日起至終止或結束之前的一段時間內，在符合適用法律要求的情況下，塔博拉已同意就提交給塔博拉董事會的任何事項與ION進行合理磋商，並真誠考慮ION的意見，但須遵守合併協議中規定的某些限制。

新冠肺炎已同意，自合併協議日期起至合併協議終止或生效時間(以較早者為準)期間，ION將在正常業務過程中繼續經營，除非另有書面協議或適用法律要求或根據合併協議的合理需要，或合併協議明確允許的情況除外。

除上述一般公約外，ION已同意，除非合併協議要求或明確允許，或適用法律要求，或根據新冠肺炎的合理需要，在合併協議之日起至合併協議終止或生效時間(以較早者為準)期間，ION不會做以下任何事情：

合併協議載有其他公約和協議，包括與以下各項有關的公約：

根據合併協議，塔博拉對ION作出了慣例陳述和擔保，涉及的事項除其他外包括：組織和資格；有效存在的子公司；資本化；授權；沒有衝突；政府同意；遵守法律；必要的批准；財務報表；沒有未披露的負債；沒有某些變化；訴訟；員工補償和福利事項；勞動關係事項；不動產和有形財產；税務事項；經紀人和查找人的費用；知識產權；隱私和數據安全；重大合同；保險；關聯事項；所提供信息的準確性；

根據合併協議，ION就組織和資格；沒有子公司；資本化；必要的權力；沒有衝突；政府同意；遵守法律；SEC文件；沒有某些變化；訴訟；商業活動；重大合同；股票登記；沒有未披露的負債；信託賬户；税務問題；

所提供信息的準確性；員工福利計劃；董事會批准；資產所有權；關聯交易；業務分類；經紀人和經紀人費用。

合併協議中的任何陳述或擔保均未在交易結束後繼續存在，與此相關的所有權利、索賠和訴訟理由在交易結束時終止。

根據合併協議，塔博拉、合併子公司和ION的某些陳述和擔保全部或部分受到重要性門檻的限制。此外，為了確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為，Tbraola、Merge Sub和ION的某些陳述和保證全部或部分受到重大不利影響標準的限制。根據合併協議，對塔博拉的“重大不利影響”是指(A)個別或合計對塔博拉集團的業務、資產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或(B)合理地可能阻止或實質性延遲或實質性阻礙塔博拉完成交易的能力的任何變化、事件、事實狀態、發展或發生。(C)根據合併協議，對塔博拉產生的“重大不利影響”是指(A)個別或總體上對塔博拉集團的業務、資產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何變化、事件、事實狀態、發展或事件。

然而，在上述(A)款的情況下，在確定是否已經或將會發生對塔博拉的實質性不利影響時，將不考慮以下任何因素：

然而，只要前述第(I)、(Ii)及(Iv)至(Vi)款所述事項所導致的任何變更、事件、效果或事件，在決定是否已對塔博拉產生重大不利影響時，該等變更、事件、效果或事件對塔博拉集團整體(相對於行業內經營的其他參與者)具有不成比例的不利影響，但僅限於對塔博拉集團的遞增不成比例影響的程度，則可在確定該等變更、事件、效果或發生對塔博拉集團是否已發生重大不利影響時予以考慮。

根據合併協議，ION的某些陳述和保證全部或部分受到重大不利影響標準的限制，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的情況。根據合併協議，ION的“重大不利影響”是指任何單獨或與其他變化、事件、事實狀態、發展或事件合計的變化、事件、事實狀態、發展或事件：(A)對ION的業務、資產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響；或(B)合理可能阻止或重大延遲或重大阻礙ION完成交易的能力。

然而，在上述第(A)款的情況下，在確定是否已發生或將發生對離子的實質性不利影響時，將不考慮以下任何因素：

企業合併的完成取決於各種條件。不能保證是否或何時會滿足或免除所有條件。

合併協議各方在實施業務合併和其他交易方面各自承擔的義務須在生效時間或生效時間之前滿足以下條件，任何一方均可在適用法律要求允許的範圍內以書面形式免除這些條件中的任何一項：

塔博拉和合並子公司完成或導致完成業務合併和其他交易的義務必須在以下每個條件結束時或之前得到滿足，在適用法律要求允許的範圍內，這些條件中的任何一項都可以由塔博拉獨家以書面形式放棄：

ION完成和實施業務合併及其他交易的義務應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，在適用法律要求允許的範圍內，可僅通過ION以書面形式免除其中任何一項：

合併協議可終止：

如果塔博拉在任何實質性方面違反了其任何契諾或陳述和保證，並且沒有在合併協議規定的期限內糾正此類違反，ION可能會終止合併協議。

在以下情況下，塔博拉可能終止合併協議：

訂約方已同意，每一方均有權具體執行合併協議的條款及規定，並有權立即獲得禁制令救濟，以防止違反合併協議，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救，也無需擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。塔博拉還同意，關於認購協議和二級股票購買協議，ION將有權就具體履行情況提起訴訟，以促使塔博拉執行認購協議和二級股票購買協議的規定。

在簽署和交付合並協議的同時，ION、Tbraola和保薦人簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)出席ION股東大會以確定批准ION交易提案的法定人數；(Ii)簽署贊成ION交易提案的書面同意；(Iii)投票贊成離子交易建議，包括批准業務合併和其他交易；投票贊成離子交易建議，包括批准業務合併和其他交易；投票支持離子認股權證(統稱為離子擔保股票)基礎的B類普通股、A類普通股和A類普通股；及(Iv)投票反對(A)與ION的任何其他業務合併交易或任何其他行動或協議，而這些交易或協議將合理地預期(1)破壞交易的目的(包括完成交易)或對交易產生不利影響；(2)導致違反合併協議項下的任何契約、陳述或擔保，或導致合併協議中規定的任何條件無法滿足；或(3)導致保薦人在保薦人支持下的任何契約、陳述或擔保被違反；或(3)導致在保薦人支持下的保薦人的任何契約、陳述或保證被違反，或(3)導致在保薦人支持下的保薦人的任何契約、陳述或保證被違反，或(3)導致保薦人支持下的保薦人的任何契約、陳述或保證被違反(B)除企業合併以外的任何合併協議或合併、合併或出售大量資產，以及ION的業務、管理或董事會的任何變動。

根據保薦人支持協議，保薦人必須以保薦人支持協議附帶的形式提交一份投票委託書，根據該委託書，保薦人將在大會股東大會通知交付後的指定日期(或自指定日期起)投票贊成其中包括的提案。

在簽署和交付合並協議的同時，塔博拉、ION和塔博拉的某些股東簽訂了一份公司股東支持協議(“塔博拉股東支持協議”)，根據該協議，代表所需多數或絕對多數的某些塔博拉股東將同意(I)出席塔博拉股東大會，以確定批准塔博拉交易提案的法定人數；(Ii)簽署一份有利於塔博拉交易提案的書面同意；(Iii)以及(Iv)投票反對(A)與塔博拉的任何其他業務合併交易或任何其他行動或協議，這些交易或協議將合理地預期會(1)破壞交易的目的(包括完成交易)或對交易產生不利影響，(2)導致違反合併協議項下的塔博拉的任何契諾、陳述或保證，或導致合併協議中規定的任何條件無法滿足，或(3)導致違反合併協議中規定的任何契諾、陳述或保證。(4)投票反對(A)與塔博拉的任何其他商業合併交易或任何其他行動或協議，這些交易或協議將合理地預期會(1)破壞交易的目的(包括完成交易)或對交易產生不利影響；(2)導致違反合併協議項下的任何塔博拉的任何契約、陳述或保證(B)除企業合併以外的任何合併協議或合併、合併或出售大量資產。

作為塔博拉股東支持協議訂約方的塔博拉股東已進一步同意以附加於塔博拉股東支持協議的形式提交一份投票委託書，根據該委託書，代表所需多數或絕對多數的股東將在遞送塔博拉股東大會通知後的第五(5)天(或自該日起生效)投票贊成其中所包含的提案。

在簽署和交付合並協議的同時，每個發起人和Tbraola的若干股東簽訂了一份修訂和重新簽署的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，該協議自生效時間起生效，根據該協議，Tbraola同意提交登記。在該協議生效的同時，每一位發起人和Tbraola的若干股東簽訂了一份修訂和重新簽署的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，自生效時間起生效

在塔博拉的某些重要股東要求根據證券法登記某些應登記證券的轉售時，應儘快發表聲明，但須遵守向其他股東方發出的必要通知條款。塔博拉還同意就此類可登記證券提供慣常的“搭載”登記權，並在某些情況下提交轉售貨架登記聲明，以便根據“證券法”登記此類可登記證券的轉售。塔博拉還同意提交轉售貨架登記聲明，以登記贊助商持有的塔博拉認股權證的轉售。此外，關於投資者權利協議的執行，ION已同意終止現有的ION註冊權協議。

投資者權利協議還規定：(A)在交易結束前持有該等股票的塔博拉股東持有的塔博拉普通股(不包括PIPE股票，證券持有人在交易結束前持有的任何可轉換或可行使的塔博拉普通股(交易結束後獲得的二級股票和公開上市的塔博拉普通股)和任何塔博拉普通股以及證券持有人在交易結束前持有的任何其他可轉換或可行使的證券將在交易結束後180(180)天內被鎖定(除非投資者權利協議的任何一方如果是塔博拉的僱員，可以在塔博拉的公司章程允許的範圍內出售塔博拉普通股，並與之相關採用次要共享(定義如下)，為換取保薦人在交易結束時持有的離子認股權證而發行的任何塔博拉普通股(以及在交易結束後獲得的公開上市的塔博拉普通股)將被鎖定，直至(I)交易結束後一(1)年內和(Ii)交易結束後至少150(150)個交易日內任何二十(20)個交易日內塔博拉普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期(以較早者為準)。交易結束後，保薦人持有的任何與此類認股權證相關的塔博拉普通股將被鎖定三十(30)天。

投資者權利協議還規定，塔博拉將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。根據“投資者權利協議”授予的權利取代各方對其Tbraola證券或ION證券的任何事先登記、資格或類似權利，所有此類先前協議均應終止。

在執行合併協議的同時，Tbraola和PIPE投資者簽訂了一系列認購協議(“認購協議”)，根據這些協議，PIPE投資者承諾以每股10.00美元的價格從Tbraola手中購買總計13,500,000股Tbraola普通股(“PIPE股份”)，Tbraola獲得的毛收入為135,000,000美元(“PIPE投資”)。根據認購協議，管道投資者支付的每股價格假設塔博拉已完成股票拆分。PIPE投資項目的關閉，除其他條件外，還包括交易的完成。如果ION斷言未滿足或不會滿足ION在合併協議中規定的關閉義務的任何條件(但不是雙方的條件)，管道投資者沒有義務完成管道投資。然而，除非認購協議早些時候終止，否則如果ION和Tbraola隨後完成交易，管道投資者將有義務完成管道投資。

塔博拉已同意在交易完成後三十(30)天內提交一份登記聲明，登記管道股份的轉售。

在執行合併協議的同時，Tbraola及二級投資者已與Tbraola的若干僱員及股東訂立購股協議(“二級股份購買協議”)，據此，二級投資者承諾向Tbraola的若干僱員及股東購買Tbraola普通股，並在某些情況下，以每股10.00美元的價格向Tbraola購買合共15,120,000股Tbraola普通股(“二級股”)，總收益最高達151,200,000美元(“第二股購買協議”)，總收益最高達151,200,000美元(“第二股購買協議”)，總收益最高可達151,200,000美元(“第二股購買協議”)，總收益最高可達151,200,000美元(“第二股購買協議”)。如果信託賬户中包含的資金總額在ION股東贖回和ION的交易成本、ITON的交易成本和ION的未償債務生效後，加上PIPE投資少於200,000,000美元，則相當於該差額的部分二級購買將按比例重新分配給機構二級投資者對Tbraola的投資。

每個二級投資者同意在預期交易結束日期前至少兩(2)個工作日為其二級市場股票的收購價提供資金。二級投資者根據二級股票購買協議支付的每股價格假設塔博拉已完成股票拆分。第二次購買的成交，除其他事項外，須視乎交易是否完成。如果ION斷言未滿足或不會滿足ION在合併協議中規定的關閉義務的任何條件(但不包括雙方條件)，則二級投資者沒有義務完成二級購買。然而，除非第二次購股協議已於較早前終止，否則，如果ION和Tbraola隨後完成交易，第二投資者將有義務完成第二次購買。

根據塔博拉與每位二級投資者簽訂的書面協議，塔博拉已同意在二級市場股票轉售登記交易完成後三十(30)天內提交登記聲明。

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，適用於A類普通股和離子認股權證(分別為“離子證券”)(發起人或其任何關聯公司除外)的美國和非美國持有人(各自定義如下)，(I)在企業合併完成時選擇贖回其A類普通股，(Ii)企業合併，和/或(Iii)塔博拉普通股的所有權和處置權，和/或(Iii)塔博拉普通股的所有權和處置權，以及/或(Iii)塔博拉普通股的所有權和處置權，以及/或(Iii)在企業合併完成時選擇以現金贖回其A類普通股，和/或(Iii)塔博拉普通股的所有權和處置權，以及/或(Iii)塔博拉普通股的所有權和處置本節僅適用於持有ION證券、塔博拉普通股和塔博拉認股權證(視具體情況而定)作為美國聯邦所得税“資本資產”的持有者(通常是為投資而持有的財產)。出於本討論的目的，由於離子單元的組件通常可由持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，離子單元的持有人通常應被視為離子單元的基礎A類普通股和離子認股權證組件的所有者。因此，將離子單位分離為A類普通股和離子單位背後五分之一的離子認股權證通常不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。這一立場並不是毋庸置疑的，也不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持相反的立場。ION證券的持有者被敦促就業務合併計劃的交易(包括ION普通股的任何贖回)對通過ION Unit持有的任何A類普通股和ION認股權證(包括ION Unit的替代特徵)產生的美國聯邦、州、地方和任何非美國的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素，不涉及遺產税或任何贈與税考慮因素或根據任何州、當地或非美國司法管轄區税法產生的考慮因素。此外，本摘要不涉及在業務合併之前直接或間接持有塔博拉公司股權的投資者的任何税收後果。關於持有塔博拉普通股的後果，本討論僅限於與業務合併相關或由於行使塔博拉認股權證而獲得該等塔博拉普通股的持有人，關於塔博拉認股權證，本討論僅限於持有該等塔博拉認股權證的持有人，因為他們在企業合併之前和通過企業合併擁有離子認股權證。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守美國聯邦所得税法下適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有ION證券、塔博拉普通股和/或塔博拉認股權證(視情況而定)，該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有ION證券、塔博拉普通股和/或塔博拉認股權證的合夥企業，以及被視為此類合夥企業合夥人的人士，應就美國聯邦所得税對其產生的特殊後果諮詢其税務顧問。本討論還假設，對A類普通股進行的任何分配(或被視為作出)，以及持有人為出售或以其他方式處置A類普通股而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計算。

本討論基於守則、擬議的、臨時的和最終的財政部條例，以及其司法和行政解釋，所有這些都截至本條例的日期。上述所有事項都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響本文所述的税務考慮因素。

我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場都不會得到法院的支持。

本討論僅是與企業合併、對A類普通股行使贖回權以及塔博拉普通股和塔博拉認股權證的所有權和處置權相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。每個持有人應就上述規定對其持有人的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦非所得税法、州税法、地方税法和非美國税法的適用性和影響。

如本文所用，“美國持有者”是ION證券、塔博拉普通股和/或塔博拉認股權證(視具體情況而定)的實益所有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：

企業合併的美國聯邦所得税後果將主要取決於企業合併是否符合“守則”第368條所指的“重組”。

企業合併意在符合守則第368條所指的“重組”，企業合併協議各方已同意在適用法律允許的範圍內，以符合此類税收待遇的方式報告企業合併。要使企業合併符合準則第368(A)條規定的重組資格，必須滿足許多要求，其中一些要求是基於事實確定的，其中包括收購公司必須直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分，或在財務條例1.368-1(D)節所指的企業中使用被收購公司歷史業務的很大一部分，在每種情況下，這些要求都是基於事實確定的，其中包括收購公司直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要業務或將被收購公司歷史業務資產的重要部分用於財務條例1.368-1(D)節所指的業務。然而，由於沒有直接指導上述規則如何適用於收購一家沒有活躍業務、只有投資型資產的公司，如ION，企業合併作為重組的資格並不是沒有疑問的。此外，合併是否被視為重組將取決於ION的足夠股東是否將他們的A類普通股換成塔博拉普通股，而不是贖回為現金。如果ION的大量股東決定贖回其A類普通股，則根據守則第368(A)(1)(B)條和第368(A)(2)(E)條符合重組資格所需的“企業連續性”要求可能得不到滿足，而ION根據守則第368(A)(2)(E)條保留“基本上全部”資產才符合重組資格的要求也可能得不到滿足。此外, 重組處理可能會受到業務合併後發生或採取的事件或行動的不利影響。本公司已承諾盡合理最大努力遵守某些契約，這些契約旨在根據守則第368(A)節的規定，支持企業合併為“重組”的資格。然而，不能保證遵守這些公約就足以確保企業合併符合“重組”的資格。沒有人要求美國國税局就企業合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決，也沒有打算要求美國國税局做出裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，敦促ION證券的每個美國持有者就業務合併對該美國持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。

如果企業合併符合守則第368條所指的“重組”，則ION證券的美國持有者一般不應確認企業合併的美國聯邦所得税損益，但以下標題為“-3.第367條對ION證券美國持有者的影響”和“-4.PFIC考慮事項”的規定除外，因企業合併而收到的美國持有者在塔博拉普通股中的總調整税基一般應等於A類股票的總調整税基。美國持有人在交易所獲得的塔博拉普通股的持有期應包括該美國持有人持有的在交易所交出的A類普通股的持有期。尚不清楚A類普通股的贖回權是否為此暫停了適用的持有期。

根據下文標題為“-2.離子認股權證的額外分析”和“-4.PFIC考慮因素”一節的討論，如果企業合併不符合“準則”第368條所指的“重組”的條件，A類普通股的美國持有者一般將確認其A類普通股的損益，其金額等於在企業合併中收到的塔博拉普通股的公允市值與美國持有者調整後的税基之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者在業務合併之日對A類普通股的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。通常不是公司的美國持有者承認的長期資本利得有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者收到的塔博拉普通股的税基應等於交換當天的公平市場價值，而美國持有者對該等塔博拉普通股的持有期應從企業合併的次日開始。

儘管如上所述，如果美國持有人行使贖回權，從信託賬户獲得現金，以換取其部分A類普通股，則此類贖回可能被視為與業務合併整合，而不是作為一項單獨的交易。在這種情況下，該美國持有者在贖回中收到的現金也可被視為在“重組”中收到的應税靴子(根據適用於該美國持有者的情況，這可能被視為資本收益或股息收入，在每種情況下，應按下文“-B.行使贖回權的美國持有者的税收影響”標題下所述的方式徵税)。在這種情況下，與根據業務合併將A類普通股的贖回視為獨立於交易所的交易相比，這些美國持有人可能被要求確認更多的收益或收入，並且將無權確認與其贖回的A類普通股有關的任何損失。此外，如果選擇參與贖回其所有A類普通股的美國持有者維持其對離子認股權證的所有權，這種贖回也可能被視為與業務合併整合，而不是作為一項單獨的交易(具有上述相同的税收影響)。根據這一特徵，預計這些美國持有者一般會確認此類交換的資本收益(但不是虧損)，金額等於收到的現金金額與該美國持有者在為此交換的A類普通股中的調整基礎之間的差額。如果美國國税局堅持主張，而法院維持這種相反的立場, 與根據業務合併將A類普通股的贖回視為獨立於交易所的交易相比，這些美國持有人可能被要求確認更多的收益或收入。

持有不同ION證券(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的ION證券)的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們，上述討論並未具體説明對持有不同ION證券的美國持有者的所有後果。

實際或建設性擁有至少5%(5%)(或，如果A類普通股當時未公開交易，至少1%(1%))或以上的美國持有者可能需要遵守有關業務合併的特別報告要求，這些持有者應就其報告要求諮詢他們的税務顧問。我們預計，為此目的，塔博拉普通股將被視為公開交易。

離子認股權證可行使於塔博拉普通股，而轉讓給塔博拉並由塔博拉承擔的離子認股權證協議也可能構成一種遞延納税交易，在這種交易中，離子認股權證的美國持有者不會確認任何收益或損失。這一立場的基礎是，ION認股權證的條款沒有根據業務合併以其他方式發生變化，而且ION認股權證的條款在最初發行時考慮到(其中包括)ION認股權證可以在類似於業務合併的情況下行使為另一家公司的股票，或者根據守則第368節的規定，業務合併構成遞延納税的“重組”。然而，由於缺乏明確的權威，這一問題並不是沒有疑問的，權證交換交易存在被視為對塔博拉權證的離子權證進行應税交換的風險，無法保證美國國税局不會斷言或法院不會維持這種相反的立場。

如果可對塔博拉普通股行使的離子認股權證構成遞延納税交易，則緊接企業合併後的此類美國持有人的離子認股權證的調整計税基礎一般應與緊接企業合併之前的此類美國持有人的離子認股權證的調整計税基礎相同。

企業合併。此外，這種美國持有者在業務合併後立即持有的塔博拉認股權證的持有期將包括該美國持有者在緊接企業合併之前持有此類美國持有者的離子認股權證的期間。

如果可對塔博拉普通股行使的離子認股權證構成對塔博拉認股權證的應税交換，離子認股權證的美國持有者將確認收益，但不會確認損失，等於(I)該交換的美國“已實現收益”(通常是收到的塔博拉普通股的公平市值和被視為超過該股東在交換的A類普通股中的總税基的塔博拉認股權證的公平市值之和的超額)。或(Ii)被視為已由該美國持有人收到的塔博拉認股權證的公平市場價值。如果美國持有者在業務合併時持有ION認股權證的時間超過一年，任何此類收益通常都是長期資本收益。在這種情況下，在業務合併後，美國持有人在塔博拉認股權證中的納税基礎將等於企業合併時該等塔博拉認股權證的公平市場價值，而美國持有人將在此時開始新的塔博拉認股權證持有期。

持有不同ION證券(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的ION證券)的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們，上述討論並未具體説明對持有不同ION證券的美國持有者的所有後果。

守則第367(A)節及其頒佈的財政部條例，在下文所述的某些情況下，根據守則第368節，就企業合併中A類普通股和/或離子認股權證的交換，對美國持有者提出了額外的要求，要求其有資格享受遞延納税待遇。具體地説，對於該公司而言，作為“5%受讓方股東”的美國持有者必須就其ION證券的轉讓簽訂一份獲得認可的協議，才能在業務合併中獲得非認可待遇。

一般而言，“5%受讓股東”是指持有ION證券的美國持有者，他們將直接、間接或通過歸屬規則直接、間接或建設性地擁有緊隨業務合併後的塔博拉普通股總投票權或總價值的至少5%。確定所有權的歸屬規則很複雜，ION和公司都不能根據您的特定事實和情況提供任何保證，您不會成為5%的受讓方股東。如果您認為您可能成為本公司5%的受讓人股東，請您諮詢您的税務顧問有關特殊規則和時間敏感的税務程序，包括根據守則第367(A)節提交收益確認協議的要求，這可能需要在企業合併中獲得非確認處理。這樣的股東可能會受到不利的美國聯邦所得税規則的約束，這些規則會導致收入被確認為業務合併的結果，並被敦促就此類規則的應用諮詢其税務顧問。

此外，該法第367(B)條可能會對某些美國人徵收聯邦所得税，這些交易本來是可以遞延納税的。我們敦促美國持有者根據他們的特殊事實和情況，諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否可以根據“法典”第367(B)條就企業合併繳納美國聯邦所得税。

所有美國持有者都被敦促就法典第367條對他們特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。

無論該企業合併是否符合守則第368(A)條規定的“重組”的條件(並且，如果該企業合併符合守則第368(A)條規定的“重組”，除了上文題為“-3.第367條對ION證券的美國持有者的影響”一節中的討論)，如果ION被視為被動外國投資公司(“PFIC”)條款，則該企業合併可能是根據守則的被動外國投資公司(“PFIC”)條款對美國持有者的應税事項。

外國(即非美國)為了美國聯邦所得税的目的，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內至少佔其總收入的75%，包括它在任何公司總收入中按比例所佔的份額

(Ii)於應課税年度(一般根據公平市價釐定，並按年度平均每季計算)，包括按比例持有其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產，均為被動收入或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從無關人士那裏積極開展貿易或業務所得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。每年都會確定一家外國公司是否為PFIC。根據“啟動例外”的規定，在下列情況下，外國公司將在該外國公司有總收入的第一個納税年度(“啟動年”)不是PFIC；(2)該外國公司的前身都不是PFIC；(2)該外國公司使美國國税局信納，在該啟動年之後的頭兩個納税年度中，該外國公司在任何一個納税年度都不會是PFIC；(3)該外國公司實際上在這兩年中的任何一個年度都不是PFIC。

基於其收入和資產的構成，以及對其財務報表的審查，ION認為它很可能沒有資格獲得啟動例外，因此很可能從第一個納税年度起就是PFIC，很可能被視為包括業務合併在內的納税年度的PFIC。

即使該企業合併符合守則第368(A)條規定的“重組”的資格，守則第1291(F)條要求，在財政部條例規定的範圍內，處置PFIC股票的美國人(為此包括根據守則第368(A)條與“重組”相關的新發行的認股權證交換PFIC的認股權證)確認收益，儘管守則有任何其他規定。根據“守則”第1291(F)條，目前沒有有效的最終財政部條例。不過，根據守則第1291(F)條擬備的庫務規例已予公佈，並已追溯生效日期。如果以目前的形式最終敲定，這些擬議的財政部條例將要求ION證券的美國持有者在以下情況下作為業務合併的結果獲得認可：

任何此類已確認收益的徵税將基於一套複雜的計算規則，旨在抵消ION未分配收益的遞延納税。根據這些規則：

此外，擬議的財政部條例提供了與守則第367(B)條的協調規則，根據該規則，如果擬議的財政部條例的收益確認規則適用於轉讓產生的PFIC股票的處置，而第367(B)條要求美國持有人將一筆金額包括在收入中作為ION支付的當作股息，則轉讓時實現的收益應作為超額分配徵税。

本規則以及第367(B)條規定的收入中超出根據本規則實現的收益的部分(如果有)應按第367(B)條的規定徵税。如上所述，美國持有者應根據其特定的事實和情況，諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否可以根據法典第367條的規定，就與企業合併相關的事宜繳納美國聯邦所得税。

目前還不清楚是否可以採用守則第1291(F)節下的最終財政部條例，以及最終的財政部條例將如何適用，這些條例的形式和生效日期是什麼。因此，沒有進行及時和有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)或MTM選舉(各自定義如下)的A類普通股的美國股東，根據擬議的財政部規例，可以上述方式根據PFIC規則就其A類普通股和離子認股權證的業務合併規則徵税。就其A類普通股進行及時和有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)或MTM選舉的美國股東在本文中被稱為“選舉股東”，而不是選舉股東的美國股東在本文中被稱為“非選舉股東”。

PFIC規則是否適用於離子權證的美國持有者尚不清楚。根據PFIC規則發佈的擬議庫房規則通常將收購PFIC股票的“期權”(包括離子認股權證)視為PFIC的股票，而根據PFIC規則發佈的最終庫房法規規定，優質基金選舉不適用於期權，目前沒有MTM選舉(定義見下文)。因此，擬議的財政部條例如果以目前的形式最終敲定，可能適用於在與業務合併相關的塔博拉認股權證的離子認股權證交換方面獲得認可。

A類普通股的非選舉股東或離子認股權證的美國持有人根據PFIC規則進行業務合併而確認的任何收益，將是該美國持有人的應税收入，根據PFIC規則以上述方式徵税，沒有相應的現金收入。如上所述，如果ION被視為PFIC，則無論該企業合併是否符合守則第368(A)節規定的“重組”，根據PFIC規則，該企業合併可能屬於應税事項。如果企業合併未能符合守則第368(A)條規定的“重組”資格，且沒有QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)或MTM選舉，則美國持有人將按上述方式根據PFIC規則徵税。

所有美國持有者都被敦促就PFIC規則對企業合併的影響諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的或最終的財政部法規的影響。

PFIC規則對A類普通股的美國持有者的影響將取決於美國持有者是否根據守則第1295條做出了及時和有效的選擇，在應税年度(即美國持有者持有A類普通股期間的第一年)將ION視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，或者如果在晚些時候的納税年度，美國持有者在進行清洗的同時進行了QEF選舉，那麼美國持有者是否選擇了QEF作為“合格的選舉基金”(QEF選舉)，這將取決於美國持有者是否根據守則第1295條做出了及時和有效的選擇，將ION視為“合格選舉基金”，該年度是美國持有人持有A類普通股的持有期的第一年，在此期間ION有資格成為PFIC(“QEF選舉”)。清洗選舉產生了被視為以當時的公平市值出售美國持有者的A類普通股，並要求美國持有者根據清洗選舉確認收益，但須遵守上述特殊的PFIC税收和利息收費規則。由於任何此類清洗選舉，美國持有者將把其A類普通股的調整後税基增加確認的收益金額，並僅為了PFIC規則的目的，其A類普通股將有一個新的持有期。敦促美國持有者就如何根據他們的特定情況適用清洗選舉的規則諮詢他們的税務顧問。

美國持有人是否有能力就ION進行及時和有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)取決於ION向該美國持有人提供“PFIC年度信息聲明”的情況，其中之一就是ION向該美國持有人提供的“PFIC年度信息聲明”。ION將根據書面要求，努力向A類普通股的美國持有者提供關於ION確定為PFIC的每個納税年度的PFIC年度信息報表。然而，不能保證ION會及時提供這樣的信息。如上所述，根據適用的財政部最終法規，美國持有者不能就離子權證進行QEF選舉。選舉股東一般不受上文討論的關於其A類普通股的不利PFIC規則的約束。因此，除上述情況外，該選舉股東一般不應確認因企業合併而產生的收入、收益或虧損

“-3.第367條對ION證券美國持有者的影響”，並取決於上面在“-1.企業合併對美國持有者的税收影響”一節中的討論，而是每年將其在ION證券普通收益和淨資本收益中按比例計入毛收入，無論這些金額是否實際分配。

PFIC規則對A類普通股的美國持有人的影響也可能取決於美國持有人是否根據守則第1296條做出了按市值計價的選擇。持有(實際或建設性地)被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者，如果該股票是“可銷售股票”，通常是指在SEC註冊的國家證券交易所定期交易的股票(“MTM選舉”)，則可每年選擇將該股票按其市值計價。不能保證就MTM選舉而言，A類普通股被視為可出售股票，也不能保證本次選舉的其他要求是否得到滿足。如有此選擇並已作出選擇，則該等美國持有人一般不受本守則第1291節有關其與業務合併有關的A類普通股的特別税務規則的約束。取而代之的是，通常情況下，美國持有者將每年將其A類普通股在納税年度結束時的公平市值超過其調整後的A類普通股的基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將確認其A類普通股的調整基礎在其納税年度末超過其A類普通股的公平市值的普通虧損(但僅限於之前因MTM選舉而包括的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。然而，, 如果MTM選擇不是由美國持有者就其持有PFIC股票的第一個應納税年度做出的，那麼上文討論的第1291條規則將適用於A類普通股的某些處置、分配和其他應税金額，包括與業務合併有關的部分。MTM選舉不適用於認股權證，包括離子認股權證。

在任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否選擇了QEF或MTM)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息，並可能導致重大處罰。

涉及PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響，包括適用解決PFIC規則中重疊問題的規則和第367條規則以及與受控制的外國公司有關的規則。我們敦促所有美國持有人就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、MTM選舉或任何其他選舉是否可用，任何重疊規則是否適用以及如何適用，以及任何此類選舉或重疊規則對他們的後果，以及任何擬議的或最終的PFIC財政部規則的影響。

對A類普通股的美國持有者行使其A類普通股的贖回權以獲得現金以換取其全部或部分A類普通股的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合守則第302條規定的出售A類普通股的資格，或者是否被視為根據守則第301條的分配。

如果贖回符合美國持有者出售A類普通股的資格，則對該美國持有者的税收後果將在以下標題為“-3.作為出售A類普通股對待的贖回徵税”一節中描述。如果贖回不符合出售A類普通股的條件，美國持有者將被視為接受公司分派，並向該美國持有者支付以下標題為“-2.作為分派對待的贖回徵税”一節所述的税收後果。

A類普通股的贖回是否有資格獲得出售待遇，在很大程度上將取決於贖回前後被贖回的美國持有者持有的A類普通股總數

(包括因持有離子認股權證或由於某些相關個人或實體持有A類普通股(該美國持有人擁有或擁有該美國持有人權益)相對於贖回前後已發行的所有A類普通股而言的任何股票(包括因擁有離子認股權證而由該美國持有人建設性擁有的任何股票)，或由該美國持有人擁有A類普通股權益的某些相關個人或實體持有的A類普通股的任何股份(包括該美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有該美國持有人權益的某些相關個人或實體持有的A類普通股)。如果以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)：(1)相對於美國持有人來説，贖回的A類普通股的比例很高，(2)導致美國股東對ION的權益“完全終止”，或者(3)相對於美國持有人來説，贖回的A類普通股“本質上不等同於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定上述任何測試是否導致有資格出售待遇的贖回時，美國證券持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的A類普通股，還考慮根據守則規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的A類普通股。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據離子認股權證可以獲得的A類普通股。

為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，美國持有人實際和建設性擁有的ION已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的ION已發行表決權股票百分比的80%(80%)(考慮到其他A類普通股持有人的贖回)。(注：包括其他A類普通股持有者的贖回)，ION的實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比必須低於緊接贖回A類普通股之前由美國持有人實際和建設性擁有的ION已發行表決權股票百分比的80%(80%)。如果(1)美國持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股均已贖回，或(2)美國持有人實際擁有的所有A類普通股均已贖回，且美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄，則美國股東的權益將完全終止。某些家族成員擁有的股票的歸屬，以及美國持有者不建設性地擁有任何其他A類普通股(包括由於擁有離子認股權證而由美國持有者建設性擁有的任何股票)。如果贖回A類普通股導致美國持有者在ION的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在ION的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，在一家上市公司中，即使是小股東對公司事務沒有控制權的比例利益的小幅減少也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試都不能滿足，那麼A類普通股的贖回將被視為對贖回的美國持有人的公司分派，對這樣的美國持有人的税收影響將在下文標題為“-2.作為分派對待的贖回徵税”一節中描述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘的A類普通股中的調整税基中，或者，如果沒有，將添加到其離子權證中或可能在其建設性擁有的其他A類普通股中的美國持有人的調整税基中。

在遵守以下標題“-4.被動外國投資公司規則”下討論的PFIC規則的情況下，如果美國持有者的A類普通股的贖回被視為公司分配，如上文題為“-1”一節所討論的那樣。一般而言，贖回中收到的現金金額通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從ION的當前或累積收益和利潤支付的程度。超過ION當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，這將適用於並降低(但不低於零)美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售A類普通股的變現收益，並將被視為出售A類普通股的贖回徵税，並將按下文題為“-3.作為出售A類普通股對待的贖回徵税”一節所述處理。

根據下面標題為“-4.被動外國投資公司規則”討論的PFIC規則，如果美國持有人的A類普通股的贖回被視為出售，如上文標題為“-1”一節所討論的那樣。一般來説，美國持有人一般會確認等額的資本收益或損失

到贖回時收到的現金金額與美國持有人在贖回的A類普通股中調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對如此處置的A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者通常承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

持有不同區塊A類普通股(包括因持有在不同日期或以不同價格購買或收購的不同區塊A類普通股)的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

實際或建設性擁有至少5%(5%)A類普通股(或者，如果A類普通股當時未公開交易，則至少1%(1%))或以上的美國持有人可能在贖回A類普通股方面遵守特別的報告要求，這些持有人應就其報告要求諮詢他們的税務顧問。

正如上面在標題“-A.業務合併對美國持有者的税收影響-4.PFIC考慮因素”中所討論的那樣，ION認為它很可能從第一個納税年度起就是PFIC，很可能會被視為包括業務合併在內的納税年度的PFIC。

假設ION是包括在A類普通股的美國股東的持有期內的任何應税年度(或其部分)的PFIC，並且對於其被視為PFIC的第一個納税年度，假設該美國持有人既沒有進行適用的PFIC選擇(或多個選擇)，如上所述，也沒有進行上述標題下所述的適用的PFIC選擇(或多個選擇)。5.PFIC考慮-d.QEF選擇和按市值計價的選擇，對於被視為PFIC的第一個納税年度的ION，如果美國股東持有(或被視為持有)此類A類普通股或其他股份，則該美國股東一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國股東在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益(如上文標題“-3.視為出售A類普通股的贖回徵税”下所述的收益)和(Ii)向美國股東作出的任何“超額分派”(一般而言，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，而該分派大於該美國持有人在前三個應課税年度內就A類普通股收到的平均年度分派的125%，或(如較短，則為該美國持有人對A類普通股的持有期)，可能包括上文標題為“-2.視為股息的贖回徵税”下所述的分派。

根據這些規則：

如上所述，PFIC規則對A類普通股的美國持有者的影響將取決於美國持有者是否根據守則第1295條做出了及時和有效的選擇，將ION視為納税年度的“合格選舉基金”，這是美國持有者持有A類普通股期間的第一年，在此期間ION有資格成為PFIC(或者，如果在晚些時候的納税年度，如果美國持有者進行了QEF選舉和清洗選舉)，或者美國持有者根據守則第1296條進行了按市值計價的選擇。有關做出上述選擇對美國股東的後果的描述，請參閲上面標題為“-A.企業合併對美國持有人的税收影響-5.PFIC考慮事項-d.QEF選舉和按市值計價的選舉”下的討論，這可能會減輕美國股東贖回A類普通股根據PFIC規則產生的不利後果。

在任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價的選舉)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息，並可能導致重大處罰。

處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響，包括與受控制的外國公司有關的規則。我們敦促所有美國持有者就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、MTM選舉或任何其他選舉是否可用，以及是否需要這樣的選舉。

我們敦促所有美國持有者就根據贖回權贖回其全部或部分A類普通股對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

根據下文標題為“-被動型外國投資公司規則”討論的PFIC規則，塔博拉普通股的分派(為免生疑問，併為本討論的其餘部分考慮，視為分派)一般將作為美國聯邦所得税的股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的公司當期或累計收益和利潤支付為限。超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本將用於降低(但不低於零)美國持有者在其塔博拉普通股中的調整税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置塔博拉普通股所實現的收益，並將按以下標題“-2.出售、應税交換或出售塔博拉普通股和塔博拉認股權證的其他應税處置的收益或損失”處理。如果Tbraola不提供根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤的計算，美國持有者應該預計所有現金分配都將報告為股息，用於美國聯邦所得税目的。任何此類分配的金額將包括我們(或其他適用的扣繳義務人)扣繳的任何金額。公司支付給美國持有者(通常是應税公司)的紅利金額將按常規税率徵税，不符合一般允許國內公司從其他國內公司收到的紅利扣除的條件。對於非法人美國持有者，根據現行税法，並受某些例外(包括但不限於, 除就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息外，股息一般只會在以下情況下按較低的適用長期資本利得税税率徵税：Tbraola普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易，或者本公司有資格根據適用的美國税收條約享受利益，且在任何情況下，本公司在支付股息時或在上一年並未被視為該美國持有人的PFIC，且前提是滿足某些持有期要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有較低的税率可用於支付與塔博拉普通股有關的股息。

以外幣支付的任何股息分配的金額將是參考實際或推定收到之日有效的適用匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

應納税的股息金額一般將被視為來自美國以外的收入，並將根據美國持有者的情況被視為“被動”或“一般”類別的收入，在計算該美國持有者可獲得的外國税收抵免時，這兩種類別的收入都將與其他類型的收入分開處理。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下的外國税收抵免問題諮詢他們的税務顧問。在某些情況下，美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，而不是申請外國税收抵免，但須受美國法律普遍適用的限制。一般來説，選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税款。儘管有上述規定，如果

(A)公司由美國人投票或按價值擁有50%或以上，以及(B)公司至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，公司的部分股息將被視為來自美國境內。在這種情況下，就任何課税年度支付的任何股息而言，用於外國税收抵免目的的此類股息在美國的來源比率將等於該納税年度公司在美國境內的收益和利潤的份額除以該納税年度的公司收益和利潤總額。

在符合以下標題“-5.被動外國投資公司規則”下討論的PFIC規則的情況下，在出售、交換或以其他應税處置塔博拉普通股或Tbraola認股權證時，美國持有者一般將確認損益，其金額等於(I)減去(X)與(Y)在此類出售、交換或其他應税處置中收到的任何其他財產的公平市值之間的差額(I)減去(X)與(Y)任何其他財產的公平市場價值之間的差額，(Ii)根據美國持有者在該等出售、交換或其他應税處置中收到的經調整的計税基礎(I)減去(X)減去現金金額與(Y)任何其他財產的公平市場價值之間的差額。在每一種情況下，都是以美元計算的。任何此類損益通常都是資本收益或損失，如果美國持有者持有該等塔博拉普通股或塔博拉認股權證的持有期超過一年，則屬於長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

在出售、交換或以其他應税方式處置塔博拉普通股或塔博拉認股權證時確認的任何損益，在計算允許美國持有者獲得的外國税收抵免時，一般都將是來自美國的收入或損失。因此，美國持有者可能不能申請對出售塔博拉普通股或塔博拉認股權證徵收的任何非美國税的抵免，除非這種抵免可以(受適用的限制)用於抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款。潛在的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解出售、交換或以其他應税方式處置塔博拉普通股或塔博拉認股權證所涉及的外國税收抵免問題。

在遵守以下討論的PFIC規則的前提下，除以下關於無現金行使Tbraola認股權證的討論外，美國持有者一般不會確認因行使Tbraola認股權證而產生的應税損益。美國持有人在行使Tbraola認股權證時收到的Tbraola普通股的税基一般將等於美國持有人在離子認股權證的初始投資(假設該企業合併不是守則第368(A)節、守則第367節或PFIC規則(如上所述)下的應税交易)和該等Tbraola認股權證的行使價之和(假設企業合併不是上文討論的根據守則第368(A)節、守則第367節或PFIC規則規定的應税交易)和該等Tbraola認股權證的行使價之和(假設該企業合併不是根據守則第368(A)節、守則第367節或PFIC規則進行的應税交易)。目前尚不清楚美國持有者對在行使塔博拉認股權證時收到的塔博拉普通股的持有期是從行使塔博拉認股權證之日的次日開始，還是從行使塔博拉認股權證之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有塔博拉認股權證的時間。如果塔博拉認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人一般會在塔博拉認股權證中確認與該美國持有人的税基相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使塔博拉認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國持有者在收到的塔博拉普通股中的基礎通常應該等於為此而行使的塔博拉認股權證中的美國持有者的基礎。如果無現金行使被視為不是變現事件(也不是資本重組)，目前還不清楚美國持有者持有塔博拉普通股的時間是從行使之日的次日開始，還是從行使塔博拉認股權證之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有塔博拉認股權證的那段時間。在這兩種情況下，美國持有者持有塔博拉普通股的時間將被視為從行使塔博拉認股權證的次日開始，還是從行使塔博拉認股權證之日開始。如果無現金行使被視為資本重組，那麼塔博拉普通股的持有期將包括為此行使的塔博拉認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了Tbraola認股權證，其總公平市場價值等於將要行使的總數量的Tbraola認股權證的行使價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的塔博拉認股權證的公平市場價值與美國持有者在此類塔博拉認股權證中調整後的税基之間的差額。在……裏面

在這種情況下，美國持有者在收到的塔博拉普通股中的税基將等於美國持有者在已行使的塔博拉認股權證中的税基和該等塔博拉認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有者持有塔博拉普通股的時間是從行使之日的次日開始，還是從行使塔博拉認股權證之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有塔博拉認股權證的時間。由於美國聯邦所得税對無現金操作的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的塔博拉普通股的持有期何時開始，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果公司根據“塔博拉認股權證説明”一節中所述的贖回條款贖回塔博拉認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買了塔博拉認股權證，這種贖回或購買一般將被視為對美國持有者的應税處置，按上述“-出售、應税交換或其他應税處置塔博拉普通股和塔博拉認股權證的收益或損失”中所述徵税。

在我們發出贖回塔博拉認股權證意向的通知後，以無現金方式行使塔博拉認股權證的税收後果在現行法律下尚不清楚。此類無現金行使可被視為如同我們贖回該等塔博拉認股權證以換取塔博拉普通股，或視為行使塔博拉認股權證。如果對塔博拉普通股以無現金方式行使塔博拉普通股認股權證被視為贖回，那麼這種贖回通常應被視為美國聯邦所得税目的的遞延資本重組，在這種情況下，美國持有人不應確認此類贖回的任何收益或損失，因此，美國持有人在收到的塔博拉普通股中的基準應等於美國持有人在塔博拉認股權證中的基準，塔博拉普通股的持有期將包括如果塔博拉認股權證的無現金行使也是如此，税收後果一般應如標題“-美國聯邦所得税持有人--塔博拉認股權證的行使、失效或贖回”中所述。由於在我們發出贖回塔博拉認股權證意向的通知後，現行法律對如何處理無現金行使塔博拉認股權證一事缺乏明確性，因此無法保證美國國税局(IRS)或法院將採用上述替代税收後果中的哪一種(如果有的話)。因此，在我們如上所述通知有意贖回塔博拉認股權證之後，美國持有人應就行使塔博拉認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

正如本委託書/招股説明書題為“塔博拉認股權證説明”一節所討論的那樣，每份塔博拉認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使塔博拉認股權證的塔博拉普通股數量或塔博拉認股權證的行權價格進行調整，這一點在本委託書/招股説明書題為“塔博拉認股權證説明”的章節中進行了討論。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果，例如，對在行使塔博拉認股權證時收到的此類塔博拉普通股數量的調整或對塔博拉認股權證行使價格的調整增加了美國塔博拉認股權證持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益，則塔博拉認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配(例如，(B)由於向Tbraola普通股持有人分派(或視為分派)現金或其他財產(或視為分派的交易)，應向該等股份的持有人分派(或視為分派)應向該等股份持有人分派(或視為分派)而獲得的Tbraola普通股數目增加(或通過降低Tbraola認股權證的行使價獲得)。這種建設性的分配將以同樣的方式納税，就像塔博拉認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於這種增加的利息的公平市場價值一樣。

如果出於美國聯邦所得税的目的，本公司被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，那麼對Tbraola普通股和Tbraola認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額，是被動收入；或(Ii)在一個納税年度內，至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，

包括按比例持有任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。PFIC的地位每年確定一次，取決於一家公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，不能保證該公司是否將在2021年或任何未來的納税年度成為PFIC，特別是因為本公司在任何納税年度的PFIC地位一般將在一定程度上參考公司的資產價值和公司的收入來確定。此外，我們的美國法律顧問對公司2021年或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

雖然該公司的PFIC地位每年確定一次，但公司是PFIC的初步認定一般將在隨後幾年適用於在公司還是PFIC時持有Tbraola普通股或Tbraola認股權證的美國持有者，無論公司在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。如果本公司被確定為包括在塔博拉普通股或塔博拉認股權證的美國持有人持有期內的任何應税年度(或部分年度)的PFIC，並且就塔博拉普通股而言，美國持有人既沒有就其被視為PFIC的公司的第一個納税年度進行適用的PFIC選擇(或選舉)，如下文“-PFIC選舉”標題下進一步描述的那樣，在該年度中，美國持有人(此類美國持有者一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其塔博拉普通股或塔博拉認股權證時確認的任何收益(可能包括因轉讓塔博拉普通股或塔博拉認股權證而實現的收益，否則這些收益將被視為美國聯邦所得税方面的不可確認交易)以及(Ii)向美國持有者(一般情況下，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內收到的有關Tbraola普通股的平均年度分派的125%，或(如較短，則為該美國持有人對Tbraola普通股的持有期)。

根據這些規則：

一般而言，如果公司被確定為PFIC，美國持有者可以通過進行和維持及時有效的合格選舉基金(QEF)選舉(如果有資格這樣做)，在收入中按比例計入公司淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的比例，從而避免上述關於Tbraola普通股(但不是Tbraola認股權證)的不利PFIC税收後果，無論在每種情況下，無論是否分配在公司納税年度結束的第一個納税年度，以及隨後的每個納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將收取利息費用。

目前還不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於塔博拉認股權證。然而，美國債券持有人可能不會就其塔博拉認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等Tbraola認股權證(行使該等Tbraola認股權證以換取現金除外)，而本公司在美國持有人持有該等Tbraola認股權證期間的任何時間均為PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分配，並按上述方式徵税。如果行使這種塔博拉認股權證的美國持有者適當地就新收購的

如果新收購的塔博拉普通股(或之前已就塔博拉普通股進行過QEF選舉)，QEF選舉將適用於新收購的塔博拉普通股。儘管有這樣的QEF選舉，但考慮到QEF選舉產生的當前收入納入而進行調整的與PFIC股票有關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的Tbraola普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為有一段持有期，其中包括美國股東持有Tbraola認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類股票，如上所述，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益都將被視為超額分配。在另一種類型的清洗選舉中，公司將被視為向美國持有人分配了該美國持有人為美國聯邦所得税目的而確定的公司收益和利潤的按比例份額。為了讓美國持有者進行第二次選舉，該公司還必須被確定為美國税法所定義的“受控制的外國公司”。作為任一清洗選舉的結果，美國持有者將擁有一個新的基礎和持有期，該普通股完全是為了PFIC規則的目的而行使塔博拉認股權證而獲得的。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局(IRS)同意的情況下，才能被撤銷。美國持有者通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息回報)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下追溯QEF選舉的可能性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們目前打算應塔博拉普通股的美國持有者的書面要求，努力提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有者能夠進行和維持QEF選舉。然而，我們不能保證我們將來會及時知道我們作為PFIC的地位，也不能保證我們確實會提供所需的信息。

如果美國持股人就其持有的塔博拉普通股進行了QEF選擇，而上述超額分配規則不適用於此類股票(因為如上所述，美國持有者作為PFIC持有(或被視為持有)公司的第一個課税年度及時進行了QEF選舉，或根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售Tbraola普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，不會產生額外的利息費用如上所述，如果該公司在任何一個納税年度都是PFIC，那麼被選為QEF的塔博拉普通股的美國持有者目前將按其在公司收益和利潤中按比例分攤的份額徵税，無論該年度是否分配。隨後分配的此類收益和利潤以前通常包括在收入中，當分配給這些美國持有者時，通常不會被視為股息。

根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果本公司在任何課税年度都不是PFIC，則該美國持有者在該課税年度將不受關於塔博拉普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果該公司是一家PFIC，而Tbraola普通股構成“可銷售股票”，如果美國持有者在其持有(或被視為持有)Tbraola普通股的第一個納税年度和隨後的每個納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇，則該美國持有者可以避免上述不利的PFIC税收後果。這類美國持有者一般將在其每個納税年度將其塔博拉普通股在當年年底的公平市值超過其調整後的塔博拉普通股基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。這些數額的普通收入將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將確認其調整後的塔博拉普通股基礎在其納税年度結束時超出其塔博拉普通股公平市值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計算的收入淨額)。美國持有者在其

塔博拉普通股將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其塔博拉普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，可能不會對塔博拉認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，通常是指在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)註冊的全國性證券交易所或美國國税局(IRS)認定有足夠規則確保市場價格代表合法而合理的公平市場價值的外匯或市場上定期交易的股票。如果做出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非根據PFIC規則，塔博拉普通股不再符合“可銷售股票”的資格，或者美國國税局同意撤銷選擇。“。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，對塔博拉普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。

如果公司是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，則美國股東通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份，如果公司從較低級別的PFIC獲得分銷或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者美國持有人被視為已經處置了較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。應書面要求，本公司將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證該公司將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，公司可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證公司能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有者的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。

處理PFIC以及優質教育基金、清洗和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們敦促塔博拉普通股和塔博拉認股權證的美國持有者就在他們的特殊情況下將PFIC規則適用於塔博拉證券的問題諮詢他們自己的税務顧問。

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向公司報告財產轉移。未能遵守這一報告要求的美國税收持有人可能會受到實質性處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期將延長。此外，某些美國持有者(在美國國税局指引規定的範圍內，還包括某些非美國個人)持有的特定外國金融資產的總價值超過適用的美元門檻時，必須向美國國税局報告與塔博拉普通股有關的信息，但在某些例外情況下(包括美國金融機構賬户中持有的塔博拉普通股除外)，請附上完整的美國國税局表格8938(指定外國金融資產説明書)及其持有塔博拉普通股的每一年的納税申報單。任何未能提交美國國税局表格8938的人都會受到重大處罰，如果不遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期將會延長。敦促美國持有者就這些規則對塔博拉普通股所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益必須進行信息報告，並可能需要備用扣繳。

然而，如果(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明其不受備份扣繳的限制，則備份預扣一般不適用於美國持有人。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何預扣向持有者付款的備份金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

如本文所用，“非美國持有人”是離子證券、塔博拉普通股或塔博拉認股權證(視具體情況而定)的實益所有人，此人或該人是為了美國聯邦所得税的目的：

以下描述了與(I)企業合併、(Ii)行使贖回權以及(Iii)非美國持有者在企業合併後對Tbraola普通股和Tbraola認股權證的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮因素。

企業合併對非美國持有者的美國聯邦所得税後果通常與企業合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果相對應，如上文“-1美國持有者-A對企業合併的美國持有者的税收後果”所述，儘管在企業合併導致A類普通股或離子認股權證的應税交換的範圍內，其後果將類似於下文標題“B.對行使贖回權的非美國持有者的税收影響-1.作為A類普通股的出售或交換對待的贖回徵税”，以換取非美國持有者在贖回A類普通股時獲得的收益，其後果將類似於以下標題下的描述：B.對行使贖回權的非美國持有者的税收影響-1.對作為A類普通股的出售或交換對待的贖回徵税“。

對非美國A類普通股持有人行使贖回權以換取其全部或部分A類普通股的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售已贖回的A類普通股的資格，如上所述，“I.美國持有者-B對行使贖回權的美國持有者的税收影響-1.一般而言。”如果這樣的贖回符合出售A類普通股的資格，則美國聯邦所得税對非美國持有者的影響將如下所述，如下所述：“-1.作為出售或交換A類普通股對待的贖回徵税。”如果這樣的贖回不符合出售A類普通股的資格，非美國持有者將被視為接受公司分派，其美國聯邦所得税後果將在下文“-2.按分派對待的贖回徵税”一節中描述。

根據以下關於後備預扣的討論，如果這種贖回符合出售A類普通股的資格，非美國持有人一般不會對贖回A類普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非有一種情況：

上述第一個要點中描述的非美國持有者將就贖回獲得的淨收益繳納常規的美國聯邦所得税，其方式一般與上文“-I.美國持有者-C.對美國持有和處置Tbraola普通股和Tbraola認股權證的持有者的税收後果-2.出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中討論的方式相同

普通股和塔博拉認股權證，“除非適用的所得税條約另有規定。此外，公司非美國持有者在扣除某些調整後確定的可歸因於此類收益的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

根據以下關於後備預扣的討論，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或被視為A類普通股贖回分配的預扣税，除非此類分配的收入與非美國持有人在美國的交易或業務活動有效相關，並且如果根據適用的所得税條約提供，則可歸因於由非美國持有人在美國維持的常設機構或“固定基地”)，在這種情況下，如果非美國持有者在美國設立常設機構或“固定基地”，則非美國持有者可被視為非美國持有者在美國的常設機構或“固定基地”(在這種情況下，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或“固定基地”)，在這種情況下，除適用所得税條約另有規定外，非美國持有者將就此類分配繳納常規聯邦所得税，其方式一般與上文“-I.美國持有者-C.對美國持有和處置塔博拉普通股和塔博拉認股權證的美國持有者的税收後果-1.塔博拉普通股的股息和其他分配”中討論的方式相同。此外，公司非美國持有者在扣除某些調整後確定的可歸因於這種分配的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或對從公司收到的關於塔博拉普通股的股息(或，關於推定分配的股息，在標題“-I.U.S.Holders-C.對美國持有者的税收後果和Tbraola認股權證的所有權和處置權-4.可能的推定分配”)繳納美國聯邦所得税或預扣税(或，關於推定分配的進一步描述)，但不適用於以下內容：1.非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税或股息預扣税(包括與推定分配有關的股息，如標題“-I.U.S.Holders-C.對美國持有者的税收後果”)。在塔博拉認股權證上)，除非此類股息的收入與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且(如果根據適用的所得税條約規定，可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或“固定基地”)，在這種情況下，除適用所得税條約另有規定外，非美國持有者將按上述“-I.美國持有者-C.對美國持有和處置塔博拉普通股和塔博拉認股權證的美國持有者的税收後果-1.塔博拉普通股的股息和其他分配”一節中討論的方式，就此類股息繳納常規聯邦所得税。此外，公司非美國持有者在扣除某些調整後確定的可歸因於此類股息的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

根據以下有關後備預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換或以其他方式處置塔博拉普通股或塔博拉認股權證而獲得的任何收益的預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的非美國持有者將按出售所得淨收益繳納常規的美國聯邦所得税，其方式一般與上文“-I”一節中討論的方式相同。

美國持有者-C.對擁有和處置塔博拉普通股和塔博拉認股權證的美國持有者的税收後果-2.出售、應税交換或出售塔博拉普通股和塔博拉認股權證的其他應税處置的損益“，除非適用的所得税條約另有規定。此外，公司非美國持有者在扣除某些調整後確定的可歸因於此類收益的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使塔博拉認股權證或非美國持有人持有的塔博拉認股權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效塔博拉認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如“-I.美國持有人-C.對美國持有和處置塔博拉普通股和塔博拉認股權證的美國持有人的税收後果-3.行使、失效或贖回”一節中所描述的那樣，美國聯邦所得税對非美國持有人行使塔博拉認股權證或非美國持有人持有的塔博拉認股權證失效的處理通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效塔博拉認股權證的處理相對應。-I.美國持有者-C對美國持股權證持有人的税收後果-3.行使、失效或贖回-3儘管無現金交易會導致應税交換，但其後果將與標題“-ii.非美國持有者--C.對非美國持有者的税後後果--3.出售、交換或以其他應税方式處置塔博拉普通股和Tbraola認股權證的損益”中所描述的類似，以換取非美國持有者從出售或以其他方式處置塔博拉認股權證中獲得的收益。(二)非美國持有者從出售或以其他方式處置塔博拉認股權證中獲得的收益；(三)非美國持有者在出售或以其他方式處置塔博拉認股權證時獲得的收益。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益必須進行信息報告，並可能需要備用扣繳。

非美國持有者一般會通過在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份的證明(在偽證的懲罰下)或以其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何預扣向持有者付款的備份金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們敦促您就與企業合併相關的A類普通股和離子認股權證的處置，以及塔博拉普通股和塔博拉認股權證的收購、所有權和處置給您帶來的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

以下描述並不是要對與收購、擁有和處置塔博拉普通股和認股權證有關的所有税收後果進行全面分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以下是適用於塔博拉的以色列税法材料的簡要摘要，以及使塔博拉受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列對投資者購買的塔博拉普通股的所有權和處置權的實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。鑑於討論的基礎是尚未接受司法或行政解釋的新税法，塔博拉不能向您保證，適當的税務機關或法院將接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。

我們敦促股東就購買、擁有和處置我們普通股的以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別是包括任何非美國、州或地方税的影響。

以色列公司的應税收入通常要繳納公司税。自2018年起及之後，企業税率為23%。然而，從優先企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常要繳納公司税率。

第5729-1969年的“工業(税收)鼓勵法”，通稱為“工業鼓勵法”，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據1961年”以色列所得税條例“(新版)第3A條或該條例的定義，在任何納税年度，工業公司90%或以上的收入(來自某些政府貸款的收入除外)來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要活動的企業。

以下是工業企業可享受的主要税收優惠：

根據“產業鼓勵法”獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。

以色列税法允許，在某些條件下，支出，包括資本支出，在發生當年可以減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

該等可扣除費用的數額，減去通過政府資助該等科學研究和開發項目而獲得的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則，該等研究及發展扣除規則是與投資於可折舊資產的開支有關，則不得根據該等研究及發展扣除規則作出扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局(“IIA”)申請批准，允許在發生的年度內對所有或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研究及發展費用，我們便可以在支付該等費用的年度起計的3年內扣除研究及發展費用。

第5719-1959號“資本投資法”(通稱“投資法”)對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。

投資法自2005年4月1日起大幅修改，自2011年1月1日起施行(《2011年修正案》)，自2017年1月1日起施行(《2017年修正案》)。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款授予的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的投資法，有權享受此類福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利，並適用2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技型企業引入了新的福利。

2011年修正案取消了2011年前根據投資法給予工業公司的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先公司於二零一一年及二零一二年有權就其優先企業於二零一一年及二零一二年取得的收入減按15%的公司税率，除非優先企業位於指定開發區，在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案，2013年此類企業税率分別從15%和10%降至12.5%和7%，2014年、2015年和2016年分別降至16%和9%，2017年及以後分別降至16%和7.5%。優先公司從“特別優先企業”(“投資法”中的定義)獲得的收入，在10年的優惠期內，將有權進一步降低8%的税率，如果特別優先企業位於某一開發區，則可享受5%的税率。

從屬於“優先企業”的收入中分配的股息將按以下税率繳納源頭預扣税：(I)以色列居民公司--0%，(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，適用以下第(Ii)和(Iii)小節詳細説明的税率)；(Ii)以色列居民個人--20%；(Iii)非以色列居民(個人和公司)--但須事先收到以色列税務當局(“ITA”)的有效證明。

塔博拉目前不打算實施2011年修正案。

2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》規定，符合一定條件的科技公司將被認定為優先科技企業，從而對符合投資法定義的優先科技收入享受12%的降低企業税率。位於A開發區的優先科技型企業税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的資本收益的公司税率減免，這些資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(根據投資法的定義)，且出售事先獲得了IIA的批准。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件(集團合併收入至少為100億新謝克爾)的科技公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，都將享受降低6%的“優先技術收入”的企業税率。應注意的是，可被視為優先技術收入並享受上述税收優惠的收入比例應根據Nexus公式計算，該公式基於知識產權中符合條件的支出佔總支出的比例。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的，且出售事先獲得了IIA的批准，則特殊優先技術企業將享受6%的減税，其資本利得來自於向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業派發的股息從優先技術收入中支付，一般應按適用税收條約規定的20%或更低的税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。(B)優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中分派的股息一般應按適用税收條約規定的20%或更低的税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。然而，如果這樣的股息支付給以色列公司，就不需要預扣任何税款。如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並且滿足其他條件，預扣税率將為4%(取決於提前收到ITA的允許降低税率的有效證明)。

塔博拉認為，根據2017年修正案，它可能有資格享受税收優惠。

以色列居民公司通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益，一般將按23%的公司税率(2021年)對這種出售產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息和聯繫差額費用，或者在出售股票時或在之前12個月內的任何時候是“大股東”，則該收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高級管理人員的權利、在清算時接受資產的權利、或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而不論這種權利的來源如何。在以色列從事證券交易的個人持有人，如果出售證券的收入被視為該條例第2(1)條所界定的“業務收入”，則按適用於業務收入的邊際税率徵税(2021年最高可達47%)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的某些以色列機構(例如獲豁免的信託基金、退休基金)，在出售股份時可獲豁免資本利得税。

非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股份而獲得資本收益，將不受以色列公司的影響。

如果股份不是通過非居民在以色列設立的常設機構持有的，則應納税。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則該非以色列公司將無權享有上述豁免：(I)他們在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)他們是該非以色列公司的受益人，或有權獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為營業收入的人。

非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股票而獲得資本收益，如果這些股票不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，將免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則該非以色列公司將無權享有上述豁免：(I)他們在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)他們是該非以色列公司的受益人，或有權獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的“美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約”(“美國-以色列税收條約”)，出售、交換或以其他方式處置股份的股東(就該條約而言)是持有股份作為資本資產並有權主張“美國以色列税收條約”(“美國居民”)給予這種居民的利益的股東，一般免徵以色列資本利得税，除非：(一)獲得資本收益。交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置所產生的資本收益是否歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或處置所產生的資本收益是否歸屬以色列的常設機構；(Iv)該美國居民在出售前12個月的任何時間內，在符合某些條件的情況下，直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份；。(V)該美國居民是個人，並且在有關課税年度內在以色列逗留183天或以上。或者(Vi)美國居民沒有將股票作為資本資產持有。如果發生任何此類情況，我們普通股的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税。然而，根據美國以色列税收條約，這些美國居民應該被允許申請抵免此類税收，以抵扣對此類出售、交換或處置所得的任何收益徵收的美國聯邦所得税, 在“美國-以色列税收條約”規定的情況下，並受其限制。

在某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣留。具體地説，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，ITA可要求不承擔以色列税收責任的股東簽署ITA規定的表格的聲明或獲得ITA的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，如果沒有此類聲明或豁免，可要求股票的購買者在源頭上預扣税款。

對於在過去6個月內在證券交易所交易的證券，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並在每個納税年度的1月31日和7月30日預付款項。然而，如果所有應繳税款都是根據該條例和根據該條例頒佈的規例的適用條款在源頭扣繳的，則無須提交報税表，但條件是：(I)該等收入並非來自納税人在以色列經營的業務所產生的收入，(Ii)納税人在以色列並無其他應課税收入來源，須就該等收入提交報税表，且無須預繳税款，以及(Iii)納税人沒有義務支付超額税款(如下文進一步解釋)。資本利得也應在年度所得税申報單上申報。

以色列居民個人在收到我們普通股按25%的税率支付的股息時，通常要繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在過去12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。這樣的紅利是

一般情況下，如果股票在被提名公司註冊(無論收件人是否為大股東)，則按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股息從歸屬於優先企業或技術企業的收入中分配，則按20%的税率繳納預扣税。如果股息接受者是一家以色列居民公司，這種股息收入將免税，前提是分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。獲豁免的信託基金、退休基金或其他根據本條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的實體，可獲豁免股息税。

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股的股息時，如果股息接受者在分配時或在之前12個月期間的任何時候都是“大股東”，則通常要繳納以色列所得税，税率為25%或30%，除非以色列與股東居住國之間的條約提供了減免。此類股息一般按20%的以色列預扣税税率繳納以色列預扣税，如果股息是從屬於優先企業或技術企業的收入中分配的，或者根據適用的税收條約規定的降低税率分配的，在每種情況下，都必須事先收到ITA允許降低税率的有效證明。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股持有者(美國居民)的股息在以色列的源頭預扣的最高税率為25%。不過，一般而言，在分配股息的整個課税年度及上一課税年度，支付給持有10%或以上未償還表決權資本的美國公司的股息(並非由優先企業或科技企業產生)的最高預扣税税率為12.5%，前提是該上一年度的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。如果股息部分來自優先企業或技術企業的收入，部分來自其他收入來源，預扣税率將是反映這兩種收入的相對部分的混合税率。我們不能向您保證，我們將指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。

外國居民如果從以色列來源應計股息中獲得收入，並從中扣除全部税款，一般可免交在以色列的納税申報單，條件是：(1)這些收入不是由該外國居民在以色列開展的業務產生的，(Ii)該外國居民在以色列沒有其他應税收入來源需要提交納税申報單，以及(Iii)該外國居民不需要按照該條例第121B條繳納額外附加税(見下文)。

在以色列納税的個人(無論這類個人是以色列居民還是非以色列居民)，2021年年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)超過647 640新謝克爾，也要繳納3%的附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

ION打算向ITA申請一項税收裁決(“税收裁決”)，該裁決的目的是，如果獲得税收裁決，除其他事項外，規定如下：(I)ION的以色列居民股東在用A類普通股交換塔博拉普通股時繳納資本利得税的義務將根據該條例第104H條的規定推遲到實際出售塔博拉普通股時再支付(較不優惠的遞延税收條款和某些限制可能適用於以下發起人)：(I)根據該條例第104H條的規定，ION的以色列居民股東有義務支付資本利得税，以換取塔博拉普通股(較不優惠的遞延税收條款和某些限制可能適用於以下發起人)(Ii)在以色列，交換ION認股權證以換取ION認股權證將不是應税事件(該裁決可能受到與此類裁決定期相關的習慣條件的制約)；以及(Iii)Tbraola將不會被要求就支付給ion股東的任何對價扣繳以色列税款。

根據該條例第104H條適用於税收裁決的主要條件、限制和限制預計如下：(1)轉讓的A類普通股的市值與緊接換股後合併後的集團市值的比率等於以下比率：(1)轉讓的A類普通股市值與緊接換股後合併後的集團市值之間的比率等於以下比率：(1)轉讓的A類普通股的市值與緊接換股後合併後集團的市值之間的比率等於

(2)向所有轉讓人發行的塔博拉普通股授予所有此類轉讓人平等的權利；(3)轉讓人(及其關聯方)購買ION股份的全部股份和所有權利作為股份交換的一部分轉讓，除非ITA另行批准。(2)在緊接股份交換後，已發行的塔博拉普通股的市值與合併後集團中所有權利的市值之間的關係；(2)向所有轉讓人發行的塔博拉普通股授予所有此類轉讓人平等的權利；以及(3)除非ITA另行批准，否則所有股份和轉讓人(及其關聯方)購買ION股份的所有權利都將作為換股的一部分轉讓。

不能保證會獲得税務裁決，如果獲得，它可能包含ITA可能規定的條款、條款和條件，這些條款和條件可能與上文詳細説明的不同。某些類別的股東可能被排除在ITA授予的任何最終裁決的範圍之外，而納入這些類別的ION股票持有者類型的最終確定將基於與ITA正在進行的討論的結果。税務裁定書的發佈是企業合併協議完善的條件。

Tbraola是一家科技公司，自2007年成立以來的13年裏，通過基於人工智能的算法引擎在Open Web上提供推薦。塔博拉與網站、設備和移動應用(統稱為數字資產)合作，在Facebook、谷歌和亞馬遜等封閉的“圍牆花園”生態系統之外的Open Web上推薦編輯內容和廣告。數字物業使用Tbraola的推薦平臺來實現他們的商業目標，比如吸引新的受眾到他們的網站和應用程序，或者增加與現有受眾的參與度。塔博拉還通過推出廣告商的付費推薦，為數字資產提供了貨幣化的機會。與有圍牆的花園不同，塔博拉是一家企業對企業的公司，沒有競爭的消費者利益。Tbraola使廣告商能夠利用其人工智能支持的推薦平臺，利用跨數字資產的有效、原生廣告格式接觸到目標受眾。當人們點擊或在某些情況下查看出現在其推薦平臺上的ADS時，塔博拉就會產生收入。廣告商向塔博拉支付這些點擊量或印象的費用，塔博拉與展示這些ADS的數字資產分享由此產生的收入的一部分。

塔博拉公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約州紐約市第7街麥迪遜廣場西16號，郵編：10010，電話號碼是(2122067663)。

多倫多子公司(“合併子公司”)是一家新成立的開曼羣島豁免公司，也是塔博拉的全資子公司。合併附屬公司純粹為與永旺進行建議的業務合併而成立，除與建議的業務合併有關外，並無進行任何其他活動。Merge Sub公司主要執行辦公室的地址和電話號碼與塔博拉公司的地址和電話號碼相同。

ION成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2020年10月6日，ION完成了ION Units的首次公開募股(IPO)，每個單位由一個A類普通股和五分之一的ION認股權證組成，每個完整的ION認股權證的持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股，籌集的總收益約為258,750,000美元。自首次公開募股(IPO)以來，ION的活動一直侷限於對業務合併候選者的評估。

ION Acquisition Corp 1有限公司主要執行辦公室的郵寄地址是以色列赫茲利亞4676672，Medinat Hayehudim 89號，電話號碼是+972(9)970-3620。業務合併完成後，ION的主要執行辦事處將設在塔博拉。

ION成立於2020年8月6日，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。ION公司確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業、部門或地理區域。在簽署業務合併協議之前，ION的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股(IPO)和對業務合併候選者的評估。

2020年10月6日，ION完成了25,875,000個ION單位的IPO，包括由於承銷商全面行使超額配售選擇權而發行了3,375,000個ION單位。每個單位由一股A類普通股和五分之一的離子認股權證組成，每份離子認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。ION單位以每單位10.00美元的價格出售，為ION帶來了258,750,000美元的毛收入。在完成首次公開募股的同時，ION完成了向ION保薦人私募7,175,000份私募ION認股權證的工作，每份私募ION認股權證的價格為1美元，總收益為7,175,000美元。

出售與首次公開募股有關的ION Unit的收益和出售私募ION Unit的收益被存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank)開設的一個總部設在美國的信託賬户，作為受託人。除IPO招股説明書和本委託書/招股説明書中所述外，這些收益將在初始業務合併完成和ION未能在要求的時間內完成業務合併時贖回100%已發行的A類普通股之前不會發放。截至2020年12月31日，信託賬户中有258,794,822美元的投資和現金，信託賬户外有1,076,872美元的現金可用於營運資金。截至2020年12月31日，沒有一筆資金從信託賬户中提取，為ION的營運資金支出提供資金。

ION收購的一項或多項目標業務在簽署最初業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何營銷費用的金額)，儘管ION可能收購其公平市值顯著超過信託賬户持有的淨資產80%的目標企業。在此情況下，ION收購的目標企業的公平市值必須至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括以信託方式持有的任何營銷費用的金額)，儘管ION可能收購的目標企業的公平市值明顯超過信託賬户持有的淨資產的80%。董事會已經確定，這項測試符合標題為“第1號提案--業務合併提案”一節中所述的與塔博拉公司的業務合併。

ION正在尋求股東在特別股東大會上批准這項業務合併，股東可以選擇在完成業務合併前兩個工作日按比例贖回他們的股票到信託賬户中，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有發放給ION的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的利息以支付解散費用)。業務合併只有在塔博拉的有形淨資產在完成後至少為5,000,001美元，並且ION交易提案獲得批准的情況下才會完成。

關於對擬議的企業合併的任何投票，包括對合並協議和企業合併提案的投票，ION的發起人、董事和高管已同意投票支持企業合併。

在會議之前的任何時間，在他們當時不知道有關ION或其證券的任何重大非公開信息的期間，發起人、塔博拉和/或其各自的關聯公司可以向投票反對或表示打算投票反對合並協議和企業合併提案的機構投資者和其他投資者購買股票，或者執行協議，在未來從這些投資者那裏購買股票，或者

他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購A類普通股的激勵措施，或者投票支持合併協議和業務合併建議。此類收購和其他交易的目的將是增加合併協議和業務合併提案獲得批准的可能性。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類獎勵的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其A類普通股潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權，以及在ION的同意下，以面值向該等投資者或保薦人擁有的A類普通股或ION認股權證的持有人轉讓。

達成任何此類安排都可能對A類普通股產生壓制效應。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買A類普通股，因此可能更有可能在會議之前或緊接會議後出售其擁有的A類普通股。

如果該等交易達成，其後果可能是導致合併協議和業務合併建議在以其他方式無法獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買A類普通股將使他們能夠對批准合併協議和業務合併建議以及將於會議上提交的其他建議施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，保薦人、塔博拉公司或它們各自的任何附屬公司尚未就上述事項達成任何協議。ION將提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人達成的任何安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對合並協議和業務合併提案的投票或對任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人達成的任何安排或大量購買的描述。

根據ION修訂和重述的公司章程大綱和章程，如果ION沒有在2022年10月6日之前完成業務合併，ION應：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回A類普通股，但贖回後不超過10個工作日，贖回A類普通股，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託基金的資金所賺取的利息總額，包括從信託基金持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給ION(減去應繳税款和最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收受的權利及(Iii)在獲得ION的其餘股東及董事會批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(I)及(Ii)條而言，須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。屆時，ION的未到期離子認股權證將到期。離子認股權證的持有者在清算該等權利時將得不到任何收益，而離子認股權證也將一文不值。

ION的保薦人、董事和高管均已同意放棄從ION的信託賬户或其他資產中參與有關B類普通股和私募股份的任何分派的權利。

如果ION在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，向其提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在ION的破產財產中，並受優先於其股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，ION的股東在與ION清算相關的情況下將獲得的每股金額可能會減少。

如果ion被迫申請破產，或針對其提起的非自願破產案未被駁回，ion股東收到的任何分派，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，都可能被視為一種“優先轉讓”或一種“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回ION股東收到的所有金額。此外，由於ion打算在完成期限屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給ion股東。

作為最初的業務合併，這可能被視為或解釋為在獲得或分配其資產方面優先於ION股東而不是任何潛在的債權人。此外，董事會可能被視為違反了他們對ion債權人的受託責任和/或可能是惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向ion股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因而對它提出索賠。

ION有三名高管。這些人沒有義務在ION的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理ION的事務。在業務合併結束之前，ION不打算有任何全職員工。

ION利用ION贊助商位於以色列赫茲利亞4676672號Medinat Hayehudim Street 89號的辦公空間作為其執行辦公室。根據ION與贊助商之間的信函協議，該空間的費用以及向ION的管理團隊成員提供的水電費、行政服務和遠程支持服務的費用由贊助商按每月1萬美元的費率提供。ION認為這個辦公空間足以滿足其目前的業務。

業務合併結束後，塔博拉公司的主要執行辦事處將是ION公司的辦事處。

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

喬納森·科爾伯自2020年8月以來一直擔任ION的董事會主席。Kolber先生在以色列的技術生態系統擁有豐富的經驗，曾擔任以色列和北美80多家上市和私營公司的董事長、首席執行官和董事。Kolber先生目前在管理他在加拿大的家族理財室和擔任Viola Growth的合夥人和高級顧問，Viola Growth是一家技術收購和增長資本基金(Viola Group的附屬公司，管理着超過30億美元的資產，他在2008年至2018年擔任Viola Growth的普通合夥人)。此外，科爾伯先生目前擔任以色列投資管理集團ION Asset Management Ltd.、Panaxia製藥工業有限公司和Panaxia Labs以色列有限公司(多倫多證券交易所市場代碼：PNAX)的董事會主席。他還是Itamar Medical Ltd.(納斯達克市場代碼：ITMR)和Optimax Investments Ltd.(又稱GlassesUSA.com)的董事會成員，這兩家公司都是Viola Group投資組合公司，也是Fiverr International Ltd.(紐約證券交易所市場代碼：FVRR)的董事會成員。Kolber先生是一位活躍的天使投資者，曾投資於眾多以色列科技公司，包括EyeClick Ltd.、Vi Labs、Real Matters Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：REAL)和Moon Active Ltd。1998年，Kolber先生成為以色列最大的企業集團之一Koor Industries(紐約證券交易所代碼：KOR)的首席執行官，領導了多次合併、收購和資產剝離，包括將Telrad Network的公共交換系統出售給Nortel Networks，ADAMA收購多家公司雖然庫爾工業公司的首席執行官, 他還領導了Tadiran Communications的私有化(以及隨後將其子公司出售給眾多私募股權和行業買家)，並出售了其在喜來登Moriah以色列有限公司的股份。在此之前，李·科爾伯先生與加拿大布朗夫曼家族合作，於1986年至1998年創立並管理Claridge以色列公司。多年來，Claridge以色列公司一直是以色列最大的外國私募股權公司，對Teva製藥工業有限公司(紐約證券交易所市場代碼：TEVA)、ECI電信集團有限公司(納斯達克市場代碼：ECI)、OSEM投資有限公司(TASE：OSEM)和Optrotech有限公司(納斯達克市場代碼：ORBK)進行了一系列非常成功的投資。科爾伯先生擁有馬薩諸塞州劍橋市哈佛大學近東語言文學學士學位。

吉拉德·沙尼(Gilad Shany)自2020年8月以來一直擔任ION的首席執行官兼董事。2018年，沙尼先生與他人共同創立了以色列跨界基金ION Crossover Partners，目前擔任該基金的執行合夥人。在共同創立ION Crossover Partners Ltd.之前，黃尚尼先生曾擔任Magma Venture Partners的普通合夥人。他之前曾擔任Baron Capital副總裁，在那裏他獲得了10多年在公開和私人市場投資創新型成長型公司的經驗。他領導了對多家國際公司的投資，包括特斯拉公司(納斯達克股票代碼：TSLA)、Mobileye公司(紐約證券交易所代碼：MBLY)(被英特爾公司以153億美元收購)、梅拉諾科技公司(被英偉達公司以69億美元收購)、瓦羅尼斯系統公司(納斯達克股票代碼：VRNS)、菲維爾公司(紐約證券交易所代碼：FVRR)、BlueVine Capital Inc.和monday.com Ltd等。在此之前，穆沙尼先生曾在以色列空軍服役14年，並於2007年至2008年擔任以色列空軍防空司令。Shany先生擁有以色列特拉維夫大學的物理、天文學和哲學學士學位，以及賓夕法尼亞州費城大學沃頓商學院的MBA學位。

Avrom Gilbert自2020年8月以來一直擔任ION公司的總裁兼首席運營官。約翰·吉爾伯特先生作為一名運營領導者、創業公司創始人和股票分析師，擁有20多年的商業經驗。自2020年11月起，他一直擔任GettaCar Inc.和GettaCar Ltd的董事，此外，李·吉爾伯特先生自2019年1月起擔任區塊鏈技術公司Coin Sciences Ltd.的董事，並自2018年10月起擔任首席運營官。在加入硬幣科學有限公司之前，李·吉爾伯特先生曾於2015年至2018年擔任類似網絡的首席運營官。他之前在2008年11月至2014年8月擔任Seeking Alpha的首席運營官，在那裏他與營銷、增長、業務開發和技術團隊合作，幫助推動公司的增長。此外，他之前曾在瑞銀(UBS)和弗萊明(Flemings，現為摩根大通)等投資銀行擔任風險資本家和股票分析師。約翰·吉爾伯特先生擁有英國劍橋大學自然科學學士學位。

安東尼·賴克CA(SA)自2020年8月以來一直擔任ION公司的首席財務官。Reich先生擁有30多年的金融和業務開發經驗。他曾擔任以色列基金管理公司ION Asset Management的首席財務官和合規官約15年。在加入ION Asset Management之前，Reich先生在2000-2006年間擔任電信、高科技和軟件領域的獨立顧問。1990年至2000年期間，他曾在倫敦和以色列的大東電報局擔任過幾個重要的財務和業務發展職位。Reich先生擁有南非開普敦大學的商學學士學位、會計學研究生文憑和信息系統榮譽學位。他是南非特許會計師協會的會員。

加布裏埃爾·塞利格森自2020年10月以來一直擔任ION的董事。塞利格森先生自2020年5月以來一直擔任Radware有限公司(納斯達克市場代碼：RDWR)的董事會成員，自2019年8月以來擔任PubPlus公司的董事會成員，自2013年7月以來一直擔任DSP Group，Inc.(納斯達克市場代碼：DSPG)的董事會成員。此外，塞利格森先生自2015年3月以來一直擔任Kornit Digital(納斯達克股票代碼：KRNT)的董事會成員，該公司是一家專門從事紡織品數字印刷的技術公司。塞利格森先生在2014年4月至2018年8月擔任Kornit首席執行官期間，於2015年帶領Kornit成功IPO。在他任職期間，Kornit從一家收入5000萬美元的成功初創公司成長為一家收入約1.5億美元的高利潤公司。在此之前，塞利格森先生於2006年8月至2014年8月擔任光學計量解決方案設計、開發和生產商Nova測量儀器有限公司(納斯達克股票代碼：NVMI)總裁兼首席執行官。2010年，塞利格森先生被以色列高科技行業管理學院評選為大公司類別的年度首席執行官。塞利格森先生擁有英國雷丁大學法學士學位。

裏納特·加齊特(Rinat Gazit)自2020年10月以來一直擔任ION的董事。加齊特女士在私募股權投資、併購和國際資本市場方面擁有20多年的經驗。自2015年以來，她一直擔任Ormat Technologies Inc.(紐約證券交易所代碼：ORA)的併購主管。在Ormat任職期間，加齊特女士在自然資源、可再生能源、水、技術和國土安全領域的大型跨境交易中與大型國際投資集團合作，獲得了廣泛的國際經驗。在此之前，加齊特女士曾在2008年1月至2010年2月擔任Poalim Capital Markets副總裁。在過去的12年裏，加齊特女士還擔任過幾家公共和私營公司的董事會成員，包括Delta Galil Industries Ltd.、卓越投資之家有限公司、Melisron Ltd.、Ratio Petroleum Energy Ltd.、Aeronautics Ltd.以及凱撒利亞埃德蒙德·本傑明·德·羅斯柴爾德發展資產公司(Caesrea Edmond Benjamin de Rothschild Development Asset Corp.)的附屬公司。加齊特女士擁有碩士學位。他從以色列特拉維夫大學科勒管理學院-里昂·雷卡納蒂工商管理研究生院畢業，並從以色列海法大學獲得政治學學士學位和社會學與人類學學士學位。

利奧爾·謝梅什(Lior Shemesh)自2020年10月以來一直擔任ION的董事。謝梅什自2013年3月以來一直擔任Wix的首席財務官。自2012年7月以來，謝梅什先生一直擔任特拉維夫證券交易所上市房地產公司Aspen Group Ltd.的董事會、薪酬委員會和財務報表委員會成員，以及審計委員會主席。2010年12月至2013年1月，他擔任優化無線寬帶解決方案提供商Alvarion Ltd.的首席財務官。從2008年10月到2010年12月，他擔任奧維龍的財務副總裁。2003年5月至2008年10月，謝梅什先生在軟交換、媒體網關和數字壓縮解決方案提供商Veraz Networks Inc.擔任財務副總裁。在此之前，他曾在網絡基礎設施提供商ECI Telecom Ltd.擔任財務總監，後擔任寬帶事業部財務協理副總裁。謝梅什先生擁有以色列巴伊蘭大學會計與經濟學學士學位和工商管理碩士學位。

ION的所有高管或董事都沒有因向ION提供服務而獲得任何現金補償。從ION的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，直至完成最初的業務合併和清算，ION將每月向發起人支付1萬美元，用於支付為ION的管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務。此外，贊助商、ION的執行人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，都可以報銷與ION代表的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。ION的審計委員會每季度審查支付給贊助商、ION的執行人員或董事或他們各自附屬公司的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都是從信託賬户以外的資金中支付的。除了這些付款和報銷外，ION在完成最初的業務合併之前，不會向贊助商、ION的高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

有關企業合併結束後高管薪酬安排的討論，請參閲題為“企業合併後的管理-董事和高管薪酬”一節。

目前沒有實質性的訴訟、仲裁或政府程序待決，據國際移民組織所知，這些訴訟、仲裁或政府程序對國際移民組織或其管理團隊的任何成員以這種身份受到威脅。

ION已根據交易法註冊了其證券，並有報告義務，包括向SEC提交年度和季度報告的要求。ION已經向SEC提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。

以下摘要更詳細地介紹了本委託書/招股説明書中其他部分包含的有關我們公司和本次發行的精選信息。它不包含您在就合併進行投票或決定投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括在“風險因素”、“塔博拉管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下提供的信息，以及我們的合併財務報表和附註。

在本委託書/招股説明書中，除非我們另有説明或文意另有所指，否則“塔博拉”、“本公司”、“我們的公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”指的是Tbraola.com有限公司及其合併子公司。

我們為Open Web提供推薦，幫助世界各地的人們發現他們可能喜歡但從來不知道存在的東西。

Tbraola是一家科技公司，用我們在過去13年裏開發的人工智能(AI)算法引擎在Open Web上提供推薦。

我們認為自己是一個搜索引擎，但反過來--我們不是期望人們搜索信息，而是向人們推薦信息。你以前見過我們：我們與我們統稱為數字資產的網站、設備和移動應用程序合作，在Facebook、Google和Amazon等封閉的生態系統之外的Open Web上推薦編輯內容和廣告。

數字物業使用我們的推薦平臺來實現他們的業務目標，例如將新的受眾吸引到他們的網站和應用程序，或者增加網站的參與度-我們不向他們收取這些服務的費用。我們還通過推出廣告商的付費推薦，為數字資產提供了一個有意義的貨幣化機會。與有圍牆的花園不同，我們是一家企業對企業(B2B)公司，沒有競爭的消費者利益。我們只通過合作伙伴的數字資產與消費者互動，因此我們不會與合作伙伴爭奪用户注意力。我們的動機是一致的。當我們的合作伙伴贏了，我們就贏了，我們一起成長。

我們使廣告商能夠利用我們專有的人工智能支持的推薦平臺，利用數字資產中有效的原生廣告格式接觸到目標受眾。當人們點擊，或者在某些情況下，查看出現在我們推薦平臺上的ADS時，我們就會產生收入。廣告商為這些點擊量或印象付費，我們與展示這些ADS的數字資產分享由此產生的收入。

我們強大的推薦平臺旨在應對一個極其複雜的技術挑戰：無需明確的意圖數據或社交媒體檔案，即可預測用户會對哪些推薦感興趣。搜索廣告平臺至少可以訪問表示意圖的用户搜索查詢，社交媒體廣告平臺可以訪問用户創建的豐富個人資料。相比之下，我們的推薦基於大量上下文和用户行為的數據集，這些數據來源於數以千計的數字資產和數以百萬計的推薦項目的交集，其中包括ADS和社論內容。

我們的年收入從2019年的10.938億美元和2018年的9.092億美元增長到2020年的11.889億美元。在同一三年中，我們的除TAC收入分別從2.958億美元和281.5美元增長到3.824億美元。我們同一年的淨收益(虧損)分別為850萬美元、2800萬美元和1070萬美元，而我們調整後的EBITDA分別為1.062億美元、3410萬美元和6690萬美元。欲瞭解更多有關不含TAC的收入和調整後的EBITDA的信息，請參閲“塔博拉管理層對財務狀況和經營結果的業務討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。

廣告預算轉向數字營銷。在過去的十年裏，廣告預算一直在從傳統媒體(如紙質報紙、雜誌和電視)轉向數字渠道。這一趨勢的推動因素是消費者對數字資產的關注轉移，以及對海量消費者數據的獲取，這讓廣告商有機會通過精確定位大規模接觸消費者，從而推動他們的投資獲得更高回報。

圍牆花園在數字廣告支出中佔據主導地位。根據eMarketer的數據，超過一半的數字廣告預算是在谷歌(Google)、Facebook和亞馬遜(Amazon)等科技巨頭的封閉生態系統中花費的，我們將這些生態系統稱為“圍牆花園”。隨着這些有圍牆的花園的激增和消費者在其中花費的時間，Open Web正在爭奪用户的注意力，並因此爭奪廣告費。

高度碎片化的開放網絡。根據Joss Media 2020年的一份報告，2020年廣告商在Open Web上的廣告支出約為640億美元。因為開放網絡的定義是高度分散的，所以廣告商比有圍牆的花園更難進入。

數字廣告背後的技術已經變得越來越複雜。多年來，更自動化、更高效的數字廣告買賣技術一直受到廣告買家和出版商的青睞。使用人工智能和機器學習技術收集、整理和分析意圖數據點的能力是廣告商、數字資產和廣告中介的關鍵差異化之處。數據洞察力現在可以用來優化數字廣告活動，這在以前是不可能的。這意味着，無法獲得數據或沒有使用人工智能為其平臺提供動力的廣告中介機構可能處於劣勢。

本機格式激增。根據美國本土ADS eMarketer的數據，2020年，與ADS的外觀、感覺和功能相匹配的微博(如塔博拉使用的)約佔美國展示廣告總支出的63%，而美國本土ADS的支出預計將在2021年增長約21%。原生廣告是一種已經被社交媒體普及的形式，現在已經為消費者所熟悉。

消費者越來越依賴社交媒體、應用程序和移動設備作為新聞來源。根據皮尤研究中心(Pew Research)的數據，2018年，社交媒體網站超過紙質報紙，成為美國人的新聞來源：五分之一的美國成年人表示，他們經常通過社交媒體獲取新聞。消費者繼續從傳統媒體來源獲取新聞，並越來越多地轉向社交媒體和消息服務來查找新聞。這一趨勢導致了旨在向消費者實時傳遞新聞的移動應用程序的激增。

越來越關注隱私和第三方Cookie的消失。政府監管機構、消費者和科技公司最近將注意力轉向了消費者數據和相關隱私做法的使用。這導致了更多的監管，如一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)。與此同時，包括Safari、Chrome和Firefox在內的主要互聯網瀏覽器宣佈，到2022年，他們將逐步淘汰第三方cookie。這些變化給數字營銷格局帶來了挑戰，目前數字營銷格局廣泛依賴第三方cookie數據進行個性化，必須適應對消費者數據日益嚴格的監管。

我們認為，開放網絡需要一個技術合作夥伴，使數字資產能夠有效地與科技巨頭的規模和技術優勢競爭。我們相信我們的推薦技術適用於廣泛的數字資產，包括網站、應用程序、設備，以及未來的聯網電視和其他媒體。

與有圍牆的花園不同，我們是一家B2B公司，沒有競爭的消費者利益。我們不會與我們的數字財產合作伙伴爭奪用户的注意力。我們的動機是一致的：當我們的合作伙伴贏了，我們就贏了，我們一起成長。這種雙贏的心態適用於我們與數字財產合作伙伴和我們的廣告商客户的關係。我們的廣告商客户通常採用基於績效的定價模式，這意味着他們只在期望的事件(通常是點擊)發生後才向我們付費。此外，我們與數字資產的深厚關係為廣告商提供了令人信服的價值，為開放式網絡受眾提供了統一的訪問權限，從而減少了碎片化的影響。2020年第四季度，我們與13,000多家廣告商合作，通過Open Web向用户提供ADS服務，日活躍用户超過5億，對於這個數字，我們計算的是在過去七天內至少兩次接觸過塔博拉內容推薦的平均日用户數。當用户繼續參與數字財產上的內容時，我們和我們的數字財產合作伙伴都會受益。為此，我們與數字資產分享廣告收入和內容消費數據，它們可以利用這些數據做出最符合受眾興趣的編輯決定，並增加用户參與度。

Tbraola平臺的核心是我們的AI支持的預測推薦引擎，它通過採用獨特的深度學習技術和利用廣泛的輸入來預測人們可能感興趣的東西。

我們提供兩種類型的個性化推薦：(1)來自用户當前正在訪問的網站的編輯或“有機”內容，以吸引用户並增加他們在網站上停留更長時間的機會；(2)由我們的廣告商合作伙伴付費的第三方ADS。我們的建議支持文本、圖像和視頻格式。

我們通過讓廣告商競標向塔博拉數字財產網絡(包括世界上一些最優質的網站)的目標受眾提供ADS服務的權利來創造收入。

通過我們的技術、數據和廣告商關係，我們幫助數字資產實現三個關鍵目標：

廣告商利用塔博拉的平臺，並利用我們的人工智能推薦引擎，在整個買家之旅中接觸到他們的受眾，從建立品牌知名度到提高客户忠誠度。通過使用塔博拉的預測引擎，廣告商可以利用文本、圖像或視頻格式，在正確的時間用正確的內容吸引消費者。塔博拉允許廣告商直接通過塔博拉，使用塔博拉的競選管理儀錶板，或者以編程的方式來投放廣告。

我們相信，我們為廣告商提供了一個令人信服的替代方案，或者説是對有圍牆的花園的補充：

我們的研發團隊花了十多年的時間開發我們專有的基於人工智能的推薦技術，解決了一個極其複雜的問題-當你有超過5億日活躍用户並且需要針對不同的結果進行優化並支持多種定價模式時，如何實時從數以百萬計的可用文章、視頻和ADS中構建個性化的推薦Feed。

我們的預測算法不依賴於人們正在搜索什麼或他們在社交媒體上分享什麼的知識，而是利用獨特的深度學習技術來開發一個強大的開放式網絡上人們興趣的模型。我們的技術在不同類型的輸入數據(如文本、圖像和視頻)上執行得非常好，旨在發現特定上下文中內容和用户之間的重要關係。我們根據一組廣泛的“信號”預測用户最有可能參與的推薦，這些“信號”分為以下幾類：

我們在一個Feed中提供我們的大部分推薦，該Feed模仿了廣受歡迎的社交媒體Feed，並針對Open Web進行了調整。雖然提要格式提供了良好的用户體驗，但它需要的技術專長比優化單個廣告複雜一個數量級。

這既是一種競爭優勢，也是一項技術挑戰，需要我們的算法在整個網頁上同時優化多個位置，同時支持我們各個合作伙伴的獨特目標。事實上，我們生成的任何推薦都會考慮到我們在同一個feed中顯示的其他廣告和編輯內容推薦。這些部分的總和使我們能夠預測不同上下文中的用户參與度，並就我們接下來為用户提供的內容做出算法決策。

為了在提要中填充推薦，我們的技術必須考慮整個頁面，並在該頁面的上下文中推薦內容或ADS。這對預測參與度的算法以及廣告拍賣是如何進行的都有影響。我們已經構建了一個高效的算法來根據提要中已有的內容估計新項目的增量，並考慮到項目的獨立強度，以及它與提要中已有的其他項目的相似性程度。

此外，我們的深度學習引擎允許我們同時針對多個目標進行優化，這為廣告商提供了效率，增加了用户參與度，並支持同時實現許多其他業務目標。與其他數字廣告中介機構在他們不能控制的環境中優化單個廣告單元的投放方式不同，我們影響並更多地創造了ADS在我們控制整個內容饋送和ADS時出現的設置，並在整個饋送、頁面或會話中進行優化。

最後，我們已經建立了強大的能力，使我們的推薦提要符合我們數字財產合作伙伴的頁面和佈局的設計。以這種原生格式呈現編輯內容和付費內容的可變混合還可以減輕用户疲勞的風險，這種風險通常被稱為“旗幟盲”，這在傳統的ADS展示中已經被注意到了。

推薦由數字資產製作的編輯或有機內容使我們能夠幫助我們的出版商合作伙伴在更長時間內保持用户在其網站上的活躍，增加他們對更個性化的編輯內容的暴露-從而提高總體滿意度和忠誠度。

為了成功推薦編輯內容，我們開發了從整個數字資產網絡中提取和分析內容消費模式的算法。我們的建議還依賴於我們對閲讀習慣的深刻理解，這是基於我們對宂餘、新近、垂直、長壽、相關設備類型和其他因素的分析。

為了進一步完善我們推薦編輯內容的能力，我們建立了多個爬蟲來攝取編輯內容，對其進行分類，並使用我們的自然語言理解平臺提取命名實體和主題，該平臺將人類語言轉換為機器可讀的格式。我們還自動化了創意的吸收、分類和生成，包括圖像、視頻、標題和描述。

我們還會考慮優化推薦，以支持出版商的目標，包括訂閲、每次會話的頁數、會話持續時間、時事通訊訂閲等。

推薦ADS尤其複雜，因為這個過程需要準確預測用户互動的多個方面：

我們推薦ADS成功的最終標準是實現廣告商的目標。為了做到這一點，塔博拉的算法旨在選擇合適的機會，用合適的廣告吸引合適的用户，同時優化定價，選擇最好的創意資產來使用。我們的技術旨在預測每件物品的價值，並在每次拍賣中優化廣告創意和形式組合。

如上所述，為了做出有效的推薦，我們的技術必須首先預測用户對給定廣告的參與度。當結合每個項目的出價和對轉換的預測時，這允許我們計算每個項目可供推薦的相對價值。為了創建一個高效的市場，我們的算法支持多種定價模型，包括CPC和CPM，並能夠在它們之間進行有效的拍賣，以便為具有不同營銷目標的廣告商最大化可用庫存。我們優化針對特定廣告、廣告商、用户和上下文的出價，同時考慮到限制因素，如地理位置定位或受眾細分定位，而不考慮定價模式。

為了幫助廣告商執行高效有效的廣告活動，我們開發了一個名為Smart Bid的定價自動化工具。智能競價是一種自動競價策略，它利用平臺數據，根據最有可能導致轉換的印象，實時有效地競價。

為了最大化用户參與廣告的可能性，我們支持靈活的原生廣告格式，包括圖像、視頻、文本和互動元素；我們還支持特定元素，如產品價格、折扣、庫存數量、移動應用評級等。選擇最佳廣告還包括從大量組合中確定廣告的最佳版本和格式；Tbraola通過運行可擴展的多變量測試基礎設施來實現這一點，這反過來又允許算法高效地選擇最佳創意組合。

為了支持我們的雙贏合作方式，我們的推薦技術以不同的方式運行。因為我們為編輯推薦提供動力，所以數字資產通常會將我們的代碼直接嵌入到它們的網頁上。這意味着我們可以提供自己的第一方cookie，就像數字資產在自己的網站和應用程序上所做的那樣。

我們的推薦平臺允許數字資產和廣告商控制他們在塔博拉網絡中的品牌標識。例如，數字資產可以設置“接受配置文件”來確定我們將推薦哪些類型的廣告客户，廣告客户可以針對或阻止選定的數字資產。為了始終如一地監管我們的網絡質量，我們還保持了公共內容政策，並聘請了一支內容審查團隊，在2020年第四季度審查了800多萬個項目。這種技術和人工審查的結合旨在在我們的網絡中創建始終如一的高水平品牌安全和高質量內容。

在開發我們的推薦技術的同時，隱私始終是我們考慮的首要問題。長期以來，我們一直將設計隱私作為我們技術、產品設計和開發週期的核心要素來建立和採用，並堅定地致力於確保我們的合作伙伴和用户在隱私、安全和安全方面的最佳實踐。自2017年以來，我們有一名指定的數據隱私官以及一支隱私專家團隊。這些專家整合在我們的研發和產品組織和流程中，在設計我們推薦平臺的任何新技術、解決方案或功能時，都會將用户隱私的各個方面視為關鍵要素。我們還執行持續的隱私影響評估，以監控產品生命週期中的潛在風險，並主動降低這些風險。

為了成功地向超過5億日活躍用户提供優化的推薦，以及每秒50萬次推薦請求，我們從頭開始開發了強大的軟件和硬件基礎設施。

我們的數據基礎設施的設計和實施有幾個原則，以確保在非常高的規模和吞吐量下處理和接收每一項新數據輸入的精確度和速度都非常高。這一基礎設施持續“供給”預測性深度學習模型，允許訪問豐富的用户歷史記錄，並支持豐富數據。

為了支持海量的文本分析、處理、命名實體和通用語義理解，我們構建了一個具有大規模知識圖的自然語言理解平臺。該平臺使用深度學習技術構建，旨在識別整個塔博拉平臺的多種語言、主題、概念、命名實體和類別。

通過構建最先進的客户端技術，在數十億設備、畫布和用户觸摸點上呈現和提供豐富的內容饋送，實現了跨多個畫布控制整個提要的能力。這一過程在嚴格的SLA和性能約束下運行，這要求我們開發我們的技術，以便在低端和高端設備和畫布上高效工作。

截至2020年12月31日，我們使用了大約8,000台服務器；3個每天處理超過100TB數據的後端數據中心來訓練我們的人工智能引擎；以及7個前端全球數據中心，它們每月總共提供多達1萬億條建議。我們總共使用了大約330,000個CPU和GPU內核、1.5PB內存和大約10,000 TB的存儲空間。

我們的代碼部署到生產環境是完全自動化的，包括為每次代碼更改執行數以萬計的自動化測試，使用人工智能來定位代碼中的異常以防止錯誤。這使我們的研發能夠快速開發軟件，並使我們能夠持續向生產交付可靠的代碼和AI模型。為了應對如此大規模的運營的極端複雜性，我們使用了尖端技術，如TensorFlow、Spark、Cassandra和Kafka，以及我們開發的高度複雜的代碼，使這些工具能夠滿足我們的規模和可靠性要求。

我們已經組建了一支世界級的工程師和數據科學家團隊，他們擁有專注於商業、創新的工程文化。我們可以接觸到以色列、歐洲、美國和臺灣的頂尖人才，包括人工智能、深度學習、大規模基礎設施和基於瀏覽器的技術方面的非常強大的人才。我們相信我們的工程文化在我們的成功中起着關鍵作用：我們將業務KPI分配給研發團隊，以便技術決策和優先事項與業務需求保持一致；我們使工程師能夠端到端地擁有功能，從構思到完全採用；我們特別強調協作。我們的工程文化強烈依賴於實驗和多變量測試。我們持續部署和運行數百個不同的AI模型、UI變體和優化，實際上衡量了數百個KPI。我們建設我們的基礎設施，使這種持續改進的文化得以實現。

我們相信以下主要優勢為我們提供了競爭優勢：

我們打算通過專注於以下關鍵領域來發展我們的業務：

我們主要有兩類客户：一類是數字資產，他們利用Tbraola來吸引新的受眾、參與度和貨幣化；另一類是廣告商和他們的代理商，他們利用Tbraola來實現各種營銷目標。

截至2020年第四季度，塔博拉約有9000家數字資產合作伙伴，其中包括微軟、NBC環球、CBSi、獨立報和每日郵報等許多高端資產。這些合作伙伴重視我們將新受眾吸引到他們的網站、吸引他們的用户並將他們的數字資產貨幣化的能力，同時我們的數據洞察力幫助他們做出明智的編輯決策。我們的價值從我們許多多年的獨家合作伙伴關係中可見一斑。截至2020年12月31日，我們與數字資產的平均合同期限超過兩年，以開始時的合同期限衡量；我們一些最大的合作伙伴擁有更長期的協議。

微軟是我們最大的合作伙伴。2020年，除微軟外，沒有其他數字財產合作伙伴佔我們數字財產廣告商收入的2.5%或更多。

2020年第四季度，我們在全球範圍內直接或通過廣告代理與我們合作的廣告商客户約為1.3萬人。我們的絕大部分收入來自與我們直接合作的廣告商，而不是通過代理。我們通過與領先的需求側平臺(DSP)集成來支持領先的編程渠道。由於我們推薦引擎的有效性，我們的許多廣告客户被認為是“始終在線”的，這意味着他們不斷地在我們的平臺上投資，而不是進行有限的活動。

我們的廣告客户羣非常多樣化。我們在健康和健身、金融、愛好和興趣、技術和計算、家庭和花園、購物和汽車等垂直領域看到了一些強勁的採用率。2020年，我們的十大廣告商佔我們網絡總收入的比例不到15%，沒有一個超過3%。

為了支持我們與數字資產和廣告商合作的“雙贏”方式，我們僱傭了一個全球銷售團隊，負責簽署新的合作伙伴並擴大現有的實施。我們的團隊部署在世界各地，在曼谷、倫敦、紐約和聖保羅設有銷售中心，並由地區衞星辦事處提供支持，以便最好地為我們地理上不同的客户羣提供服務。

我們的銷售團隊負責增加與數字資產的新合作伙伴關係。一旦數字資產加入我們的網絡，我們的客户管理團隊就會與數字資產的利益相關者合作，瞭解他們的目標，幫助他們實現這些目標，並不斷髮現共同增長的新機會。

我們通過全球銷售團隊和“自助式”網站向廣告商銷售產品。我們的銷售團隊通過從我們的一個國際銷售辦事處直接接觸新客户，其中大部分是大廣告商。我們的客户管理團隊提供持續的指導和數據洞察，為活動策略提供信息，並幫助廣告商瞭解如何通過Tbraola實現投資回報最大化。廣告商也可以選擇我們的自助服務平臺來發起和管理活動。我們通過在線幫助中心、產品內説明和大量視頻教程為廣告商提供支持。

為了支持我們的全球銷售隊伍，我們的營銷團隊出席行業會議，舉辦網絡研討會和客户活動。此外，我們的營銷團隊投資於公共關係，在網上做廣告以建立品牌知名度和獲得新客户，創建案例研究，贊助第三方研究，撰寫數據洞察報告，創建營銷宣傳材料，發佈博客帖子，創建和贊助在線和麪對面的活動。

我們經營的行業競爭激烈。我們爭奪廣告預算和數字資產合作伙伴關係的主要競爭對手是有圍牆的花園和廣告中介機構：

圍牆花園。我們與谷歌(Google)、Facebook和亞馬遜(Amazon)等科技公司的封閉生態系統爭奪廣告收入。在許多情況下，我們還與這些公司，特別是谷歌，爭奪數字資產上的房地產。如上所述，與有圍牆的花園不同，我們的業務是基於“雙贏”的合作模式，我們不與合作伙伴競爭，我們的目標是一致的。

廣告中介。大量公司為在線廣告買賣中涉及的一個或多個步驟提供解決方案。其中包括The Trade Desk、Magnite、PubMatic、Xandr、Verizon Media、OutBrain、Plista、TripleLift、RevContent等。雖然這些公司可能與我們競爭，但有些公司也是我們的合作伙伴。

在競爭廣告客户業務時，我們根據價格、覆蓋範圍、速度、品牌安全和性能來競爭預算。在競爭數字資產業務時，我們衡量的是我們創造收入和支持其他業務目標(如受眾發展)的能力。

我們專有的推薦引擎和相關的算法和技術是我們成功的關鍵，我們依靠美國和國外的商業祕密、商標、版權和專利法以及保密協議和技術措施來建立、維護和保護我們的知識產權，並保護我們的專有推薦引擎和相關的算法和技術。

從歷史上看，我們沒有為我們的專有技術申請專利，以保護我們的技術架構、商業機密和工程路線圖的私密性；然而，截至2020年12月31日，我們獲得了20項專利。我們在美國和美國以外的某些地方註冊某些域名、商標和服務標記。我們還依賴於普通法對某些商標的保護。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有業務往來的合作伙伴和客户簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。

我們的內部技術也是我們知識產權的重要組成部分。我們平臺的開發和管理需要許多專業員工之間的精心協調。我們認為，競爭對手或試圖複製我們平臺的個人很難複製這種協調。我們的服務產品基於雲，並通過第三方內容交付網絡提供服務，這進一步降低了競爭對手有效複製我們平臺功能的風險，第三方內容交付網絡旨在保護我們的核心技術不被用户或競爭對手暴露或訪問。為了保護我們的技術，我們實施了多層安全措施，我們的保護措施通過了國際標準化組織27001認證。

隱私和數據保護法律在我們的業務中發揮着重要作用。有關廣告網絡、廣告商和數字資產收集和使用消費者數據的國際法規正在頻繁演變。美國和其他各國政府已經制定、考慮或正在考慮有關收集、增強、使用和共享數據的立法。

我們收集、擴充、分析、使用和共享數據的能力依賴於跨網站和應用程序唯一識別設備的能力，以及出於服務相關ADS和衡量ADS有效性等目的收集用户與這些設備互動的數據的能力。與收集數據和識別這些設備相關的法律、法規和行業標準正在不斷演變。這包括與公司在使用cookie或其他電子工具收集與用户在線互動的數據之前所需的消費者通知和同意級別相關的信息。

塔博拉致力於保護個人數據，併為用户提供在在線廣告中使用他們的數據的透明度和控制權。我們尋求嚴格執行我們的隱私和數據保護政策，因為我們知道這對我們的合作伙伴、客户、用户和供應商都很重要。

從歷史上看，我們沒有收集到任何可以直接識別互聯網用户的數據。截至2020年12月31日，我們僅使用我們平臺上互聯網用户的匿名數據來管理和執行數字廣告活動。我們要麼直接從用户的設備收集這些數據，要麼由第三方將其傳遞給我們。我們向消費者提供有關我們使用Cookie以及我們收集和使用與投放定向廣告相關的數據的通知，並允許他們選擇不使用我們收集的用於投放定向廣告的數據。

我們是行業自律組織的成員或參與者，包括數字廣告聯盟、加拿大數字廣告聯盟和歐洲互動數字廣告聯盟。塔博拉還遵守互動廣告局的在線行為廣告自律原則，以及IAB歐洲OBA框架。此外，塔博拉是網絡廣告倡議(Network Advertising Initiative)的得意成員，該倡議是一個致力於在數字廣告中負責任地收集數據的協會，我們遵守NAI網絡和移動行為準則。塔博拉還與許多行業團體建立了合作伙伴關係，包括更好的ADS聯盟、值得信賴的問責組織和隱私的未來論壇。

我們的隱私團隊提供全公司範圍的隱私培訓，執行我們的隱私政策，並確保我們考慮到我們專有平臺的各個方面的隱私影響，這是不可或缺的。我們定期檢查和記錄我們的內部隱私政策，根據需要修改現有政策，並與我們的客户、出版商合作伙伴和供應商一起執行這些政策。塔博拉的平臺和服務的運營受全球隱私法規的約束，包括但不限於以下規定：

在美國，無論是在聯邦一級還是在州一級，都有管理公司收集和使用數據等活動的法律。在聯邦一級，在線廣告活動受到聯邦貿易委員會(FTC)的監管，聯邦貿易委員會經常依賴聯邦貿易委員會法案(Federal Trade Commission Act)第5條來執行不公平和欺騙性的貿易做法，包括涉嫌侵犯消費者隱私利益。一些擬議和新制定的法例已經並將繼續影響我們和我們業界合作伙伴的運作。

例如，2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)定義了足夠廣泛的“個人信息”，包括個人設備提供的在線標識符，如IP地址，併為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架。CCPA對公司施加了更嚴格的義務，要求它們在收集和共享數據方面向用户提供信息和控制的水平。此外，加州選民於2020年11月通過了加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)，該法案將進一步修改和擴大CCPA，包括擴大消費者在某些個人信息方面的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。

我們的商業活動也受到外國立法和監管的約束。在歐洲經濟區(EEA)，單獨的法律法規(及其成員國的實施)管理着個人數據的處理，這些法律法規繼續對我們產生影響。《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日起施行。與CCPA一樣，GDPR對“個人數據”進行了寬泛的定義，它加強了此類數據的控制者和服務提供商(稱為“處理者”)處理數據的數據保護義務。它還向與個人數據有關的個人提供某些權利，例如訪問和刪除，我們已經調整了我們的服務，以適應這些權利。數字廣告行業已經合作創建了一個面向用户的框架，我們從2020年12月31日起使用該框架來根據GDPR和其他歐洲經濟區隱私法(包括歐盟指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂))建立和管理法律基礎。

在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國時，我們依賴於塔博拉公司的歐洲公司--塔博拉歐洲有限公司和塔博拉公司的美國公司--之間的直接合同協議，這些協議基於歐盟的標準合同條款。根據這些合同協議，塔博拉公司的美國業務部門有義務對塔博拉公司代表自身以及代表其客户和合作夥伴從歐洲經濟區轉移到美國的所有數據採取適當的數據保護措施(適當的保障措施、可強制執行的數據主體權利和對數據主體的有效法律補救措施)。然而，標準合同條款一直受到監管和司法審查，跨境數據傳輸的法律基礎也在不斷演變。歐洲聯盟法院(“Schrems II”)最近的一項裁決裁定，標準合同條款本身是不夠的，

(C)為從歐盟向美國(和其他非歐洲經濟區國家)轉移個人數據提供適當保障，從事這種轉移的公司，如塔博拉，需要進行數據轉移風險評估，並採取任何必要的“補充措施”，以應對已確定的任何風險，以確保它們轉移的數據繼續受到保護，達到與GDPR基本等同的標準。

2020年1月31日，英國不再是歐盟成員國。然而，在整個英國退歐“過渡期”期間，它仍受歐盟法律的約束，包括GDPR，直到2020年12月31日。英國脱歐過渡期結束後，歐盟法律不再適用於英國，根據英國2018年歐盟(退出)法案第3條，GDPR被保留在英國國內立法中，從而創造了一個“英國GDPR”。其影響是，儘管英國退歐過渡期已經結束，但由於英國的GDPR，GDPR標準實質上繼續適用於英國，並適用於塔博拉在英國的業務和對英國個人個人數據的處理。

我們的商業活動也受到亞太地區的立法和監管。在實施GDPR之後，許多司法管轄區已採取行動修改、發佈、審查和加強其現有的數據隱私法和網絡安全法，該區域也在逐步努力協調它們在其他方面不同的法律。許多國家也向歐盟尋求充足性決定。新西蘭更新的隱私法和韓國對其個人信息保護法的修正案於2020年生效，與GDPR的要求基本一致。泰國和日本新的類似更新和法規也將分別於2021年和2022年生效。印度、新加坡、馬來西亞和香港等其他司法管轄區正在審查其現有的隱私制度，着眼於類似的數據保護髮展。

為了應對這一範圍的發展，塔博拉的數據保護計劃在很大程度上植根於GDPR和國際標準化組織27001安全標準，亞太地區的任何國際數據傳輸都受地區實體和塔博拉的以色列母公司Tbraola.com有限公司之間的直接合同協議的約束。否則，我們的隱私團隊將監督這些亞太地區要求的遵守情況，並解決我們特定地區客户和業務團隊的遵守問題。

我們努力創造一個多元化、包容性和雄心勃勃的環境，讓每個員工都能發現和釋放自己的潛力，實現個人和集體的成功。我們的員工是我們最寶貴的資產。

截至2020年12月31日，我們擁有1,354名員工，其中大部分已受僱於塔博拉兩年多。我們有大約500名員工從事研發工作，平均年限為三年。

截至2020年12月31日，我們的員工不在集體談判協議的覆蓋範圍內，除非法國、西班牙和巴西的安排法律要求，總共覆蓋約47名員工。我們從未經歷過大罷工或類似的停工。

能夠透明地與所有員工公開和廣泛地分享和討論我們的業務挑戰和機遇，對我們的成功非常重要。我們通過全體員工會議促進與員工的公開對話，通常每月兩次，其中包括與高級領導層的問答會議。我們每年進行一次針對特定主題的員工反饋調查，回覆率始終保持在80%或更高。調查結果將與我們的經理和員工公開分享。2020年，超過85%的員工表示對我們的領導團隊充滿信心。我們繼續根據員工的反饋調整我們的人力資本投資。

我們專注於在整個組織範圍內招聘和留住有才華的員工，特別關注算法、產品、客户關係管理和許多其他對我們的成功至關重要的領域的獨特人才。我們將繼續投資招聘和留住我們所有辦公室的頂尖人才。我們被Dun&認出了

BradStreet被評為2020年以色列第六大最適合工作的高科技公司。我們強大的外部聲譽導致2020年每個季度都有超過15,000名應聘者申請在塔博拉工作。對於新員工，我們根據他們的角色和職責制定了入職計劃。在持續的基礎上，我們投資於培訓和發展計劃，幫助我們的員工實現他們的職業目標，培養管理技能，並領導他們的組織。我們每年有兩次正式的職業反饋討論，經理和他們的員工每年都會討論進展和彼此的反饋。我們相信從內部培養和提拔頂尖人才：2020年，我們每五名員工中就有一人獲得了在公司內部晉升的機會。

我們有一種“按績效付費”的文化，我們相信這種文化會帶來卓越的業績。我們通過提供有競爭力的工資、獎勵和福利來投資於我們的員工。我們通過一個基礎廣泛的股權獎勵計劃，使我們員工的利益與塔博拉的利益保持一致，通常有四年的歸屬時間表。通常情況下，員工獎金計劃既基於個人目標，也基於公司目標。

2020年，我們啟動了全球多樣性、公平和包容工作組(DEI)，進一步規範和提升了現有的多樣性努力。Dei特別工作組與我們的高級管理團隊合作，解決全球Dei話題並制定相關計劃，以確保我們繼續建立一種讓每個員工都感覺到被重視、被看到和被聽到的文化。我們創建了一種機制，讓員工匿名錶達擔憂。我們在全球有多個員工資源小組和文化委員會支持我們的計劃，包括由不同民族、種族、性別、性取向和其他身份羣體的自我認同成員領導的小組。我們致力於建立一個長期計劃，幫助培育一個內外多元、公平和包容的社區。

我們的公司總部設在紐約市，核心研發團隊設在特拉維夫。我們在世界各地的主要城市設有辦事處，為我們不同地理位置的客户羣提供服務。此外，我們在美國、以色列、香港、新加坡和荷蘭運營數據中心，並擁有10個數據中心，這些數據中心與7家第三方數據中心提供商簽訂了配置協議。我們的若干不動產及其他租賃在本委託書/招股説明書其他地方的綜合財務報表附註8進一步描述。

我們所有的設施都是租來的。我們沒有任何不動產。我們相信我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要。

我們時不時地參與各種與我們的業務活動相關的訴訟事宜。吾等目前並無參與任何法律訴訟，而吾等相信訴訟結果會對吾等的綜合業務前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。

ION提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

ION的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

ION截至2020年12月31日的資產負債表數據和2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期間的運營報表數據來源於ION的審計財務報表，該報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。ION截至2020年8月13日的資產負債表數據和2020年8月6日(成立)至2020年8月13日期間的運營報表數據來源於ION的審計財務報表，該報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

本信息僅為摘要，閲讀時應與塔博拉公司和ION公司的合併財務報表和相關説明以及本文其他部分包含的“ION公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。本委託書/招股説明書中以下和其他部分的歷史結果並不代表ION的未來業績。所有金額都是美元。

以下有關ION的財務狀況和經營結果的討論應與ION的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方的這些報表的註釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“行業和市場數據”。由於許多因素的影響，ION公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本委託書/招股説明書中其他部分描述的那些因素。

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。ION尚未確定任何關鍵的會計政策。

ION管理層認為，如果目前採用任何最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對ION的簡明財務報表產生實質性影響。

2021年1月25日，ION公司與塔博拉公司和合並子公司簽訂了合併協議，涉及ION公司和塔博拉公司之間擬議的業務合併交易。

根據合併協議，合併子公司將與ION合併並併入ION，ION將繼續作為倖存的公司。作為這樣的合併以及合併協議中考慮的其他交易的結果，ION公司將成為塔博拉公司的一家直接全資子公司。

緊接生效時間前，(I)每股Tbraola優先股將轉換為Tbraola普通股，及(Ii)緊接該等轉換後但在生效時間前，Tbraola將把每股Tbraola普通股按合併協議的條款計算為該數目的Tbraola普通股，使每股Tbraola普通股在實施該等股份分拆後每股價值為10.00美元。(Ii)於緊接該等換股後，Tbraola每股普通股將按合併協議的條款進行股份分拆，每股Tbraola普通股的價值為每股10.00美元。

業務合併將根據合併協議中進一步描述的可交付成果和條款完成。

到目前為止，ION既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。ION從成立到2020年12月31日的唯一活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，確定了業務合併的目標，以及與擬議中的收購塔博拉相關的活動。ION預計在IPO完成之前不會產生任何運營收入。ION預計將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。ION預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，它將產生更多費用。

從2020年8月6日(成立)到2021年12月31日，ION淨虧損711,771美元，其中包括756,593美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券的利息收入42,308美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益2,514美元所抵消。

2020年10月6日，ION完成了25,875,000股的IPO，其中包括承銷商以每股10.00美元的價格全面行使其3,375,000股的超額配售選擇權，產生了258,750,000美元的毛收入。在首次公開募股結束的同時，ION完成了向保薦人出售717.5萬份私募認股權證的交易，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的毛收入為717.5萬美元。

在首次公開招股和出售私募認股權證後，總共有258,750,000美元存入信託賬户，ION在支付了與首次公開募股相關的成本後，在信託賬户之外沒有現金可供營運資金使用。ION產生了5,806,964美元的交易成本，包括5,175,000美元的承銷費和631,964美元的其他成本。

從2020年8月6日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損711,771美元，其中包括756,593美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券的利息收入42,308美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益2,514美元所抵消。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為258,794,822美元。ION打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應付税款，不包括營銷費用，以完成業務合併。ION可以從信託賬户提取利息以支付税款(如果有的話)。只要ION的全部或部分股本或債務被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併追求ION的增長戰略。

截至2020年12月31日，ION的現金為1,076,872美元。ION打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行商業盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借出資金。如果ION完成業務合併，ION可以從向ION發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，ION可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但ION信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，其中高達150萬美元的貸款可以轉換為離子認股權證，價格為每份離子認股權證1.00美元。離子認股權證將與私募離子認股權證相同。

ION認為，它不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果ION對確定目標企業、進行深入盡職調查和談判企業合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，ION可能沒有足夠的資金在企業合併之前運營其業務。此外，ION可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為ION有義務在業務合併完成後贖回大量A類普通股，在這種情況下，ION可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

ION沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2020年12月31日的表外安排。ION不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。ION沒有達成任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

ION沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向ION贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務費用的協議外，ION向ION提供辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務。ION從2020年10月2日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和ION清算完成的較早時間。

ION於2020年9月15日訂立遠期購買協議，據此，遠期購買投資者同意以每股10.00美元或總計50,000,000美元的私募方式購買總計最多5,000,000股A類普通股，這些私募將基本上與業務合併的結束同時完成。任何遠期購買股票數量的減少都將在#年進行。

伊恩是唯一的自由裁量權。遠期購買的股票與A類普通股相同，只是其持有人將擁有一定的登記權。遠期購買協議和登記權協議還規定，遠期購買投資者有權享有關於遠期購買股份的登記權。出售遠期購買股份所得款項可用作向業務合併中的賣方支付的部分對價、與業務合併相關的費用或業務合併後公司的營運資金。無論公眾股東是否贖回任何A類普通股，遠期購買都必須進行，目的是為ION提供企業合併的最低資金水平。在簽署重要的最終協議之前，任何遠期購買投資者都不會有能力批准業務合併。遠期購買股票將僅在與企業合併結束相關的情況下發行。遠期購買協議因執行合併協議而終止。

ION聘請Cowen and Company，LLC擔任與業務合併有關的顧問，協助其與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者介紹ION，協助ION獲得股東對業務合併的批准，並協助其發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。根據協議條款，ION將在完成業務合併後向Cowen and Company，LLC支付此類服務的營銷費，總金額相當於IPO總收益的3.5%，或9056250美元(包括全部或部分行使超額配售選擇權的收益)。如果ION沒有完成業務合併，Cowen and Company，LLC將不收取任何費用。

下表顯示了我們業務的精選歷史合併財務數據。您應該結合“塔博拉公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的綜合審計財務報表和相關説明以及本委託書/招股説明書中的其他信息閲讀這些信息。我們從本委託書/招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合收益(虧損)表數據和截至2019年12月31日和2019年12月31日的綜合現金流量表數據，以及截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來的結果。