聯洛智能有限公司要求保密處理
這封信的某些部分 已從通過Edgar提交的版本中省略。LIANLO SMART LIMITED 已要求對遺漏部分進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已分別提供給證券和交易委員會，並在本函中註明，並帶有標記標識的佔位符“[***]”.
聯洛智能有限公司
北港科技大廈6樓611室
昌平區百福泉路10號
中華人民共和國北京102200
2021年1月25日
美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，N.E.)F街100號
華盛頓特區。20549
收件人：唐納德·菲爾德(Donald Field)和迪特里希·金(Dietrich King)
| 回覆： | 聯洛 Smart Limited |
表格F-4註冊説明書第2號修正案
申請日期為2020年12月9日
第333-249660號檔案號
女士們、先生們：
茲提交聯洛智能 有限公司(“LLIT”)對美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2021年1月5日的信函中提出的意見的回覆，信中提供了員工對LLIT對2020年12月23日提交的F-4表格註冊聲明的第2號修正案(下稱“修正案 2號”)的 意見。這封信的日期為2021年1月5日，信中提供了員工對LLIT對2020年12月23日提交的F-4表格註冊聲明的第2號修正案(“修正案 2號”)的意見。在遞交本函的同時，LLIT將通過EDGAR向歐盟委員會提交對註冊 聲明(“修正案3號”)的第3號修正案。
為了方便員工， 每個員工的意見都包括在內，後面是LLIT的相應迴應。除非上下文另有説明 ，否則本函中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是合併後的LLIT 。
對錶格F-4上的登記説明 的第2號修正案
合併的重大美國聯邦所得税後果 ，第80頁
| 1. | 我們 注意到您已提交了一份簡短的税務意見書，如附件8.1所示。簡明税務意見書和 招股説明書中引用的税務章節都必須明確説明招股説明書中引用的税務章節中的披露內容是 律師的意見。請參閲2011年10月14日第19號工作人員法律公告第III.B.2節。請修改簡明的税務意見 和參考税務章節，以明確説明參考章節中討論的税收後果是律師的 意見。 |
迴應：我們已 修改了簡明税務意見書和參考税務章節，以明確説明 參考章節中討論的税收後果是律師的意見。
| 2. | 我們 注意到您在第81頁披露的內容，即“因此，每位股東應就合併的所有潛在税務後果諮詢股東自己的税務顧問 。”請刪除此信任限制。 投資者有權依賴所表達的意見。請參閲2011年10月14日第19號員工法律公告第III.D.1節 。 |
答覆：根據工作人員的意見，我們刪除了第81頁的句子 。
美國證券交易委員會
2021年1月25日
第2頁
管理層對Newegg財務狀況和經營業績的探討與分析
關鍵會計政策
普通股估值，第176頁
| 3. | 我們閲讀了您對評論3的回覆。請根據您在合併中預期獲得的股份數量和聯洛普通股的市場價格，追溯核實您估計的企業價值的合理性，並根據聯洛的事件和情況進行調整，這些事件和情況不適用於Newegg和Newegg的不適用於聯洛的事件和情況。請提供量化這些事件和情況的分析，以幫助我們審查您的股票發行。 |
迴應：Newegg 使用4.25億美元的估計股本價值作為確定 截至2020年6月30日的六個月期間授予的股票期權的行權價的基礎。新能源通過(I) 將在合併中向新能源股東發行的363,325,542股LLIT股票乘以(Ii)3.3944美元，即緊接2020年10月16日之前(包括10月16日)的連續二十(20)個交易日內LLIT A類普通股的成交量加權平均交易價 ，乘以(I) 將在合併中向新LIT股東發行的363,325,542股LLIT股票獲得的12.33億美元的價值，經調整後為1：8的反向股票拆分，即2020年10月16日之前和 期間的連續二十(20)個交易日對賬摘要見下表。
| (1) | (2) | (1) * (2) | ||||
| LLIT
值/ 共享 |
新格 值/ 共享 |
注意事項 | 線路描述 | 股票 未完成 |
LLIT 聚合 值 |
新格 聚合 值 |
| $3.3944 | A | LLIT VWAP | 3,599,573 | $12,218,000 | $1,233,000,000 | |
| B | 認股權證責任-協議扣除 | $ 3,500,000 | ||||
| C | LLIT價值，扣除權證託管後的淨值 | $ 8,718,000 | $ 880,000,000 | |||
| B | [***] | [***] | ||||
| C | [***] | [***] | ||||
| D | [***] | [***] | ||||
| [***] | E | [***] | 3,599,573 | [***] | ||
| 5.8417 | F | 兑換率 | ||||
| [***] | F | [***] | 62,195,173 | [***] | ||
| G | [***] | [***] | ||||
| H | [***] | [***] | ||||
| H | [***] | [***] | ||||
| H | [***] | [***] | ||||
| H | [***] | [***] | ||||
| H | 評估的Newegg值@9/30/19 | $425,000,000 | ||||
| 注A | LLIT VWAP是合併協議中用於確定合併中要支付的交換比例和合並對價的關鍵組成部分之一，如第A-3頁和修正案3的第88頁所披露的。LLIT VWAP由Newegg 和LLIT進行了廣泛的考慮、談判和商定，如修正案3“提案I：合併的背景”中所述。因此， 它可以作為Newegg和LLIT之間的相對值的指示。 |
針對標記為“”的部分請求保密處理 [***]”.
美國證券交易委員會
2021年1月25日
第3頁
LLIT VWAP還用於 確定Benchmark Company，LLC發佈其公平意見所依據的合併考慮因素。請參閲修正案3第80頁“提案I：合併-報告、意見和評估”下的“公平説明” 。這種公平性 觀點也可以作為Newegg和LLIT之間相對價值的指標。
雖然這些相對 值的指示很有用，但Newegg意識到它們的侷限性。具體地説，由於Newegg和LLIT是相互共同控制的關聯方，因此合併協議不是真正的第三方公平協商交易。 此外，Benchmark的公平意見僅限於從財務角度確定LLIT 支付的合併對價對LLIT股東是否公平，而不是對Newegg的 股東或期權持有人公平。
| 注B | [***]這些權證包含複雜的反稀釋 機制，一旦發生某些事件，該機制將降低權證的執行價格。合併完成後發佈合併對價 可能觸發反稀釋機制，並導致 權證的行使價降低，如修正案3第200頁“投資者認股權證”中進一步描述的那樣。 |
假設在合併中向Newegg發行的每股合併對價的公允價值等於LLIT VWAP，在沒有上述任何調整的情況下， 則反稀釋機制將在發行合併對價時觸發，從而將LLIT VWAP的 權證的行使價降低為每股3.39美元。[***](最近LLIT股票的交易價格降低了觸發反稀釋機制的可能性，儘管仍有 可能，因為權證的行權價從每股4.9912美元到5.6美元不等，而且自合併宣佈以來，LLIT的股票交易價格一直在每股3.3美元到6.47美元之間。)
權證還包含複雜的 或有賣權，使權證持有人能夠在發生某些基本 交易時將權證賣回給LLIT，如修正案3第201頁所述。LLIT不相信與Newegg的合併、處置 聯羅連接、將LLIT的A類普通股和B類普通股重新指定為一類普通股， 或修正案第3號中考慮的任何其他交易。 或修正案3第201頁中的進一步描述。LLIT不相信與Newegg的合併、處置 聯通、將LLIT的A類普通股和B類普通股重新指定為一類普通股， 或修正案第3號中考慮的任何其他交易[***]
假設認沽期權被觸發 ，回購這些認股權證的成本將使用Black-Scholes期權定價模型計算，該模型基於無風險的美國國債利率 、當時的行權價格、LLIT A類普通股的交易價格和波動性以及認沽期權觸發時間 。根據今天的信息，Newegg估計，根據賣權回購這些 權證的成本大約在[***]，主要取決於向Newegg發出的合併對價 的公允價值以及LLIT股票在發行前一天的交易價格。1LLIT在修正案第3號第26頁“風險因素-我們可能沒有能力回購某些認股權證”中披露了此計算的一個 示例。
| 1 | 例如，假設3.3944美元的LLIT VWAP 是向新能源發行的每股合併對價的公允價值，以及LLIT在合併對價發行前一天 的股票交易價格，那麼回購認股權證的成本將合計[***]。如果我們用每股5.00美元 代替前面示例中的LLIT VWAP，回購成本將增加到[***]。這兩個例子都假設認股權證的行權價為[***]，並基於合併宣佈前一天 前100天LLIT股票的波動率[***]以及在宣佈合併之日計算的無風險5年期美國國庫券利率 [***]. |
針對標記為“”的部分請求 保密處理[***]”.
美國證券交易委員會
2021年1月25日
第4頁
LLIT於2020年10月23日簽訂合併協議 ，承諾進行合併、處置、重新指定等相關交易。[***]合併協議 和相關交易直到2020年10月23日才公開公佈，而LLIT VWAP基於該日期之前的LLIT股票交易 價格。Newegg的擔憂導致Newegg和LLIT之間進行了重要的討論和談判， 從LLIT的權益價值中扣除了350萬美元，用於計算交換比率和合並對價， 如修正案3第76頁“合併的背景”所披露的那樣。我們在上面附註B旁邊的 對賬中進行了相同的扣除。
除了350萬美元的權證調整外，Newegg最初要求LLIT額外扣除150萬美元(總計500萬美元)的權證責任 ，這一點在修正案3第76頁的“合併背景”中披露。經過談判，Newegg 同意就350萬美元的扣除額做出妥協。[***]
| 注C | 扣除商定的350萬美元的認股權證負債後，LLIT的隱含價值合計為8718,000美元。根據Newegg 和LLIT的交換比率和流通股數量，這意味着Newegg的總相對價值為8.8億美元。這一金額是Newegg和LLIT之間商定的用於計算交換比率和合並對價的規定相對值 ，並在修正案3第75和88頁的“合併背景”和“合併對價”項下披露。 [***] |
| 注D | 本對帳項目涉及LLIT的定價異常和 由於(1)LLIT A類普通股的細價股特徵，(2)LLIT認股權證的行使可能發生的重大稀釋，(3)LLIT的A類普通股的潛在投機交易，以及(4)缺乏有關LLIT的信息而導致的LLIT股價的低效。(4)LLIT A類普通股的細價股特徵， (2)LLIT認股權證的行使可能發生的重大稀釋，(3)LLIT A類普通股的潛在投機交易，以及(4)缺乏有關LLIT的信息。這四個概念的影響無法量化 ，因此我們根據註釋 C和註釋E中描述的LLIT聚合值之間的差異來估計它們的影響。我們將在下面討論這四個概念中的每一個。 |
| (1) | 便士股票。LLIT的A類普通股 具有許多(如果不是全部)細價股的特徵。美國註冊會計師協會告誡稱，不要根據其行業指南中此類細價股的交易價格對資產進行估值。風險投資和私募股權基金及其他投資公司的投資組合公司估值(“美國註冊會計師協會指南”)。下面我們將介紹AICPA指南中的每個特徵 和相關語言。 |
| ● | 價格 低於5.00美元/股-2019年LLIT股票的交易價格從0.34美元/股到1.67美元/股不等，平均為1.06美元/股。2 在過去四年中，該公司的交易價格也同樣低至每股5.00美元以下。 |
| ● | 成交清淡 -2019年LLIT的日均交易量僅為8156股，67個交易日根本沒有交易， 。在之前的9年裏，它的交易活動也同樣很低。AICPA指南第13.3節強調，用於確定公平市場價值的1級投入必須“以活躍的市場“。AICPA指南的第13.21節然後引用了FASB ASC 820-10-35-54C的內容，並指出“當資產或負債的交易量與正常市場活動相比， 該資產或負債的交易量大幅下降時，該資產或負債的公允價值可能會受到影響。”。。類似的資產或負債。。。。[A]報告單位應當對其重要性和相關性進行評價[其中 t]以下是近期的幾筆交易。“ |
| 2 | 本附註D中與LLIT相關的所有信息均在2020年10月21日發生的8取1反向股票拆分應用之前提供 ，因為反向拆分前統計數據 更能説明當時LLIT股票的交易環境，並最好地説明瞭本 附註D中討論的概念。 |
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2021年1月25日
第5頁
| ● | 低 公眾流通股-截至2019年12月31日，LLIT有17,806,586股A類和B類普通股流通股，但可在納斯達克交易的股票不超過6,223,975股。這還不到當時流通股的35%，其他股份由LLIT的控股股東杭州聯洛持有。AICPA指南第13.04節規定，對於 “公開發行的股票只佔總流通股的一小部分的交易證券的投資”的估值。。。vt.的.[評估師]可能會認為這種活躍程度不能反映能夠提供 可靠定價信息的活躍市場。“ |
| ● | 交易 由少數市場參與者主導-2020年2月和3月，LLIT向三名投資者發行了10，99萬股(每個單位包括 一個A類普通股和一個額外購買A類普通股的權證)。一位投資者購買了 三百九十二萬五千套，第二位投資者購買了三千一百四十萬套，第三位投資者購買了三百九十二萬五千套，這都是相對於LLIT公開發行的 很大一筆錢。這些投資者通知LLIT，他們在2020年3月9日之前已經完全清算了他們對A系列普通股的投資 (只保留了單位中包含的權證)。隨着這些股票通過公開交易市場進行過濾和分散，很可能有大量LLIT股票在很長一段時間內掌握在少數投資者手中 。AICPA指南警告説，對於“交易的證券。。。交易活動 只由少數持有者主導，[評估師]可能認為這種活躍程度不能反映將 提供可靠定價信息的活躍市場。“ |
| ● | 高度波動-LLIT的收盤價在2019年的波動率為73%，之前九年的每年價格波動率都在 40%至88%之間。AICPA指南和FASB ASC 820-10-35-54C的第13.21節警告説，“報告實體應評估報告的重要性和相關性。。。[p]大米報價[那]無論是隨着時間的推移，還是在做市商之間(例如，一些經紀市場)，都有很大的不同。 |
LLIT的細價股特徵 和AICPA指南表明，LLIT的公開股票交易價格作為估值基礎可能不可靠。歐盟委員會自己也在附表15G中警告投資者，“細價股是小公司的低價股票。細價股可能不會頻繁交易。。。。因為可能也很難找到細價股的報價，所以他們可能不可能準確地 定價。“
| (2) | 嚴重稀釋。AICPA指南還介紹了公開交易證券中的 潛在定價異常，其中有大量衍生證券可以 轉換為公開交易證券。AICPA指南第13.18節規定： |
“稀釋程度。 從理論上講，可觀察到的公開股票價格應計入可歸因於交易的任何稀釋影響。。。授權書 。。。。然而，在許多情況下，公司的可觀察到的公開股票價格需要[搜查令]融資可能更多地反映期權價值，因為進行公開股票交易的市場參與者知道，除非公司成功籌集資金，否則公司不會有 價值。通常情況下，在這種情況下，可觀察到的公開股票價格在宣佈後會上漲 [搜查令]融資，然後可能需要幾個月或幾年的時間進行調整，以納入新工具的稀釋影響 。如果可觀察到的公開股價意味着公司的價值高得不合理，那麼將更多的權重放在直接估值上可能是合適的。[是公司的一員].”
在LLIT於2020年2月14日、2月25日和2020年3月2日進行的三次單位融資中，LLIT的股價走勢完全符合AICPA指南的描述。這些部門的出售與獨立的第三方機構投資者進行了談判，這些投資者對LLIT及其業務、資產、負債、合同和財務業績進行了盡職調查。 投資者對LLIT及其業務、資產、負債、合同和財務業績進行了盡職調查。 每個單位的最終協商價格(也是單位中包含的每個認股權證的行使價)在下表中顯示 。下表還顯示了這些單位所含每份認股權證的估計布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)價值。3 從單價中減去Black-Scholes認股權證價值即為每一股A系列普通股的價值：
| 2020年2月14日單位 | 2月25日， 2020台 | 3月2日， 2020台 | ||||||||||
| 單位發行價 | $ | 0.85 | $ | 0.70 | $ | 0.70 | ||||||
| 布萊克-斯科爾斯認股權證價值 | $ | 0.29 | $ | 0.24 | $ | 0.24 | ||||||
| 隱含普通股價值 | $ | 0.56 | $ | 0.46 | $ | 0.46 | ||||||
| 3 | Black-Scholes值是根據每份權證的行權價格、認股權證的5.5年期限、0.30%的無風險利率、2019年LLIT A類普通股收盤價的73.2%波動率以及單位發行價所隱含的LLIT A類普通股價值計算得出的。 |
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第6頁
儘管有這些公開宣佈的、經過協商的單位發行及其隱含估值，但LLIT的A類普通股在2020年2月11日(首次公開發行的前一天)的每股收盤價為1.32美元。這一價格在2020年2月12日降至0.74美元，也就是簽署並公開宣佈首次公開發售的那一天。然而，股價並沒有跌到單位發行價隱含的A類普通股0.56美元的價值，儘管這一隱含價值可能是使用公開信息計算的 。同樣，LLIT的股價在2月13日至3月6日(最後一次單位發行的週末)之間的交易價格在0.59美元至1.19美元之間，儘管第二次和第三次單位發行意味着每股LLIT A類普通股的價值要低得多。這表明，與單位發行價隱含的價值相比，LLIT的公開股價一直被高估。
| (3) | 投機交易。LLIT的股票交易價格可能反映了這樣的猜測： 其控股股東杭州聯洛將進行非常交易，以恢復LLIT遵守納斯達克的 上市要求。2020年，LLIT曾公開披露納斯達克退市公告。2月份和3月份的單位發行 向公眾發出了LLIT決心重新遵守這些上市要求的信號。公開市場本可以 預料到杭州聯洛將向LLIT注資，LLIT將進行 最終與Newegg達成協議的反向合併，或其他可能為LLIT增值的特殊交易。 |
| (4) | 缺乏信息。作為一家外國私人發行人，LLIT豁免向公眾提供季度報告和當前報告 。它也沒有任何已知的證券分析師跟蹤該公司。在2020年10月23日簽署合併協議時，最新的公開財務信息是截至2020年6月30日的6個月的財務信息，該信息於2020年9月30日提交給Edgar。 |
AICPA指南(br}和FASB ASC 820-10-35-54C)第13.21節警告説，在這種情況下，“報告實體應評估其重要性和相關性 。那就是。那就是。[p]大米報價[那就是]不是使用當前信息開發的[或者在哪裏][l]公開的信息很少。“ 同樣，歐盟委員會在其題為”投資者“的出版物中説。微盤股：投資者指南(9月2013年18日)： “很難找到有關微型股公司的信息。那就是。那就是。使市場上的報價 不太可能基於有關公司的完整信息。那就是。那就是。那就是。[A]缺少有關公司的公開信息 可能會增加投資其股票的風險，因為該股票的報價不太可能準確反映與該公司及其業務相關的風險和機遇 。“
AICPA指南還解決了 一種更具體的情況，即私募股權基金持有上市證券公司的投資，但私募股權基金比股票市場擁有更多關於上市公司的信息。
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第7頁
“活躍市場參與者可獲得的信息差異 [庫存]市場和本金市場的市場參與者，以獲取基金的 利息。儘管公開股票市場要求公司提供某些財務信息(例如，經審計的 財務報表)，但在某些情況下，合理和習慣的盡職調查可能會為進行基金利益交易的 市場參與者提供更好的信息。例如，這些市場參與者通常有權 訪問管理層，並且可能對產品計劃、客户關係、運營、潛在收購等有更好的信息 。在某種程度上，進行可觀察到的公開股票交易的市場參與者沒有關於該公司的相同信息 ，因此這些交易可能是企業相關權益的公允價值較不相關的指標。“
上述私募股權基金的情況與Newegg類似，在Newegg中，由於能夠對LLIT進行廣泛的盡職調查，私募股權基金比公開市場擁有更多關於LLIT的信息。
由於上述四個問題 ，[***].
| 注E： | 此金額代表[***]處置LLIT的 唯一剩餘運營子公司--聯絡醫療可穿戴設備技術(北京)有限公司。此項處置 載於修正案3“提案II：處置”中，並應導致處置LLIT除現金、納斯達克上市和上市公司身份以外的所有 重大資產和負債。雖然公眾在2020年10月23日宣佈之前並不知道計劃中的出售，但Newegg在合併協議談判期間就知道了。 |
[***]
| 注F： | LLIT的倍增[***]每股價值乘以合併協議中商定的5.8417的交換比率 ，隱含的每股新公司價值為[***]截至2020年10月23日合併協議簽署並公開宣佈時 。然後將此每股價值乘以62,195,173股Newegg已發行股票 ，得出截至2020年10月23日Newegg的隱含合計價值$[***]. |
| 注G： | 此對賬項目涉及LLIT的合計價值與Newegg的合計價值相比的差異，涉及(1)兩家公司之間的協同效應，(2)Newegg成為上市公司後 資本成本的降低，(3)合併結束時Newegg公司治理的變化，(4)合併對價中協商的溢價或折扣，或(5)Newegg的 價值的變化這些概念的影響很難量化， 因此我們使用註釋F和註釋 H中描述的Newegg的聚合值之間的差值來估計它們的影響。 |
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第8頁
| 注H： | Newegg聘請獨立的第三方評估公司 對Newegg的股權價值進行評估[***]Newegg在為截至2020年6月30日的六個月內授予的期權 設定行權價時對此進行了審查。全[***]評估使用的材料方法、假設、權重和投入與LLIT於2020年12月9日回覆員工的備註19中描述的相同，但 如下表所示： |
| 2019年9月30日估值日期 | [***] | [***] | |
| 指導公司 | 選擇指南公司的標準在所有方面都保持不變。[***]估值，導致相同的準則公司被選中，除了一家公司被排除在[***]估值，因為它的股票在那幾天不再公開交易。如果我們將該公司排除在2019年9月30日的估值之外，由此產生的總估值不會發生實質性變化。 | ||
| 企業價值對收入的倍數(來自指導公司) | 0.175X | [***] | [***] |
|
企業價值對EBITDA的影響倍數 (出自指導公司) |
7.5X | [***] | [***] |
| 預計收入適用於多個(基於下面的財務預測) | 2019年15.7億美元 | [***] | 21.2億美元 2020年 |
| EBITDA適用於多家公司(基於財務預測和指導公司) | 預計收入的2.5% (3930萬美元) |
[***] | [***] |
| 加權平均資本成本(基於Newegg的規模) | 11.1% | [***] | [***] |
| 第一年存根期間的財務預測 | [***] | [***] | [***] |
| Newegg提供的財務預測 | [***] | [***] | [***] |
| Newegg預測期後的收入增長假設 | [***] | ||
| Newegg預測期後的EBITDA利潤率假設 | [***] | [***] | [***] |
| 到達終止期的時間 | [***] | [***] | |
| 由此產生的總權益價值 | $425,000,000 | [***] | [***] |
如上表所述， 三種估值之間的主要變化是(I)每次估值使用同期預測和財務數據，(Ii)使用準則公司的同期信息 ，以及(Iii)根據Newegg和準則公司更新的歷史 和預測趨勢調整加權平均資本成本、增長率、利潤率和其他投入。
根據更新後的估值， Newegg的總股本價值[***]。然後,[***]，價值[***].
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第9頁
這些估值與Newegg在過去一年中觀察到的趨勢一致 。在2020年6月30日之前，新浪網並不知道新冠肺炎疫情的長期影響。在疫情爆發後不久，Newegg的業務最初停滯不前，充滿不確定性。這種 不確定性存在於整個計算機和電子行業，這反映在Newegg的指南 公司截至2020年6月30日的業績中。然而，在2020年下半年，Newegg的預期和實際財務業績已顯著改善 ，原因是消費者購買偏好從店內銷售渠道轉向在線分銷渠道，以及 在家辦公安排的增加，這使得消費者有必要對Newegg銷售的計算機和電子產品類型進行更多投資 。
這些消費趨勢的強度和長期持續時間 是不確定的，在某種程度上，這在2020年6月30日之前是Newegg意想不到的[***]。然而，隨着這些 趨勢變得更加明顯和確定，Newegg準備了最新的財務預測，並於2020年8月31日將其提供給LLIT。 [***]
2020年6月30日的估值 也與[***].
其他歷史LLIT交易 值。[***]Newegg還考慮了其他LLIT歷史交易價格，以瞭解Newegg的股權價值。 一般來説，Newegg將這些日期分為兩個時間段：在2020年10月23日公開宣佈合併之前進行的交易，以及在公開宣佈合併之後進行的交易。
在2020年10月23日之前，LLIT的 交易價格與Newegg完全無關。雖然早在2017年，Newegg就以共同控股的方式隸屬於LLIT，但這種隸屬關係並不容易為公眾所知，而且這兩項業務在其他方面並不相關。LLIT在中國醫療器械行業的運營方式完全獨立於Newegg運營的北美計算機和電子電子商務行業 。在這段時間內，LLIT的股票交易價格與Newegg的股權價值的任何比較都是武斷的 。因此，Newegg沒有對LLIT在宣佈合併前發生的交易的股價進行任何進一步的分析 。
自2020年10月23日以來，LLIT的 股票交易價格在沒有明顯原因的情況下從每股3.30美元大幅波動到6.47美元。在此期間，Newegg 和LLIT均未向公眾發佈LLIT宣佈合併協議的初始新聞稿 或在納斯達克股票 市場開盤前提交的LLIT Form F-1和Form F-4中尚未包含的任何重大信息。儘管表格F-1和表格F-4已經修改了兩次，但這些修改都沒有包含 任何似乎可以證明LLIT股票交易價格在修改後出現大幅波動的重大變化 。Newegg和LLIT在此期間也沒有發行任何股票或股票衍生品。 LLIT股價在過去三個月的100天波動率經常超過100%，與主要股指或類似LLIT或Newegg的可比公司的價格走勢沒有顯著的 相關性。[***]因此，Newegg 沒有對合並宣佈後LLIT的股票價格進行任何進一步的分析。
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美國證券交易委員會
2021年1月25日
第10頁
Newegg，Inc.
未經審計的合併財務報表， F-51頁
| 4. | 請 在此處和整個備案過程中提供Newegg的最新中期財務信息。請參閲 表格F-4的一般指令C.1(D)和表格S-4的第17(B)(8)項。 |
迴應： 被收購的公司，Newegg，Inc.或Newegg，目前是一傢俬人公司，不需要根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的Form 10-Q第一部分 編制季度財務報表。 合併完成後，Newegg將成為LLIT的全資子公司，LLIT將繼續作為註冊人。
LLIT目前是註冊在英屬維爾京羣島的外國私人發行人。其大部分有表決權的證券由杭州聯洛互動信息技術有限公司(“杭州聯洛”)持有，這是一家由中國居民何志濤先生控制的中國公司。合併完成後，LLIT將繼續在英屬維爾京羣島註冊，其大部分有表決權的證券將由香港公司Digital Grid(Hong Kong)Technology Co.，Limited(“Digital Grid”) 擁有。數字電網是杭州聯洛的全資子公司，將繼續由何先生控股 。因此，合併後LLIT仍將是外國私人發行人。通過Newegg，合併後其業務將主要在美國進行管理。然而，LLIT仍將是《交易所法案》(Exchange Act)規則3b-4(C)所指的外國私人發行人 ，因為它是根據外國(英屬維爾京羣島)的法律組織的，其50%以上的未償還有表決權證券將由美國以外的居民持有( 何先生 何先生)。
作為一家外國私人發行人， LLIT及其子公司Newegg將繼續免除提供季度財務報表。此外，委員會的“財務報告手冊”第 6210.2節規定，“如果登記報表的生效日期在上一審計財政年度結束後九個月以上，則中期財務報表必須在登記報表中列出”。在這種情況下，登記報表應包含綜合中期財務報表，可以是未經審計的 (在這種情況下應説明該事實)，至少涵蓋財政年度的前6個月。“
我們在第3號修正案的第14、14和65頁中加入了披露內容，以澄清LLIT的外國私人發行人身份。 在表格F-1註冊聲明的第3號修正案(第333-249659號文件)中也進行了類似的披露。此外，第3號修正案還包含本財政年度前六個月的中期財務報表 。
針對標記為“”的部分請求保密處理 [***]”.
美國證券交易委員會
2021年1月25日
第11頁
經審計的合併財務報表
(19)段信息，F-120頁
| 5. | 我們 閲讀了您對評論4的回覆和相應的披露修訂。與分部相關的信息按管理 方法披露，如果某些與分部相關的金額未經首席運營決策者審核，則不需要披露這些金額。然而，這一規定不適用於實體範圍的披露。請按 組類似產品和服務披露您的收入。或者，如果提供此披露是不可行的(預計不太可能)，請告訴我們提供此披露的具體方面是不可行的，並詳細解釋為什麼每個方面都是不可行的 。如果您對一個或多個特定方面的不切實際的斷言涉及過高的成本，請 同時説明您是如何確定成本過高的。請參閲ASC 280-10-05-5和ASC 280-10-50-40。 |
迴應： 針對員工的意見，我們修訂了財務報表的分部腳註披露，包括按產品類別和收入流分列的淨銷售額 。
在我們的業務部分中，我們按產品類別列出了 庫存單位(“SKU”)。我們的產品類別和這些 類別的聚合會定期更改，具體取決於我們平臺上最適合轉換銷售的位置。歷史上有大量的 個SKU的分類從一年到另一年都不同。因此，很難在該級別跟蹤 相關的歷史財務數據，並且需要過多的資源才能準確回溯顯示此信息 。
因此，分部腳註 披露將反映在截至2020年6月30日的六個月內按產品類別和收入流劃分的淨銷售額，並具有前瞻性。
針對標記為“”的部分請求保密處理 [***]”.
美國證券交易委員會
2021年1月25日
第12頁
如果您想討論 對員工意見的任何迴應，或者如果您想討論任何其他問題，請致電+86 10-89788107與下面的簽名者聯繫，或者與Bevilacqua PLLC的Kevin Sun聯繫，電話：(202)869-0888(分機)。101)。
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針對標記為“”的部分請求保密處理 [***]”.