2021年1月20日

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：警察塔塔尼沙·梅多斯(Ta Tanisha Meadows)

**魯弗斯·德克爾(Rufus Decker)

他是泰勒·比奇(Taylor Beech)

記者艾琳·賈斯考特(Erin Jaskot)

回覆：丹尼公司的首席執行官

截至2019年12月25日的財政年度的10-K表格

提交於2020年2月24日

2020年10月27日提交的8-K表格

文件編號0-18051

女士們、先生們：

這封信的目的是提供丹尼公司對您2020年12月30日來信中提出的意見的詳細迴應。為方便起見，我們已完整轉載了您的評論，並在此之後進行了回覆。

截至2019年12月25日的財政年度的10-K表格

第11項.高管薪酬，第36頁

1.我們注意到，調整後的每股收益增長和股東總回報是您薪酬計劃中使用的兩個指標，您在2019年進行了近1.03億美元的普通股回購。在未來的文件中，請討論股票回購是否以及如何影響薪酬委員會設定薪酬計劃中使用的相關目標的方式，並確定這些目標是否達到。

答覆：

我們將修改未來的文件，包括普通股回購(如果有的話)如何影響薪酬委員會設定我們薪酬計劃中使用的相關目標的方式，以及確定這些目標是否達到的額外披露。

合併財務報表

注4.再特許經營和收購

再特許經營權，F-20頁

2.請修訂以披露截至最近一份資產負債表日期，持有待售資產的公允價值計量中使用的估值方法和投入的性質。請參閲ASC 820-10-50-2(BBB)。

答覆：

由於公允價值超過賬面價值，持有待售資產於2019年12月25日以賬面價值入賬。我們將在未來修訂我們的政策腳註，包括以下關於截至最新資產負債表日期持有的待售資產的公允價值中使用的估值技術和投入的性質的討論：

他説：“持有待售資產包括房地產和/或餐飲業務，我們預計這些資產將在明年內出售。該等資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者呈報。公允價值基於第2級投入，其中包括銷售協議。我們不再記錄被歸類為持有待售資產的折舊。如果確定我們不再預期在明年內出售某項資產，則該資產將從持有待售資產中重新分類。“

陳列品

修訂及重訂附例

3.我們注意到，貴公司修訂和重新修訂的章程第VIII條規定，特拉華州衡平法院是“代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序”的唯一和獨家論壇。在未來的備案文件中，請清楚描述您披露的條款，包括與該條款相關的任何風險或對投資者的其他影響。風險可能包括但不限於提出索賠的成本增加，這些條款可能會阻礙索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。還請告知我們，並在未來的備案文件中披露，該條款是否適用於根據“交易法”和/或“證券法”提起的訴訟。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。我們還注意到，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。如果該條款適用於證券法索賠，請在未來的文件中披露，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

答覆：

在未來的文件中，我們將提供員工意見所要求的披露。

2020年10月27日提交的8-K表格

展品99.1和99.2

4.鑑於調整後的自由現金流是一項非GAAP流動性指標，請修改您的披露，使這一指標與經營活動的現金流量保持一致，並在顯著位置列示現金流量表三大類別的金額。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)項和非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋問題102.06。

答覆：

在未來的收益發布和投資者介紹中，我們將提供調整後的自由現金流與經營活動的現金流的對賬，作為8-K表的展品。此外，我們將突出顯示現金流量表的三個主要類別，並在未來的收益報告中修改我們現有的關於調整後自由現金流量的討論如下：

公司相信，除了公認會計原則的衡量標準外，某些非公認會計原則的財務衡量標準也是適當的指標，可以幫助評估各時期的經營業績和流動性。公司使用調整後的EBITDA、調整後的自由現金流、調整後的淨收入(虧損)和調整後的淨收入(虧損)

內部每股淨收益(虧損)作為業績衡量標準，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以及用於薪酬目的，包括對某些員工的獎勵薪酬。調整後的EBITDA也用於根據本公司的信貸安排計算財務契約比率。調整後的自由現金流也被管理層用作非公認會計準則的流動性衡量標準，以評估公司產生現金的能力，併為未來的經營和資本行動制定計劃。管理層認為，調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後每股淨收益(虧損)和調整後自由現金流量的列報為投資者和分析師提供了有關公司經營業績、財務狀況或現金流量的有用信息。然而，這些非GAAP財務指標都應被視為營業收入、淨收益(虧損)、經營活動提供的淨現金或根據美國公認會計原則編制的其他財務業績和流動性指標的補充，而不是替代。“

5.請將非GAAP衡量總營業利潤率重新命名，以更好地傳達其所代表的含義，使其不會與營業收入令人困惑地相似。

答覆：

在未來作為8-K表的展品提供的收益報告和投資者介紹中，我們將把非GAAP衡量標準“總營業利潤率”的所有實例重新命名為“餐飲級營業利潤率”。

6.請注意，請參閲您在投資者演示文稿第3、24、26、29、30和34頁上的非GAAP演示文稿，以及本演示文稿最後兩頁附錄(第37和38頁)中的可比GAAP衡量標準，這些措施在GAAP到非GAAP對賬之前沒有提供。請告訴我們您是如何看待問題102.10中的非公認會計準則合規性和披露解釋中的指導意見的。此外，請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。

答覆：

雖然我們認識到“非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋”問題102.10中表達的指導意見，並審議了S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項中提出的要求，但我們注意到，這兩項中表達的要求適用於根據表格8-K第2.02項向委員會“提交”或“提交”給委員會的材料。然而，工作人員評論中提到的披露內容包含在一份投資者介紹中，該介紹是在表格8-K第7.01項下“提交”給委員會的。因此，我們相信該等披露須受證監會頒佈的規例G所規限。值得注意的是，規則G第100(A)(1)條規定“[a]關於根據公認會計原則計算和列報最直接可比財務計量的列報，“但沒有規定，如第10(E)(1)(1)(1)(A)項和問題102.10所要求的那樣，列報可比公認會計原則計量必須與列報非公認會計原則”同等或更突出“。我們認為，這是一個重要的刻意區分。據我們所知，沒有任何其他工作人員指南採取不同的立場。因此，我們尊重地認為，我們目前在投資者陳述附錄所包括的非GAAP對賬中對可比GAAP衡量標準的表述符合適用的要求和指導，並打算在未來的投資者陳述中繼續使用這一方法。

我們相信，在回覆貴方信函時所討論的細節已充分説明瞭所提出的意見。但是，如果您有任何進一步的問題，請不要猶豫，請撥打864-597-8347與下面的簽名者聯繫。

抄送：主席賈斯汀·W先生