[光輝渡口信箋]

2021年2月8日

證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：李素英和魯弗斯·德克爾

通過 埃德加

回覆：

光輝渡口

截至2020年4月30日的財政年度的10-K表格

提交日期為2020年7月15日

第001-14505號檔案號

尊敬的李女士和德克先生：

本函 回覆您2021年2月2日關於Korn Ferry s(該公司)截至2020年4月30日財年的Form 10-K年度報告(提交於2020年7月15日)的信函。下面是您在2021年2月2日信中的評論，隨後是我們的相關回復。

截至2020年4月30日的財政年度的表格 10-K

合併財務報表

注11.段，F-38頁

1.	請告訴我們在ASC 280分部腳註中顯示每個分部利潤的三個衡量標準(營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA)的依據。此外，在營業收入衡量標準似乎與公認會計準則最一致的情況下，解釋為什麼允許在ASC 280分部的腳註中披露EBITDA和調整後的EBITDA。將 提交給ASC280-10-50-2750比28。

正如公司在截至2020年4月30日的年度Form 10-K年度報告中披露的那樣，公司根據(1)手續費收入和(2)調整後EBITDA的首席運營決策指標(CODM)審查來評估部門業績並分配資源。調整後的EBITDA是為這些目的向公司CODM報告的唯一 盈利能力指標。因此，經調整的EBITDA是本公司的ASC 280分部腳註中要求披露的盈利能力指標。280-10-50-28.此外，由於本公司的CODM在評估盈利能力時沒有按部門考慮營業收入，因此在ASC下是不合適的。280-10-50-27本公司將按部門列報營業收入，以代替調整後的EBITDA，作為本公司ASC 280部門 盈利能力的衡量標準。

但是，在附註11中按分部向 公司合併財務報表披露營業收入必須遵守ASC 中規定的指導原則280-10-50-29(b).ASC 280-10-50-29(b)要求公司提供部門損益計量的説明，其中至少包括 [t]應報告分部損益的計量與公共實體所得税和非持續經營前綜合收益之間的任何差異的性質。為了使本公司能夠有意義地解釋分部調整後的EBITDA和所得税和非持續經營前綜合收益之間的差異，有必要説明後一種衡量標準是如何在各分部之間分配的。然而， 公司不按部門分配利息支出和其他收入或虧損等項目，因此，公司可以為其部門提供此類計量的最早水平是營業收入水平。因此，即使它不是CODM使用的盈利能力的 衡量標準，本公司仍被要求在附註11中提供它，以便解釋我們的部門調整後EBITDA與本公司未計所得税和非持續經營前的綜合收益 之間的差異的性質。

本公司在附註11中列示EBITDA，以使讀者更清楚地瞭解調整後EBITDA與營業收入的調整情況。本公司相信其某些利益相關者在分析公司盈利能力時使用EBITDA，並被 銀行用於信貸協議合規目的，EBITDA的列報為讀者提供了一個臨時小計，以顯示本公司為評估盈利能力而進行的兩項主要調整的重要性，這些調整包括在EBITDA中的調整(即利息、税項、折舊和攤銷)和所有其他調整(即重組費用、整合/收購成本、某些分離成本和某些非現金費用(商譽、入賬))的重要性。這兩項調整包括在EBITDA中(即利息、税項、折舊和攤銷)和所有其他調整(即重組費用、整合/收購成本、某些分離成本和某些非現金費用(商譽、損益))。雖然本公司認為，剔除EBITDA小計將導致其財務報表的讀者不那麼清晰，但如果員工認為應取消 措施，公司將順應員工的要求，在未來提交的文件中將EBITDA從其ASC 280分部腳註中刪除。

我們感謝員工對公司備案的反應，並期待解決員工 可能存在的任何疑慮。如果您有任何問題，請撥打(310)226-6366與我聯繫，或與Gibson，Dunn&Crutcher LLP的阿里·拉寧(Ari Lanin)聯繫，電話：(310)552-8581。

真誠地

/s/羅伯特·P·羅澤克(Robert P.Rozek)

羅伯特·P·羅澤克

首席財務執行副總裁

高級管理人員兼首席企業官

抄送：	唐·費雷拉(Don Ferrera)，安永律師事務所(Ernst&Young LLP)(通過電子郵件)

Ari Lanin，Gibson，Dunn&Crutcher LLP(通過電子郵件)

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