2021年1月19日
福裏安公司(Forian Inc.)
大學路41號,套房400
賓夕法尼亞州紐敦,郵編:18940
女士們、先生們:
我們為特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)Forian Inc.擔任法律顧問,就其根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明(或經修訂的“註冊聲明”)一事進行諮詢。註冊説明書規定本公司登記最多31,342,879股公司普通股
股票,每股面值0.001美元(“普通股”),該等股份可能在完成(I)DNA Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)與Helix Technologies,Inc.(“Helix”)合併後成為本公司的全資附屬公司(“合併”)後可發行(“合併”)。根據本公司、Helix、合併子公司和醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)之間於2020年10月16日簽署的、經修訂的於2020年12月30日的合併協議和計劃修正案
(統稱“合併協議”)的條款,以及(Ii)MOR成員向本公司貢獻會員權益以換取本公司普通股
的條款;和(Ii)MOR成員向本公司貢獻會員權益,以換取本公司普通股
的股份;(Ii)本公司、Helix、Merge Sub和Medical Response Research Analytics LLC(“MOR”)之間的協議和計劃條款,以及(Ii)MOR成員向本公司貢獻會員權益,以換取本公司普通股股份
。導致摩爾成為本公司的全資附屬公司(“出資”,連同合併一起,“交易”)根據將於合併前
由摩爾、本公司及摩爾股權持有人之間訂立的股權出資協議而訂立。
為提供本意見,吾等已審閲(A)合併協議及(B)出資協議的正本或副本(經核證或以其他方式識別,令吾等滿意)。我們亦已
審閲本公司該等記錄的正本、影印本或經核證的副本,以及本公司高級職員、Helix和MOR以及公職人員的證書,以及我們認為相關和必要的其他文件,作為以下意見的
基礎。在我們的審查中,我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、所有作為原件提交給我們的文件的真實性,以及所有作為副本提交給我們的文件的原件是否符合
。我們還假定(I)文件的每一方簽署和交付以及履行其在文件項下的義務已得到
所有必要措施的授權,且不違反或導致違反或違約該方的組織管轄範圍的法律,(Ii)合併協議和
出資協議代表雙方就其標的事項達成的完整協議,(Ii)合併協議和
出資協議代表雙方就其標的事項達成的完整協議,(Ii)合併協議和
出資協議代表雙方就其標的事項達成的完整協議,(Ii)合併協議和
出資協議代表雙方關於其標的的完整協議,(Iii)合併協議和出資協議的每一方均已遵守並將遵守其各自的所有契諾
, (Iv)該等交易過去及將會按照其條款進行。在陳述我們的意見時,我們並未對此處提及的
事實進行獨立調查,我們僅根據您和您的代理人向我們提供的事實來陳述本意見,我們認為這些事實過去是,並將繼續是真實的。
杜安·莫里斯律師事務所
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南17街30號
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賓夕法尼亞州費城,郵編:19103-4196
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電話:215.979.1000
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傳真:215.979.1020
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2021年1月19日
第1頁
以下意見基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、行政裁決、司法裁決、財務條例和其他適用機構,所有這些均於登記聲明生效日期
生效。
基於並受制於前述規定,並受制於本文和註冊説明書中規定的限制和限制,我們認為(I)合併將符合守則第368(A)條所指的美國聯邦所得税的“重組”
;(Ii)本公司和Helix各自將是守則第368(B)條所指的重組的一方;(Iii)合併和出資合計符合本守則第368(B)條所指的交易的條件。
的合併和貢獻
將符合守則第368(A)條所指的美國聯邦所得税的目的,(Ii)本公司和Helix將各自為守則第368(B)條所指的重組的一方,(Iii)合併和出資合計符合本守則第368(B)條所指的交易以及(Iv)註冊聲明中標題為“合併的重大美國聯邦所得税後果及其貢獻”的討論,
就其對美國聯邦所得税法適用的結論而言,代表我們對此類問題的意見。
本文中所表達的觀點是自本協議之日起發表的,並以現行法律為基礎,該法律可能會發生變化。如果我們在此表達的意見指的是未來日期發生的事件,我們假定
相關法律或事實在本協議日期和該未來日期之間不會發生變化。如果任何司法管轄區的現行法律因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化,我們不承諾將此處表達的意見因今後可能引起或引起我們
注意的事項而通知您,也不會修改或補充此類意見。
我們在此表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項,除明確陳述的事項外,不暗示或可能推斷任何意見。
我們同意將本意見作為註冊聲明的附件8.1提交。在給予此同意時,我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的人的類別。
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非常真誠地屬於你,
/s/Duane Morris LLP
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