由Forian Inc.提交。

根據1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：Forian Inc.

證券交易檔案編號：333-250938

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格：8-K

 

當前報告

根據該條例第(13)或(15)(D)條

1934年證券交易法

 

報告日期(最早報告事件日期)：2021年2月23日之前

 

Helix Technologies，Inc.

(約章所列註冊人的確切姓名)

 

 

 

註冊人電話號碼，包括區號：(215) 309-7700

 

 

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

 

項目1.01簽訂實質性最終協議。

 

我們的首席執行官Zachary Venegas(“Venegas”)、我們的首席財務官Scott Ogur(“Ogur”)和Helix Opportunities，LLC(“HOF”和 與Venegas和Ogur統稱為“HOF當事人”)，特拉華州的一家有限責任公司，也是Helix Technologies，Inc.(“公司”或“Helix”)的股東，已經通知了特拉華州的Forian，Inc.一家特拉華州有限責任公司(“MOR”)(以下統稱Helix、Forian、Merge Sub及Mor)就涉及Arapaho Foundation，LLC(“Arapaho”)聲稱Arapaho有權擁有目前由一名或多名HOF當事人持有的本公司普通股(“普通股”)若干股份(“普通股”)的所有權權益(“爭議”)的爭議(“爭議”)提出的爭議(“爭議”)中，涉及Arapaho Foundation，LLC(“Arapaho”)聲稱Arapaho有權擁有目前由一名或多名HOF方持有的本公司普通股(“普通股”)的所有權權益(“爭議”)。為了 誘使福裏安和MOR完成本公司、福裏安和合並子公司之間於2020年10月16日達成的該特定合併協議(經修訂的合併協議)擬進行的交易，居屋各方已同意根據該日期為2021年2月23日的該特定彌償協議(“彌償協議”)，由居屋各方及合併各方根據該特定彌償協議(“彌償協議”)向併購方作出賠償。

 

除其他事項外，《賠償協議》規定，合併方和合並方將共同和分別賠償合併方及其各自的關聯公司(按1933年證券法的含義，經修訂的《證券法》)，以及合併方及其關聯公司各自的過去、現在和未來的合夥人、經理、成員、董事、 高級管理人員、代理人、顧問、員工(每個合併方和該等其他個人或實體，不包括每個合併方和該等其他個人或實體)，並使其不受損害。任何損失、索賠、損害賠償、費用 和該受保障人可能承擔的責任(與爭議和由此產生的任何事項或協議有關或相關的)(不論該受保障人是否為指名方)(統稱為“損失”)，並將補償任何受保障人超過$50,000的所有法律和其他費用，包括與調查有關的費用，因此而引起的訴訟、查詢、法律程序或調查，不論該受保障人是否“賠償協議”的一方(統稱為“開支”)。

 

此外，HOF各方和Forian將根據 與第三方託管代理(“託管代理”)簽訂託管協議(“託管協議”)，根據該協議，HOF各方將向託管代理交存普通股的股份(“託管股份”)，以保證其在賠償協議項下對受彌償人的義務。

第8.01項其他活動。

 

股東訴訟

 

從2021年2月16日開始，所謂的公司股東提起了四起訴訟(標題為Dillion訴Helix Technologies，Inc.，等人，編號：2021年2月16日，紐約南區美國地區法院)(標題為Dillion v.Helix Technologies，Inc.，編號：21-cv-01365)(“Dillion訴狀”)；Baros訴Helix Technologies，Inc.等人案，第2期：21-cv-01425頁(2021年2月17日向美國紐約南區地區法院提起訴訟)(“Baros訴狀”)；安德森訴Helix Technologies，Inc.等人案，第1號：21-cv-00464頁(2021年2月17日在美國科羅拉多州地區法院提起)(“安德森訴狀”)。-羅賓遜訴赫利克斯技術公司等人案，第1號：21-cv-00484頁(2021年2月18日在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟)(“羅賓遜訴狀”，與Dillion訴狀、巴羅斯訴狀和安德森訴狀一起，稱為“控訴”)。投訴針對 (A)本公司和(B)本公司董事會成員(“個別被告”)，Baros投訴也針對Forian、Mor和Merge Sub。起訴方普遍指控被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(A)節，其中包括未能在委託委託書中披露有關銷售過程的重要信息、對有關 公司的某些財務預測的調整、作為Management Planning，Inc.財務分析基礎的某些投入，以及涉及公司內部人士的潛在利益衝突。起訴書還指控個別被告(巴羅斯的起訴書聲稱弗裏安, (br}合併子公司和MOR)違反了《交易所法》第20(A)節，因為控制人有能力防止委託書陳述存在重大虛假和誤導性。除其他事項外，起訴方尋求禁止 完成合並協議預期的交易，並判給費用和開支，包括合理的律師費和專家費津貼。

 

更多信息以及在哪裏可以找到它

 

關於業務合併，福裏安向證券交易委員會提交了註冊説明書，其中包括一份作為Helix代理聲明的文件和一份福裏安的招股説明書。SEC宣佈註冊聲明於2021年2月11日生效，並於2021年2月11日左右首次向Helix的股東郵寄了第一份委託書/招股説明書/信息聲明 。上述委託書/招股説明書包含有關Helix、MOR、Forian、擬議業務合併及相關事宜的重要信息。請投資者和證券持有人仔細閲讀委託書/招股説明書 。投資者和證券持有人可以通過證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得Helix和Forian提交給證券交易委員會的這些文件和其他文件的副本。此外，投資者和證券持有人可以 通過訪問Helix的投資者關係網頁(網址：https://helixtechnologies.com/investor-relations/)從Helix獲得這些文檔的免費副本

 

參與徵集活動的人士

 

Helix的董事和高管可能被視為參與向Helix的股東徵集與擬議業務合併有關的委託書 。有關這些董事和高管在本文所述交易中的利益的信息包括在上文所述的股東委託書/招股説明書中。如上段所述，本文檔可從 Helix免費獲得。

 

沒有要約或邀約

 

本表格8-K格式的當前報告不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或 批准，在任何司法管轄區內，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前進行任何證券出售，在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售將是非法的。除非通過符合證券法第(10)節要求的招股説明書，否則不得發行證券 。

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署 。