定義14A
1
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定義代理
SCHEDULE 14A
SCHEDULE 14A INFORMATION
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
註冊人提交的文件[X]
由註冊人以外的一方提交[]
選中相應的複選框：
[]初步委託書
[]保密，僅供委員會使用
(規則第14a-6(E)(2)條準許者)
[X]最終委託書
[]權威的附加材料
[]根據第240.14a-11(C)條或第240.14a-12條徵集材料
AMERICANN, INC.
(約章內指明的註冊人姓名)
威廉·T·哈特(William T.Hart)--註冊人的律師
--------------------------------------------------
(提交委託書的人姓名)
交納申請費(勾選適當的方框)：
[X]不收取任何費用
[]根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。
1)交易適用的各類證券的名稱：
----------------------------------------------------------------
2)交易適用的證券合計數量：
----------------------------------------------------------------
3)計算的每筆交易的單價或其他基礎價值
根據交易所法案規則0-11：
----------------------------------------------------------------
4)建議的交易最大合計金額：
----------------------------------------------------------------
5)已支付的總費用：
----------------------------------------------------------------
[]以前與預備材料一起支付的費用。
[]如果Exchange提供的費用有任何部分被抵銷，則選中此複選框
執行規則0-11(A)(2)，並確定
之前已經交過費了。通過登記識別以前提交的文件
報表編號，或表格或明細表及其提交日期。
(1)以前支付的金額：
----------------------------------------------------------------
(2)表格、附表或註冊説明書編號：
----------------------------------------------------------------
(3)提交方：
----------------------------------------------------------------
(4)提交日期：
----------------------------------------------------------------
AMERICANN, INC.
1555 Blake Street, Unit 502
Denver, CO 80202
(303) 862-9000
關於召開股東特別大會的通知
TO BE HELD FEBRUARY 25, 2021
致股東：
茲通知本公司股東特別大會
American，Inc.(“公司”)將在華盛頓聖丹佛北1624號舉行，
2021年2月25日上午10：00 CO 80203，用於以下目的：
(1)批准將法團的居籍由特拉華州更改為
科羅拉多州；
辦理會議可能適當處理的其他事務。
户籍變更將通過合併計劃的方式實現
作為本委託書的附件A。
2021年1月31日是股東決定的創紀錄日期。
有權通知該會議並在該會議上投票。股東有權
持有的每一股股票可投一票。截至2021年1月31日，共有22,303,421人
公司普通股的流通股。
AMEIRCANN, INC.
2021年2月1日，首席執行官蒂莫西·基奧(Timothy Keogh)
請在隨附的委託書上註明您的投票指示，
在代理卡上簽名，註明日期，然後退還。
為了節省進一步徵集的費用，
PLEASE VOTE PROMPTLY
AMERICANN, INC.
1555 Blake Street, Unit 502
Denver, CO 80202
(303) 862-9000
PROXY STATEMENT
隨附的委託書是由公司董事徵集投票的
在將於2021年2月25日舉行的股東特別大會上，
上述會議的任何及所有休會。如果執行並返回代理，
會議將根據任何指示進行表決，如果沒有，將在會議上表決。
指定後，委託書將投票支持
隨附的股東特別大會通知。股東
執行代理可以在投票前的任何時候撤銷它們，
按上述地址或在下列時間親自致函本公司
那次會議。此外，任何日期較晚的委託書都將撤銷以前的委託書
來自同一個股東。本委託書張貼在本公司的
網站日期為2021年2月1日左右。
流通股有一類，那就是普通股。
只要法定人數由有權投票的股份的三分之一組成，則法定人數為
出席會議，通過將提交會議的提案
如果這些股份中的大多數投票贊成這項提議，就會獲得批准。
本公司普通股的股份，由妥善籤立的
反映棄權或“經紀人無票”的委託書將被算作
出席的目的是確定在年度會議上是否有法定人數
開會。“經紀非投票權”代表經紀公司在#年持有的股票。
經紀沒有收到指示的“街名”
無論是否來自客户，都沒有酌情投票權。
棄權和中間人反對票不會被算作投了反對票
將在會議上審議的提案。
主要股東
下表列出了截至2021年1月31日，(I)
每人實益擁有公司5%或以上的普通股(II)
本公司的每名高級人員及董事及(Iii)所有高級人員及董事
一羣人。除非另有説明，否則每個業主都有單獨的投票權和投資權。
對他的普通股的權力。
名稱股數佔總股數百分比
Timothy Keogh 1,308,408 5.5%
Benjamin J. Barton 95,408 0.4%
J. Tyler Opel 95,408 0.4%
Strategic Capital Partners, LLC (1)8,966,665 37.8%
所有高級管理人員和董事
as a group (three persons) 10,457,889 44.1%
(1)由本傑明·J·巴頓(Benjamin J.Barton)控制。
將公司註冊地從特拉華州改為科羅拉多州的提案。
董事會已批准並向股東推薦一項建議，以
將公司註冊所在地從特拉華州改為科羅拉多州。
更改居籍(即“重新註冊為法團”)不會涉及任何
公司業務、物業、公司總部或管理層的變更
結伴。本公司高級職員及董事在緊接會議前
重新註冊後的公司將擔任公司的高級管理人員和董事
在重新成立公司之後。行動不會有任何改變，
公司因以下原因而產生的資產、負債或義務
重新成立公司。
如果重新成立公司的建議獲得批准，重新成立公司將被
通過合併計劃完成，見附件A。合併計劃
合併規定，本公司將全部合併為新組建的
所有子公司，公司普通股的每股流通股將
成為公司註冊成立的普通股中的一股流通股
科羅拉多州。合併計劃自下列條款備案之日起生效
與特拉華州國務卿和科羅拉多州國務卿合併。
如果重新成立公司的建議獲得批准，預計
董事會將促使重新成立為法團在合理的情況下儘快完成。
切實可行。然而，董事會可能會推遲重新註冊，也可能是
在本條例生效日期前的任何時間，因董事會的行動而終止和放棄
重新成立為法團的生效時間，不論是在以下機構批准之前或之後
公司股東，如果董事會出於任何原因決定
重新註冊應延遲完成或不宜完成，或
不符合公司及其股東的最佳利益，視情況而定
是.。
一旦重新註冊生效，本公司將受
年提交給科羅拉多州國務卿的公司章程
實質上是作為附件B(“科羅拉多州條款”)所附的表格。這個
公司現行的註冊證書(“特拉華州證書”)將
不適用於本公司在完成
重新成立公司。重新註冊後，本公司將受
“科羅拉多州公司和協會法案”(“CCAA”)和科羅拉多州
“商業公司法”(“BCA”)。
在重新註冊生效後，股東將不會
需要將公司現有的股票換成新的
股票證書，儘管股東可以選擇這樣做。在…
同時，收購股份的每一項未償還期權、權利或認股權證
普通股將繼續作為一種選擇權、權利或認股權證
在相同條款和條件下的普通股股數。
股東不應銷燬任何股票，也不應提交
向公司的轉讓代理提交的任何證書，除非他們希望
發行證明科羅拉多公司股票的證書。
重新註冊後，公司將繼續是一家公眾持股公司
公司。公司將繼續提交定期報告和其他文件
與美國證券交易委員會(“SEC”)合作。擁有以下股份的股東
在重新成立公司前可以自由流通的普通股
將繼續擁有自由流通股，股東持股
普通股的限制性股票將繼續持有其股票，但須符合以下條件
對轉讓的限制與其股份目前所受的限制相同。
重新成立公司的批准將構成對科羅拉多州的批准。
文章。
科羅拉多州重新成立公司的主要原因
公司董事認為，科羅拉多州的重新註冊正在進行中
公司的最佳利益，因為成為特拉華州公司的成本是
比成為一家科羅拉多州公司的成本要高得多。特拉華州
法團須向本局提交每年一度的專營税報告。
特拉華州國務卿。該公司2019年的特許經營税為
超過33,000美元。相比之下，科羅拉多州的公司不需要支付
任何特許經營税，但卻被要求提交一份年度報告給
科羅拉多州國務卿。提交年度報告的費用是10美元。
因此，本公司的股東被要求投票表決
將公司的註冊地從特拉華州改為科羅拉多州。
董事會建議股東投票支持這一點
求婚。
特拉華州和科羅拉多州公司法的重大差異
雖然特拉華州和科羅拉多州的公司法規相似，
有些不同之處是存在的。下面介紹的是總結以下內容的討論
兩年前公司股東權利的實質性差異
在重新設立公司後，由於兩家公司之間的不同而生效。
DGCL、CCAA和BCA。本討論並不涉及每種不同之處。
DGCL、CCAA和BCA之間的差異，但重點放在其中的一些差異上
本公司認為與現有股東最相關的事項。
股東在沒有召開會議的情況下采取的行動
除非受到特拉華州公司註冊證書的禁止
法律允許股東在未獲得一致書面同意的情況下采取行動，並且
規定可以在年度會議或特別會議上採取的任何行動
股東可以在沒有開會、沒有事先通知和沒有通知的情況下被帶走。
如果已發行股票的持有者簽署了書面同意書，則投票
不少於授權所需的最低票數
或在所有有權就此投票的股份的會議上採取這樣的行動
都出席了投票。特拉華州的法律規定，為了有效，
(I)所有同意書必須在60天內送交法團
在最早日期的同意書送交該公司後，及(Ii)
除非經一致書面同意，股東的書面通知
必須在行動完成前至少10天給予批准。
股東授權：(A)所有有權投票的股東
(B)所有無權投票但有投票權的股東
否則根據特拉華州法律有權獲得通知。
科羅拉多州法律允許股東以不一致的書面形式採取行動
同意，並規定在年度或特別會議上可以採取的任何行動
可以召開股東大會(包括董事選舉)
如果書面同意，無需開會，無需事先通知，也無需表決
由持有不少於最低限額的流通股的持有者簽署
授權或採取此類行動所需的票數
所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議。
法定人數
特拉華州法律規定，公司的公司註冊證書
可指明應存在的有權投出的股份的數目
構成對該事項採取行動的法定人數的事項。但在任何情況下都不能
法定人數不到有權投票的股份的三分之一。
科羅拉多州法律規定，除非公司的條款
公司另有規定，有權投票的多數票
一件事構成對該件事採取行動的法定人數。
罷免董事
特拉華州的法律規定，任何董事都可以被免職，無論是否免職。
原因，由持有大多數已發行普通股的持有者
公司。
科羅拉多州的法律規定，任何董事都可以被免職，無論是否免職。
原因是，投票的持有者超過了反對該法案的持有者。
董事的免職，但僅限於在依據一項通知的股東大會上
會議，其中包括將該董事免職作為一項事務。
董事的彌償
特拉華州法律規定，公司可以在
不論是非曲直，以抗辯任何申索、爭論點或事宜，而他對該等申索、爭論點或事宜
或者她是一個黨，因為他或她的地位，作為一名董事
公司，以支付與以下項目相關的合理費用
勝訴的他或她勝訴的訴訟或索賠不像
科羅拉多州法律，特拉華州法律允許公司的公司章程
限制賠償。
科羅拉多州法律要求公司賠償一名
勝訴(不論案情是否屬實)在抗辯任何申索、問題或
事務，由於他或她的身份，他或她是該事務的一方
法團董事就因此而招致的合理開支作出補償
與他或她勝訴的法律程序或申索有關。在……裏面
此外，BCA規定，公司章程中沒有規定
公司成立、章程或公司與董事之間的任何協議都可以
要比BCA允許的範圍更大。
免除董事的貨幣損害賠償責任
特拉華州法律允許一家公司根據其
成立為法團，以規定消除或限制
董事向公司或其股東索要任何
作為董事已採取的行動或沒有采取任何行動，但以下法律責任除外
(1)董事所收取的經濟利益的數額，而該董事並無獲得該利益
題為；(二)故意傷害公司或其
股東；(三)非法分配；(四)故意違反
刑法。
科羅拉多州的法律允許一家公司根據其
成立為法團須包括一項取消或限制個人
董事對法團或其股東所負的金錢法律責任
違反董事受信責任的損害賠償，但此類規定除外
不應限制任何違反董事忠誠義務的責任
公司或其股東，或不真誠的作為或不作為
或涉及故意不當行為或明知違法，或
違反以下規定支付股息或股票回購或贖回
科羅拉多州法律或董事從中獲得不正當利益的任何交易
個人利益。
公司章程規定的股東權利
根據特拉華州證書和科羅拉多州的規定，股東的權利
文章基本上是一樣的。公司的股東沒有
在下列情況下維持其在公司的比例權益的權利
公司選擇出售額外的普通股(即
權利“)或少於所有董事的投票權(即
“累積投票權”)在董事將出席的任何股東大會上
選出來的。
重新成立公司的聯邦所得税後果
關於美國聯邦所得税後果的討論如下所述
僅供一般信息使用，並不自稱是完整的討論或
對可能適用於股東的所有潛在税收後果進行分析。
敦促股東諮詢他們的税務顧問，以確定具體的
再註冊的税收後果，包括其適用性和效力
聯邦、州、地方、外國和其他税法。
重新成立公司的目的是在以下條件下進行免税重組
經修訂的1986年國税法(下稱“國税法”)第368(A)條。
假設重新成立的公司符合重組的條件，則不會有任何得失。
因完成下列事項而向本公司的股本持有人認列？
重新註冊，我們將不承認任何收益或損失。你會有
與您根據以下條款收到的ColoradoCo普通股的基準相同
重新成立公司，就像你在特拉華公司普通股中所擁有的那樣
您在緊接重新註冊前持有的股票
完美無缺。你在特拉華州的普通股持有期
公司將包括您持有相應
特拉華公司普通股，前提是後者由
在重新註冊完成時將您作為資本資產。
會計處理
我們預計重新成立公司不會對會計產生任何影響。
透視圖，因為實體中沒有因
重新成立公司。因此，特拉華公司的財務報表
之前提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的
公司成立後的財務報表。
評價權
反對重新成立為法團的公司股東包括
根據特拉華州法律有權享有下列評估權。
黨衞軍。262.評價權。
(A)本州某公司的任何股東，而該股東持有的股份
在依據本條例第(D)款提出要求償債書之日的存貨
節就該等股份而言，該等股份的持有者持續持有該等股份的人，須透過
合併或合併的生效日期，在其他方面已遵守的人
與本條(D)款一致，而該人既沒有投贊成票，也沒有投贊成票
未根據SS以書面形式同意的合併或合併。共228個
該頭銜應有權由衡平法院對
在此情況下股東股票的公允價值
如本節(B)和(C)節所述。如本節中所用，
“股東”一詞是指公司的股票記錄持有人；
“股票”和“股份”一詞的意思是，包括通常所指的
“存託憑證”一詞是指收據或者其他票據。
由代表1股或1股以上股份權益的託管機構發行，或
其中的一小部分，僅為公司的股票，該股票被存入
和保管人在一起。
(B)任何類別或任何類別的股份均可享有評價權
在合併或合併中的組成法團的一系列股票
依據SS實施。251(不包括依據SS達成的合併。
251(g) of this title), ss. 252, ss. 254, ss. 255, ss. 256, ss. 257, ss. 258, ss.
263或ss。此標題中的264個：
(1)但本條所指的評價權不得
適用於任何類別或系列股票、哪種股票或
與其有關的存託憑證，在確定的記錄日期
有權收到股東大會通知的股東
根據合併或合併協議行事，如果(I)在
全國證券交易所或(Ii)超過2,000名持有人登記在案；
並進一步規定不得為任何股份提供任何評價權。
如果合併沒有發生，則在合併中倖存的組成公司的股票
需要尚存股東的投票通過
在黨衞軍中規定的公司。本稱號第251(F)條。
(2)儘管本條(B)(1)段另有規定，評税權利
可供任何類別或系列的股份使用
組成法團的股額(如該等股額的持有人被要求持有該等股額)
根據SSSS合併或合併協議的條款。251,252，
254、255、256、257、258、263及264接受該股票
除以下內容外的任何內容：
A.該公司尚存或由該等股份所產生的股份
合併、合併或者與之相關的存託憑證；
B.任何其他公司的股票或存託憑證
在這方面，哪些股票(或存託憑證)
)或存託憑證(存託憑證)或存託憑證
合併或合併將在一家全國性證券公司上市
超過2,000名持有人交換或持有記錄；
C.以現金代替零碎股份或零碎存託憑證
本節前款(B)(2)甲、乙項所述；
or
股票、存託憑證和現金的任何組合
代替零碎股份或零碎存託憑證
前款(B)(2)甲、乙、丙所述
section.
(3)如果一家附屬特拉華州公司的所有股票
根據SS達成的合併的一方。253或SS。此所有權中的267個沒有所有權
由母公司在緊接合並前，評價權應為
可用於子公司特拉華公司的股票。
(C)任何法團可在其公司註冊證書中規定
本節規定的評估權適用於任何
由於其股票證書的修訂而產生的股票類別或系列
成立為法團的任何合併或合併，而在該合併或合併中，該法團是
組成公司或出售所有或實質上所有的資產
公司。如果公司註冊證書包含這樣的規定，
本節的程序，包括第(D)款和第(D)款規定的程序
(E)須在切實可行範圍內儘量適用。
(四)評估權利應當完善如下：
(1)如擬合併或合併的評估權為
根據本節提供的文件須提交
股東、公司應在會議召開前不少於20天
通知其在記錄日期為通知日期的每一位股東
該會議(或根據黨衞隊收到通知的該等成員)。255(C)
本標題的)關於可獲得評價權的股票
依據本條(B)或(C)款，評估權
可供成份法團的任何或全部股份使用，以及
須在該通知內包括一份本條的副本，如該成員的1份
公司是一家非股份制公司，是黨衞軍的翻版。這本書的第114頁。每個
選擇要求對該等股東股份進行評估的股東應
在對合並進行表決之前向公司交付，或
合併，對這類股東的股份進行評估的書面要求。諸如此類
只要能合理地通知公司，需求就足夠了。
股東的身份以及股東打算藉此要求的身份
對此類股東股份的評估。委託書或反對合並的投票
或者合併不構成此類要求。股東選擇
採取此類行動必須通過本合同規定的單獨書面要求進行。
在該等合併或合併生效日期後10天內，
尚存或成立的公司應通知每名股東
已遵守本款並未投票的組成法團
贊成或同意合併或合併
合併或者合併已經生效；或者
(2)合併或合併是依據社會保障制度批准的。228，ss.
253或ss.267這一頭銜的，那麼在此之前的組成法人團體
合併或合併的生效日期或尚存的或由此產生的
公司須在其後10天內通知各持有人任何
該等組成法團的一類或一系列股票，而該等類別或系列的股票有權
合併、合併批准事項的評價權、審批權
評估權適用於該類別或系列的任何或所有股票
該組成法團的股份，並須在該通知內包括一份副本
如組成法團中有1個為非股份公司
公司，一份黨衞軍的複印件。這本書的第114頁。該通知可，如在
或者在合併、合併生效之日後，也應當通知
該股東為合併、合併生效之日。任何
有權獲得評估權的股東可以在下列日期後20天內
將該通知郵寄給尚存的或因此而產生的人的書面要求
公司對該持股人股份的評估。這樣的需求將是
只要它合理地告知該法團該等人士的身份，即屬足夠。
並且該股東打算藉此要求對……進行評估。
該持股人的股份。如果該通知沒有通知股東
合併或合併的生效日期，(I)上述各組成部分
公司應當在合併生效之日前發出第二次通知。
或合併通知任何類別或系列股票的每個持有者
該等組成法團有權享有
合併或合併的生效日期或(Ii)尚存的或由此產生的
公司須於10：00或10：00內向所有該等持有人發出第二份通知。
在該生效日期之後的幾天內；但是，如果該第二次通知是
在第一個通知發出後20天以上發出，如第二個
通知只需發送給每一位有權獲得評估權的股東。
並根據本條例要求對該持有者的股份進行評估
小節。祕書或助理祕書或
鬚髮出以下通知的公司的轉讓代理：
該通知已發出，在沒有欺詐的情況下，應為表面證據。
其中所述事實的證據。為了確定
有權收到通知的股東，每個組成公司可以
提前確定一個記錄日期，該日期不得早於
通知發出的日期，條件是如果通知是在當日或之後發出的
合併、合併的生效日期，備案日期為
生效日期。如果沒有確定記錄日期，並且通知是在
生效日期，記錄日期為次日營業結束
在通知發出之日之前。
(E)在合併生效日期後120天內或
合併，倖存的或由此產生的公司或任何股東
已遵從本條(A)及(D)款，且
否則有權獲得評估權的，可通過以下方式啟動評估程序
向衡平法院提交請願書，要求裁定
所有這些股東的股票價值。儘管有上述規定，在
自合併、合併生效之日起60日內的任何時間，
任何未啟動評估程序或未加入評估程序的股東
作為被指名的一方進行訴訟，有權撤回該股東的
要求評估並接受合併時提出的條款或
整合。在合併生效日期後120天內或
合併，任何符合以下要求的股東
本條第(A)款和第(D)款應根據書面要求
有權從在合併中倖存下來的公司獲得或從合併後的公司獲得
合併説明股份總數的聲明不是
投票贊成合併或合併，並就哪些要求
是否已收到待評估的文件，以及持有該等文件的總人數
股份。書面聲明應當在10日內郵寄給股東。
在收到該股東對此類聲明的書面請求後，
倖存的或由此產生的法團或在有效期屆滿後10天內
根據本款(D)款交付評估要求書的期限
部分，以較晚的時間為準。儘管有本(A)款的規定
節，是所持該等股份的實益擁有人。
不論是在有表決權信託中或由代名人代表該人，均可在
個人姓名、提交請願書或要求公司提交聲明
在本小節中描述的。
(F)在貯存商提交任何該等呈請書時，送達
複印件應在尚存或成立的公司上製作，該公司
須在送達後20天內於註冊紀錄冊辦事處
提交請願書的衡平法院一份經適當核實的名單，其中包含
所有要求付款的股東的姓名和地址
股份，以及與誰就其股份的價值沒有達成協議
被倖存的或由此產生的公司聯繫到的。如呈請書應為
由尚存或結果成立的法團提交，呈請書須
並附上這樣一份經過適當核實的名單。大法官官處的註冊紀錄冊(如有的話)
須就法庭所定的時間及地點發出通知。
以掛號或掛號郵遞方式向尚存的或
最終成立的公司和名單上所列股東的地址
其中載明。該通知亦須由1份或多於1份的刊物發出，地址為
在聽證日前至少一週的時間內，刊登在一份通用的報紙上。
在特拉華州威爾明頓市出版的發行量或
法院認為這是可取的。郵寄和發佈通知的格式
須經法院批准，而有關費用由
倖存的或由此產生的公司。
(G)在該呈請的聆訊中，終審法院須裁定
已遵守本節規定並有權獲得
評價權。法院可以要求要求股東
對其股份的估值，以及持有以證書代表的股票的人
將他們的股票呈交衡平法院的登記處作記錄。
評估程序的懸而未決；以及如果有任何股東
不遵從該指示，則法庭可駁回有關以下事宜的法律程序
這樣的股東。
(H)在法院裁定有權獲得評估的貯存商後，
鑑定程序應當按照本委員會的規則進行。
衡平法院，包括任何專門管理評估的規則
訴訟程序。通過該程序，法院應確定以下各項的公允價值
該等股份不包括因該完成或完成而產生的任何價值元素
預期合併或合併，連同利息(如有)
根據被確定為公允價值的金額支付。在確定這樣的情況時
根據公允價值，法院應考慮所有相關因素。除非
法院根據其酌情決定權，在有充分理由的情況下作出不同的裁決，利益來自
自合併生效之日起至判決支付之日止
應按季度複利，按美聯儲5%的利率累加
期間不時釐定的貼現率(包括任何附加費)
自合併生效之日起至支付合並款之日止的期間
判決。應尚存或產生的法團的申請或
任何有權參與評估程序的股東，法院
可酌情決定在終審前根據評估結果進行審訊。
確定有權接受評估的股東。任何股東
他的名字出現在倖存的或由此產生的公司提交的名單上
依據本條(F)款，並已呈交
在衡平法院登記的儲存人股票(如有的話)
需要的，可以全面參與所有程序，直到最終
確定該股東無權享有本協議項下的評估權
一節。
(I)法庭須指示支付股份的公平價值，
連同尚存或產生的法團付予的利息(如有的話)
有權享有該權利的股東。應按此方式向上述每一人支付款項
如果是無證證券的持有人，則立即向股東提出申請，並
由股票代表的股份持有人在交出時向
代表該股票的證書的公司。法院的判令可以
可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論是
這種倖存或產生的公司是本州的公司或任何
州政府。
(J)法律程序的訟費可由法庭裁定和評定
法院認為在有關情況下是公平的。vt.在.的基礎上
就貯存商的申請而言，法院可命令全部或部分
任何股東與評估有關的費用
訴訟，包括但不限於合理的律師費和
專家的費用和開支，按所有專家的價值按比例收取
有權獲得評估的股票。
(K)自合併或合併的生效日期起及之後，
股東已要求按照第(D)款的規定享有評價權
本條有權為任何目的投票表決該等股票或收取
支付股息或股票的其他分配(股息或
在較早日期向登記在冊的股東支付的其他分派
至合併或合併的生效日期)；但前提是
如果沒有人在第#條規定的時間內提交評估申請
本條(E)款，或如該貯存商須向
存續或成立的法團以書面方式撤回該股東的
要求評估和接受合併或合併，或者
在合併或合併生效之日起60天內
在本條(E)款中提供，或在此之後以書面形式提供
公司的批准，然後該股東獲得評估的權利
將會停止。儘管如上所述，法院沒有任何鑑定程序
未經股東批准，任何股東均應被解聘。
法院批准，而該批准可以法院認為的條款為條件。
公正；但是，只要這一規定不影響任何人的權利。
未啟動評估程序或加入評估程序的股東
以被點名當事人的身分撤回該股東的估價要求
並在60日內接受合併或合併時提出的條件
在合併或合併的生效日期之後，如
本條(E)款。
(L)尚存或產生的法團的股份
如果這些持反對意見的股東的股票被轉換，他們的股票就會被轉換。
同意合併或合併的，應具有授權和
尚存公司或由此產生的公司的未發行股份。
GENERAL
準備、打印和郵寄所附委託書的費用，
隨附的通知和委託書，以及與以下相關的所有其他費用
徵集委託書的費用將由公司支付，包括任何額外的
通過書信、電話或電報進行徵集。未能達到法定人數
出席會議將需要休會，並將以公司
增加額外費用。
公司董事會不打算也不打算
有理由相信其他人會在
年會。然而，如果其他事項被適當地提交給
會議表決時，委託書將按照有關事項進行表決。
在委託書下行事的人的判斷。
請儘快填寫、簽名並寄回隨附的委託書。
AMERICANN, INC.
關於代理材料在互聯網上可用的通知
關於提供代理材料的重要通知
股東特別大會將於2021年2月25日召開。
1.本通知書並非用作投票的表格。
2.本交流僅概述了更完整的
您可以在互聯網上獲得的代理材料。我們
鼓勵您訪問和查看所有重要信息
在投票前的委託書材料中。
3.委託書可在
Https://americann.co/investor-relations/proxy-materials/
4.如果您想收到這些文檔的紙質或電子郵件副本，請
必須申請一個。你索要複印件是免費的。
請在以下日期或之前按以下説明提出索取副本的請求
2021年2月8日，方便及時發貨。
公司股東特別大會將於北緯1624時召開。
華盛頓街，丹佛，科羅拉多州80203，於2021年2月25日上午10：00，對於
以下目的：
(1)批准將法團的居籍由特拉華州更改為
科羅拉多州；
辦理會議可能適當處理的其他事務。
户籍變更將通過合併計劃實現
作為本公司委託書的附件A。
董事會建議股東投票支持該提案
已列入股東特別大會通知。
2021年1月31日是股東決定的創紀錄日期。
有權通知該會議並在該會議上投票。股東可以投一票。
為持有的每股股份投票。
股東可以在以下網址獲取以下文件：
Https://americann.co/investor-relations/proxy-materials/
O股東特別大會通告
O公司的委託書；
O代理卡
股東可以要求提供代理材料和代理卡的紙質副本
撥打303-862-9000，向公司發送電子郵件至timk@americann.co，或通過
訪問https://americann.co/investor-relations/proxy-materials/並指出
如果您想要代理材料和代理卡的紙質副本：
O僅限本次會議，或
O用於本次會議和所有其他會議。
如果您有以您的名義註冊的股票證書，或者如果您有
2021年1月31日登記在冊的股東的委託書，如果願意，你可以，
出席特別會議並親自投票。
股東可於以下網址索取有關特別股東大會的指示
Https://americann.co/investor-relations/proxy-materials/
請訪問https://americann.co/investor-relations/proxy-materials/以
打印並填寫代理卡。填寫並簽署代理卡，然後郵寄
代理卡收件人：
AMERICANN, INC.
1555 Blake Street, Unit 502
Denver, CO 80202
AMERICANN, INC.
PROXY
本委託書是由公司董事會徵集的
以下籤署的americann，Inc.股東確認收到
關於華盛頓北區1624號召開股東特別大會的通知
科羅拉多州丹佛市聖丹佛，郵編：80203，於2021年2月25日上午10：00，特此任命
本傑明·J·巴頓(Benjamin J.Barton)作為投票代理人和代理人的替代權
以下籤署人在上述股東特別會議上和在該股東特別會議上的所有股份
所有休會，特此批准並確認所有上述受權人
而委託書可憑藉本條例作出或安排作出。上述指定的受權人
並指示委託書對以下籤署人的所有股份進行表決，如下所示：
董事會建議對提案1進行投票。
(1)批准將公司註冊地從特拉華州變更為科羅拉多州
[]贊成[]反對[]棄權
辦理會議可能適當處理的其他事務。
户籍變更將通過合併計劃實現
作為本公司委託書的附件A。
此代理在正確執行時，將按照此處的指示進行投票
以下簽名的股東。如果沒有表明自由裁量權，該委託書將被投票表決。
贊成第1項。
Dated this ___ day of _________ ______.
-----------------------------------------------------
(Signature)
-----------------------------------------------------
(Print Name)
請與您的股票上顯示的完全一樣地簽上您的名字。
證書。如果股份是共同持有的，每個持股人都應該簽名。
遺囑執行人、受託人和其他受託人應註明何時
簽名。請在委託書上簽名、註明日期並寄回，以便您的股份
voted at the meeting.
通過普通郵件或電子郵件將代理髮送到：
AMERICANN, INC.
1555 Blake Street, Unit 502
Denver, CO 80202
(303) 862-9000
timk@americann.co
EXHIBIT A
PLAN OF MERGER
(A)組成公司：americann，Inc.(“americann”)(特拉華州
corporation)
Americann, Inc. ("ACI")
(A Colorado corporation)
美國人只有一類股票
流通股，那是普通股。
Americann has 22,303,241 shares of common
流通股，每股
entitled to one vote.
ACI只有一類流通股，
那是普通股。ACI擁有100股
已發行和已發行的普通股，
each share entitled to one vote.
每股有權投一票。
outstanding shares of ACI.
Americann，Inc.擁有所有已發行和
(A Colorado corporation)
(B)倖存公司：americann，Inc.
(C)自合併之日起生效，(I)americann的所有股份應
被取消，(Ii)美國人的所有資產將成為ACI的資產，
(Iii)americann的所有責任應由ACI承擔，(Iv)ACI將
發行1股普通股換取1股已發行普通股
美國人，(V)美國人將不復存在。
(D)ACI同意可以在科羅拉多州以掛號或
任何強制執行程序中的掛號信(要求退回收據)
美國人的任何義務，以及執行任何
美國人因合併而產生的義務，包括任何訴訟或
中確定的強制執行任何股東權利的其他程序
EXHIBIT B
根據特拉華州法律進行的評估程序。
filed pursuant to ss. 7-102-101 and ss. 7-102-102 \
牟利公司註冊章程
科羅拉多州修訂法令(C.R.S.)
1.公司的國內實體名稱為：
美國人公司(americann，Inc.)
is:
2.法團最初主要辦事處的主要辦事處地址
科羅拉多州丹佛502號布萊克街1555號，郵編80202
3.公司的註冊代理名稱和註冊代理地址
Name Hart & Hart, LLC
1624 Washington Street
Denver, CO 80203
初始註冊代理為：
|X|以上被指定為註冊代理的人已同意成為
如此委任。
4.發起人的真實姓名和郵寄地址為
威廉·哈特
Denver, CO 80203
華盛頓大街1624號
5.每一類別的股份類別及股份數目
本公司獲授權發行的證券如下。
|X|節要求的有關共享的其他信息
7-106-101，C.R.S.，包含在附件中。
7. N/A
6.|X|本文檔包含法律提供的其他信息。
8.導致該文件的個人的真實姓名和郵寄地址
交付備案的有
威廉·哈特
Denver, CO 80203
AMERICANN, INC.
Capital Stock
華盛頓大街1624號
公司的法定股本應包括
100,000,000股普通股，面值0.01美元，20,000,000股
優先股，面值0.01美元。
普通股不得有任何優先或限制。
就該等普通股的任何其他股份而言。所有普通股
應享有平等的權利和特權，包括：
1.所有普通股應平均分配股息。受制於
根據本州法律的適用規定，本公司董事會
地鐵公司可不時作出聲明，而地鐵公司可支付
以現金、財產或其本身股份支付的股息，但在以下情況下則不在此限
無力償債或支付該等款項會令公司無力償債，或
當其申報或支付會違反任何限制時
載於本公司註冊證書內。何時支付任何股息或任何
其他分發部分或全部來自以下來源
無保留和無限制的賺取盈餘，此種股息或分配應
如此確定，以及從每個來源支付的來源和每股金額
應向同時收到該信息的股東披露
並在不遲於6個月的時間內分發給所有其他股東
在該公司的財政年度結束後，在該財政年度內
是製造出來的。
2.所有普通股在#年的分派中應平均分配。
部分清算。在符合本條例適用的法律規定的前提下
在州，公司董事會可以不時地向
時間，在部分清盤中，從固定資本中向股東支付，或
公司資本盈餘，部分資產為現金或財產，
但當公司無力償債或該分派會使
該公司無力償債。每次這樣的分發，在作出時，都應
被確定為部分清算中的分配，從規定的資本中分配，或
資本盈餘，以及從每個來源支付的來源和每股金額
在向本公司所有股東披露的同時，
它的分佈。任何該等分發可由董事會作出
在沒有任何股東贊成票的情況下從法定資本中解聘董事
3.
公司的成員。
A.每股已發行普通股享有一票投票權
在股東大會上，可以親自出席，也可以委託代表出席。
B.名稱、權力、權利、偏好、資格、
優先股的限制和限制應為
由公司董事會不時設立，
c.
根據科羅拉多州法律。
一)董事選舉不允許累計投票
或者出於任何目的。
Ii)公司股本的持有者不得
因此，有權享有任何優先購買權或優先購買權
認購任何未發行的股票或任何其他證券
公司現在或以後可能被授權發行。這個
然而，公司董事會可以酌情決定
通過決議，可決定該公司的任何未發行證券
公司應僅供認購
公司普通股持有人，或僅向
任何一類或多類該等股票的持有人，而
公司現在或以後可獲授權以下列方式發行
根據董事會在其報告中所述的股權比例
酌情決定權可以決定。
Iii)董事會可以限制轉讓任何
公司的股票，其發行方式為給予公司或任何
股東“優先購買權”股票，由
使股票可贖回，或通過限制轉讓
按董事所訂條款及方式持有的股票
可認為是必要的，並不與下列法律相牴觸
這個州。任何如此受限制的股票必須帶有顯眼的
註明限制和地點的圖例
限制可以在公司的記錄中找到。
四)董事會對任何
已收到或將收到的任何股份、期權、
或公司在任何時間可能持有的任何其他證券
授權發行或出售或以其他方式處置的
在沒有欺詐的情況下，在符合以下規定的情況下是決定性的
這些公司章程和任何適用的法律。
D.科羅拉多州商業公司要求或允許的任何行動
在股東大會上採取的行動可以在沒有會議的情況下作出，如果
持有不少於最低票數的股份的股東
這將是授權或在會議上採取這種行動所必需的，在該會議上
所有有權就此投票的股份均出席並表決，同意
這樣的書面行為。
E.親自或委派代表出席有資格的三分之一的投票
在任何股東大會上由表決小組就任何事項表決
構成就該事項採取行動的該投票組的法定人數。
與董事及其他利害關係人的交易
公司與任何其他公司之間沒有任何合同或其他交易
公司，不論是否持有公司股本的多數股份
該等其他法團由本公司擁有，而
公司應以任何方式受到以下事實的影響或使其失效
本公司董事在金錢或其他方面擁有權益，或
是該等其他法團的董事或高級人員。該公司的任何董事
公司、個人或與該董事有關聯的任何公司
可以是任何合同的一方，也可以在金錢上或其他方面與任何合同有利害關係
或公司的交易；然而，只要他或
該商號如此擁有權益，須予披露或已為
本公司董事會或其過半數成員於
訂立該合約或交易；及公司的任何董事
該人亦是該另一法團的董事或高級人員，或該人亦是該另一法團的董事或高級人員
在確定是否存在法定人數時，
公司董事會會議，該會議將授權
具有同等效力的合同或交易，彷彿他不是這樣的人
該其他公司的董事或高級人員或不感興趣。
董事責任的限制與賠償
本公司任何董事均不對本公司或
向其股東或其他證券持有人索要違約的金錢賠償
董事的受託責任；但該等規定應
不免除或限制董事對公司或其
股東或其他證券持有人因以下原因而要求賠償金錢損失：(I)任何違約行為
董事對公司或其股東的忠誠責任或
其他擔保持有人；(Ii)董事的不誠實作為或不作為
或涉及故意不當行為或明知有違法行為
該董事；(Iii)科羅拉多州法律所指明的該董事的作為；或(Iv)
該董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
任何高級職員或董事均不對人身傷害承擔個人責任。
或因公司僱員的侵權行為而產生的財產
除非該高級人員或董事親自參與該情況，否則
或除非該高級人員或董事犯了刑事罪行
進攻。前款規定的保護不限於
高級職員或董事可能享有的其他普通法保護和權利。
“董事”一詞應至少包括以下內容，除非受到下列限制
科羅拉多州法律：現在或曾經是公司董事的個人，
在擔任公司董事期間，現正或曾在該公司任職的個人
公司作為董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或
任何其他外國或國內公司或任何合夥企業的聯合代理人
風險、信託、其他企業或員工福利計劃。董事應為
被視為應公司要求提供僱員福利計劃
如果他對公司的職責也對公司徵收關税或以其他方式涉及
他為該計劃或該計劃的參與者或受益人提供的服務。
在科羅拉多州法律允許的範圍內，“董事”一詞還應包括
所有董事的繼承人和個人代表。
本公司有權對其高級管理人員和董事進行賠償。
在法律規定的最大程度上，包括但不限於
《科羅拉多州商業公司法》或任何後續法案中規定的條款