附件10.31

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)由特拉華州的Zoom Telephonics，Inc.和John Lauten簽訂，自2019年11月1日起生效。Zoom Telephonics，Inc.是一家特拉華州公司，目前的辦事處位於馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號，郵編為02110。[地址已省略](“行政人員”)(在此統稱為“當事人”)。

鑑於，公司希望通過聘用行政人員來提供本條款下的服務，從而聘用行政人員；以及

鑑於，高管希望受僱於本公司，併為本公司提供全職個人服務，以換取此處詳述的薪酬和福利。

協議聲明

為並在 考慮本協議規定的相互承諾和契諾時，公司和行政人員同意按照 條款和條件 聘用行政人員，除非本協議明確規定，否則必須遵守公司關於其員工的所有政策和程序，並直接或通過其附屬公司同意聘用行政人員，並在此同意執行 條款和條件 以下條款和條件 以及本公司關於其員工的所有政策和程序。


 1.
就業。


1.1.
一般信息
本公司應在第1.2節規定的職位和她提供的其他條款和條件下，聘用高管為本公司的全職員工，自2019年11月11日(“開始日期”)起生效。(B)本公司應在第1.2節規定的職位上聘用高管作為本公司的全職員工，自2019年11月11日(“開始日期”)起生效。主管同意 盡其最大努力、精力和技能履行以下1.3節規定的職責和權限。


 1.2.
職位
高管應擔任運營高級副總裁，直接向首席執行官和總裁 彙報。
1..3.
責任和權力
見附件A
l.4.
主要演出地點
該公司的主要執行辦事處目前位於馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號，郵編：02110。高管了解，未來主要執行辦公室可能會遷至波士頓或周邊地區的不同地點。此外，公司 可能會不時要求高管臨時出差到其他國內和國際 地點出差。
1.5.
術語
本協議的有效期從開始日期開始，一直持續到根據本 協議第5條終止僱傭為止。


 2.
賠償及相關事宜。


2.1.
年基本工資
管理人員最初應按每年195,000美元的速度領取基本工資，但可扣繳和扣除，並每兩週以電子方式向管理人員指定的銀行賬户支付 。年度基本工資 漲幅至少為前一年美國通貨膨脹率的 加2%。


 2.2.
年度獎金
自開始之日起， 高管有權獲得績效獎金，並根據公司會計年度每半年確定一次。每筆獎金將基於高管和公司共同商定的績效目標。第一個半年度獎金最高為高管年度基本工資的17.5%，外加任何按比例計算的金額，基於雙方商定目標的實現情況 。根據雙方商定的目標的實現情況，第二個和持續的半年度獎金將高達高管當時年度基本工資的17.5%。所有 獎金應一次性支付，但需扣繳和扣除，並以電子方式 支付到高管指定的欠款賬户。
2.3.
簽約獎金
高管有權在適用的扣繳和扣除之前獲得總額為15,000美元的簽約獎金，該獎金應由公司在開業之日起30天內支付。
2.4.
生活費
當行政人員受僱於公司時，公司將支付行政人員在公司主要辦事處附近的公寓/公寓的租賃費。公司的 總成本(包括任何必要的傢俱和水電費)每月不超過6,000美元。高管了解這是應税補償，相關税款將由高管支付。
2.5.
個人家訪的旅費和費用
當高管受僱於公司時， 公司將支付四(4)張往返經濟艙 機票，供高管到家中探望家人和/或高管的家人前往波士頓地區探望 高管。在給定季度內不使用任何往返經濟艙的航空旅行將被沒收 並且不會結轉到下一季度。
2.6.
商務旅行的差旅費和費用
國內和國際旅行將按照公司旅行政策和/或高級管理人員的正常商務旅行方式進行。對於任何超過九(9)小時的國際直達航班，行政人員有權享受商務艙 住宿。


 3.
股權獎。


3.1.
初始股票期權
在執行人員開始日期或接近執行人員開始日期時，執行人員將收到一份初始期權授予，以購買8萬股公司普通股，購買價等於授予日公司普通股的公允市值(該公允市價將由授予日前一天的收盤價確定)。 期權將受制於 公司2009年股票期權計劃(“該計劃”)下授予的期權適用的條款和條件，如該計劃所述，並要求高管簽署適用的期權協議。受該等購股權規限的所有股份將於授出日期(“歸屬生效日期”)起計兩年內歸屬。受該等購股權約束的百分之二十五(25%)的股份將於歸屬開始日期的六個月週年日歸屬，其餘購股權將在兩年內按相等的六個月分期付款歸屬。初始股票期權將在歸屬生效日期後三年 到期。
3.2.
額外股票期權
在執行部門開始日期的24個月內，執行部門將獲得額外的期權授予，以購買按布萊克-斯科爾斯定價模型確定的每股成本計算的該數量的公司普通股，最高可達8萬美元的公司費用，該費用將在這段時間內發生。該選擇權將受制於上文第3.1節中列出的 條款、條件、授予和到期時間範圍。


 4.
福利和額外津貼。


4.1.
優勢
高管有權參加公司可能不時提供的全職員工和高管福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件。高管福利從開始之日起生效。


 4.2.
人壽保險
從開始日期開始，公司應支付定期人壽保險的高管保費 ，每年最高不超過4,000美元。


 4.3.
401(K)儲蓄
經理可以在開始日期立即參加公司401(K)儲蓄計劃。


 4.4.
帶薪休假、病假和假期
休假和病假應符合公司政策，每年有四(4)周的假期和最多六(6)天的病假。


 4.5.
電腦和手機
在高管開始日期，將向高管提供一臺公司提供的Apple Mac筆記本電腦、兩(2)台顯示器、一(1)個雙顯示器支架、一(1)個塢站、 和一臺打印機。每月

執行手機的國內和國際通話費用將由公司報銷。
4.6.
責任保障
高管將受到公司高級管理人員和董事責任保險的保護。
4.7.
律師費
行政人員承認他有權並有機會就本協議的談判、起草和定稿與律師進行磋商。公司應立即報銷或直接代表高管支付律師費以及高管與本協議的談判、起草和定稿相關的費用，最高金額不超過2,000美元。
4.8.
允許的活動
高管在公司全職工作期間，可以參加非競爭公司、大學和/或非營利性組織董事會，但不得從事任何合理預期會干擾高管履行公司職責、服務和責任的活動。


 5.
終止。


5.1.
隨意就業
在遵守本公司第5.2節和第5.3節的義務的前提下，雙方承認，按照適用法律的定義，高管的聘用是並將繼續是隨意的。這意味着它不在任何指定的時間段內，可以由高管或 公司隨時終止，事先通知或不提前通知。


 5.2.
控制權的變更
在“控制權變更”的情況下，如果(A)高管在控制權變更後六個月內被無故終止聘用，或(B)高管的工作責任、彙報地位或薪酬大幅減少，且被指名的高管在控制權變更後六個月內自願終止其在收購公司的僱傭，高管將獲得相當於每月基本工資乘以本公司僱用完整月數的較少者的遣散費。此外，如果公司控制權發生變化，授予高管的未償還股票期權將立即被授予，並有權按期權授予價格行使。就本協議而言，“控制權變更”是指任何個人、合夥企業或公司獲得本公司的全部或幾乎所有資產和業務，或獲得本公司或其任何繼承人的股權所代表的投票權的 多數。
5.3.
遣散費
如果高管因遠因或控制權變更以外的任何原因被非自願解僱，高管將獲得相當於每月基本工資乘以高管受僱於公司的完整月數或三個月中較小者的遣散費，前提是高管

以本公司滿意的形式執行離職協議和全面解除索賠，該等 遣散費將根據本公司正常計劃的工資單支付，所有已歸屬(或通常在六(6)個月內歸屬)的未償還股票期權將立即歸屬，並將在終止後最長30天內可行使。(br}該等遣散費將根據本公司正常計劃的工資單支付，且所有已歸屬(或通常在六(6)個月內歸屬)的未償還股票期權將立即歸屬，並可在終止後最長30天內行使。
5.4.
自願終止；因因終止
如果高管自願終止其在本公司的僱傭關係，或公司因任何原因終止其僱傭關係，則高管無權獲得 任何遣散費補償。
5.5.
死亡或殘疾
如果本協議因 高管死亡或殘疾而終止，公司應向高管或高管繼承人或遺產(如果適用)支付5.3節中列出的遣散費。


5.6.
原因定義
“原因”指 本協議中的下列任何一項：

 a)
對行政人員犯有重罪或其他嚴重罪行定罪的；

b)
行政人員實施任何盜竊、欺詐、違反受託責任或嚴重道德敗壞的行為；

c)
行政人員在履行職責時存在重大過失或者故意失職的；

d)
任何公司或公司客户的高管不當挪用資金、資產或其他財產；或

e)
任何實質性違反本協議的行為，在收到違反通知後30天內仍未得到糾正。


6.
行政機關的限制性契約。高管受僱於本公司的條件是他簽署了公司的知識產權和保密協議(“IPCA”)，該協議的副本 作為本協議的附件B。


6.1.
競業禁止
在高管的任期內，高管不得單獨或作為合夥企業或協會的成員，或作為任何其他組織的高級管理人員、董事、顧問、顧問、代理人或員工，參與競爭或參與任何其他需要高管積極提供個人服務的職責或追求，而這些職責或追求將與高管履行本協議項下的高管義務的能力或客觀性相沖突。為此目的，與本公司業務的“競爭”包括 向本公司在本合同日期前一年開始至高管終止與本公司僱傭的期間內與其有任何業務往來的任何客户或客户提供產品或服務。 本公司高管終止與本公司業務的競爭包括 向本公司與其有任何業務往來的任何客户或客户提供產品或服務。 高級管理人員同意，高級管理人員違反協議的這一部分將對公司造成不可彌補的損害，即使協議中有任何相反規定，公司仍可向 有管轄權的法院尋求強制令救濟，禁止管理人員違反協議，以防止立即造成不可彌補的損害。
6.2.
機密信息
在高管任職期間及之後，高管不得擅自披露或以其他方式使用有關本公司或其任何活動和運營的任何機密信息，除非高管在履行本協議項下的權力和責任時或在法律要求的合理必要或適當的範圍內；但本協議所載的任何 均不得阻止使用或披露公眾普遍知曉的簡單信息。(br}在此期間，高管不得擅自披露或以其他方式使用或以其他方式使用有關本公司或其任何活動和運營的任何機密信息，除非高管履行本協議規定的權力和責任或法律要求。儘管如上所述，行政部門承認並理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，他不應承擔刑事或民事責任：(A)是在保密的情況下 (I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員 或律師披露；以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌 違法的目的；或(H)是在訴訟或其他 訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。此外，如果高管因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟，高管可以向高管的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密 信息，前提是該高管提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。
6.3.
非邀請性
在高管的 任期內及之後的一年內，高管不得單獨或在 與他人一起或在他人的協助下幹擾或傷害公司(或其任何子公司或附屬公司)的業務，不得通過向公司僱用的任何人員提供就業機會來幹擾或損害公司(或其任何子公司或附屬公司)的業務。


 6.4.
發明作業
在本協議期限內，高管特此將任何發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。 高管單獨或共同開發或創建與高管與公司的僱傭關係相關的發明。


 6.5.
沒有貶低之意
在高管任職期間及之後，高管不得向任何第三方或在任何公開聲明中批評、嘲笑或發表任何貶損或貶損本公司或與本公司有關聯的人的聲明。


 6.6.
不得未能退還財產
僱傭終止後，高管應立即向公司交出 高管所擁有或控制的所有公司財產(有形或無形)，包括但不限於設備、商業祕密、機密和專有信息以及任何形式或形式的知識產權，以及所有副本和其他 複製品和摘錄，包括高管準備的副本。行政機關亦同意銷燬該等財產的任何副本，並永久刪除其任何電子副本。


 7.
解決糾紛。


7.1.
談判
雙方應本着善意 嘗試通過談判迅速解決本協議項下產生的任何爭議。任何一方均可就任何爭議向 發出另一份書面通知未在 正常業務過程中解決，表明該方立場並繼續進行談判。在爭議一方發出通知後五(5)個工作日內，雙方應在雙方均可接受的時間和地點會面，此後應在他們合理認為必要的時間和地點舉行會議，試圖解決爭議。一方向另一方提出的一切合理的信息要求都將得到滿足。


 7.2.
仲裁
如果本 協議項下產生的任何爭議未能通過此類談判解決(或任何一方未能參加此類談判)，任何一方均可通過書面通知另一方，要求根據美國仲裁協會(“AAA”)關於解決僱傭糾紛的國家規則，在馬薩諸塞州波士頓由 一名仲裁員進行具有約束力的仲裁來解決爭議。應指示仲裁員，雙方應合作完成仲裁 ，如有可能，應在AAA指定仲裁員後60天內就爭議的每個問題作出書面裁決。仲裁員有權判給任何一方損害賠償、公平救濟、合理的律師費和開支，以及仲裁員和AAA的費用和開支。仲裁員的裁決和裁決是終局的，對雙方都有約束力，有關判決可以在任何有管轄權的法院作出。除非仲裁人另有命令，否則公司和行政人員應各自支付同等份額的費用和開支；仲裁人和AAA的費用和開支。


 8.
雜項規定。


8.1.
關於限制的陳述
高管聲明並保證高管不受任何合同或法律限制，無法 簽訂或禁止高管簽訂本協議或履行本協議中描述的職責和義務。


 8.2.
賦值
未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議或 本協議項下的任何權利或義務。公司可轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利和義務，在書面通知執行人員後生效。


 8.3.
通告
本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、 文件和其他通信應在收到(或拒絕收到)後生效，並應以書面形式親自或通過掛號信、預付郵資(或通過雙方商定的任何其他方式發送)交付，如下所示：

 a)
如寄給公司，請按本合同第一頁規定的地址提交，並請首席執行官注意。


b)
如致行政人員，請按本文件第一頁規定的地址通知行政人員。

c)
或任何一方以書面通知另一方指定的任何其他地址。


8.4.
標題
標題和説明僅為方便起見，不得視為限制、解釋、影響或改變基礎條款的含義。


 8.5.
可分割性
如果本協議的任何條款在任何司法管轄區因任何原因無效、非法或不可執行，則該無效、 非法或不可執行不應影響本協議的其餘部分，並且本協議的其餘部分應被視為無效、非法或不可執行部分未包含在本協議中來解釋和執行。


 8.6.
治國理政法
本協議應根據並依照馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋和執行，而不影響其法律衝突原則。


 8.7.
修正
除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議進行任何修改。

特此證明，雙方已於上述第一個日期正式簽署本協議。本協議可 一式兩份簽署，每份均視為正本。

Zoom Telephonics，Inc.
 
 執行人員
  
由以下人員提供：
 
 由以下人員提供：
  
 
 
 
  
/s/Joe Wytanis
 
 /s/John Lauten  
姓名：喬·懷塔尼斯(Joe Wytanis)
 
 姓名：約翰·勞頓(John Lauten)
  
職務：總裁/首席運營官
 
 
  

附件A
責任和權力

管理和監督公司的所有運營職責，包括但不限於以下領域：


 1)
供應鏈預測、生產計劃、物流等各種供應鏈活動。

2)
墨西哥生產、運輸和倉儲，包括北美利潤分享(NAP)、庫存管理和過時& 過剩庫存。

3)
客户服務退貨(RMA)，包括批發退貨、最終用户退貨和服務提供商退貨。

4)
亞馬遜庫存水平、退貨和付款。

5)
應收、應付、銀行借款、狀態報告、審計所需的財務任務等財務功能。

6)
銷售操作功能，如EDI處理、帳户價格矩陣、訂單處理和銷售報告。

7)
新產品介紹和變更訂單。

8)
製造合作伙伴和關鍵零部件供應商。

9)
參與所有高管級別的活動，包括公司財務規劃、戰略規劃、員工 會議、客户接洽等。

10)
確保所有公司運營目標和目標的實現。