美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549

表格10-K/A
(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交年度報告。

截至2020年12月31日的財年

☐將根據1934年證券交易法第13或15(D)節編寫過渡報告。

由_至_的過渡期

委託檔案編號1-37649

Zoom Telephonics，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州
  
   04-2621506
國家(公司或組織的國家或其他司法管轄區)
  
*(國際税務局僱主身分證號碼)

榆樹街848號
郵編：03101，郵編：曼徹斯特
(主要行政辦公室地址)

註冊人電話號碼，包括區號：1(617)423-1072

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.01美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。*是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每個交互數據文件。？是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐
規模較小的報告公司
 
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否

根據場外交易市場風險市場(OTCQB Venture Market)報告的我們普通股在該日的收盤價，截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為32,538,240美元。

截至2021年4月5日，註冊人的已發行普通股有35,362,854股。

解釋性註釋

我們向美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月13日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的本修正案第1號修正案(下稱“修正案1”)，包括第三部分10-K表格第10至14項所要求披露的信息，與最初於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件一樣，也就是本修正案第1號修正案(下稱“修正案1號”)，其中包括我們截至2020年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中的第1號修正案(“修正案1”)，該修正案最初提交給美國證券交易委員會(SEC)。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本修正案還包括公司首席執行官和首席財務官的最新證明，如附件31.3、31.4、32.3和32.4所示。第1號修正案還包括某些僱傭協議，如附件10.27至10.31所示。

除上述規定外，本修正案第1號並不更新或修改原始申請中包含的任何信息。除此處明確規定外，本修正案第1號繼續以原始申請日期的 為準，我們沒有更新或修改其中包含的披露內容，以反映自原始申請日期以來發生的事件。不受本修正案1號影響的信息保持不變 ，並反映了最初提交申請時所做的披露。因此，第1號修正案應與最初提交的文件以及我們在最初提交日期之後向證券交易委員會提交的文件一併閲讀。

關於前瞻性陳述的特別警示通知

本修正案第1號包含《1933年證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常由“將”、“可能”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語標識。“項目”和具有相似重要性的詞語。此類詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述，但不旨在構成識別此類陳述的唯一手段。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與任何未來結果大不相同的原始備案文件 第1A項“風險因素”中描述的那些。此類前瞻性 表述或暗示的業績或成就。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性表述。

除非上下文另有要求，本修正案第1號中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”都是指Zoom Telephonics，Inc.、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

第三部分

第10項。
董事、行政人員和公司治理

導演

公司董事會由八名成員組成。在每次股東大會上，選舉產生董事，任期一年。下表和 簡歷介紹了有關董事會提名人和現任成員的信息。

名字
   年齡  
主要職業
  
導演
自.以來
大衞·阿羅諾夫(1),(2),(4)
   57
  
Flybridge Capital Partners的普通合夥人、Draper實驗室和BetterCloud的董事會成員
  
2020
丹·阿圖西(3)
​
66
​
Maxline、VislC-Tech和GenXComm的董事會成員
​
2020
格雷厄姆·切諾思
​
42
​
公司首席執行官兼董事
​
2020
菲利普·弗蘭克(1)
​
50
​
VUI，Inc.總裁、首席執行官兼董事。
​
2015
伊麗莎白·希區柯克(4)
​
42
​
Orbit集團負責人兼聖瑪麗銀行董事會成員
​
2020
傑裏米·希區柯克(4)
​
39
​
公司董事會執行主席
​
2020
約書亞·霍洛維茨(1),(3)
​
43
​
Palm Management(US)LLC投資組合經理
​
2020
桑德拉·豪(2),(3)
​
48
​
技術主管，之前任職於ARRIS、思科和Technetix
​
2020

(1)
審計委員會成員。主席：菲利普·弗蘭克。
(2)
薪酬委員會的成員。主席：大衞·阿羅諾夫。
(3)
提名和公司治理委員會成員。主席：約書亞·霍洛維茨。
(4)
網絡安全和隱私委員會的成員。主席：伊麗莎白·希區柯克。
 
大衞·阿羅諾夫(David Aronoff)自2020年12月以來一直擔任該公司的董事。自2005年6月以來，Aronoff先生一直是Flybridge Capital Partners的普通合夥人，他於1995年加入Flybridge Capital Partners。在此之前，他在硅谷風險投資公司Greylock Partners工作，任職期間投資了17家公司，積極指導銷售、業務開發和產品營銷活動。阿羅諾夫是國防、航空航天和商業研究承包商Draper實驗室以及SaaS管理平臺BetterCloud的董事會成員。他是佛蒙特州大學 董事會成員和全球網絡學院顧問委員會成員。Aronoff先生擁有哈佛商學院的MBA學位、南加州大學的計算機科學碩士學位和佛蒙特州大學的計算機科學學士學位。我們相信，阿羅諾夫先生在技術領域和投資方面的豐富經驗為我們的董事會帶來了寶貴的洞察力。

丹·阿圖西(Dan Artusi)自2020年12月以來一直擔任該公司的董事。Artusi先生是MaxLine，Inc.(紐約證券交易所代碼：MXL)、Visic-Tech和GenXComm的董事會成員。2015年至2018年，Artusi先生在科技公司英特爾公司擔任客户計算集團副總裁兼互聯家居事業部總經理。在加入英特爾之前，Artusi先生從2012年到2015年被英特爾收購，一直擔任無廠房半導體公司Lantiq Deutschland GmbH的首席執行官。2009年至2015年，阿圖西在私募股權公司金門資本(Golden Gate Capital)擔任運營主管。2007年至2008年，Artusi先生擔任半導體供應商Conexant Systems，Inc.的總裁兼首席執行官兼董事會成員；2005年至2007年，Artusi先生擔任通信和計算機行業高效電源供應商Coldwatt，Inc.的董事長兼首席執行官 。從2005年4月到2005年6月，阿圖西先生是個人投資者。2003年1月至2005年4月，他擔任混合信號集成電路開發商硅谷實驗室公司的總裁，2004年1月至2005年4月，他還擔任硅谷實驗室的首席執行官和董事會成員。2001年至2004年，他擔任硅實驗室首席運營官。從1977年到加入硅實驗室，Artusi先生在摩托羅拉公司的半導體業務中擔任過各種管理和執行職位。, Artusi先生還在德克薩斯大學奧斯汀分校科克雷爾工程學院工程顧問委員會任職。Artusi先生在阿根廷布宜諾斯艾利斯技術學院(ITBA)學習電氣工程。我們相信，Artusi先生 在技術領域的豐富經驗和高級管理職位的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

格雷厄姆·奇諾思於2020年12月加入公司，擔任首席執行官。從2019年6月到Minim，Inc.與本公司合併之前，他一直擔任Minim，Inc.的首席執行官 。在加入Minim，Inc.之前，他自2016年8月以來一直任職。Chynoweth先生擁有杜克大學法學院的法學博士學位、杜克大學的公共政策碩士學位和加州大學伯克利分校的政治學學士學位。Chynoweth先生擔任我們的首席執行官，以及他在其他技術公司的經驗，使董事會能夠接觸到一位對公司業務和行業有透徹瞭解的經驗豐富的高管。

菲利普·弗蘭克(Philip Frank)是一名擁有超過25年經驗的技術高管。他自2015年9月以來一直擔任該公司的 董事。自2018年9月起擔任VUI，Inc.總裁、首席執行官兼董事。在此之前，他從2016年8月至2018年1月將AirSense Wireless出售給Charge Communications，Inc.擔任總裁、首席執行官和董事，並於2015年9月至2016年7月擔任該公司的首席財務官。2005年2月至2014年12月，他在諾基亞公司工作，包括總部設在英國倫敦的諾基亞西門子通信公司(Nokia Siemens Networks)。在諾基亞，弗蘭克最近擔任的是企業發展和併購業務的全球主管。在他職業生涯的早期，弗蘭克先生是AT&T無線服務公司的高管，還曾在全球諮詢公司鑽石集羣國際有限公司和埃森哲工作過。他獲得了密歇根大學羅斯商學院工商管理碩士學位。Frank先生在大型電信公司和基礎設施供應商擔任高級財務和開發主管的豐富經驗為董事會提供了有關財務管理、戰略、開發和銷售的相關行業專業知識和寶貴視角。

伊麗莎白·希區柯克於2020年12月加入公司董事會。她是Minim，Inc.的聯合創始人。希區柯克女士是董事會主席傑裏米·希區柯克(Jeremy Hitchcock)的配偶。希區柯克女士是一位企業家、投資人、小企業主，也是她所在社區和藝術的擁護者。她的家族理財室Orbit Group LLC位於新罕布夏州曼徹斯特 ，專注於技術和房地產項目，使命是通過指導、關係和資本提供支持，以建設更好的社區。她是Minim，Inc.的聯合創始人。自2017年以來，希區柯克一直是Millworks Fund的普通合夥人，Millworks Fund是一家專注於投資科技初創公司的風險基金。2016年9月至2018年9月，希區柯克女士擔任種子期(及以後)投資公司10x Venture Partners的董事總經理。 2006年7月至2009年11月，她擔任Dyn公司的銷售和市場主管。希區柯克女士是公司執行主席傑裏米·希區柯克的配偶。希區柯克女士擁有伍斯特理工學院計算機科學學士學位。她是聖瑪麗銀行(St.Mary‘s Bank)的董事，也是新英格蘭學院藝術與設計學院(Institute Of Art And Design At New England College)的前理事。我們相信，希區柯克女士在技術領域以及投資和共同創立 技術公司方面的經驗使她有資格進入我們的董事會。

傑裏米·希區柯克(Jeremy Hitchcock)是一名科技企業家和高管，於2019年5月加入公司董事會。2020年1月16日，董事會任命希區柯克先生為董事會主席，自2020年2月1日起生效。2020年4月14日，董事會任命希區柯克先生為董事會執行主席。希區柯克先生創立並一直擔任我們的子公司Minim，Inc.的總裁兼首席執行官，該公司是一家物聯網(IoT)網絡和安全公司 ，從成立到被公司收購一直服務於該公司 。 公司成立至2019年，希區柯克先生一直擔任我們的子公司Minim，Inc.的總裁兼首席執行官，該公司是一家物聯網(IoT)網絡和安全公司 。希區柯克先生是Orbit Group LLC的負責人。在此之前，希區柯克於2001年在伍斯特理工學院(Wocester PolyTechnic Institute)讀書時創立了Dyn。Dyn是一家連接人員、內容和 商務的互聯網基礎設施公司。該公司發展到500名員工，籌集了1億美元的增長資本，並於2017年被甲骨文公司(Oracle Corporation)收購。希區柯克先生是董事會董事伊麗莎白·希區柯克的配偶。希區柯克先生擁有伍斯特理工學院的學士學位。希區柯克先生在網絡、安全和商業方面的豐富經驗為董事會帶來了領導力、遠見卓識和廣泛的商業和運營經驗。

喬舒亞·霍洛維茨(Joshua Horowitz)自2020年5月以來一直擔任該公司的董事。霍洛維茨先生是一位擁有17年以上投資經驗的專業投資者。自2012年1月以來，Horowitz先生一直擔任Palm多個實體的投資組合經理和董事總經理，最初在Palm Ventures LLC，目前在Palm Management(US)LLC，管理Palm Global小盤股大師基金(Palm Global Small Cap Master Fund)。他曾是伯格魯恩控股公司(Berggruen Holdings)的研究總監，這是一家價值數十億美元的家族理財室，也是價值戰略投資夥伴公司Crossway Partners LP的研究分析師。過去六年，霍洛維茨曾在三家獨立的納斯達克上市公司擔任 董事。Horowitz先生於2001年10月至2014年11月擔任林肯通用保險公司董事，於2014年7月至2016年7月擔任1347 Capital Corp(納斯達克股票代碼：TFSC)董事，並於2015年4月至2018年4月擔任1347 Property Insurance Holdings，Inc.(納斯達克股票代碼：PIH)董事。他最近擔任Birner Dental Management Services，Inc.(場外交易代碼：BDMS)董事會臨時主席，從2018年6月到該公司於2019年1月出售給中大西洋牙科合作伙伴(Mid Atlantic Dental Partners)。伯納公司是美國唯一一家公開交易的牙科服務機構(“DSO”)，擁有67個辦事處和500多名員工。他目前是價值5億美元的機械繫統解決方案公司Limbach，Inc.(納斯達克市場代碼： LMB)的董事。他也是Bimerica，Inc.(納斯達克市場代碼：BMRA)的董事會觀察員和保險收入策略部董事。, Horowitz先生擁有賓厄姆頓大學管理學學士學位，並以優異成績畢業於英國巴斯管理學院。我們相信，Horowitz先生在我們董事會任職的資格包括通過他的管理和 運營經驗獲得的寶貴洞察力，以及他在金融行業的豐富經驗，包括投資、公司治理、資本分配、財務和上市公司的財務分析。

桑德拉·豪於2020年12月加入公司董事會。她是一名技術高管，之前曾供職於ARRIS、思科和Technetix。 豪女士是一位技術領導者，在全球電信、消費和媒體行業擁有超過25年的經驗，在業務開發和運營以及領導營銷、銷售和業務部門團隊方面擁有成熟的經驗， 超過公司銷售和盈利目標。2018至2020年間，豪女士擔任Technetix，Ltd.的高級副總裁兼美洲總裁，這是一家專注於下一代寬帶設備工程的技術公司 。2010至2018年間，她擔任ARRIS Group，Inc.高級副總裁，該公司是一家從事家庭和企業數據、視頻和電話系統的電信設備公司，最近擔任的職務是消費者 產品部總經理。豪女士畢業於賓夕法尼亞州立大學。豪女士在技術、電信和消費產品領域的經驗使她能夠在我們的董事會任職。

行政主任

本公司現任高級管理人員的姓名和履歷信息(未在本公司董事中列出)如下。我們的每一位高管均由董事會挑選，任期至其繼任者被正式選定並具備資格為止，或直至其去世、辭職或被董事會免職為止。

名字
​
年齡
​
在公司的職位
肖恩·多爾蒂
​
39
​
首席財務官
鄭妮
​
36
​
首席營銷官
約翰·勞滕
​
54
​
首席運營官

肖恩·多爾蒂於2020年12月加入公司，擔任首席財務官。Doherty先生從2020年5月起擔任Minim，Inc.負責財務的高級副總裁，直到Minim，Inc.與該公司合併。在加入Minim，Inc.之前，他於2019年8月至2020年10月擔任講壇巖石諮詢公司的管理成員。從2018年10月到2019年7月，Doherty先生是Bottomline Technologies，Inc.(納斯達克股票代碼：EPAY)財務規劃和分析部門的 董事。在加盟Bottomline之前，Doherty先生先後於2012年3月至2018年10月擔任Dyn公司財務高級經理和甲骨文公司(紐約證券交易所股票代碼：ORCL)財務高級經理。自2017年4月以來，他還一直擔任新罕布夏州南部訪問護士協會的董事會和財務委員會成員。Doherty先生擁有南新漢普郡大學經濟學和金融學學士學位，以及東北大學金融和國際商務MBA學位。

鄭妮可於2020年12月加入本公司，此前Minim，Inc.與本公司合併。鄭女士是Minim，Inc.的聯合創始人 ，自2018年4月以來一直擔任Minim，Inc.的首席營銷官和首席產品官，直到Minim，Inc.與本公司合併。鄭女士於2020年7月被《企業家》雜誌評為美國最佳女性創始人。 在加入Minim，Inc.之前，她於2017年4月至2018年4月擔任解毒劑技術公司的首席營銷官，並於2010年2月至2017年4月擔任OnSIP的首席營銷官。自2020年10月以來，她一直擔任量子網絡公司Aliro Technologies的CMO顧問，並在2013年1月至2016年11月期間擔任非營利性組織渠道女性聯盟(Alliance Of Channel Women)的董事會成員，該聯盟的使命是推動女性在電信和寬帶服務領域的職業生涯。鄭女士擁有卡內基梅隆大學的材料科學工程學士學位和工程與公共政策學士學位，以及沃頓商學院在線頒發的商業證書。

我們的首席運營官John Lauten於2019年加入公司，擔任運營高級副總裁。Lauten先生在消費電子和技術製造公司擁有豐富的經驗。在加入公司之前，他從2017年5月開始擔任Skully Technologies的首席運營官，在那裏他領導了一家可穿戴增強現實技術 公司的扭虧為盈，幫助新投資者實現了扭虧為盈。2016年3月至2017年6月，勞滕先生作為TechCXO的合夥人為科技公司提供運營和戰略諮詢；2019年6月至2019年11月，勞滕先生擔任福克斯工廠(Fox Factory)業務發展和戰略副總裁。福克斯工廠是領先的汽車懸掛製造商，2013年10月起，作為首席執行官和董事會主導的擴張計劃的一部分，他在福克斯工廠參與了五項國際收購。他曾在2009年擔任Cisco System，Inc.的北美供應鏈管理總監，並在2003至2009年間擔任亞特蘭大科學公司的全球客户運營主管。在此之前，他曾在亞特蘭大科學公司擔任各種財務和運營職位，並在北方電信擔任財務職務。Lauten先生在德克薩斯基督教大學獲得工商管理/市場營銷學士學位，並在德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院獲得MBA學位，主修金融。

拖欠第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對我們收到的此類表格副本或某些報告人的書面陳述的審核， 除了(I)Elizabeth Hitchcock於2020年12月15日提交的表格3，(Ii)Jonathan Seelig於2020年3月20日提交的表格4，(Iii)Joseph Donovan於2020年3月20日提交的表格4，(Iv)Peter Sykes於2020年3月20日提交的表格4，(V)Frank Philip於2020年3月20日提交的表格4，(Vi)Peter Kramer於2020年3月20日提交的Form 4，(Vii)Jeremy Hitchcock於2020年3月19日提交的Form 4，以及(Viii)Jacquelyn Hamilton Barry於2020年3月17日提交的Form 3和Form 4。

道德守則

本公司已通過“高級財務人員道德守則”，該守則適用於其主要行政人員及主要財務人員、主要會計人員及財務總監，以及其他執行類似職能的人士。該公司高級財務官道德準則可在其網站上公開查閲，網址為www.Minim.com。如果本公司對本《道德準則》 進行任何修訂，或向本公司的主要高管、首席財務官、首席會計官、財務總監或其他執行類似職能的人員授予任何豁免，包括任何隱含的豁免，則公司將在公司網站上披露此類修訂或豁免的性質、豁免獲得者的姓名和豁免日期。 如果本公司對本《道德準則》作出任何修訂或豁免，或向公司的主要高管、首席財務官、首席會計官、財務總監或其他執行類似職能的人員授予任何豁免，包括任何隱含的豁免，公司將在公司網站上披露此類修訂或豁免的性質、授權人的姓名和豁免日期。

審計委員會

董事會有一個根據交易法第3(A)(58)(A)條設立的常設審計委員會。審計委員會的成員是Aronoff先生、Frank先生和Horowitz先生，弗蘭克先生擔任主席。*根據交易所法案第10A(M)(3)條的要求，審計委員會的每個成員都是獨立的。董事會認定， Frank先生符合SEC規定的“審計委員會財務專家”要求。

董事提名人選

股東可以向提名和公司治理委員會推薦候選人，以供其在MINIM 2022年 年度股東大會上考慮作為董事提名人，方法是向提名和公司治理委員會提交此人的姓名、資格、經驗和背景，以及由被提名人簽署並同意擔任董事的聲明，c/o Zoom Telephonics，Inc.，C/o Zoom Telephonics，Inc.，848Elm Street，曼徹斯特，New Hampshire，03101。有關該等建議的通知應儘早以書面形式提交，但無論如何不得遲於前一次年會或特別會議的週年紀念日 日前，且必須包含指定信息並符合MINIM章程中規定的某些要求。(B)建議的通知應儘快以書面形式提交，但無論如何不得遲於前一次年會或特別會議的週年紀念日，且必須包含指定的信息並符合MINIM章程中規定的某些要求。此外，任何被推薦的人至少應符合提名和公司治理委員會章程中提到的標準和資格，該章程的副本可在Minim的網站www.Minim.com上公開獲得。 一名或多名股東的推薦信應註明推薦人是否在至少一年內實益持有MINIM 5%或以上的普通股。提名和公司治理委員會可以拒絕 確認任何未按照提名和公司治理委員會章程或MINIM章程中規定的程序提名的人。

第11項。
高管薪酬

2020年薪酬彙總表

以下薪酬彙總表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的首席執行官和截至2020年12月31日擔任本公司高管的另外兩名薪酬最高的高管支付或應計的薪酬總額。該表還包括Jeremy Hitchcock、Frank B.Manning和Joseph L.Wytanis，他們在2020財年的部分時間擔任本公司的首席執行官，此外，我們的現任首席執行官Graham Chynoweth和在2020財年擔任本公司代理首席財務官兼首席財務官的Jacqueline Barry Hamilton在2020財年擔任代理首席財務官和首席財務官，如果不是因為她在2020年12月31日不擔任執行官，他們本應被包括在該表中。(注：本應包括在2020財年的部分時間內擔任公司首席執行官的Jeremy Hitchcock、Frank B.Manning和Joseph L.Wytanis)，以及在2020財年擔任代理首席財務官和首席財務官的傑奎琳·巴里·漢密爾頓。我們將這些官員稱為 我們指定的執行官員。

姓名和主要職位
    
年
    
薪金
($)
    
獎金(1)
($)
    
選擇權
獎項(2)
($)
    
所有其他
補償(3)
($)
    
總計
($)
  
格雷厄姆·奇諾思
首席執行官
     2020    
$
15,385
      
—
      
—
      
—
    
$
15,385
  
    2019      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
鄭妮可，
首席營銷官
     2020    
$
12,308
      
—
      
—
      
—
    
$
12,308
  
    2019      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
約翰·勞頓
首席運營官
     2020    
$
195,000
    
$
54,125
      
—
    
$
15,192
    
$
264,317
  
    2019      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
傑裏米·希區柯克
董事會執行主席兼首席執行官
     2020      
—
      
—
    
$
14,425
      
—
    
$
14,425
  
   
2019
      
—
      
—
    
$
18,257
      
—
    
$
18,257
  
                                               
弗蘭克·B·曼寧(4)
已退休的董事會主席、首席執行官和代理首席財務官
    
2020
    
$
12,430
      
—
      
—
    
$
79,833
    
$
92,263
  
   
2019
    
$
134,244
      
—
    
$
67,463
    
$
350
    
$
202,057
  
                                               
約瑟夫·L·懷塔尼斯(5)
前總裁兼首席執行官
    
2020
    
$
78,254
    
$
77,011
      
—
    
$
137,643
    
$
292,908
  
   
2019
    
$
207,708
    
$
60,000
      
—
    
$
107,538
    
$
375,246
  
傑奎琳·巴里·漢密爾頓
前首席財務官
    
2020
    
$
159,627
    
$
32,375
    
$
38,617
    
$
104,178
    
$
334,797
  
   
2019
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  

(1)
此列中的金額代表在適用的會計年度發放的獎金。
(2)
“期權獎勵”一欄中包含的金額反映了根據2009年股票期權計劃和2019年股票期權計劃，根據FASB ASC主題718授予的期權獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設 包含在我們截至2020年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中的財務報表附註11中。這些期權是根據 2009年股票期權計劃或2019年股票期權計劃發行的激勵性股票期權，代表以每股固定價格(期權標的普通股股票的公允市值)每股固定價格購買普通股的權利。
(3)
“所有其他補償”一欄中的金額包括：(A)2020年勞滕先生的應税住房津貼為15192美元；(B)曼寧先生2020年的遣散費為52206美元，休假工資為27627美元；2019年，公司對401(K)計劃的貢獻為350美元；(C)懷塔尼斯先生2020年的遣散費為105 000美元，休假津貼為16 735美元，應税住房津貼為15 908美元，2019年的應税住房津貼為107 538美元；(D)巴里·漢密爾頓女士2020年的遣散費為92 500美元，度假津貼為11 678美元。
(4)
曼寧先生自2020年2月1日起辭去董事會主席、公司首席執行官和公司代理首席財務官職務 。
(5)
懷塔尼斯先生自2020年5月8日起辭去公司職務。

未清償股權

下表列出了截至2020年12月31日每位被任命的高管的未償還股票期權信息。

2020財年年末傑出股權獎

​
  
證券數量
基礎未行使期權
       
股權激勵計劃
獲獎人數
證券標的
未行使未歸屬
選項
       
選擇權
鍛鍊
價格
       
選擇權
期滿
日期
  
名字
  
可操練的
選項
    
不能行使
選項(2)
              
格雷厄姆·切諾思
    
20,384
    

​2,547
      
2,547
    
$
0.55
      
03/31/2025
  
   
48,063
      
—
      
—
    
$
0.57
      
08/25/2025
  
鄭妮
    
7,337
      
—
      
—
    
$
0.55
      
03/31/2025
  
   
—
    
​
 40,503      
40,503
    
$
0.57
      
08/25/2025
  
   
53,334
      
—
      
—
    
$
3.44
      
2/4/2026
  
約翰·勞滕
    
40,000
    
​
 25,000      
25,000
    
$
1.00
      
11/12/2022
  
傑裏米·希區柯克
    
30,000
      
—
      
—
    
$
0.88
      
5/30/2022
  
   
7,500
      
—
      
—
    
$
0.97
      
7/10/2022
  
   
7,500
      
—
      
—
    
$
1.15
      
1/10/2023
  
   
7,500
      
—
      
—
    
$
2.03
      
7/10/2023
  
弗蘭克·B·曼寧
    
—
      
—
      
—
    
$
—
      
—
  
約瑟夫·L·懷塔尼斯
    
—
      
—
      
—
    
$
—
      
—
  
傑奎琳·巴里·漢密爾頓(1)
    
71,721
      
—
      
—
    
$
1.00
      
3/11/2023
  

(1)
在她離職後，從2020年12月31日起，巴里·漢密爾頓女士持有的所有期權都完全授予了她。
(2)
Chynoweth先生和鄭女士的不可行使期權已從各自的Minim，Inc.期權轉換為與本公司與Minim，Inc.合併相關的購買公司普通股的期權 。

僱傭和分居協議

僱傭協議

關於Minim合併，Minim，Inc.指派給本公司，本公司承擔了僱傭協議，根據該協議，Minim，Inc.於2019年5月聘用Graham Chynoweth擔任首席執行官。該協議規定，奇諾厄斯可以隨意受僱，每年的基本工資為25萬美元，並有資格獲得獎金。根據 協議以及與簽訂 協議相關，Chynoweth先生獲得了以每股0.44美元的行使價購買60萬股Minim，Inc.普通股的選擇權，這些股票將在48個月內授予。根據本公司的假設，該協議規定，如果Chynoweth先生被無故解僱，或者如果他按照協議中使用的條款有充分理由終止協議，則Chynoweth先生將 獲得相當於其基本工資六個月的遣散費和終止年度的目標獎金。

關於Minim合併，本公司與Sean Doherty和Nicole Zeng各自簽訂了隨意聘用協議，分別擔任 財務高級副總裁和首席營銷官/首席產品官，年基本工資分別為165,000美元和200,000美元，並有機會獲得獎勵或績效獎金或其他獎勵薪酬。

於2019年11月1日，本公司與Lauten先生訂立聘用協議，擔任本公司營運高級副總裁，年薪為195,000美元，並有機會獲得最高達其年度基本工資17.5%的績效獎金。該協議規定，根據本公司2009年股票期權計劃的條款，向勞滕先生授予購買80,000股公司普通股的期權，購買時間約為他最初受僱於本公司時的 。該等購股權可按授出日本公司普通股的公平市值行使，並須 在授出後首兩年以25%的增量每半年進行一次歸屬。該協議規定發行額外期權，按照Black-Scholes定價 模型確定，公司每年的費用最高可達6萬美元。該協議還規定了1.5萬美元的簽約獎金，以及每月高達6000美元的生活費和每季度最多4次探親的經濟艙航空旅行費用的報銷。如果協議中定義的公司控制權發生變化 ，勞滕先生將獲得最多六個月的基本補償，條件是在此後六個月內，按照協議中使用的術語無故被解僱，或者如果他在工作責任、報告或薪酬大幅減少後終止了 協議，則Lauten先生將獲得最多六個月的基本補償，條件是他在協議中使用該術語時被無故解僱，或者他在其工作責任、報告或薪酬大幅減少後終止了 協議。在符合某些條件的情況下，如果勞滕先生在協議中使用這些條款以外的原因、死亡或殘疾以外的其他原因被非自願解僱，根據協議，他將獲得最多三個月的基本補償。

分居安排

2020年12月31日，本公司與本公司前首席財務官Jacquelyn Barry Hamilton簽訂了一項協議，根據該協議，Barry Hamilton女士從2020年12月31日起終止在本公司的所有職位。根據該協議，考慮到Barry Hamilton女士遵守某些限制性契約和她與公司之間的所有 協議，對公司索賠的全面釋放，協議規定Barry Hamilton女士將獲得相當於(I)她目前的基本工資，為期6個月的18.5萬美元 減去所有適用的聯邦、州或地方税預扣，(Ii)支付應計但未使用的病假的遣散費補償，以及(Iii)額外的遣散費補償，其金額為(I)她目前的基本工資為185,000美元/年 ，減去所有適用的聯邦、州或地方税預扣税款，(Ii)支付應計但未使用的病假，以及(Iii)額外的遣散費巴里·漢密爾頓女士所有未授予的股票期權都被立即授予，並可在分離之日起最多30天內行使。此外，巴里·漢密爾頓女士有權繼續領取某些醫療保險福利。

於2020年11月23日，本公司與Stanope先生訂立協議，自2020年12月31日起終止其在本公司的僱傭關係。根據 協議，考慮到Stanope先生遵守某些限制性契約和他與公司之間的所有協議，以及對公司索賠的全面釋放，協議規定，Stanope先生將獲得相當於(I)他目前的基本工資，為期6個月，年薪175,000美元，減去所有適用的聯邦、州或地方税預扣，(Ii)應計但未使用的假期和 病假的報酬，以及(Iii)工資的遣散費補償。(Ii)支付應計但未使用的假期和 病假；以及(Iii)扣除所有適用的聯邦、州或地方税預扣税款後， 先生將獲得相當於以下金額的遣散費補償：(I)他目前的基本工資為175,000美元，為期6個月；斯坦霍普所有未授予的股票期權都被立即授予並可行使。此外，斯坦霍普先生有權繼續領取某些醫療保險福利。

自5月8日起生效2020年，本公司與Wytanis先生簽訂了一項協議，終止並取代了他現有的僱傭協議。根據該協議， 考慮到(其中包括)他遵守某些限制性契諾和他與本公司之間的所有協議、全面解除對本公司的索賠，以及在他未撤銷協議的情況下， Wytanis先生有權獲得相當於其基本工資的遣散費補償，年率為210,000美元減去所有適用的聯邦、州或地方預扣税款，在他離開本公司生效 日之後的六個月內分期支付。 Wytanis先生有權獲得相當於他的基本工資的遣散費補償，減去所有適用的聯邦、州或地方預扣税款，分期付款從他從本公司離職之日起 之後的六個月內支付。Wytanis先生的股票期權本應在分居之日之後的6個月內獲得，並可在分居之日後最多30天內行使。 此外，Wytanis先生有權繼續獲得某些醫療保險福利，並可報銷某些搬遷和業務費用。 此外，Wytanis先生有權繼續獲得某些醫療保險福利，並獲得某些搬遷和業務費用的報銷。

2020董事薪酬

下表列出了我們在截至2020年12月31日的財年 擔任董事的未被點名的高管以及Jeremy Hitchcock的薪酬信息，因為他在該財年的一部分時間裏以無償身份擔任公司首席執行官。

名字
  
賺取的費用或
以現金支付
    
選擇權
獎項(1)(2)(3)(4)
    
所有其他
補償
    
總計
  
大衞·艾倫*
  
$
8,340
    
$
28,652
      
—
    
$
36,992
  
大衞·阿羅諾夫
  
$
500
      
—
      
—
    
$
500
  
丹·阿圖西
  
$
500
      
—
      
—
    
$
500
  
約瑟夫·J·多諾萬*
  
$
1,500
    
$
14,425
      
—
    
$
15,925
  
菲利普·弗蘭克
  
$
7,950
    
$
14,425
      
—
    
$
22,375
  
傑裏米·希區柯克
  
$
1,500
    
$
14,425
      
—
    
$
15,925
  
伊麗莎白·希區柯克
  
$
500
      
—
      
—
    
$
500
  
約書亞·霍洛維茨
  
$
7,140
    
$
28,652
      
—
    
$
35,792
  
桑德拉·豪
  
$
500
      
—
      
—
    
$
500
  
彼得·R·克萊默*
  
$
1,500
    
$
14,425
      
—
    
$
15,925
  
喬納森·西利格*
  
$
1,000
    
$
4,874
      
—
    
$
 5,874
 
彼得·賽克斯*
  
$
1,833
    
$
14,425
      
—
    
$
16,258
  

(1)
“期權獎勵”一欄中包含的金額反映了根據2009年董事股票期權計劃 和2019年董事股票期權計劃，根據FASB ASC主題718授予的期權獎勵的總授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的財務報表附註11中。這些 期權是根據2009年董事股票期權計劃或2019年董事股票期權計劃發行的非限定股票期權，代表以每股固定價格(授予日期公允的普通股股票市值)購買普通股的權利。
(2)
截至2020年12月31日，每位非僱員董事根據流通股期權持有的股票總數如下：

名字
  
股份數量
潛在的突出問題
股票期權**
  
大衞·艾倫*
    
18,500
  
大衞·阿羅諾夫
    
—
  
丹·阿圖西
    
19,225
  
約瑟夫·J·多諾萬*
    
—
  
菲利普·弗蘭克
    
60,000
  
伊麗莎白·希區柯克
    
—
  
傑裏米·希區柯克
    
52,500
  
約書亞·霍洛維茨
    
22,500
  
桑德拉·豪
    
—
  
彼得·R·克萊默*
    
—
  
弗蘭克·B·曼寧*
    
—
  
喬納森·西利格*
    
—
  
彼得·賽克斯*
    
60,000
  

(3)
截至2020年12月31日，2020年授予每位非僱員董事的股票基礎股票期權數量和授予日期此類股票期權的公平市值為：

名字
    
格蘭特
日期
    
數量
股票
潛在的
股票期權
2019年的撥款
    
授予日期
的公允價值
股票期權
2019年的撥款
  
大衞·艾倫*
    
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
   
07/10/2020
      
15,000
    
$
19,101
  
大衞·阿羅諾夫
    
—
      
—
      
—
  
丹·阿圖西
    
—
      
—
      
—
  
約瑟夫·J·多諾萬*
    
01/10/2020
      
7,500
    
$
4,874
  
   
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
菲利普·弗蘭克
    
01/10/2020
      
7,500
    
$
4,874
  
   
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
伊麗莎白·希區柯克
    
—
      
—
      
—
  
傑裏米·希區柯克(4)
    
01/10/2020
    

​7,500
    
$
4,874
  
   
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
約書亞·霍洛維茨
    
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
   
07/10/2020
      
15,000
    
$
19,101
  
桑德拉·豪
    
—
      
—
      
—
  
彼得·R·克萊默*
    
01/10/2020
      
7,500
    
$
4,874
  
   
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
弗蘭克·B·曼寧*
    
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  
喬納森·西利格(4)*
    
01/10/2020
      
7,500
    
$
4,874
  
彼得·賽克斯*
    
01/10/2020
      
7,500
    
$
4,874
  
   
07/10/2020
      
7,500
    
$
9,551
  

(4)
公司於2019年5月3日完成了500萬美元的私募，共發行了4545,455股股票，希區柯克先生和西利格先生加入了董事會；加入董事會後，希區柯克先生和西利格先生分別獲得了30,000份股票期權。請參閲本表格10-K/A中“某些關係和關聯交易”部分對定向增發的説明。
*
指2020年12月31日前離開公司董事會的前董事。

Zoom的每位非僱員董事每季度獲得500美元的費用，外加董事親自出席的每次會議的費用500美元。差旅費和住宿費也會報銷 。

Zoom的每位非僱員董事可根據經修訂的Zoom 2009年董事股票期權計劃(“董事計劃”)或2019年董事股票 期權計劃獲得股票期權。2009年董事計劃已到期，取而代之的是2019年7月本公司股東年會通過的2019年董事股票期權計劃。根據 董事計劃授予的期權的行使價是授予期權當日普通股的收盤價。

董事期權演練

截至2020年12月31日，2020年非僱員董事行使的股票期權為：

名字
  
練習
選項
  
大衞·艾倫*
    
4,000
  
大衞·阿羅諾夫
    
—
  
丹·阿圖西
    
—
  
約瑟夫·J·多諾萬*
    
75,000
  
菲利普·弗蘭克
    
30,000
  
伊麗莎白·希區柯克
    
—
  
傑裏米·希區柯克
    
—
  
約書亞·霍洛維茨
    
—
  
桑德拉·豪
    
—
  
彼得·R·克萊默*
    
75,000
  
弗蘭克·B·曼寧*
    
282,500
  
喬納森·西利格*
    
—
  
彼得·賽克斯*
    
—
  
*
指2020年12月31日前離開公司董事會的前董事。

截至2020年12月31日，我們任命的高管在2020年行使的股票期權是：

名字
  
練習
選項
  
格雷厄姆·切諾思
    
—
  
鄭妮
    
—
  
約翰·勞滕
    
—
  
弗蘭克·B·曼寧
    
—
  
約瑟夫·L·懷塔尼斯
    
100,000
  
傑奎琳·巴里·漢密爾頓
    
18,279
  

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年4月5日公司普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)公司所知的實益擁有公司已發行普通股5%以上的每個人，(Ii)公司每名董事和被點名的高管，如上文第11項“2020年薪酬摘要 薪酬表”標題下所列，以及(Iii)公司所有現任董事和高管作為一個羣體。

截至2021年4月5日，公司普通股已發行和流通股為35,362,854股。除非另有説明，否則以下每個人對上市股票擁有單獨投票權 和投資權。此表中包含的信息基於從被點名的個人或其代表收到的信息，或來自公開可獲得的信息以及由 此等人士或其代表向SEC提交的文件。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
  
金額和性質
受益所有權
    
普通股百分比
傑出的
  
5%或更大股東：
            
​
            
祖魯控股有限責任公司(2)
榆樹街848號，2樓
郵編：03101，郵編：曼徹斯特
    
15,696,184
      
44.4
  
​
                
董事和指定高管：
                
大衞·阿羅諾夫(3)
    
1,590,987
      
4.5
  
丹尼爾·阿圖西
    
19,225
      
*
  
格雷厄姆·切諾思
    
990,726
      
2.8
  
菲利普·弗蘭克
    
90,000
      
*
  
伊麗莎白·希區柯克(4)
    
17,819,529
      
50.3
  
傑裏米·希區柯克(4)
    
17,819,529
      
50.3
  
桑德拉·豪
    
—
      
—
  
約書亞·霍洛維茨(5)
    
1,236,426
      
3.5
  
鄭妮
    
275,857
      
*
  
約翰·勞滕(6)
    
60,000
      
*
  
弗蘭克·B·曼寧(7)
    
—
      
—
  
約瑟夫·L·懷塔尼斯(8)
    
150,910
      
*
  
傑奎琳·巴里·漢密爾頓
    
71,721
      
*
  
​
                
所有現任董事和高級管理人員作為一個整體(11人)(9)
    
22,082,750
      
61.9
  

*
不到流通股的百分之一。
(1)
除非另有説明：(I)確定的每個人對上市股票擁有唯一投票權和投資權；(Ii)確定的每個人的地址是c/o Zoom Telephonics，Inc.，848Elm Street，New Hampshire，03101。
(2)
信息基於傑裏米·希區柯克(Jeremy Hitchcock)、伊麗莎白·卡什·希區柯克(Elizabeth Cash Hitchcock)、軌道集團有限責任公司(Orbit Group LLC)、HCP和祖魯(Zulu)截至2020年12月8日提交的時間表13D/A。這15,696,184股由 祖魯持有。HCP可被視為通過其對Zulu的所有權而持有的Zulu普通股的實益擁有人。作為Zulu的管理者，Orbit可能被認為是Zulu持有的普通股的實益所有者 。作為Orbit和HCP的聯席管理人，希區柯克先生和希區柯克女士可以被視為祖魯公司持有的普通股的實益所有者。
(3)
由Flybridge Capital Partners持有的普通股組成，阿羅諾夫先生是Flybridge Capital Partners的普通合夥人。
(4)
希區柯克先生及希區柯克女士可被視為實益擁有由他們任何一人擁有的本公司所有股份或由他們任何一人擁有的投資工具(包括Zulu)的實益擁有權。包括希區柯克先生有權在行使2021年4月5日後六十(60)天內行使的已發行股票期權時獲得的52,500股 股票。
(5)
由Palm Global Small Cap Master Fund LP(“Palm Global”)持有的普通股組成。霍洛維茨先生是Palm Management(US)LLC的投資組合經理，該公司為Palm Global提供投資管理服務。
(6)
包括Lauten先生有權在2021年4月5日後60天內行使的已發行股票期權行使時獲得的45,000股股票。
(7)
曼寧先生自2020年2月1日起辭去公司董事會主席、首席執行官和代理首席財務官的職務。
(8)
懷塔尼斯先生自2020年5月8日起辭去公司職務。
(9)
包括現任董事和高管有權在行使2021年4月5日後60天內可行使的已發行股票期權時獲得的總計353,327股股票。

控制權的變更

根據希區柯克夫婦提交的附表13D第11號修正案(“第11號修正案”)，伊麗莎白·卡什·希區柯克、Orbit Group LLC(希區柯克先生和女士是其最終實益擁有人的投資工具)、Hitchcock Capital Partners LLC(希區柯克先生和女士是其最終實益擁有人的投資工具)和Zulu Holdings LLC(祖魯控股有限責任公司)，其中希區柯克先生和希區柯克女士是最終實益擁有人。2020年10月13日，Zulu與美國證券交易委員會(SEC)簽訂了一項股票購買協議，根據1996年7月31日的協議，Zulu與弗蘭克·B·曼寧(Frank B.Manning)、特里·曼寧(Terry Manning)、麗貝卡·曼寧(Rebecca Manning)、彼得·R·克萊默(Peter R.Kramer)、布魯斯·M·克萊默(Bruce M.Kramer Living Trust)、伊麗莎白·T·福爾瑟姆(Elizabeth T.Folsom)和約瑟夫·多諾萬(Joseph Donovan)簽訂了股票購買協議，根據協議，祖魯購買了總計3543美元的股份。從賣方手中購買894股公司普通股，收購價為每股2.50美元。第11號修正案規定，總收購價為8859,735.00美元，支付方式如下：成交時以現金支付2657,920.50美元，向賣方交付期票6201,814.50美元，由希區柯克先生的個人擔保擔保。它還説，用於支付普通股收購價的現金部分的資金來自Hitchcock Capital Partners，LLC(Hitchcock Capital Partners，LLC)的營運資金，Hitchcock先生和Hitchcock女士的投資工具 Hitchcock(“HCP”)，Zulu預計，支付發給普通股賣家的票據所需的現金也將來自HCP的營運資金。弗蘭克·B·曼寧先生是 公司的前首席執行官。弗蘭克·B·曼寧(Frank B.Manning)、彼得·R·克萊默(Peter R.Kramer)和多諾萬(Donovan)先生，他們當時是公司的董事, 辭去與交易有關的公司董事會職務及其在董事會委員會的職務。

第11號修正案規定，該交易的股票購買協議還包括以下條款：


 •
弗蘭克·B·曼寧(Frank B.Manning)、彼得·R·克萊默(Peter R.Kramer)和約瑟夫·多諾萬(Joseph Donovan)辭去公司董事會職務和他們在公司擔任的任何其他職位的協議，自股票購買交易結束時生效；


•
每一賣方同意，自股份購買結束起兩年內(如果是早些時候，祖魯未能及時支付股份款項)，在未經祖魯事先書面同意的情況下：(A)以任何方式收購公司的任何證券(賣方持有的股票期權除外)；(B)徵集代理人或尋求影響任何個人或實體對公司任何證券的投票；(C)公開宣佈或提出涉及本公司或其任何證券或重大資產的任何合併、業務合併、資本重組、重組或其他特別交易；(D)與上述任何事項相關的 組建、加入或以任何方式加入一個集團；(E)以其他方式採取或尋求控制或影響本公司的管理層、董事會或政策；(F)採取任何可以 合理預期要求本公司就任何前述事件的可能性作出公告的行動；或(G)公開要求祖魯修改或放棄任何前述限制；


•
賣方祖魯和希區柯克先生的互不貶損承諾，期限為自股份購買完成之日起三年(如果是賣方的義務，如果 早些時候，則指祖魯未能及時支付股份款項)；以及


•
由Zulu和Hitchcock的賣家以及Sellers的Zulu和Hitchcock先生共同發佈的通用新聞稿。

第11號修正案報告，作為交易的結果，希區柯克先生和希區柯克女士連同他們進行交易的投資工具 當時實益擁有12,439,342股本公司普通股，佔本公司普通股的51.8%。這筆交易構成了對該公司控制權的變更。在此引用第8號修正案作為參考。

弗蘭克·B·曼寧先生在前述交易中出售的部分股票是由他根據以下 項13“特定關係和關聯方交易-2020私募”項中描述的2020年購股協議購買的。根據交易所法案第16(B)節的要求，曼寧先生 從出售這些普通股股份中向公司返還了196,000美元的利潤。

自2020年10月9日起，本公司與祖魯及希區柯克先生訂立停頓及表決協議(“停頓協議”)。希區柯克先生和祖魯，這是一個由希區柯克先生和希區柯克女士控制的實體。根據停頓協議的條款，祖魯、希區柯克先生及其受控關聯公司(“受限制方”)各自同意不進行任何(A)涉及 公司和任何受限制方的交易，其中任何受限制方將擁有與本公司股東一般不同的重大利益，(B)購買超過當時已發行公司普通股總數10%的股份，以及(C)出售。將公司普通股轉讓或以其他方式處置給第三方，導致該第三方在交易生效後立即實益擁有公司已發行普通股的20.0%以上 。“停頓期”持續至：(I)受限制方實益擁有本公司已發行普通股不足45.0%的時間，及(Ii)停頓協議日期 三週年，兩者以較早者為準。

根據希區柯克先生和女士、Orbit Group LLC、Hitchcock Capital Partners、LLC和Zulu於2020年7月31日提交的附表13D第8號修正案(“修正案8號”)，最終由希區柯克夫婦實益擁有的Zulu Holdings LLC(“Zulu”)與James E.Besser、Morgan C.Frank、曼徹斯特管理公司、LLC、曼徹斯特探索者，L.P.和 據此，Zulu以每股1.95美元的收購價從賣方手中購買了總計4,285,717股普通股。此次收購於2020年8月4日完成。用於購買普通股的資金 來自HCP的營運資金。第8號修正案報告，交易完成後，希區柯克先生和希區柯克女士連同他們進行交易的投資工具，當時實益擁有8835,358股 股，或37.3%的本公司普通股。所依據的交易可被視為構成本公司控制權的變更。修正案第8號中提出的公開內容通過引用併入本文。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日，經股東批准和 未經股東批准的公司股權薪酬計劃或個人安排的相關信息：

​
  
在行使未償還期權時將發行的證券數量，
認股權證及權利
    
未平倉期權的加權平均行權價，
認股權證及權利
    
證券數量
剩餘可用時間
股權補償計劃下的未來發行(不包括反映的證券
在第一個報告欄中)
  
證券持有人批准的股權補償計劃
    
3,098,163
    
$
1.16
      
2,122,091
  
未經證券持有人批准的股權補償計劃
    
—
      
—
      
—
  
總計
    
3,098,163
    
$
1.16
      
2,122,091
  

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯方交易

Minim，Inc.合併

於2020年11月12日，本公司與Minim，Inc.簽訂合併協議，根據該協議，本公司與Minim，Inc.合併合併其業務。Minim，Inc.提供 雲WiFi管理平臺，通過為家庭、中小型企業和寬帶服務提供商提供AI驅動的WiFi管理和物聯網安全平臺，實現並保護連接更緊密的家庭。希區柯克先生與Minim公司的控股股東Hitchcock女士一起擔任董事長。在合併之前，該公司已授權Minim，Inc.軟件產品。合併完成後，公司預計不僅將Minim，Inc.的軟件與公司的硬件產品整合，還將Minim公司的B2B銷售渠道與公司的零售渠道結合起來。除本10-K/A表格另有披露外，希區柯克先生及女士並無從合併中獲得與Minim，Inc.其他股東不同的任何代價或 財務利益。緊接合並協議籤立前，Hitchcock先生及女士透過由他們共同實益擁有的投資工具，成為本公司及Minim，Inc.的 大股東。

Minim，Inc.關係

2019年7月25日，公司與Minim，Inc.簽訂了主合作伙伴協議，以及相關的工作説明書、許可、協作協議、 軟件/服務可用性協議和軟件/服務支持級別協議(統稱為“合作伙伴協議”)。希區柯克先生是Minim，Inc.的總裁兼首席執行官。根據合作協議， 公司將把Minim，Inc.的軟件和服務整合到公司分銷的某些硬件產品中，Minim，Inc.將有權從該等服務和 軟件的最終用户那裏獲得一定的費用和收入的一部分。本公司與Minim，Inc.於2019年12月31日簽訂了一份額外的工作説明書，規定進一步整合Minim，Inc.的服務，從2020年1月開始，公司每月向Minim，Inc.支付最低5,000美元的最低付款，為期36個月，並要求Minim，Inc.在2022年12月之前購買至少90,000美元的本公司硬件。本協議項下的最低月付款於2020年7月增至15,000美元。 在截至2020年12月31日及2019年12月31日的財政年度內，本公司根據合作伙伴協議分別向Minim，Inc.支付90,000美元，且未向Minim，Inc.支付任何款項。本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度分別錄得105,000美元及無開支 。在截至2020年12月31日的一年裏，該公司向Minim公司出售了價值1.5萬美元的產品。2019年沒有提供任何服務。合夥協議於MINIM合併完成後終止。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據合作協議，本公司並無任何款項到期或欠本公司任何款項。

該公司的子公司Minim，Inc.租用了位於密西西比州曼徹斯特市榆樹街848號的辦公場所。房東是希區柯克擁有的附屬實體。這份為期兩年的設施租賃協議從2019年8月1日至2021年7月31日，提供2656平方英尺的面積，年總租金為30,000美元。2020年10月9日至2020年12月31日期間的租金費用 為6800美元。
2020年私募配售

於2020年5月26日，本公司與若干認可投資者(包括若干獨立投資基金、本公司管理層及董事會成員，以及本公司若干聯合創辦人)以私募方式(“2020私募”)訂立購股協議(“2020購股協議”)，據此，本公司按每股1.52美元的收購價，出售合共2,237,103股普通股，每股面值0.01美元。該公司前董事會成員大衞·艾倫(David Allen)斥資1萬美元購買了6578股股票。弗蘭克·B·曼寧(Frank B.Manning)是該公司的聯合創始人之一，也是該公司前董事會成員，他斥資3.04萬美元購買了20萬股。菲爾·斯坦霍普(Phil Stanope)是該公司的前高管，他以15200美元的價格購買了1萬股股票。Zulu和Palm Fund分別以125萬美元的價格購買了822,368股。霍洛維茨是棕櫚樹基金(Palm Fund)的投資組合經理，該基金是2020年私募的主要投資者。2020年定向增髮結束時，公司的總收益約為340萬美元 。關於2020年的私募，艾倫和霍洛維茨被任命為董事會成員。根據2020年購買協議，Palm Fund有權在Horowitz先生辭職的情況下任命他的繼任者，並要求在公司董事會多數成員以贊成票通過的範圍內，以及在 適用的證券交易委員會和股票市場要求的其他允許的範圍內，任命其指定的人進入董事會的每個委員會；當Palm Fund不再擁有公司至少5%的普通股時，該董事會和委員會的指定權利將終止, 根據交易所法案第13(D)節的計算。 同樣根據2020年購買協議，Palm Fund訂立了一項停頓契約，期限最遲不遲於2020年私募完成之日起五年，以及 Horowitz先生或其繼任者Palm Fund指定人士不再擔任本公司董事會成員後兩年。

2019年私募

於2019年5月3日，本公司與若干認可投資者訂立購股協議(“2019年購股協議”)，包括Peter R. Kramer先生、Frank B.Manning先生、Stanope and Sykes先生、Zulu Palm Fund公司及本公司前總裁兼首席執行官Joseph L.Wytanis先生以私募方式(“2019年私募配售”)出售合共4,545，455股我們的普通股，收購價為每股1.10美元。克萊默以100,001美元購買了90,910股票；曼寧以344,997美元購買了313,634股票；斯坦霍普以55,000美元購買了50,000股票；賽克斯以40,000美元購買了36,364股票；懷塔尼斯以100,001美元購買了90,910股票。Zulu以410萬美元購買了3,727,273股，Palm Fund以150,000美元購買了136,364股。祖魯擔任2019年私募 的牽頭投資者。2019年私募結束時，公司的總收益約為500萬美元。關於2019年的定向增發，希區柯克和西利格先生被任命為公司 董事會成員。如果Hitchcock先生或Seelig先生辭職或從董事會被免職，Zulu將有權根據2019年購股協議的條款為他們各自指定一名替補董事 。董事會指定權將於祖魯在完全攤薄的基礎上不再擁有本公司至少8%的普通股時終止。自2019年購股協議之日起30個月內，Zulu 將有權以相同條款參與任何後續融資，金額為維持Zulu對本公司的按比例所有權(按完全攤薄計算), 任何此類後續融資中規定的條件和價格 。

其他交易

在完成Minim合併之前，本公司現任首席執行官、時任Minim，Inc.首席執行官的Chynoweth先生和時任本公司首席營銷官、時任Minim，Inc.首席營銷官和首席產品官的Nicole鄭先生分別向Minim，Inc.全額支付了264,000美元和120,000美元，合計 他們各自就之前行使Minim發行的期票本金總額。在與Minim合併相關的交易完成之前，Minim公司同意以14,860美元從Elizabeth Hitchcock手中回購Minim公司33,809股普通股。回購價格自本協議之日起仍未支付。

本文第12項中包含的標題為“控制變更”的信息在此引用作為參考。

關於審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查公司的關聯方交易政策，並審查和監督公司與關聯人之間所有適用法律要求審查或監督或要求在公司財務報表或證券交易委員會備案文件中披露的 交易。

董事獨立性

董事會審查了豪女士和Aronoff先生、Artusi先生、Frank先生和Horowitz先生的資格，並確定他們中的每一個人都是“獨立的”，因為根據納斯達克股票市場的現行上市標準，這一術語是“獨立的”。董事會還肯定地認定，艾倫先生、多諾萬先生、克萊默先生、西利格先生和賽克斯先生在2020年擔任董事時都是獨立的 。此外，根據交易所法案第10A(M)(3)條的要求，審計委員會的每個成員都是獨立的。

項目14.首席會計師費用和服務

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務 可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先審批的期限一般長達一年。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。在截至2020年12月31日的財年中，Marcum LLP除按照本文所述的預先審批程序外，未向我們提供任何服務。

Marcum LLP事務所在2020財年和2019年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，公司 為Marcum LLP提供的審計和其他服務支付或累計的費用總額：

收費類別
  
2020
    
2019
  
審計費(1)
  
$
267,995
    
$
187,200
  
審計相關費用(2)
    
22,800
      
10,000
  
總費用
  
$
290,795
    
$
197,200
  

(1)
審計費。包括為審計本公司的綜合財務報表和審查季度報告中包含的中期綜合財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定申報和約定相關的服務。
(2)
審計相關費用。包括與 公司合併財務報表的審計或審查績效合理相關的擔保和相關服務費用，不在“審計費用”項下報告。2020年，費用與為Zoom的股票期權計劃註冊證券和私募相關。2019年，費用與私募相關 。

Marcum LLP在2020財年和2019年提供的所有服務都是適用法律法規允許的，並得到了審計委員會的預先批准。

項目15.證物、財務報表附表

原文件的展品索引中列出的展品通過引用併入本修正案第1號，現將以下展品存檔。

證物編號：
描述
   
10.27
Graham Chynoweth、本公司和Minim，Inc.之間於2020年12月4日簽訂的轉讓和修訂僱傭協議。
   
10.28
截至2019年5月22日Minim，Inc.與Graham Chynoweth之間的僱傭協議
   
10.29
公司與肖恩·多爾蒂於2020年12月4日簽訂的僱傭協議
   
10.30
本公司與鄭妮可於2020年12月4日簽訂的僱傭協議

10.31
公司與John Lauten於2019年11月1日簽訂的僱傭協議
   
31.3
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證Zoom Telephonics，Inc.首席執行官
   
31.4
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證Zoom Telephonics，Inc.首席財務官

32.3
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證Zoom Telephonics，Inc.首席執行官
   
32.4
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證Zoom Telephonics，Inc.首席財務官

簽名

根據1934年“交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

 
Zoom Telephonics，Inc.
  
       
日期：2021年4月29日
由以下人員提供：
/s/Graham Chynoweth
  
       
   
格雷厄姆·切諾思
首席執行官(首席行政官)
  
       
日期：2021年4月29日
由以下人員提供：
/s/肖恩·多爾蒂
  
       
   
肖恩·多爾蒂
首席財務官(首席財務和會計官)