根據2021年2月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

第000-56239號檔案號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10/A

(修訂 第2號)

證券登記通用表格

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條

根據該法第 12(G)節登記的證券：

普通股，面值0.001美元

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。[]

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本註冊聲明中包含的維基軟件公司(以下簡稱“公司”、“維基軟件”、“我們”、“我們”或“我們的”)中包含的一些陳述 討論未來預期，包含對我們運營計劃的預測 或財務狀況或陳述其他前瞻性信息。在本註冊聲明中， 前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、 “估計”等詞語來標識。由於前瞻性陳述涉及未來風險和不確定因素， 可能會導致實際結果或計劃與明示或暗示的結果或計劃大不相同。這些聲明受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與聲明中預期的結果大相徑庭 。前瞻性信息基於各種因素，並使用許多假設得出。讀者 不應過度依賴這些前瞻性聲明，因為這些前瞻性聲明僅適用於本註冊聲明發布之日。 可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括：

告誡讀者不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日為止的情況。我們相信 截至本表格日期，本表格10中包含的信息是準確的。在該日期之後可能會發生變化。我們不會 在正常的公開披露過程中更新該信息，除非法律要求。

此外，以下 有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本表格10中包含的財務報表 和相關注釋一起閲讀。

項目1.業務

歷史與組織

Wikisoft Corp.(以下簡稱“公司”、“Wikisoft”、“We”、“Us”或“Our”)於1998年5月4日在內華達州註冊成立，名稱為傳感器技術公司(Sensor Technologies，Inc.)。2006年3月，公司更名為Bixby 能源系統公司。2006年9月，公司更名為Power Play開發公司。2007年4月，公司 更名為全國撲克聯盟公司。2011年10月，公司更名為Power Play Development 公司。2018年3月，公司更名為Bluestar Technologies，Inc.。2018年3月，公司更名為Wikisoft Corp.。

2016年5月，公司董事會終止了所有前任高級管理人員和董事的服務，董事會任命羅伯特·史蒂文斯為董事會 指定的公司接管人。這是一項私人接管，接管人由董事會委任代表本公司 行事，且從未就接管事宜提交任何法庭文件。2019年4月16日，由於以下所述的 合併，羅伯特·史蒂文斯辭去了他在本公司的所有職位，董事會任命的接管 結束。當時，Rasmus Refer被任命為公司首席執行官和董事，他分別於2020年8月和11月辭去了該職位 。Rasmus Refer在2020年8月31日之前一直擔任本公司的首席執行官，在2020年11月30日之前一直擔任本公司的董事 ，我們的現任首席執行官和唯一董事是在此之後任命的，詳情如下 。

2019年4月16日，公司與當時是公司全資子公司的特拉華州 公司WikiSoft Acquisition Corp.和私人控股的特拉華州公司WikiSoft Corp.(“WikiSoft DE”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成，Merge Sub於2019年4月30日將 與WikiSoft DE合併(以下簡稱合併)。根據合併，該公司收購了WikiSoft DE ，後者隨後成為其全資子公司。合併協議的前述描述並不完整， 合併協議全文對其進行了限定，合併協議作為附件3.6附於本協議，並通過引用併入本文 。

2020年3月19日， 公司與WikiSoft DE簽訂了合併協議和合並計劃(簡稱合併協議)。 根據該協議，公司將與WikiSoft DE合併並併入WikiSoft DE，公司繼續存在。此後，在2020年3月25日，WikiSoft DE與公司合併並併入公司，公司(即Wikisoft Corp.-NV公司)根據 向特拉華州國務卿提交的所有權證書和合並證書繼續存續，據此當時的全資子公司(WikiSoft DE)與公司合併並併入公司，公司繼續存續。2020年3月25日，公司在內華達州提交了轉換文件，當時的子公司(WikiSoft DE)與公司合併並併入公司，公司得以倖存。短格式合併協議的前述説明 並不聲稱完整，其全文由短格式合併協議全文限定，該短格式合併協議作為附件3.7附在此，並通過引用併入本文。

在合併之前， 公司沒有任何業務運營，合併結束時，公司的業務變成了目前的 業務，詳情如下。

我們的辦事處位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街315號，郵政編碼94104，電話號碼是800-706-0806。我們的網站地址 是www.wikiprofile.com，我們的電子郵件地址是電子信箱：Investors@wikioft.com。我們目前還有 個網站位於以下網站地址：Wikioft.com、wikicareer.com、wikiinvestor.org、wikihired.com、wikiinvestment.com、 將用户重定向到wikiprofile.com。 所有上述網站上包含或可通過其訪問的信息都不是本Form 10註冊聲明的一部分，也不會通過引用將其併入本註冊聲明中。

業務概述

維基軟件公司(Wikisoft Corp.)的願景 是成為最大的企業信息門户之一。我們的門户構建於開源軟件之上，最初於2018年1月推出，名為wikiprofile.com，旨在提供有關公司、商務人士和 企業影響力人士的文章和簡介。前述網站上包含或可通過前述網站訪問的信息不是本Form 10註冊聲明的一部分，也不會通過引用將其併入本Form 10註冊聲明中。

雖然我們的網站門户網站 目前以其最初發布的形式運行，但目前我們只專注於以更新後的 格式重新啟動網站，計劃於2021年第一季度啟動。從2018年首次推出到2020年9月，我們一直致力於網站的初步開發，從2020年9月開始，我們開始着手推出更新後的網站門户網站， 計劃於2021年第一季度推出。我們的開發人員位於印度，我們的IT運營位於丹麥 。

我們的網站門户 以新形式推出後，用户將能夠自由搜索門户，所有內容都將被實時收集和更新。 我們的網站平臺WikiProfile建立在現代微服務軟件堆棧的基礎上，基於Directus.io等開源數據平臺計劃 和基於VueJS的NuxtJS等Jamstack工具。

我們的平臺是在多個Postgres數據庫上開發的，這為我們的WikiProfile平臺提供了基礎。Postgres數據庫是一個開源的 數據庫系統，它使用“SQL”計算機編程語言來存儲和縮放數據。可伸縮的Jamstack微服務 架構旨在消除面向服務器的焦點的負載壓力，並利用各種瀏覽器上的資源提供現代用户體驗(由於Jamstack架構的緣故)，提供具有現代良好頁面速度的現代用户體驗。Jamstack是一種架構，旨在讓網絡更快、更安全、更易於擴展。使用專有爬蟲技術，數據庫自動收集有關新發現的實體的 信息，以尋求擁有完整的數據庫。

我們計劃在我們的網站平臺以新格式重新啟動時，主要通過在該平臺上發佈廣告來獲得收入 。我們還計劃通過向我們網站平臺的用户收取訪問我們平臺上的某些信息和功能的費用來產生收入 ，如下所述 。

價值主張

Wikisoft對專業人士和企業的價值主張很簡單：我們連接！我們相信，重新啟動後，我們的平臺將使 用户能夠保持聯繫和消息靈通，並允許專業人士推動其職業生涯和業務發展，聘請最優秀的專業人員 並更聰明地工作。

我們的使命

Wikisoft計劃 創建新的標準來驗證專業人員檔案，並改變我們信任數字信息的方式。其使命是通過提供有關尋求幫助他們做出正確決策的公司和人員的可信信息來提高工作場所透明度。 根據Statista發佈的題為《2008-2020年間全球員工 行業收入》的報告，通過這樣做，Wikisoft計劃涉足一個價值約5000億美元的全球市場。

我們相信維基軟件 的競爭優勢包括：

Wikisoft的全球公司簡介數據庫 以更新後的形式推出後，將以公司地址、網站、電話、 電子郵件、描述、行業、評級、公司文化排名、創建年份、員工數量、營業額、主要員工的組織結構圖 等信息全天候更新。

Wikisoft全球 商務人員檔案數據庫，一旦我們的門户以更新的形式推出，將全天候更新最新職位、社交 鏈接、最近工作、經驗、行業、公司檔案鏈接、電子郵件和手機等。

我們相信，值得信任的 公司信息對於公司和業務專業人員進行協作並做出正確決策比以往任何時候都更加重要。 我們尋求為合格和多樣化的候選人提供訪問權限，而無需浪費時間篩選申請或預付 費用。求職者的理念是建立一個值得信賴的在線形象，反映成就並促進職業發展。

我們的願景和戰略

我們的願景是為每個業務專業人員和公司在全球範圍內創造 機會。要實現這一願景，需要跨主要支柱進行擴展： 業務人員、公司、就業機會和專業技能(通過正確和可信的信息)。通過將這一願景付諸實施 ，我們相信Wikisoft能夠讓用户在全球範圍內連接到商機。

我們的戰略側重於 針對非付費用户和付費用户的關鍵價值主張。我們計劃在我們的網站平臺以新格式重新啟動時，主要通過在 網站平臺上的廣告創收。我們還計劃通過向我們的 網站平臺的用户收取訪問我們平臺上的某些信息和功能的費用來創造收入，如下所述。

我們的網站門户以及我們計劃如何創造收入

雖然我們的網站門户網站 目前正在運行，但目前我們只專注於以更新後的格式重新啟動網站，計劃在2021年第一季度重新啟動 。

隨着我們更新的網站門户的計劃推出 ，計劃用户將能夠免費 自由搜索門户和我們的大多數產品，以產生消費者使用，並相信我們即將計劃的高級業務模式和付費產品將為業務專業人員和企業帶來 最大的價值。

我們相信，重新推出我們的網站門户和廣泛的數據庫 使我們能夠通過四個不同的計劃 產品線為我們的客户創造額外的價值：

維基商務人士檔案

維基業務簡介

維基招聘

維基公司研究。

維基商務人士簡介

我們計劃的Wiki Business 人員檔案將包括免費的基本檔案。尋找新員工的招聘人員將看到此配置文件。 計劃免費提供其他功能，如有關訪問您的配置文件和財務公司信息的數據洞察力，以及接收職務建議書 ，以幫助業務專業人員做出合格的決策。我們尚未決定對此類額外數據洞察收取的費用 。

維基商務檔案

維基商務簡檔 計劃包含免費的基本簡檔，允許公司突出其文化並提高其在線品牌和知名度。 我們相信該簡檔還將幫助公司建立信任，從而吸引新客户和更好的員工。我們計劃 以付費方式提供審核管理和數據洞察等附加功能。我們尚未決定為此類附加功能 收取的費用。

維基招聘

維基招聘計劃 包括免費的基本配置文件，招聘人員可以在其中發佈職位。我們計劃增加額外的功能，包括高級排名和 直接向有償提供的求職者發送職位建議書的可能性。我們尚未確定將為附加功能 收取的費用。如果求職者通過WikiProfile的平臺接受建議，我們計劃 Wikisoft將在前12-24個月內每月向求職者收取1%的年薪。招聘人員的好處是，他們每月只需支付1%的工資，而不是將年薪的20%-30%預付給獵頭公司 或存在較高的內部勞動力成本，如果求職者停止為該公司工作，Wikisoft將停止收費。我們相信， 如果招聘失敗，這將降低前期成本過高的風險。

維基公司研究。

維基公司研究 計劃提供可靠性、流動性和信用報告，以進行研究並確保在選擇新的 工作或供應商時做出正確的決策。

我們計劃在我們的網站平臺重新啟動時，主要通過 廣告創收。如上所述，我們還計劃通過向我們網站 平臺的用户收取訪問我們平臺上的某些信息和功能的費用來創造收入。

人員

我們的董事長保羅·昆塔爾(Paul Quintal) 負責領導公司董事會，他目前是董事會的唯一成員， 專注於戰略事務，監督公司業務並制定高治理標準。我們的首席執行官Carsten Kjems Falk全面負責戰略和日常運營管理。我們的IT經理， Oscar Gensmann，負責我們公司的IT開發和架構。他在IT開發方面得到了4名內部承包商和2名獨立承包商的協助。

行動計劃

未來12個月，我們預計需要200,000美元的運營資金。這些資金的來源預計將來自從第三方籌集的 資金。我們的最大股東Rasmus Refer根據他與公司於2020年12月30日簽訂的循環信貸安排協議(“信貸協議”) ，於本報告日期擁有本公司已發行及已發行普通股的89.45%。 我們已同意按本公司根據信貸協議提出的要求，向本公司提供最高100萬美元的無擔保貸款及信貸展期，以在我們無法履行本公司的營運計劃 時執行本公司的營運計劃 。如果我們能夠從第三方籌集的資金超過 200,000美元，我們計劃儘可能加快我們的運營計劃，使其與籌集的資金數量保持一致。

我們預計在以下時間段內開展 以下活動：

在 2021年第一季度，我們預計我們更新的網站平臺WikiProfile.com 2.0版將推出，包括 企業和企業專業人士的新功能和擴展配置文件。計劃同時推出移動版。 通過利用人工智能(AI)和機器學習技術(ML)，我們 將能夠處理原始數據，並將其提煉成維基世界中獨特且可操作的見解，為企業和業務專業人員創建新的數據有效性標準 。我們預計上述活動的總成本為 ，估計金額為40,000美元。

2021年第二季度：

在 本季度，我們計劃開始營銷活動，尋求產生用户並註冊我們的網站平臺。主要驅動因素 將是電子郵件、搜索引擎營銷和搜索引擎優化。將進一步開發我們的網站平臺，提供評論、比較公司和電子郵件等新功能 。我們預計上述活動的總成本將 估計為40,000美元。

2021年第三季度：

在 本季度，我們計劃招聘一到兩名營銷/銷售經理。他們的主要職責將是優化和確保KPI 驅動的電子郵件和搜索引擎營銷以及搜索引擎優化，並執行我們的營銷戰略。此外，預計將聘請兩名 至三名客户服務經理來支持客户並確保客户滿意度。IT開發 將通過現有開發人員進行，將聘請更多開發人員進行業務邏輯和產品的爬行和前端開發 。我們將進一步開發我們的平臺，使其具有職位、職務發佈和支付網關等新功能。 我們預計上述活動的總成本預計為50,000美元。

2021年第四季度：

在 本季度，我們計劃繼續招聘更多開發人員，直到我們擁有10名全職開發人員。我們計劃聘請客户 維護和營銷經理來支持業務需求和客户滿意度。我們還計劃聘請一名首席財務官，以簡化財務 報告和現金流管理，併為我們在全國交易所的潛在升遷做好準備。我們還希望針對優化進行 個測試活動，並計劃最終推出我們的業務和人員簡檔，其中付費訂閲將 可用。我們預計我們獲得客户的主要來源將是電子郵件營銷、搜索引擎優化 和搜索引擎營銷。我們預計上述活動的總費用估計為70000美元。

上述業務計劃的實現將在很大程度上取決於我們的資金和這些資金的可用性。不能保證我們能夠按計劃成功完成我們的運營計劃 ，或者根本不能。

2018年3月與Fastbase， Inc.簽訂服務協議

2018年3月1日，我們與關聯方Fastbase Inc.簽訂了一份服務 合同，提供500萬次廣告印象和18個月的廣告，並跟蹤 所有Wikisoft門户網站上的代碼放置，費用為100,000美元。在此期間，公司不得為與Fastbase Inc.競爭的其他網絡分析工具顯示任何類型的廣告 。公司在 合同有效期內平均確認收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司確認了與 合同相關的0美元和16,393美元的收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司確認了44,444美元和55,556美元的收入。截至2019年12月31日 31，所有金額均已賺取，公司沒有剩餘的合同責任。本協議的前述描述 並不聲稱是完整的，其全文受本協議全文的限制，其副本作為本協議的附件10.7存檔，並通過引用併入本文。

與里程碑管理服務簽訂諮詢協議

2020年5月16日，本公司與里程碑管理服務有限責任公司(“里程碑”) 根據內華達州法律成立的有限責任公司簽訂了 諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，里程碑同意向本公司提供 諮詢和戰略業務諮詢服務，以換取4,000股本公司普通股。 諮詢協議的有效期為30天，於2020年6月16日終止。前述對諮詢協議的描述 並不聲稱是完整的，其全文受諮詢協議全文的限制，其副本 作為本協議的附件10.14存檔，並通過引用併入本文。

2020年8月1日，公司與邁爾斯頓簽訂了 第二份諮詢協議(“第二份諮詢協議”)。根據第二份諮詢協議 ，邁爾斯頓同意向公司提供諮詢和戰略業務諮詢服務，以換取每月13,000美元的現金 ，並向邁爾斯頓公司發行75,000股公司普通股。第二份諮詢協議的期限為 12個月，將於2021年8月1日終止。到目前為止，根據第二份諮詢協議已發行75,000股本公司普通股 ，並未根據該協議支付任何現金金額。前述對 第二份諮詢協議的描述並不完整，其全文受第二份 諮詢協議全文的限制，該協議的副本作為本協議的附件10.15存檔，並通過引用併入本文。

2020年9月21日，本公司與邁爾斯頓簽訂了第二份諮詢協議修正案(以下簡稱《修正案》)。根據修正案，第二份諮詢協議的開始日期 從2020年8月1日推遲到2021年3月1日。修正案的前述描述並不完整，其全文受修正案全文的限制，其副本作為附件10.16存檔於此，並通過引用併入本文。

與Fastbase，Inc.簽訂的貸款協議

本公司於2020年6月1日與關聯方Fastbase，Inc.簽訂貸款協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，本公司和Fastbase，Inc.同意Fastbase，Inc.借給本公司30,215美元，並可能向本公司提供 無抵押的額外貸款，本公司將應Fastbase， Inc.的請求償還該等貸款金額。根據貸款協議，本公司可以隨時償還到期金額，而不會受到罰款。Fastbase Inc.是關聯的 方，因為Rasmus Refer是Fastbase Inc.的創始人和最大股東，也是公司最大的 股東、Wikisoft DE的創始人和公司的前首席執行官兼董事長。貸款 協議的前述描述並不聲稱是完整的，其全文受貸款協議全文的限制，該貸款協議的副本作為本協議的附件10.13存檔，並通過引用併入本文。

股權線購買協議和註冊 權利協議

本公司於2020年8月31日與Oscaleta Partners LLC(“Oscaleta”)簽訂股權購買 協議(“購買協議”)。於 同日，本公司與 Oscaleta簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)。根據購買協議，我們有權但無義務促使Oscaleta購買最多500萬美元的普通股，自根據購買協議和註冊權協議提交的註冊聲明被SEC宣佈生效 之日起兩年內(“承諾期”)。

為在承諾期內根據購買協議向Oscaleta出售股份，本公司必須於任何交易日( “認沽日期”)向Oscaleta遞交書面認沽通知，列明Oscaleta將投資的金額(“認沽通知”)。對於根據購買協議購買的每股普通股 ，Oscaleta將支付我們普通股在緊隨適用看跌期權通知相關結算日期 (“估值期”)之後的十個交易日內四個最低收盤價 的平均值的80%。

購買協議規定，我們出售給Oscaleta的股票數量 不得超過與Oscaleta被視為實益擁有的我們普通股的所有其他股票 合計將導致Oscaleta擁有我們已發行普通股的4.99%以上的股票數量 。根據註冊權協議，吾等同意盡一切商業合理努力向SEC登記根據購買協議發行的 股票。本公司同意承擔與此類註冊相關的所有費用 。

此外，作為簽署購買協議的條件，我們同意向Oscaleta發行本金為45,000美元的期票，本金為45,000美元，在發行後六個月到期 ，作為承諾費，將在購買協議下的第一次提款時發行(“期票”)。

投資者面臨重大風險，因為 根據購買協議發行我們普通股的結果。這些風險包括股東被稀釋， 我們的股價大幅下跌，以及我們無法在需要時提取足夠的資金。Oscaleta將根據購買協議定期購買 我們的普通股，價格低於我們股票的市場價，進而以市場價向市場投資者出售此類股票 。這可能會導致我們的股價下跌，這將需要我們向Oscaleta發行越來越多的 普通股，以籌集相同數額的資金，因為我們的股價下跌了。

購買協議 和註冊權協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是由前述全文 完整限定的，它們分別作為附件10.5和10.6附在此，並通過引用併入本文。

循環信貸 融資協議

我們的最大股東 Rasmus Refer，截至本報告日期擁有公司已發行和已發行普通股的89.45%，根據 他與公司於2020年12月30日簽訂的循環信貸協議(“信貸協議”)， 已同意應公司 根據信貸協議的要求，向公司提供高達1,000,000美元的無擔保貸款和信貸延期，以實施公司的運營計劃。根據信貸協議向本公司提供的資金到期日為24個月，年利率為0.01%。本公司可隨時預付款項，不受處罰。信用證 協議項下的所有資金延期將由循環票據(“循環票據”)證明。信貸協議和循環票據的前述描述並不聲稱是完整的，其全文受信貸協議和循環票據全文的限制，其副本分別作為附件10.11和10.12存檔，並通過引用併入本文。

知識產權

公司目前沒有任何知識產權。雖然本公司採取合理措施保護其商業和商業祕密，但本公司不能保證其員工、顧問、承包商或顧問不會無意或故意將本公司的商業祕密泄露給競爭對手或其他第三方。此外,

美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，該公司的競爭對手可以獨立開發同等的 知識、方法和訣竅。如果本公司無法保護本公司的商業祕密不被他人使用，或者本公司的 競爭對手掌握了同等的知識，則可能對本公司的業務產生重大不利影響。任何侵犯本公司專有權的行為都可能導致鉅額訴訟費用，而任何未能充分保護本公司 專有權的行為都可能導致本公司的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致失去競爭優勢並減少收入。現有的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法只能提供有限的保護。此外，一些外國法律對公司專有權的保護程度不及美國法律 。因此，本公司可能無法保護本公司的所有權不被未經授權的第三方使用 。強制執行第三方非法獲取並使用本公司商業祕密的索賠可能代價高昂且耗時 ，而且此類索賠的結果無法預測。未來可能需要提起訴訟以保護本公司的 商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍。這起訴訟可能導致巨大的 成本和資源轉移，並可能對公司未來的經營業績產生重大不利影響。

競爭

大數據分析、招聘和數據生成行業競爭激烈，並不斷髮展，因為參與者努力 在其市場中脱穎而出，並在互聯網行業中展開競爭。我們面臨着來自資本資源比我們大得多的公司 的激烈競爭，因此，我們可能難以吸引用户並獲得市場份額。許多 我們現有或未來的競爭對手比我們擁有更多的財務資源和更高的品牌知名度，因此， 可能會更好地適應行業或整體經濟的變化。我們將努力使我們在每個領域的技術都領先於我們的競爭對手， 以贏得市場份額。我們還面臨着吸引和留住 合格員工的激烈競爭。我們繼續有效競爭的能力將取決於我們吸引新員工、留住和激勵現有員工以及對員工進行有競爭力的補償的能力。我們在業務的多個方面面臨着激烈的競爭 ，這種競爭可能會加劇，特別是在在線專業網絡和專業人員參與市場 。

在線職業社交空間 正在迅速發展。LinkedIn、Glassdoor、Facebook、Google、Microsoft 和Twitter等其他公司可能正在開發或可能開發與我們競爭的解決方案。此外，其中一些公司正在與可能與我們競爭的第三方合作 。此外，我們還面臨來自美國以外多家提供在線專業網絡解決方案的公司的競爭。 我們還與專注於特定行業或垂直行業內的 專業人員羣體的較小公司展開競爭。我們的競爭對手可能會發布新產品、服務或增強功能，以 更好地滿足不斷變化的行業標準或用户需求，例如移動接入或不同的市場焦點。任何此類加劇的 競爭都可能導致定價壓力、業務損失或用户活動減少，其中任何一項都可能對我們的 業務和運營業績產生不利影響。互聯網搜索引擎還可能改變其方法，從而對我們 在其搜索結果中優化頁面排名的能力產生不利影響。

對於我們計劃通過網站平臺提供的招聘服務， 我們將與在線招聘公司、人才管理公司和專注於人才管理和人力資源服務的較大公司、職位公告板、傳統 招聘公司以及提供學習和發展產品和服務的公司展開競爭。此外，其他公司，包括招聘或學習和開發行業的新來者，可能會與互聯網公司合作，提供與我們的解決方案 競爭的服務，無論是獨立提供還是作為第三方應用提供。因此，我們可能無法成功競爭。

我們 相信我們擁有競爭優勢，這使我們在我們的業務領域處於有利地位。但是，我們的行業發展迅速 ，競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能會專注於專業網絡， 可能會直接與我們競爭。較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這可以 迅速獲得市場認可。

政府監管

我們 受到許多影響在線開展業務的公司的國外和國內法律法規的約束，其中許多 正在演變，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。在美國和

在國外，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律法規 正在接受多項索賠的考驗 ，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟 ，以及基於搜索材料、發佈的廣告或用户提供的內容的性質和內容的其他理論 。此外，一些國家/地區對開展我們業務的各個方面(包括員工招聘、新聞相關服務和在線廣告)實施法規或要求獲得許可證。 任何法院裁決或其他政府行動，如果 要求在線服務提供商為其用户或其他第三方的活動承擔責任，都可能損害我們的業務。 此外，對使用社交網絡技術進行非法行為(如未經授權傳播國家安全信息、洗錢或支持恐怖主義活動)的擔憂與日俱增，未來可能會產生立法或 其他政府行動，可能會要求改變我們的網站平臺，限制或增加我們業務的開展 成本，或者導致用户放棄材料

在 信息安全和數據保護領域，大多數州都制定了法律法規，要求在個人數據出現安全漏洞時通知用户 ，或者要求採用定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準 。由於解釋的修訂或更改，遵守這些法律法規的成本在未來可能會增加 。此外，我們任何不遵守這些 法律法規的行為都可能使我們承擔重大責任。

我們 還受有關隱私和數據保護的聯邦、州和外國法律法規的約束。我們的隱私政策 描述了我們在使用、存儲、傳輸和披露個人信息(包括訪客數據和 用户數據)方面的做法。我們任何不遵守這些條款或隱私相關法律法規的行為都可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟，這可能會損害我們的業務。此外，對隱私和數據保護的解釋 法律法規及其在在線服務中的應用不明確、不斷髮展，處於不斷變化的狀態。例如，2015年10月，歐盟最高法院宣佈依賴美國-歐盟安全港製度作為法律認可的機制之一無效，根據該機制，歐洲公民的個人數據可以轉移到美國。我們認為，我們在美國對歐洲公民個人數據的處理 是根據其他法律認可的機制授權的，但這些其他法律機制的 有效性並不確定，可能會隨着歐洲政治、立法和法律環境的變化 而變化。這些法律和法規可能會在 州與州、國家與國家或地區與地區之間以相互衝突的方式進行解釋和應用，並且與我們當前的數據保護 實踐不一致，或者可能會頒佈新的法律或法規，這是有風險的。此外，由於我們的網站平臺可在全球範圍內訪問， 某些外國政府可能會要求我們遵守其法律法規，包括 存儲、使用和披露用户信息方面的法規，即使在我們沒有當地實體和員工的司法管轄區也是如此, 或基礎設施。 遵守這些不同的國內和國際要求可能會導致我們產生額外成本並改變我們的業務做法 。此外，如果我們未能充分保護用户的隱私和數據，可能會導致用户對我們的服務失去信心 ，最終導致用户流失，這可能會對我們的業務造成不利影響。

屬性

我們沒有不動產。 我們在舊金山蒙哥馬利街315號，CA 94104&Gammel Carlsberg Vej 16,2500Valby，丹麥租用空間。我們丹麥辦事處的租金約為每月1,000美元，兩人辦公室包括一間可容納18人的會議室，我們可以 提前三個月通知隨時終止租約。由於使用新冠肺炎，我們已將位於加州舊金山蒙哥馬利街315號(郵編94104)的辦公室縮減為虛擬房間，但我們可以按員工租用此位置的辦公室，包括 會議設施。只要提前一個月通知，我們就可以隨時終止該地點的租約，目前該地點的租金約為每月175美元。

員工

我們有4名全職員工 和4名項目獨立承包商。我們相信，我們與員工和承包商有着良好的關係。

法律程序

我們可能會不時地 成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的當事人。我們作為原告或被告，目前不是任何法律程序的當事人，我們認為這些法律程序是實質性的，或者如果 確定對我們不利，那麼這些法律程序單獨或總體上預計將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

規模較小的報告公司

根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家“較小的 報告公司”。作為一家較小的報告公司，我們可以獲得某些豁免，包括：(1)不需要遵守 薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求；(2)按比例披露高管薪酬；以及(3)只要求提供兩年的經審計 財務報表，而不是三年。只要我們保持“較小報告公司”的地位，這些 豁免將繼續適用於我們。

新興成長型公司

作為上一財年營收不足10.7億美元的上市公司 ，根據《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)，我們有資格成為《新興成長型公司》 。新興成長型公司可利用 某些降低的報告要求，並免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求，並可獲得各種豁免，如免除2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(B)條和1934年證券交易法第14(A)和(B)條的限制。

特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算 利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或 修訂的財務會計準則的較長分階段試用期。我們選擇使用分階段可能會使 很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

其中一些降低的 報告要求和豁免已經提供給我們，因為根據SEC規則，我們也有資格成為“較小的報告 公司”。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師證明和 關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬 討論和分析；不需要提供績效工資圖表或首席執行官薪酬比率披露； 並且只能提交兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。

根據《就業法案》， 我們可以在根據修訂後的《1933年證券法》( 《證券法》)宣佈生效的登記聲明首次 出售普通股後，或在我們不再符合新興成長型公司定義的較早時間內，利用上述降低的報告要求和豁免，期限最長可達五年。在這方面，《就業法案》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是一家“新興成長型公司”。(br}如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是一家“新興成長型公司”。我們將在本財年的最後一天停止成為新興成長型公司 根據有效註冊表或毛收入為10億美元的財年，我們將在首次出售普通股證券五週年紀念日之後的最後一天停止成為新興成長型公司。此外，根據目前的SEC 規則，只要截至我們最近 完成的第二財季的最後一個營業日，我們的公開流通股(即非關聯公司持有的普通股的市值)低於2.5億美元，我們就將繼續有資格成為“較小的報告公司”。

第1A項。風險因素

投資我們的 證券風險很高。除了表格 10中的註冊聲明中包含的其他信息外，潛在投資者在投資我們的證券之前應仔細考慮以下風險。如果實際發生以下任何 風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。下面討論的風險還包括 前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 請參閲本表格10中的“關於前瞻性陳述的警示説明”。在評估下面的風險時，在 決定購買我們的任何證券之前，您還應該 參考本表格10中包含的其他信息，包括財務報表和相關注釋。

與Covid 19相關的風險

我們的業務和未來的運營可能會受到流行病和流行病的不利影響，比如新冠肺炎的爆發。

我們可能面臨與衞生流行病和流行病或其他傳染病爆發有關的風險，這可能導致廣泛的健康危機 ，可能對一般商業活動以及整個世界的經濟和金融市場產生不利影響。舉個例子， 發源於中國的新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為“大流行”， 已經蔓延到包括美國在內的全球。衞生流行病或大流行或其他傳染性疾病的爆發，如當前的新冠肺炎大流行，可能會造成我們或潛在的業務合作伙伴在一段時間內(持續時間不確定)受到幹擾或阻止開展業務活動，否則 可能會經歷業務活動的重大損害，包括但不限於國家或地方政府當局可能要求或強制或我們、我們的用户或其他企業自行實施的運營停工或暫停 。 這類風險可能會導致我們或潛在的業務夥伴在一段時間內無法開展業務活動，否則可能會 出現業務活動嚴重受損的情況，其中包括國家或地方政府當局可能要求或授權的、或由我們、我們的用户或其他企業自行強加的業務關閉或暫停 例如，由於有了新冠肺炎，我們已將位於舊金山蒙哥馬利街315號(郵編：CA 94104)的辦公室縮減為虛擬的 房間。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務、潛在用户 或其他潛在業務合作伙伴產生的全部影響、新冠肺炎的持續傳播、地方和聯邦政府採取的措施、 為保護員工採取的措施以及疫情對各種業務活動的影響，但這些都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

與我們的財務狀況相關的風險

有人懷疑我們是否有能力 繼續經營下去。

本公司產生的收入 非常少，全部來自關聯方，截至2019年12月31日的年度虧損2,888,765美元 截至2020年9月30日的9個月虧損1,721,512美元。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑 。

不能保證 明年或以後所需的資金是否會從運營中產生足夠的資金，也不能保證 是否可以從外部來源獲得資金，例如債務或股權融資或其他潛在來源。由於 無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致的額外資本不足，將迫使本公司大幅 縮減或停止運營，因此將對其業務產生重大不利影響。此外，無法 保證任何此類所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或不會對公司現有股東造成重大 稀釋影響。

公司尋求通過收入增長來克服影響其持續經營能力的情況，並通過額外的股權和債務融資來解決暫時性的 現金流不足問題。公司預計在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集額外的 資金，以支持其業務運營 ；但是，公司可能得不到第三方對足夠數額的額外資本的承諾。 公司無法確定是否能以可接受的條款獲得任何此類融資，或者根本不能，而且在需要時未能籌集資金 可能會限制其繼續運營的能力。公司獲得額外資金的能力將決定 其作為持續經營企業的持續經營能力。如果不能及時以有利條件獲得額外融資， 將對公司的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求 公司縮減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人的保護，或以其他方式尋求保護。 此外，額外的股權融資可能會稀釋公司普通股的持有者，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約和戰略關係(如有必要)，以籌集額外的資金。 此外，額外的股權融資可能會稀釋公司普通股的持有者，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約和戰略關係(如有必要)，以籌集額外的資金

由於我們的運營歷史有限，您可能無法準確評估我們的運營。

到目前為止，我們 的操作有限。因此，我們只能根據有限的運營歷史來評估投資於我們公司的優點 。潛在投資者應該意識到新公司通常會遇到的困難，以及此類企業的高失敗率 。成功的可能性必須考慮到與我們計劃進行的操作相關的問題、費用、困難、 併發症和延誤。這些潛在問題包括， 但不限於，與產生足夠現金流來運營我們業務的能力相關的意外問題， 以及可能超出當前估計的額外成本和支出。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。我們認識到，如果我們的業務計劃沒有即將生效，我們將無法繼續 業務運營。沒有任何歷史可以作為我們成功可能性的假設基礎， 我們是否會產生任何運營收入或實現盈利運營也是值得懷疑的。如果我們未能 解決這些風險，我們的業務很可能會失敗。

我們依賴 資金來繼續運營。

由於 我們產生的收入有限，目前運營處於虧損狀態，因此我們完全依賴於持續獲得 融資來繼續我們的業務運營。不能保證將來會有足夠的資金使我們能夠繼續運營 。

我們 將需要額外資金來完成我們業務計劃的進一步制定，以達到可持續的水平，使持續運營 可以從收入中獲得資金。我們預計，我們必須為未來12個月的運營籌集20萬美元，並籌集500萬美元 ，以充分發揮我們的業務計劃的潛力，實現我們的增長計劃。不能保證會有任何額外的 融資，或者如果有，也不能保證以我們可以接受的條款提供融資。

我們的 無法獲得未來的融資或產生的收入水平無法滿足我們的財務需求，可能會導致我們無法 繼續經營下去，因此，我們的投資者可能會失去全部投資。

我們的運營 結果可能會波動，這可能會對我們擴大用户基礎、建立可持續收入和整體成功的能力產生負面影響 。

我們的 運營結果可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於 ：

由於這些因素，我們的業務可能不會成功，我們可能會倒閉。

作為一家成長型 公司，我們尚未實現盈利，而且可能不會在不久的將來實現盈利(如果有的話)。

我們 尚未產生任何利潤，而且在不久的將來可能不會產生任何利潤(如果有的話)。雖然我們產生的收入有限，但我們不能 確定我們將能夠實現足夠的收入來實現盈利。此外，我們的許多競爭對手擁有明顯更大的行業影響力和收入流，但尚未實現盈利。我們持續經營的能力 取決於通過融資交易籌集資金、增加收入並將運營費用控制在低於我們的收入水平以實現正現金流，這些都是不能保證的。

我們缺乏足夠的D&O保險 也可能使我們難以留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員。

未來我們可能會 受到訴訟，包括潛在的集體訴訟和股東派生訴訟。與法律責任相關的風險 很難評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。截至 日期，我們尚未獲得董事和高級管理人員責任(“D&O”)保險。如果沒有足夠的D&O保險， 如果我們的高級管理人員和董事因其對公司的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。此外， 我們缺乏足夠的D&O保險可能會使我們很難留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的管理和控制人員相關的風險

我們依賴首席執行官和董事長的持續服務 ，如果我們不能留住他們，或者不能吸引和留住合格的高級管理人員 和關鍵技術人員，我們的業務將無法擴大。

我們依賴於 董事長Paul Quintal和首席執行官Carsten Kjems Falk的持續可用性，以及是否有新員工來實施我們的業務計劃 。熟練員工的市場競爭非常激烈，特別是對我們這個行業的員工來説。儘管 我們預計我們計劃的薪酬計劃旨在吸引和留住我們取得成功所需的員工，但 不能保證我們能夠留住所有關鍵員工的服務或足夠數量的員工來執行我們的計劃，也不能保證我們能夠根據需要繼續吸引新員工。

我們的人員可以隨時自願終止與我們的關係，人才競爭非常激烈。尋找具備執行我們戰略所需技能和屬性的額外 人員的過程可能會耗時長、成本高且具有破壞性。

如果我們失去關鍵人員的服務 或不能替換離職的關鍵人員的服務，我們可能會對我們的 財務業績和股價產生嚴重的負面影響。失去任何關鍵人員、市場營銷人員或其他人員的服務，或者我們無法 吸引、整合、激勵和留住更多的關鍵員工，都可能對我們的業務、運營 以及財務業績和股價產生重大不利影響。

我們的最大股東、前高管 和董事及關聯方Rasmus Refer對我們和我們的政策擁有很大控制權，並將能夠影響 公司事務。

Rasmus Refer之前在2019年4月至2020年8月31日期間擔任公司首席執行官，並於2019年4月至2020年11月30日期間擔任公司董事。Rasmus Refer的利益可能與其他股東不同，它也是我們最大的股東，有能力對我們實施重大的 控制。目前，他實益持有我們89.45%的普通股。他能夠對 所有需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事、批准重大公司交易 以及我們公司的任何控制權變更。他可以阻止交易，這將最符合 其他股東的利益。Refer先生的利益不一定符合一般股東的最佳利益。

我們的管理人員和董事管理上市公司的經驗有限。

我們的管理人員和董事 管理上市公司的經驗有限。因此，我們可能無法成功籌集任何資金或運營我們的上市公司 。我們的高管和董事缺乏管理上市公司的經驗，這可能會 導致您的部分或全部投資損失。

與我們普通股相關的風險

我們可能會在未來發行我們的 股權證券，在這種情況下，您的比例權益可能會被稀釋。

我們未來可能需要 進行股票發行，以資助我們當前的項目或為我們決定承擔的後續項目提供資金。 如果我們發行普通股以換取額外資金，每股價格可能會低於我們當前股東支付的價格 。我們預計將繼續依靠出售普通股來為我們的業務運營提供資金 。如果我們發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券，您在我們中的權益百分比 可能會被稀釋。

我們的普通股價格可能會波動 ，可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的普通股在OTCPink上報價，代碼為“WSFT”。我們普通股的市場價格可能波動很大， 價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

由於我們到目前為止收入有限 ，因此您應該將這些因素中的任何一個視為重要因素。我們的股票價格可能會因上述任何一種情況而大幅波動 。

此外，證券 市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ，或者認為此類出售可能會發生，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東 在合同和證券法律對此類普通股轉售的限制失效後，或在這些股票根據 有效登記聲明登記轉售後，在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下跌。截至2021年2月11日，我們共有104,964,265股普通股已發行。在這些股票中，目前只有9,219,379股是不受限制的， 在公開市場上。在任何註冊聲明生效後，我們可以選擇就任何已發行的普通股 股票提交申請，這些股票的任何出售或市場對此類出售可能發生的任何看法都可能導致我們普通股的交易 價格下跌。

我們已與Oscaleta簽訂了股權線購買 協議，該協議支付的普通股價格將低於當時的市場價格，這可能會降低我們普通股的市場價格 ，還會導致稀釋。

本公司於2020年8月31日與Oscaleta Partners LLC(“Oscaleta”)訂立股權購買協議(“購買協議”)。 同日，本公司與 Oscaleta訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。根據購買協議，我們有權但無義務促使Oscaleta購買最多500萬美元的普通股，自根據購買協議和註冊權協議提交的註冊聲明被SEC宣佈生效 之日起兩年內(“承諾期”)。對於根據購買協議購買的每股普通股，Oscaleta將支付與適用的 看跌期權通知(“估價期”)相關的結算日期之後的十個交易日內普通股收盤價最低的四個平均 的80%。根據購買協議發行我們普通股的股票 會給投資者帶來重大風險。這些風險包括股東被稀釋，我們的股票價格大幅下跌，以及我們無法在需要時提取足夠的資金。Oscaleta將根據購買 協議定期購買我們的普通股，然後以市場價格向市場投資者出售此類股票。這可能會導致我們的股價 下跌，這將需要我們向Oscaleta發行越來越多的普通股，以籌集相同數額的資金，因為我們的 股價下跌。

根據購買協議將向Oscaleta發行的普通股將在緊接吾等通知Oscaleta根據購買協議配售股票的日期後十個交易日內，以我們普通股的四個最低收盤價 的平均值20%的折扣價購買。Oscaleta有財務激勵，在收到股票後立即出售我們的普通股，以實現等於折扣價和市場價之間差額的利潤。如果Oscaleta 出售股票，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股價下跌，Oscaleta可能會有進一步的激勵 出售其持有的普通股。這些銷售可能會對我們的股票價格產生進一步的影響。

雖然我們不相信我們 目前是交易法規則12b-2所定義的“空殼公司”，但不能保證包括 SEC或OTC Markets在內的其他機構會同意我們的評估。

公司的普通股在場外交易市場的粉紅層掛牌交易，交易代碼為“WSFT”。 目前場外市場已將本公司列為“殼風險”，雖然 我們不相信本公司是1934年證券交易法 下第12b-2條規定的“殼公司”， 但目前不能保證其他公司，如證券交易委員會或場外市場如果本公司被視為“空殼公司”，我們的普通股將 受到空殼公司或前空殼公司依賴第144條的限制而產生的風險，這將 對我們的普通股和我們整個公司產生負面影響。

根據證券交易委員會的一項被稱為“第144條”的規定，實益擁有發行人的受限證券且不是該發行人的附屬公司的人，只要滿足某些條件，就可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售這些證券。其中 條件之一是此人持有受限制證券的時間為規定的期限，普通股的期限為 6個月。但是，第144條規則不適用於轉售發行人發行的證券，該發行人是空殼公司(業務合併相關的空殼公司除外)，或者除非滿足某些條件，否則在任何時候都是空殼公司 。

SEC將空殼公司定義為：(A)無業務或名義業務，(B)無資產或名義資產，(Ii)僅由現金和現金等價物 組成的資產，或(Iii)由任何數額的現金和現金等價物以及名義其他資產組成的資產。雖然 我們認為我們不是空殼公司，但SEC和根據規則144出售股票需要獲得批准的其他機構可能會有不同的看法。

規則144適用於 只要滿足以下條件即可轉售前殼公司的證券：

(I)該等證券的發行人 以前是空殼公司，但現已不再是空殼公司，

(Ii) 證券的發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，

(Iii)證券的發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交該等報告和材料的較短期限)內提交了除當前表格8-K； 以外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)。 和

(Iv)發行人向美國證券交易委員會提交最新的全面披露以來，至少已過了一年 ，反映了其作為一個實體的地位 該實體不是名為“Form 10 Information”的空殼公司。

我們從未申報或支付過任何現金 我們的股本股息或分配。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們從未就我們的股本申報 或支付任何現金股息或分配。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以支持運營併為擴張提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

未來任何股息的宣佈、支付 和金額將由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素 。不能保證將來會派發股息，如果派發股息， 也不能保證任何此類股息的金額。

我們可能會捲入證券 集體訴訟，這可能會分散管理層的注意力，損害我們的業務。

整個股票市場，特別是初創公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動 通常與相關公司的經營業績無關或不成比例。如果這些波動在未來發生 ，無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格都可能下跌。在過去，在特定公司證券的市場價格波動期間 之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟 。如果我們股票的市場價格或成交量出現極端波動，我們可能會捲入這類訴訟 ，這將代價高昂，並將轉移管理層的注意力和資源，使其無法管理我們的業務。

作為一家上市公司，我們 還可能不時對未來的經營業績做出前瞻性陳述，併為 公開市場提供一些財務指導。預測可能不及時或設定在預期的業績水平，並可能對我們股票的價格 產生重大影響。任何未能滿足已發表的對股價產生不利影響的前瞻性聲明的行為都可能導致投資者損失、股東訴訟或SEC發佈的其他訴訟、制裁或限制。

我們的普通股目前被認為是“細價股”，這使得我們的投資者更難出售他們的股票。

我們的普通股目前被認為是“便士股”，這使得我們的投資者更難出售他們的股票。美國證券交易委員會採納了規則3a51-1，該規則將“細價股”的定義 定義為市場價格 低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易 ，除非獲得豁免，否則規則15G-9要求：

要批准某人的賬户 進行細價股交易，經紀或交易商必須：

經紀商或交易商還必須在進行任何細價股交易之前， 提交SEC規定的與細價股市場相關的披露時間表，該時間表以 突出顯示的形式顯示：

通常，經紀商可能不太願意執行 受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股 ，並導致我們股票的市值下降。

與我們公司和行業相關的風險

我們 打算從廣告中獲得很大一部分收入，廣告商支出的減少、合作伙伴的流失、 或阻止ADS在線和/或影響我們定製ADS能力的新技術和現有技術可能會損害我們的業務。

我們 預計未來我們的大部分收入將來自我們平臺上的廣告。我們預計，未來與我們合作的任何廣告商、數字 出版商和內容提供商都可以隨時終止與我們的合同。 即使假設我們在未來獲得這樣的廣告合作伙伴，如果我們不 創造比他們可用的替代產品更多的價值(例如，增加的用户或客户數量、新的銷售線索、提高的品牌知名度或更有效的 盈利)，這些合作伙伴也可能無法繼續與我們做生意。我們廣告策略和數據隱私做法的更改以及其他公司廣告策略或做法的更改 可能會影響我們能夠提供的廣告，這可能會 損害我們的業務。此外，已開發出使定製ADS更加困難或完全阻止ADS顯示的技術，一些在線服務提供商集成的技術可能會影響第三方數字廣告的可用性 和功能。未能提供卓越的價值或有效且具有競爭力的廣告 可能會損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。

此外，廣告商的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。 不利的宏觀經濟狀況也可能對廣告需求產生實質性的負面影響，並導致我們的廣告商 減少他們在廣告上的支出，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

如果我們無法在我們的行業中成功地 競爭，我們可能無法實現盈利運營。

我們在我們的行業中面臨着激烈的競爭 。由於我們的規模較小，可以假定我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、 營銷和其他競爭資源。因此，這些競爭對手可能已經開始與消費者建立品牌認知度 。我們將嘗試通過開發超出 競爭對手提供的功能的功能來與這些競爭對手競爭。但是，我們不能向您保證我們的服務將超越競爭對手的服務，或者那些競爭對手不會 開發超出我們提供的新產品或服務。此外，我們還可能面臨基於價格的競爭。如果我們的競爭對手 降低其服務價格，則我們可能無法以經濟可行的價格銷售我們的服務。 競爭加劇可能會導致：

這些結果 中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會開發可獲得更高市場接受度的競爭性 服務。也有可能出現新的競爭對手並獲得可觀的市場份額 。由於競爭，我們無法實現銷售和收入，這將對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

根據《就業法案》 第102(B)(1)節，本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，此外，《就業法案》將允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會破壞投資者對我們公司的信心。

只要我們 仍是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們就可以 利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

根據《就業法案》， 我們可以在根據修訂後的《1933年證券法》( 《證券法》)宣佈生效的登記聲明首次 出售普通股後，或在我們不再符合新興成長型公司定義的較早時間內，利用上述降低的報告要求和豁免，期限最長可達五年。在這方面，《就業法案》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是一家“新興成長型公司”。(br}如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是一家“新興成長型公司”。我們將在本財年的最後一天停止成為新興成長型公司 根據有效註冊表或毛收入為10億美元的財年，我們將在首次出售普通股證券五週年紀念日之後的最後一天停止成為新興成長型公司。

我們打算 利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或 修訂的財務會計準則的較長分階段試用期。這次選舉允許我們推遲採用新的或 修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司 。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守 上市公司生效日期的公司進行比較。因此，我們選擇使用分階段可能會使我們很難將我們的財務 報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段 的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們獨立註冊的 會計師事務所就不需要提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點 或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合“新興 成長型公司”的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關高管薪酬的某些 信息，否則我們必須在提交給美國證券交易委員會的文件 中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。我們無法 預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。

如果我們平臺的市場沒有 經歷顯著增長，或者如果我們沒有獲得廣泛接受，我們將無法維持或增長我們的收入。

我們希望通過在我們的平臺上銷售廣告以及對我們平臺上的其他功能收費來獲得收入 。但是，我們無法準確預測我們平臺的未來增長率或市場規模。 對我們平臺的需求可能不會像預期的那樣發生， 或者可能會在特定的時間段內普遍或在特定的地理市場減少。我們的服務在市場上的擴展 取決於許多因素，例如：

即使我們的平臺獲得了 廣泛的市場接受度，我們也可能無法充分滿足市場需求，也可能無法擴大市場接受度。如果我們 沒有獲得廣泛的市場認可，我們可能無法實現預期的增長水平，我們可能無法實現收入 ，運營業績將受到影響。

如果我們無法成功管理 增長，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的進展預計 需要充分利用我們的管理、財務和其他資源，而到目前為止，這是在營運資金有限的情況下實現的 。我們有效管理增長的能力將取決於我們改善和擴大運營(包括財務和管理信息系統)的能力，以及招聘、培訓和管理人員的能力。不能絕對保證管理層 將能夠有效地管理增長。

如果我們不能正確管理業務增長 ，我們的管理和運營可能會面臨巨大壓力，業務可能會中斷。 當公司和行業快速增長時，會出現各種風險。如果我們的業務或行業增長過快，我們及時高效地滿足客户需求的能力可能會受到挑戰。我們在尋求滿足 對我們的服務和平臺日益增長的需求時，可能還會遇到開發延遲。我們未能妥善管理我們或本行業可能經歷的增長 可能會對我們執行運營計劃的能力產生負面影響，從而可能對我們的業務、我們的現金流和運營結果以及我們在當前或潛在客户中的聲譽產生不利影響。

我們可能無法成功整合 收購，或者無法從收購中獲益.

我們相信，所有服務類別都有通過收購和合資實現增長的有意義的 機會，我們預計將繼續實施有選擇地識別和收購具有互補服務的業務的戰略 。我們可能無法以合理的條款確定、協商和完成 合適的收購機會。不能保證我們收購的任何業務都會成功 整合到我們的運營中，或者證明對我們是有利可圖的。我們未來可能會承擔與收購相關的債務。如果 由於我們的收購戰略而出現以下任何問題或其他問題，其影響可能是巨大的：

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的服務和平臺的能力 。

我們的商業成功 在一定程度上取決於在不侵犯第三方商標或專有權的情況下運營我們的業務。第三方 如果認為我們侵犯了他們的權利，可以對我們提起訴訟，要求我們賠償損失，並禁止 開發、營銷和分銷我們的服務和平臺。如果我們捲入任何訴訟，無論訴訟結果如何，都可能消耗我們很大一部分資源。如果這些操作中的任何一個成功，我們 可能被要求支付損害賠償金和/或獲得繼續開發或營銷我們的產品的許可證，在這種情況下，我們 可能被要求支付大量版税。但是，任何此類許可可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會提供。

我們業務的成功取決於 我們維護和提升聲譽和品牌的能力。

我們相信，我們在行業中的聲譽 對我們業務的成功至關重要。知名品牌對於增加我們的客户基礎，進而增加我們的收入至關重要。 由於行業競爭激烈，我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們維持和提升聲譽和品牌的能力，而這可能是困難和昂貴的。 要維持和提升我們的聲譽和品牌，我們需要成功地管理我們業務的許多方面，例如具有成本效益的 營銷活動，以在競爭激烈的市場中提高品牌認知度和知名度。但是，我們不能向您保證， 這些活動將會成功並實現我們預期的品牌推廣目標。如果我們未能維護和提升我們的 聲譽和品牌，或者我們為此付出了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

對信息技術的依賴意味着 重大中斷可能會影響我們的通信和運營。

我們越來越依賴 信息技術系統進行內部通信、控制、報告和與用户的關係，信息技術 正在成為我們業務的重要工具。我們的營銷和分銷戰略依賴於我們在高度特定的水平上密切監控消費者和市場趨勢的能力 ，為此，我們依賴高度複雜的 數據跟蹤系統，這些系統容易受到中斷或故障的影響。此外，我們對信息技術的依賴使 我們面臨惡意軟件、DDOS、MITM攻擊等網絡安全風險，這可能會對我們的競爭力 產生重大不利影響。安全和隱私泄露可能會使我們承擔責任，並導致我們失去客户或破壞我們的關係。 如果我們的信息系統無法按預期運行，或者外部人員有意擾亂業務流程，可能會導致重大成本、收入、資產或個人或其他敏感數據的損失以及聲譽 損害。

我們所依賴的第三方 軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方 提供和維護對我們的業務至關重要的某些基礎設施。例如，我們依賴第三方提供 軟件、數據中心服務以及專用光纖、微波、有線和無線通信基礎設施。此基礎設施 可能會因我們無法控制的事件而出現故障或故障，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。任何未能以商業優惠條款維護和續簽我們與這些 第三方的關係，或在未來建立類似關係的情況，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利的 影響。

我們還依賴某些第三方軟件、第三方計算機系統和第三方服務提供商，包括互聯網服務提供商、通信設施和其他設施。這些第三方服務或軟件的任何中斷、性能下降、 或其他不當操作都可能幹擾我們平臺的運行，並會中斷我們的業務，並可能 造成聲譽損害，最終損害我們的經營業績。如果我們與任何第三方的協議終止，我們 可能無法及時或按商業合理的條款找到替代的軟件或系統支持來源。 這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權和商標權 。

我們市場上的競爭對手 可能會聲稱我們侵犯了他們的專有權。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財務和管理資源的支出、對我們的禁令或支付損害賠償金。

我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和 保護客户或員工的個人信息，可能會對我們的業務產生重大 不利影響。

通過運營我們的平臺， 我們將收集、使用、存儲、披露或傳輸(統稱為“處理”)個人信息，包括來自員工、 客户的個人信息，以及與我們平臺上包括的業務相關的個人信息。各種本地和國際法律和 法規適用於個人信息的處理。數據保護和隱私法律法規正在演變， 正在法庭上接受考驗，這可能會導致監管和公共審查的加強，以及執法和制裁級別的升級。

美國聯邦和州兩級均適用各種數據保護法律 ，包括可能影響我們運營的新法律。 例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)， 於2020年1月1日生效，州總檢察長將於2020年7月1日開始實施。CCPA 寬泛地定義了“個人信息”，通常要求處理加州居民個人信息的公司 對其數據收集、使用和共享做法進行新的披露，允許消費者選擇退出與第三方共享或出售個人信息的 某些數據，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。 此外，一部新的隱私法--“加州隱私權法案”(CPRA)最近獲得了加州 祕書的認證如果此計劃獲得 加州選民的批准，CPRA將大幅修改CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們 產生額外的支出才能遵守。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋 聯邦和州消費者保護法，以強制實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準。 已經或可能在聯邦和州一級頒佈的CCPA和其他類似法律施加的負擔可能需要 我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生鉅額支出以符合要求。

我們實際或聲稱未能遵守任何適用的法律法規或與隱私相關的合同義務，或未能保護我們 處理的此類數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公開 譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體對我們的公開聲明 團體對我們的公開聲明、我們聲譽和競爭地位的損害以及商譽的喪失(與現有客户和潛在客户有關)。和 現金流。在美國、 加拿大和其他地方對個人信息、個人數據和類似概念的定義不斷演變和變化，特別是與IP地址、設備標識符、位置數據、家庭數據、 和我們可能收集的其他信息的分類相關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略性 合作伙伴關係。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商) 違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響 。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管 的審查和調查，並阻礙現有和潛在客户採用我們的平臺。

各種新的和現有的法律和/或 解釋可能會損害我們的業務。

我們受到眾多 美國和外國法律法規的約束，涉及的主題非常廣泛。新的法律法規(或新的解釋 或以與我們的實踐不符的方式應用現有法律法規)可能會降低我們的平臺及其服務 的用處，限制我們追求某些商業模式或提供某些產品和服務的能力，要求我們招致鉅額的 成本，使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變業務做法。這些法律法規 正在演變，涉及對我們業務至關重要的事項，其中包括：

新業務、產品、服務和技術的引入、我們在某些司法管轄區的活動或我們採取的其他行動 可能會使我們受到其他法律法規的約束。遵守這些法律法規的成本很高， 未來可能會增加。我們任何不遵守法律法規的行為都可能導致負面宣傳 和轉移管理時間和精力，並可能使我們承擔重大責任和其他處罰。

我們可能會受到訴訟、指控 或其他法律索賠。

我們的資產或業務活動 可能會受到糾紛的影響，這些糾紛可能會導致訴訟或其他法律索賠。我們可能會通過 媒體、社交媒體、法院或其他媒體受到指控，這些指控可能是建立的，也可能不是。我們可能需要回應或反駁 這些索賠和/或指控，因為這些索賠和/或指控會將資源從我們的主營業務中分流出來。不能保證我們 對此類索賠和/或指控的辯護會成功，我們可能需要進行實質性和解。這可能會 對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響 。

根據我們的公司章程，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任 以及存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利 可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟 。

我們的公司章程 包含免除董事對公司和股東造成金錢損害的責任的條款。我們的章程 還要求我們對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據我們與董事、高級管理人員和員工的協議，我們還可能承擔合同賠償義務 。上述賠償義務可能導致我公司發生鉅額 支出，用於支付我們可能無法 收回的董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻礙我們公司起訴董事、高級職員 和員工違反他們的受託責任，也可能同樣不鼓勵我們的股東 對我們的董事、高級職員和員工提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和 股東受益。

項目2.財務信息

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們運營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的財務 報表以及本表格10中其他部分包含的財務報表註釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性 陳述，這些預期涉及風險和不確定性，如我們的計劃、目標、預期和 意圖。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。請參閲本表格10開頭的“有關前瞻性陳述的警告説明” 。

歷史與組織

Wikisoft Corp.(以下簡稱“公司”、“Wikisoft”、“We”、“Us”或“Our”)於1998年5月4日在內華達州註冊成立，名稱為傳感器技術公司(Sensor Technologies，Inc.)。2006年3月，公司更名為Bixby能源

該公司於2006年9月更名為Power Play開發公司。2007年4月，公司 更名為全國撲克聯盟公司。2011年10月，公司更名為Power Play Development 公司。2018年3月，公司更名為Bluestar Technologies，Inc.。2018年3月，公司更名為Wikisoft Corp.。

2016年5月，公司董事會終止了所有前任高級管理人員和董事的服務，董事會任命羅伯特·史蒂文斯為董事會 指定的公司接管人。這是一項私人接管，接管人由董事會委任代表本公司 行事，且從未就接管事宜提交任何法庭文件。2019年4月16日，由於以下所述的 合併，羅伯特·史蒂文斯辭去了他在本公司的所有職位，董事會任命的接管 結束。當時，Rasmus Refer被任命為公司首席執行官和董事，他分別於2020年8月和11月辭去了該職位 。Rasmus Refer在2020年8月31日之前一直擔任本公司的首席執行官，在2020年11月30日之前一直擔任本公司的董事 ，我們的現任首席執行官和唯一董事是在此之後任命的，詳情如下 。

2019年4月16日，公司與當時是公司全資子公司的特拉華州 公司WikiSoft Acquisition Corp.和私人控股的特拉華州公司WikiSoft Corp.(“WikiSoft DE”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成，Merge Sub於2019年4月30日將 與WikiSoft DE合併(以下簡稱合併)。根據合併，該公司收購了WikiSoft DE ，後者隨後成為其全資子公司。合併協議的前述描述並不完整， 合併協議全文對其進行了限定，合併協議作為附件3.6附於本協議，並通過引用併入本文 。

2020年3月19日， 公司與WikiSoft DE簽訂了合併協議和合並計劃(簡稱合併協議)。 根據該協議，公司將與WikiSoft DE合併並併入WikiSoft DE，公司繼續存在。此後，在2020年3月25日，WikiSoft DE與公司合併並併入公司，公司(即Wikisoft Corp.-NV公司)根據 向特拉華州國務卿提交的所有權證書和合並證書繼續存續，據此當時的全資子公司(WikiSoft DE)與公司合併並併入公司，公司繼續存續。2020年3月25日，公司在內華達州提交了轉換文件，當時的子公司(WikiSoft DE)與公司合併並併入公司，公司得以倖存。短格式合併協議的前述説明 並不聲稱完整，其全文由短格式合併協議全文限定，該短格式合併協議作為附件3.7附在此，並通過引用併入本文。

在合併之前， 公司沒有任何業務運營，合併結束時，公司的業務變成了目前的 業務，詳情如下。

最新發展動態

2018年3月與Fastbase， Inc.簽訂服務協議

2018年3月1日，我們與關聯方Fastbase Inc.簽訂了一份服務 合同，提供500萬次廣告印象和18個月的廣告，並跟蹤 所有Wikisoft門户網站上的代碼放置，費用為100,000美元。在此期間，公司不得為與Fastbase Inc.競爭的其他網絡分析工具顯示任何類型的廣告 。公司在 合同有效期內平均確認收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司確認了與 合同相關的0美元和16,393美元的收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司確認了44,444美元和55,556美元的收入。截至2019年12月31日 31，所有金額均已賺取，公司沒有剩餘的合同責任。本協議的前述描述 並不聲稱是完整的，其全文受本協議全文的限制，其副本作為本協議的附件10.7存檔，並通過引用併入本文。

與里程碑管理服務簽訂諮詢協議

2020年5月16日，本公司與里程碑管理服務有限責任公司(“里程碑”) 根據內華達州法律成立的有限責任公司簽訂了 諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，里程碑同意向本公司提供 諮詢和戰略業務諮詢服務，以換取4,000股本公司普通股。 諮詢協議的有效期為30天，於2020年6月16日終止。前述對諮詢協議的描述 並不聲稱是完整的，其全文受諮詢協議全文的限制，其副本 作為本協議的附件10.14存檔，並通過引用併入本文。

2020年8月1日，公司與邁爾斯頓簽訂了 第二份諮詢協議(“第二份諮詢協議”)。根據第二份諮詢協議 ，邁爾斯頓同意向公司提供諮詢和戰略業務諮詢服務，以換取每月13,000美元的現金 ，並向邁爾斯頓公司發行75,000股公司普通股。第二份諮詢協議的期限為 12個月，將於2021年8月1日終止。到目前為止，根據第二份諮詢協議已發行75,000股本公司普通股 ，並未根據該協議支付任何現金金額。前述對 第二份諮詢協議的描述並不完整，其全文受第二份 諮詢協議全文的限制，該協議的副本作為本協議的附件10.15存檔，並通過引用併入本文。

2020年9月21日，本公司與邁爾斯頓簽訂了第二份諮詢協議修正案(以下簡稱《修正案》)。根據修正案，第二份諮詢協議的開始日期 從2020年8月1日推遲到2021年3月1日。修正案的前述描述並不完整，其全文受修正案全文的限制，其副本作為附件10.16存檔於此，並通過引用併入本文。

與Fastbase，Inc.簽訂的貸款協議

本公司於2020年6月1日與關聯方Fastbase，Inc.簽訂貸款協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，本公司和Fastbase，Inc.同意Fastbase，Inc.借給本公司30,215美元，並可能向本公司提供 無抵押的額外貸款，本公司將應Fastbase， Inc.的請求償還該等貸款金額。根據貸款協議，本公司可以隨時償還到期金額，而不會受到罰款。Fastbase Inc.是關聯的 方，因為Rasmus Refer是Fastbase Inc.的創始人和最大股東，也是公司最大的 股東、Wikisoft DE的創始人和公司的前首席執行官兼董事長。貸款 協議的前述描述並不聲稱是完整的，其全文受貸款協議全文的限制，該貸款協議的副本作為本協議的附件10.13存檔，並通過引用併入本文。

股權線購買協議和註冊 權利協議

本公司於2020年8月31日與Oscaleta Partners LLC(“Oscaleta”)簽訂股權購買 協議(“購買協議”)。於 同日，本公司與 Oscaleta簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)。根據購買協議，我們有權但無義務促使Oscaleta購買最多500萬美元的普通股，自根據購買協議和註冊權協議提交的註冊聲明被SEC宣佈生效 之日起兩年內(“承諾期”)。

為在承諾期內根據購買協議向Oscaleta出售股份，本公司必須於任何交易日( “認沽日期”)向Oscaleta遞交書面認沽通知，列明Oscaleta將投資的金額(“認沽通知”)。對於根據購買協議購買的每股普通股 ，Oscaleta將支付我們普通股在緊隨適用看跌期權通知相關結算日期 (“估值期”)之後的十個交易日內四個最低收盤價 的平均值的80%。

購買協議規定，我們出售給Oscaleta的股票數量 不得超過與Oscaleta被視為實益擁有的我們普通股的所有其他股票 合計將導致Oscaleta擁有我們已發行普通股的4.99%以上的股票數量 。根據註冊權協議，吾等同意盡一切商業合理努力向SEC登記根據購買協議發行的 股票。本公司同意承擔與此類註冊相關的所有費用 。

此外，作為簽署購買協議的條件，我們同意向Oscaleta發行本金為45,000美元的期票，本金為45,000美元，在發行後六個月到期 ，作為承諾費，將在購買協議下的第一次提款時發行(“期票”)。

投資者面臨重大風險，因為 根據購買協議發行我們普通股的結果。這些風險包括股東被稀釋， 我們的股價大幅下跌，以及我們無法在需要時提取足夠的資金。Oscaleta將根據購買協議定期購買 我們的普通股，價格低於我們股票的市場價，進而以市場價向市場投資者出售此類股票 。這可能會導致我們的股價下跌，這將需要我們向Oscaleta發行越來越多的 普通股，以籌集相同數額的資金，因為我們的股價下跌了。

購買協議 和註冊權協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是由前述全文 完整限定的，它們分別作為附件10.5和10.6附在此，並通過引用併入本文。

循環信貸 融資協議

我們的最大股東 Rasmus Refer，截至本報告日期擁有公司已發行和已發行普通股的89.45%，根據 他與公司於2020年12月30日簽訂的循環信貸協議(“信貸協議”)， 已同意應公司 根據信貸協議的要求，向公司提供高達1,000,000美元的無擔保貸款和信貸延期，以實施公司的運營計劃。根據信貸協議向本公司提供的資金到期日為24個月，年利率為0.01%。本公司可隨時預付款項，不受處罰。信用證 協議項下的所有資金延期將由循環票據(“循環票據”)證明。信貸協議和循環票據的前述描述並不聲稱是完整的，其全文受信貸協議和循環票據全文的限制，其副本分別作為附件10.11和10.12存檔，並通過引用併入本文。

行動計劃

在接下來的12個月中，我們預計需要200,000美元的運營資金。此類資金的來源預計將來自從 第三方籌集的資金。我們的最大股東Rasmus Refer，截至本報告日期，擁有本公司已發行和已發行普通股的89.45% ，根據他 與本公司於2020年12月30日簽訂的循環信貸安排協議(“信貸協議”)，已同意應本公司根據信貸協議的要求向本公司提供高達1,000,000美元的無擔保貸款和信貸延期，以實施本公司的運營計劃 如果我們能夠從第三方籌集的資金超過200,000美元， 我們計劃儘可能加快我們的運營計劃，使其與籌集的資金數量保持一致。

我們預計在以下時間段內開展 以下活動：

在 2021年第一季度，我們預計我們更新的網站平臺WikiProfile.com 2.0版將推出，包括 企業和企業專業人士的新功能和擴展配置文件。計劃同時推出移動版。 通過利用人工智能(AI)和機器學習技術(ML)，我們 將能夠處理原始數據，並將其提煉成維基世界中獨特且可操作的見解，為企業和業務專業人員創建新的數據有效性標準 。我們預計上述活動的總成本為 ，估計金額為40,000美元。

2021年第二季度：

在 本季度，我們計劃開始營銷活動，尋求產生用户並註冊我們的網站平臺。主要驅動因素 將是電子郵件、搜索引擎營銷和搜索引擎優化。將進一步開發我們的網站平臺，提供評論、比較公司和電子郵件等新功能 。我們預計上述活動的總成本將 估計為40,000美元。

2021年第三季度：

在 本季度，我們計劃招聘一到兩名營銷/銷售經理。他們的主要職責將是優化和確保KPI 驅動的電子郵件和搜索引擎營銷以及搜索引擎優化，並執行我們的營銷戰略。此外，預計將聘請兩名 至三名客户服務經理來支持客户並確保客户滿意度。IT開發 將通過現有開發人員進行，將聘請更多開發人員進行業務邏輯和產品的爬行和前端開發 。我們將進一步開發我們的平臺，使其具有職位、職務發佈和支付網關等新功能。 我們預計上述活動的總成本預計為50,000美元。

2021年第四季度：

在 本季度，我們計劃繼續招聘更多開發人員，直到我們擁有10名全職開發人員。我們計劃聘請客户 維護和營銷經理來支持業務需求和客户滿意度。我們還計劃聘請一名首席財務官，以簡化財務 報告和現金流管理，併為我們在全國交易所的潛在升遷做好準備。我們還希望針對優化進行 個測試活動，並計劃最終推出我們的業務和人員簡檔，其中付費訂閲將 可用。我們預計我們獲得客户的主要來源將是電子郵件營銷、搜索引擎優化 和搜索引擎營銷。我們預計上述活動的總費用估計為70000美元。

上述業務計劃的實現將在很大程度上取決於我們的資金和這些資金的可用性。不能保證我們能夠按計劃成功完成我們的運營計劃 ，或者根本不能。

反向兼併

2019年4月16日， 公司與當時是公司全資子公司的特拉華州 公司WikiSoft Acquisition，Inc.和私人控股的特拉華州公司WikiSoft Corp.(“WikiSoft DE”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成，Merge Sub於2019年4月30日將 與WikiSoft DE合併(以下簡稱合併)。根據合併，該公司收購了WikiSoft DE ，後者隨後成為其全資子公司。合併協議的前述描述並不完整， 合併協議全文對其進行了限定，合併協議作為附件3.6附於本協議，並通過引用併入本文 。

此外，根據合併協議的條款和條件 ：

在實施向維基軟件DE的前股東發行100,000,000股公司普通股 ，加上合併前公司的4,306,097股普通股 後，合併後的公司有104,365,219股普通股已發行和發行，合併前公司的股東總數為

持有公司已發行普通股約4.13%，前WikiSoft DE股東 擁有約95.87%的股份。WikiSoft DE被確定為會計收購方 因為它的前成員擁有普通股的多數控制權，也就是董事會的多數成員，並由合併完成後公司的執行人員組成 。因此，出於會計目的，此次合併被 列為反向收購，其中WikiSoft DE作為會計收購方(合法收購方)，公司作為會計收購方(合法收購方和註冊方)。

根據反向收購會計，註冊人的歷史合併財務報表成為WikiSoft DE的歷史合併財務報表，公司股權進行追溯調整 以反映WikiSoft DE的股權結構，該結構在會計上被視為收購人。本公司的業績 包含在2019年3月31日及之後。

截至2019年和2018年12月31日的年度運營業績

收入

截至2019年12月31日的一年，我們的收入為44,444 美元，而截至2018年12月31日的一年，我們與關聯方Fastbase Inc.的協議收入為55,556美元。我們希望在2020年增加我們的收入，但我們需要融資來最大限度地發揮我們的盈利潛力。

運營費用

截至2019年12月31日的年度運營費用從截至2018年12月31日的126,710美元降至94,305美元。運營費用大幅下降的主要原因是產品開發支出減少。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，我們的運營費用 將會增加。這一增長將歸因於與我們的業務活動相關的行政和運營成本 以及與我們的報告義務相關的專業費用。

其他費用

截至2019年12月31日的年度，我們的其他支出為2,838,904美元，而截至2018年12月31日的年度的其他支出為13,666美元。 我們2019年的其他支出主要是反向合併虧損的結果。

淨虧損

在截至2019年12月31日的一年中，我們發生了2,888,765美元的淨虧損 ，而截至2018年12月31日的年度淨虧損為84,820美元。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績

收入

截至2020年9月30日的季度，我們的收入為0 美元，而截至2019年9月30日的季度為11,658美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的收入 為0美元，而截至2019年9月30日的9個月為44,444美元。我們希望 在未來增加我們的收入，但我們需要融資來最大限度地發揮我們的盈利潛力。

運營費用

截至2020年9月30日的季度，我們的運營費用為149,341美元，截至2019年9月30日的季度為7,458美元。截至2020年9月30日的9個月的運營費用 從截至2019年9月30日的9個月的11,155美元增加到1,715,454美元。

運營費用 增加的主要原因主要是由於我們新任首席執行官的九個月 個月的股票薪酬導致專業費用支出增加。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，我們的運營費用 將會增加。這一增長將歸因於與我們的業務活動相關的行政和運營成本 以及與我們的報告義務相關的專業費用。

其他費用

截至2020年9月30日的季度，我們的其他費用為 813美元，而截至2019年9月30日的季度的其他費用為0美元。 截至2020年9月30日的9個月，我們的其他費用為6,058美元，而截至2019年9月30日的9個月的其他費用為2,838,904美元。我們在2020年的其他費用完全是利息費用，而我們在 2019年的其他費用主要是反向合併虧損的結果。

淨虧損

截至2020年9月30日的季度，我們淨虧損150,154美元，而截至2019年9月30日的季度淨虧損7,458美元。 截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損1,721,512美元，主要原因是我們的 新任首席執行官的股票薪酬，而截至2019年9月30日的9個月，我們的淨虧損為2,850,059美元，主要原因是反向合併的成本。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日， 我們的流動資產總額為321,763美元，流動負債總額為112,781美元。截至2020年9月30日，我們的營運資金為208,982美元。

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為110,881美元，而截至2019年同期的現金為51,516美元。我們的淨虧損是造成我們負運營現金流的主要因素。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供了43,226美元現金，而截至2019年同期提供的現金為77,473美元。2020年，我們的正融資現金流歸因於關聯方債務和出售普通股的收益。 2019年，我們的正融資現金流主要來自出售普通股的收益。

持續經營的企業

我們尚未實現盈利 運營，需要依靠獲得融資來開展業務活動。出於這些原因，我們已在 經審計和未經審計的財務報表中包含了我們能否在沒有進一步融資的情況下繼續經營下去的重大疑問 。

公司尚未 建立足以支付下一財年運營成本的持續收入來源，並允許其繼續 作為持續經營的企業。本公司能否持續經營取決於本公司能否獲得充足的資本 以彌補運營虧損，直至實現盈利。截至2020年9月30日，公司已累計虧損7,350,753美元 ，主要原因是反向合併和基於股票的薪酬成本。如果該公司無法獲得足夠的資本，它 可能被迫停止運營。

未來的融資。

由於我們 有限的運營歷史，很難預測我們每月、季度或每年的資本需求。如果我們無法籌集資金或找到替代融資方式，我們將沒有 可用資金，而我們目前除了與Rasmus Refer簽訂的信貸協議和與Oscaleta簽訂的股權購買協議外，目前沒有資金，如上文詳細討論的 。不能保證我們會成功地籌集到額外的資金。如果我們 無法獲得額外資金，我們業務計劃的實施將受到影響。不能保證 我們將以可接受的條款或根本不能獲得此類額外融資。我們的計劃規定未來12個月至少需要額外運營資本 $200,000。如果我們無法籌集到20萬美元，我們的 業務將岌岌可危，我們可能會被組建為暫停運營或倒閉。我們的長期增長計劃 需要籌集500萬美元，為我們的增長計劃提供資金。如果我們無法籌集到這筆資金，我們的增長計劃將 受挫。不能保證我們籌集資金的努力會成功。您可能會失去全部 投資。

關鍵會計政策。

2001年12月，SEC 要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最重要的“關鍵會計政策”。 SEC指出，“關鍵會計政策”既對描述公司的財務狀況和業績很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的關鍵會計政策 在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的已審計財務報表附註2和未經審計財務報表附註2中披露，這些附註2包括在本表格10中。

表外安排

我們沒有重大的 資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 具有重大影響，或可能對當前或未來產生影響 。

近期發佈的會計公告

公司已執行 所有生效的新會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響 ，本公司不認為已發佈的任何其他新的會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

項目3.屬性

我們沒有不動產。 我們在舊金山蒙哥馬利街315號，CA 94104&Gammel Carlsberg Vej 16,2500Valby，丹麥租用空間。我們丹麥辦事處的租金約為每月1,000美元，兩人辦公室包括一間可容納18人的會議室，我們可以 提前三個月通知隨時終止租約。由於使用新冠肺炎，我們已將位於加州舊金山蒙哥馬利街315號(郵編94104)的辦公室縮減為虛擬房間，但我們可以按員工租用此位置的辦公室，包括 會議設施。只要提前一個月通知，我們就可以隨時終止該地點的租約，目前該地點的租金約為每月175美元。

項目4.某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表 列出了我們已知的有關截至2021年2月11日我們股本實益所有權的某些信息，包括(I) 所有高管和董事作為一個整體，以及(Ii)我們所知的持有我們股本10%(5%)以上的實益 所有者的每個人或一組附屬人員。下表中的受益所有權百分比基於截至2021年2月11日視為已發行的104,964,265股普通股。

第5項董事和高級管理人員

以下信息 列出了我們現任董事和高管的姓名、年齡和職位。

下面簡要介紹我們每一位現任高管和董事的背景和業務經驗。

保羅·昆塔爾-董事長兼董事

昆塔爾先生於2020年8月1日加入公司，擔任首席商務官，目的是獲得資金，然後於2020年12月辭去這一職務，後來 於12月1日擔任董事長兼董事^ST2020年。從2009年至今，昆塔爾先生一直擔任奔騰公司的首席商務官。保羅的職業生涯始於互聯網先驅軟銀(Softbank)、互聯網(Internet.com)和Lycos，他是兩宗IPO、兩宗通過出售退出以及12宗收購和整合的關鍵成員。作為奔騰團隊的原始成員，他的角色包括談判大型戰略合同、高價值交易和管理指導。除上述規定 外，昆塔爾先生並無在任何公司 擔任任何其他董事職務， 擁有根據交易所法案第12節登記的證券類別或受交易所法案第15(D) 節的要求，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。 過去五年，昆塔爾先生並無在任何公司 擔任任何其他董事職務， 擁有根據交易所法案第12節登記的證券類別或符合交易所法案第15(D) 節的要求。我們相信， 昆塔爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在搜索引擎技術方面的領導力和經驗。

Carsten Kjems Falk-首席執行官

福爾克先生於6月1日加入公司。^ST， 2020擔任我們的副首席執行官，並於2020年9月1日簽署了新的首席執行官合同。從2013年 到2019年，福爾克先生擔任Domino‘s Pizza DK的首席執行官。從2020年6月至今，福爾克先生擔任我們公司的首席執行官 。福爾克先生擁有數學和課程研究的碩士學位。 福爾克先生有成功獲得丹麥主要財經報紙頒發的兩項瞪羚獎的良好記錄。卡斯滕的簡歷 還包括B2B和B2C風險投資和私人所有公司的業務加速和推動盈利增長 ，並曾兩次獲得Domino‘s International頒發的最佳全球在線銷售獎。除上述規定外，Falk 先生並無、亦於過去五年並無於任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易所法第12節或受交易所法第15(D)節規定登記的證券類別，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。

任期

我們的董事任期為一年 ，任期至下一次股東周年大會或根據我們的 章程被免職為止。我們的管理人員由董事會任命，任期至董事會罷免為止，並受他們各自的 僱傭協議的約束。

重要員工

奧斯卡(如詹斯曼)被認為是一位重要的員工。他擁有20多年的系統架構經驗，Web開發對維基軟件這樣的SaaS公司至關重要。

2020年9月1日，詹斯曼先生簽署了一份僱傭協議，基本工資為3500美元。他還有資格享受我們董事會確定的假期、病假和獎金 。根據僱傭協議，公司同意於2021年9月1日向詹斯曼先生發行50,000股公司普通股，並於2022年9月1日再發行50,000股公司普通股，這些股票按月歸屬。前述對僱傭協議的描述並不完整， 通過僱傭協議全文進行了限定，該僱傭協議作為附件10.8附於本文件，並通過引用將其併入本文件 。

家庭關係

董事、高管或由我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間或 之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的現任 董事、董事提名人或現任高管均未參與S-K規則第401(F)項 項中確定的任何法律程序。

審計委員會

我們沒有單獨指定的常設審計委員會 。整個董事會履行審計委員會的職能，但沒有成文章程規定董事會在履行通常由審計委員會履行的職能時的 行動。 董事會批准我們獨立會計師的選擇，並與獨立會計師 會面和互動，討論與財務報告有關的問題。此外，董事會與獨立會計師一起審查審計的範圍和結果 ，與管理層和獨立會計師一起審查我們的年度經營業績， 考慮我們內部會計程序的充分性，並考慮其他審計和會計事項，包括支付給獨立審計師的費用 和獨立審計師的業績。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，董事會：

1. 與管理層審核並討論審核後的財務報表， 和
2. 審核並討論了我們的獨立審計師關於審計師獨立性相關事項的書面披露和信函 。

根據 董事會對上述事項的審查和討論，董事會授權將截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計的財務報表 和截至2020年9月30日的未經審計的財務報表包括在提交給美國證券交易委員會的表格10的本註冊説明書中。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德規範 ，我們的道德規範的副本作為本表格10的附件14.1 存檔。

項目6.高管薪酬

下面的 薪酬彙總表列出了我們在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內授予、賺取或支付給我們指定的高管的所有薪酬 。

2020 薪酬彙總表

(1)Rasmus Refer 曾於2019年4月至2020年8月31日擔任本公司首席執行官，並於2019年4月至2020年11月30日擔任本公司董事 。2020年6月12日，公司以公司首席執行官Rasmus Refer的身份與Rasmus Refer簽訂僱傭協議，自2020年8月1日起生效。根據協議，該公司同意每月支付他10,000美元。僱傭協議的前述描述 並不聲稱是完整的，其全文受僱傭 協議全文的限制，該協議作為附件10.3附於此，並通過引用併入本文。自Rasmus Refer辭去公司所有職位 以來，他的僱傭協議已終止。本協議終止前未根據本協議支付任何款項 。

(2)福爾克先生於6月1日加入本公司 1^ST，2020年擔任我們的副首席執行官，並於2020年9月1日成為我們的首席執行官。此金額 代表根據Carsten Falk的先前僱傭協議(定義見下文)以公司負責就業服務的副首席執行官的身份向Carsten Falk發行的500,000股普通股的公平市值。 此金額代表其先前僱傭協議的生效日期(即2020年6月1日)每股3.00股的公平市值。 此金額代表根據Carsten Falk的先前僱傭協議(定義見下文)發行的500,000股普通股的公平市值。 此金額代表其先前僱傭協議生效日期(即2020年6月1日)每股3.00股的公平市值。

(3)昆塔爾先生於2020年8月1日加入本公司擔任首席商務官，並於2020年12月辭去該職位，其後於2020年12月1日出任董事長兼董事 。在截至2020年12月31日的財政年度，昆塔爾先生以本公司首席商務官 的身份根據預先協議(定義見下文)獲得8,000美元的報酬。昆塔爾先生在截至2020年12月31日的財政年度內，根據其目前的僱傭協議，以本公司董事長兼董事的身份，獲得2,000美元的報酬。 截至 2020年12月31日的財政年度內，昆塔爾先生獲得了2,000美元的報酬。因此，昆塔爾先生在截至2020年12月31日的年度內從本公司獲得的總付款為10,000美元 ，這是昆塔爾先生擔任本公司首席商務官4個月和擔任本公司董事長兼董事1個月的付款。

彙總薪酬的敍述性披露 表

僱傭協議

本公司於2020年5月30日以本公司副首席執行官 身份與Carsten Falk簽訂僱傭 協議(“先前僱傭協議”)，自2020年6月1日起生效。根據先前僱傭協議，根據先前僱傭協議的條款，福爾克先生獲得500,000股本公司普通股。根據“先前僱傭協議”，福爾克先生應每月領取15,000美元，於每個月的最後一天支付，但由於福爾克先生選擇不接受這些款項，因此沒有 根據“先前僱傭協議”支付該等款項。先前僱傭協議的上述描述 並不聲稱是完整的，其全文受先前 先前僱傭協議全文的限定，該先前僱傭協議作為附件10.18附於此，並通過引用併入本文。福爾克先生於6月1日加入公司 ^ST，並於2020年9月1日成為我們的首席執行官 ，在此職位變動後，他的先前僱傭協議終止。

本公司與福爾克先生於2020年8月30日簽訂了一份新的僱傭協議，生效日期為2020年9月1日(以本公司首席執行官的身份)，根據該協議，公司同意從2020年9月起向福爾克先生支付每月15,000美元的基本工資。到目前為止，他已經選擇了2020年不拿任何工資。根據僱傭協議，福爾克先生將收取 ，但同意放棄收取訂立協議時將向他發行的500,000股本公司普通股，因為根據他的先前受僱 協議，他已收到500,000股本公司普通股。此外，根據僱傭協議，如果公司被場外市場場外交易市場(OTCQB)接納，福爾克先生將獲得額外的500,000股公司普通股，在公司根據與Oscaleta Partners、LLC或其他資金(在本表格10中描述)的購買協議下獲得第一筆資金時，將獲得額外的500,000股公司普通股 ，如果公司被接納為場外交易市場(OTC Markets OTCQB)的一級，福爾克先生將獲得額外的500,000股公司普通股。 如果公司被接納為場外交易市場(OTC Markets OTCQB)級別，福爾克先生將獲得額外的500,000股公司普通股根據該協議，自2021年6月起，福爾克先生有資格按公司董事會主席指定的 條款每年獲得一次獎金。僱傭協議 可由公司董事會和福爾克先生提前3個月通知終止。 根據僱傭協議的條款，他還有資格享受我們董事會確定的假期、病假和獎金。 前述對僱傭協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受僱傭協議全文的限制 , 其作為附件10.1附於此，並通過引用結合於此。

本公司於2020年7月28日以公司首席商務官的身份與Paul Quintal簽訂僱傭 協議，自2020年8月7日起生效(“先行協議”)。根據事先協議，公司同意每月向昆塔爾先生支付2,000美元 ，並向他發行100,000美元的公司普通股(“股份”)。先前協議的前述描述 並不聲稱是完整的，其全文受先前協議全文的限定， 作為附件10.17附於此，並通過引用併入本文。昆塔爾先生於2020年8月1日加入公司，擔任首席商務官，並於2020年12月辭去該職位，後來於2020年12月1日擔任董事長兼董事 。當昆塔爾先生辭去首席商務官職位時，先行協議終止了 ，他放棄了獲得股份的權利。

公司隨後於2020年10月1日以公司董事會主席的身份與Paul Quintal簽訂了僱傭協議 ，自2020年12月1日起生效。根據協議，公司同意每月向昆塔爾先生支付2000美元。根據協議，昆塔爾先生將在2021年6月1日獲得50,000股公司普通股，如果當時公司普通股的每股價格低於2美元，那麼昆塔爾先生將獲得100,000美元的公司普通股。昆塔爾先生或本公司可在發出3個月 通知後終止協議。根據我們董事會的決定，他還有資格享受假期、病假和獎金。僱傭協議的前述描述 並不聲稱是完整的，其全文受僱傭 協議全文的限制，該協議作為附件10.2附在此，並通過引用併入本文。

奧斯卡(如詹斯曼)被認為是一名重要的員工。詹斯曼擁有20多年的系統架構、網絡開發經驗，這對維基百科(Wikisoft Corp.)這樣的SaaS公司至關重要。2020年9月1日，詹斯曼簽署了一份僱傭協議，要求基本工資為3500美元。根據我們董事會的決定，他還有資格享受 假期、病假和獎金。根據僱傭協議，公司同意 於2021年9月1日向詹斯曼先生發行50,000股公司普通股，並於2022年9月1日再發行50,000股公司普通股，這些股票按月歸屬。僱傭協議的前述描述並不完整，其全文受僱傭協議全文的限制， 作為附件10.8附於此，並通過引用併入本文。

於2020年6月12日，本公司與Rene Lauritsen簽訂僱傭協議，根據該協議，Rene同意從2020年8月1日起擔任本公司的投資者關係職位，以換取月薪10,000美元。前述 對僱傭協議的描述並不是完整的，而是通過 僱傭協議全文進行限定的，該僱傭協議作為附件10.4附於此，並通過引用併入本文。在本公司 能夠籌集更多資金之前，本公司和Lauristen先生決定於2020年9月中旬分道揚鑣，此後僱傭 協議已根據日期為2020年9月22日的終止協議終止，該協議的副本作為附件10.9存檔於此，並通過引用併入本文。本協議終止前未根據本協議支付任何款項。 勞里斯頓先生目前擁有4499,000股公司普通股 ，佔公司已發行和已發行普通股的4.286%。

財政年度末的傑出股權獎

除上文討論的 外，於截至 2020年、2019年及2018年12月31日止年度，並無高管獲得任何股權獎勵或持有可行使或不可行使期權。

長期激勵計劃

本公司並無任何安排或計劃 為本公司董事或行政人員提供退休金、退休或類似福利。

賠償委員會

公司目前沒有董事會薪酬委員會 。董事會作為一個整體決定高管薪酬。

董事的薪酬

董事 可因其擔任董事的服務獲得固定費用和其他報酬。董事會有權 確定董事的薪酬。除根據昆塔爾先生的僱傭協議支付給昆塔爾先生的 金額外，並無以該等身份向董事支付或累計支付任何款項。

董事獨立性

董事會 目前由一名成員組成，他是Paul Quintal。根據納斯達克全球市場 公佈的上市要求，昆塔爾先生不具備獨立資格。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試， 例如董事不是，至少三年沒有成為公司員工， 董事或他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。

證券持有人向董事會推薦

本公司歡迎股東提出意見 和問題。但是，儘管公司感謝股東的所有意見，但它可能無法 單獨回覆所有通信。

項目7.某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

除以下 所述或“高管薪酬”標題下所述的交易外，我們過去或將來參與的任何交易或一系列類似交易，涉及金額均超過或將超過12萬美元或過去兩個已完成會計年度年末總資產平均值的1%，且任何董事、高管、持有本公司任何類別股本5%或以上的股東或上述任何人士的任何直系親屬 曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

關聯方貸款

從2019年1月1日至2019年12月31日期間，公司向內華達州公司Fastbase Inc.償還了前一年收到的預付款17,300美元。Fastbase Inc.還轉賬了他們之前代表公司收取的15,979美元，這筆錢被歸類為預付款 。截至2019年12月31日，預付款和償還的淨影響導致欠Fastbase，Inc.的相關債務為35,869美元 。Fastbase Inc.是關聯方，因為Rasmus Refer是Fastbase Inc.的創始人和最大股東，他 也是該公司的最大股東、Wikisoft DE的創始人和該公司的前首席執行官兼董事長。 上述貸款是根據《貸款協議》發放的，該協議的副本作為附件10.13附於此，並通過引用併入本文 。

與關聯方的合同

2018年3月1日，Wikisoft 與Fastbase Inc.簽訂了一份服務合同，提供500萬次廣告印象和18個月的廣告，並跟蹤 所有Wikisoft門户網站上的代碼放置情況，費用為10萬美元。在此期間，公司不得為與Fastbase Inc.競爭的其他網絡分析工具顯示任何類型的廣告 。公司在 合同有效期內平均確認收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司確認了與合同相關的0美元和16,393美元的收入 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司確認了44,444美元和55,556美元的收入。截至2019年12月31日 31，所有金額均已賺取，公司沒有剩餘的合同責任。與Fastbase Inc.簽訂的2018年3月1日協議的副本 在此作為附件10.7提交，並通過引用併入本文。

董事獨立性

董事會 目前由一名成員組成。根據納斯達克全球市場公佈的上市要求，昆塔爾先生不具備獨立資格 。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事 不是，至少三年來也不是公司的員工，董事及其任何 家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。

委員會

我們沒有常設的 提名、薪酬或審計委員會。相反，我們的董事會履行這些委員會的職能。我們 認為我們的董事會沒有必要任命這樣的委員會，因為提交給我們 董事會審議的事項數量允許董事們給予足夠的時間和關注這些事項，以便參與所有決策 。此外，由於我們的普通股不在國家證券交易所掛牌交易或報價，我們不需要設立這樣的委員會。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德規範 ，我們的道德規範的副本作為本表格10的附件14.1 存檔。

項目8.法律訴訟

我們可能會不時 捲入各種索賠和法律訴訟，我們認為這些索賠和法律訴訟的性質對我們的業務來説是正常的和附帶的。這些事項 可能包括產品責任、知識產權、僱傭、員工造成的人身傷害以及其他一般索賠。 我們目前不參與管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目9.註冊人普通股及相關股東事項的市價和股息

市場信息

公司普通股 在場外交易市場的粉色層報價和交易，代碼為“WSFT”。目前場外交易市場 已將本公司列為“殼風險”，雖然我們不相信本公司是1934年“證券交易法”(現已修訂)下第12b-2條規則所定義的“殼公司” ，但不能保證其他機構(如SEC或OTC Markets)不會反對我們的信念，即我們不是殼公司。

我們的股票在場外交易清淡，不能保證我們普通股的流動性市場會發展起來。下表反映了 經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

以下列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財年的最高和最低銷售價格。 此信息來自場外市場，反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金 ，不一定代表實際交易。

*至2021年2月9日。

截至2021年2月9日， 我們普通股在場外交易市場(OTC Markets，Inc.)上最新報告的銷售價格為每股1.80美元，我們有315名普通股持有者 。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商或註冊結算機構的名義持有。

持票人

截至2021年2月11日，我們有104,964,265股我們的普通股流通股，我們的普通股大約有315名登記在冊的股東。沒有 持有該公司優先股的人。

普通股和優先股

我們的法定股本包括2億股普通股和100萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年2月11日， 我們的普通股發行和流通股為104,964,265股，我們的優先股發行和流通股為0股。

期權及認股權證

沒有。

債務證券

沒有。

傳輸代理

該公司的轉讓代理是太平洋股票轉移公司，地址為6725Via Austi Pkwy，Suite300拉斯維加斯，郵編：89119，電話號碼為1(800)7857782。

分紅

本公司自成立以來未宣佈任何現金股利 ，預計在可預見的未來不會派發任何現金股利。現金股利的支付在 董事會的自由裁量權範圍內，並將取決於公司的收益、資本金要求、財務狀況、 和其他相關因素。除適用的州法律一般規定的限制外，目前沒有限制公司支付普通股現金或其他股息的能力 。

股權補償計劃

我們沒有股權補償計劃。

第10項：近期未註冊證券銷售情況

以下信息 代表本公司自2018年1月1日以來出售的未根據證券法註冊的證券。包括 出售重新收購的證券，以及新發行的證券、為交換財產、服務或其他證券而發行的證券、 以及因修改已發行證券而產生的新證券。

從2018年1月1日至2018年12月31日，我們 發行了59,665股普通股，換取了110,380美元的現金收益。根據董事會於2018年9月1日通過的董事會決議，截至2018年12月31日，我們向當時的股東發放了9,783股股息。

2019年3月31日，我們發行了8,478股 普通股，換取了15,643美元的現金收益。

2019年3月31日，我們發行了400萬股普通股 ，換取了60股A系列優先股。

2019年3月31日，反向合併發行了365,219股股票 。

2019年6月30日，我們發行了5310股 普通股，換取了2920美元。

2019年6月30日，我們發行了60,000股 普通股，換取了55,200美元。

2019年6月30日，我們發行了3186股 普通股，換取了5002美元。

從2019年11月1日至2020年6月30日，我們以每股1.23美元至2.14美元的價格發行了 60,611股票。

從2020年3月1日到2020年6月30日，我們以每股1.3美元到1.63美元的價格發行了 3000股。

2020年4月16日，我們以3000美元的價格發行了1500股 普通股。

2020年5月16日，我們以5000美元的價格發行了4000股普通股 。

2020年6月1日，我們發行了4000股普通股 作為對里程碑管理服務有限責任公司的補償，用於投資者關係管理。

2020年6月24日，我們發行了50萬股 普通股，作為對首席執行官卡斯滕·福爾克(Carsten Falk)的高管薪酬。

2020年7月28日，我們根據與里程碑管理服務公司的諮詢協議 LLC，發行了12,500股 普通股作為對Tyrell Crosby的補償，用於公關活動。

2020年9月28日，我們發行了62,500股普通股 作為對里程碑管理服務有限責任公司的補償，用於投資者關係管理。

下列證券的銷售和發行 是根據證券法第4(A)(2)節和證券法下的法規D中包含的註冊豁免進行的。每位買方均表示，該買方收購 股的意向僅用於投資，而不是為了分配。我們要求我們的股票轉讓代理在發給每個購買者的股票證書上貼上適當的 圖例，轉讓代理也貼上適當的圖例。每位購買者 都有充分的機會獲得有關我們的充分信息，以便做出明智的投資決策。

項目11.註冊人擬註冊證券的説明

一般信息

我們的法定股本 包括2億股普通股和100萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年2月11日，我們的普通股發行流通股為104,964,265股，優先股發行流通股為0股 。

普通股

我們的普通股在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，有權 每股一票。除法律另有規定或本公司董事會就任何系列優先股通過的任何決議中另有規定外， 本公司普通股持有人將擁有所有投票權。一般而言，所有由股東投票表決的事項必須經 多數(如果是董事選舉，則是多數票)通過 親自出席或由代表代表的我們 普通股的所有股份有權投下的投票權，但須受授予任何優先股持有人的任何投票權的限制。 股東投票的所有事項均須經 多數(如果是董事選舉，則為多數票)通過，並受授予任何優先股 股東的任何投票權的限制。我們普通股的持有者佔我們已發行、已發行和有權投票的股本的50%(50%)， 親自或委託代表 是構成我們股東任何會議的法定人數所必需的。我們大多數流通股的持有者 需要投票表決才能完成某些基本的公司變革，如清算、合併 或對我們的公司章程進行修訂。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票 。

在本公司董事會不時設立的任何已發行優先股系列的任何優先 權利的約束下，本公司普通股的持有者 將有權從由此產生的 資金中獲得本公司董事會可能不時宣佈的現金股息。

根據本公司董事會不時設立的任何已發行 系列優先股的任何優先權利，在清算、解散或清盤時，本公司普通股的 持有人將有權按比例獲得所有可供分配給該等持有人的資產。

如果與另一家公司合併 或合併成另一家公司，我們普通股的股票轉換為股票、其他證券或財產(包括現金)或可交換 ，我們普通股的所有持有者將有權獲得 相同種類和金額的股票和其他證券和財產(包括現金)。我們普通股的持有者 沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

優先股

我們的董事會 可能被授權授權優先股，並將我們優先股的授權股份分成一個或多個系列，每個系列的指定必須能夠將每個系列優先股的股票與所有其他系列和類別的股票 區分開來。我們的董事會有權在法律和我們的公司章程 規定的任何限制範圍內，確定和確定任何系列優先股的指定、權利、資格、優惠、限制和條款 ，包括但不限於以下內容：

2018年4月3日，公司董事會授權發行100股A系列優先股。根據公司董事會批准的指定證書 ，A系列優先股在全部A系列優先股轉換後可轉換為4,000,000股 公司普通股。A系列優先股無權 獲得股息，其排名高於公司普通股和任何其他優先股。2019年3月31日，當時發行的所有A系列優先股都轉換為與合併相關的4,000,000股公司普通股。目前沒有A系列優先股已發行或流通股。已備案的 指定證書的副本作為附件4.1附在本文件中，並在此引用作為參考。

我們的公司章程和章程中會延遲、推遲或阻止控制權變更的條款

我們的公司章程 授權我們的董事會發行一類通常稱為“空白支票”的優先股。 具體地説，董事會可以不定期發行一(1)類或多類 或系列的優先股。根據公司章程的規定和法律規定的限制，我們的董事會 有權通過決議；發行股票；確定股票數量；改變組成任何系列的股票數量；以及規定或改變以下內容：投票權；名稱；優先權；以及相對、參與、 可選或其他特殊權利、資格、限制或限制，包括以下內容：股息權，包括股息是否累積性；股息率；限制或限制的條款； 可選的或其他特殊的權利、資格、限制或限制，包括：股息權，包括股息是否累積性；股息率；條件或限制的條款；以及 可選的或其他特殊的權利、資格、限制或限制，包括：股息權，包括股息是否累積性；股息率；轉換 構成任何類別或系列優先股的股份的權利和清算優先權。

在每種情況下，我們 將不需要我們的股東採取任何進一步的行動或投票。未指定優先股的影響之一可能是使 董事會更難或阻止通過要約收購、代理 競爭、合併或其他方式控制我們的企圖，從而保護我們管理層的連續性。根據上述董事會授權發行優先股 可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。 例如，我們發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前， 可能擁有完全或有限的投票權，並可以轉換為普通股。因此，發行優先股 可能會阻止以溢價收購普通股的出價，或者可能會對普通股的市場價格產生不利影響 。

股份認購權證

我們沒有未償還的 認股權證來購買我們的證券。

選項

我們沒有未償還的 期權來購買我們的證券。

可轉換證券

我們沒有發行也沒有 任何可轉換為我們普通股的證券，也沒有任何可轉換或可交換為我們普通股的 股的權利。

某些反收購條款

內華達州修訂法規 第78.378至78.379節規定，州政府對收購某些內華達州公司的控股權進行監管 除非公司章程或章程規定這些條款的規定不適用。我們的公司章程和章程並沒有聲明這些條款不適用。法規對個人或實體獲得內華達州公司控制權的能力制定了許多限制 ，方法包括制定特定的行為規則和在任何收購嘗試中進行投票 限制等。該法規僅限於在內華達州組織、擁有200名或更多股東的公司，其中至少有100名股東是內華達州的登記股東和居民；並且直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。由於這些條件， 法規目前不適用於我們公司。

債務證券

沒有。

其他須註冊的證券

沒有。

傳輸代理

該公司的轉讓代理是太平洋股票轉移公司，地址為6725Via Austi Pkwy，Suite300拉斯維加斯，郵編：89119，電話號碼為1(800)7857782。

項目12.對董事和高級職員的賠償

根據我們的章程，每一個 人，如果他是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或應我們的要求作為另一家公司的董事或高級管理人員，或作為其在合夥企業、合資企業、 信託或其他企業中的代表，而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方， 因為他是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或 應我們的要求作為另一家公司的董事或高級管理人員，或作為其在合夥企業、合資企業、 信託公司或其他企業中的代表，應在 內華達州法律允許的最大限度內對其因此而合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、 以及已支付或將支付的金額)予以賠償並使其不受損害。這種賠償權利是一種合同權利，可以由該人以任何想要的方式執行。高級職員和董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用 必須在發生時由我們支付，並且 在收到董事或高級職員或其代表的承諾後，必須在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。 如果有管轄權的法院最終裁定該董事或高級職員無權獲得我們的賠償，我們將償還該款項。該賠償權利不排除該等董事、高級管理人員或代表 可能擁有或此後可能獲得的任何其他權利，並且在不限制該聲明的一般性的情況下，他們有權根據任何章程、協議、股東投票、法律規定或其他規定享有各自的賠償權利。

在不限制前述條款適用的情況下，我們的董事會可以不時通過關於賠償的章程，提供內華達州法律允許的最高賠償 倍，並可能促使我們代表任何人購買和維護保險 任何人現在或曾經是我們的董事或高管，或應我們的要求作為 另一家公司的董事或高管，或作為其在合夥企業、合資企業、信託基金中的代表而購買和維護保險 的情況下，我們的董事會可以不時通過關於賠償的章程，以提供內華達州法律允許的最高賠償 倍，並可能促使我們代表任何現在或曾經是我們的董事或高管的人購買和維護保險 ，或者作為其在合夥企業、合資企業、信託基金中的代表或其他企業承擔 以任何此類身份或由此類身份引起的針對該人員的任何責任，無論我們是否有 賠償該人員的權力。對不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，應繼續給予賠償，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人進行，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的 公共政策，因此不能強制執行。

我們沒有與我們的董事和高管簽訂任何協議，要求我們賠償這些人因 任何訴訟(無論是實際的還是威脅的)而實際和合理地產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額(包括衍生訴訟的費用)，而任何此等人士可能會因為 個人是或曾經是我們的董事或高管或我們的任何關聯企業而成為訴訟的一方。

第13項：財務報表及補充數據

本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度經審計的財務報表包含在F-12至 F-24頁，並由Boyle CPA，LLC審計。本公司截至2019年9月30日的9個月的財務報表 作為F-1至F-11包含在本文中。

第14項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

項目15.財務報表和證物

(A)財務報表。

合併財務報表索引

WIKISOFT 公司

合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併業務報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併股東權益報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT 公司

財務報表附註

1.組織機構和業務範圍

組織 -WikiSoft Corp.(“我們”、“我們”、“公司”)於1998年5月作為傳感器技術公司在內華達州註冊成立。

2006年3月，公司更名為Bixby能源系統公司。

2006年9月，公司更名為Power Play開發公司。

2007年4月，該公司更名為全國撲克聯盟公司(National League of Poker，Inc.)。

2011年10月，公司更名為Power Play開發公司。

2018年3月，該公司更名為Bluestar Technologies，Inc.(“BLUE”)

2019年3月31日，該公司與特拉華州的維基軟件公司簽訂了反向合併協議。根據 協議，該公司收購了WikiSoft DE，併成為Wikisoft Corp.

業務線 - 公司是企業的維基門户。這個名為wikiprofile.com的新門户基於MediaWiki軟件，預計最終將 成為維基平臺中最大的門户，它將發佈超過3.28億篇關於公司、頂級品牌和企業影響者的文章和簡介 。用户將能夠自由搜索門户，所有內容最終將被實時收集、更新和事實核查 。

公司將通過嵌入到與wikiprofile.com關聯的網頁中的付費廣告投放來產生收入。

2. 重要政策摘要

本 公司重要會計政策摘要旨在幫助您理解公司的財務 報表。未經審計的財務報表和附註代表公司管理層，他們對其完整性和客觀性負責 。這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制合併財務報表時一直沿用。

列報基礎和流動性-所附公司未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的，應與公司提交給場外市場集團公司的最新年度財務報表 中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，所有調整(包括正常經常性調整)都是公平列報中期財務狀況和經營結果所必需的 過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果 。將與年度財務報表中報告的最近會計期間經審計的財務報表中包含的披露內容大量重複的財務報表附註已被省略。

公司在開發基礎設施及其軟件平臺的過程中，在過去幾年中出現了虧損。如所附未經審計財務報表所示，本公司於截至2020年及2019年9月30日止九個月分別錄得淨虧損1,721,512美元及2,850,059美元。此外，截至2020年9月30日，該公司的營運資金 約為208,982美元。

持續經營-本文件中包含的財務報表是按照公認的會計準則編制的，該會計準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營。公司自成立以來已累計產生了7,350,753美元的赤字，並且沒有足夠的現金來支付與其產品的運營和營銷相關的所有成本。 該公司自成立以來已累計虧損7,350,753美元，沒有足夠的現金來支付與其產品的運營和營銷相關的所有成本。管理層打算通過借款和證券銷售來減輕現金流赤字的影響 但不能保證在需要時會提供債務或股權融資。 財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類以及在公司無法繼續存在時可能需要的負債分類 相關的任何調整。

反向 合併-2019年3月31日，該公司(內華達州公司)與特拉華州公司WikiSoft DE和特拉華州公司WikiSoft Acquisition，Inc.簽訂了合併協議和計劃。2019年4月30日，隨着向特拉華州國務卿 提交合並條款，WikiSoft Acquisition，Inc.與WikiSoft DE合併，並 併入WikiSoft DE(“合併”)。(有關更多詳細信息，請參見注釋3。)

使用預估的 -按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設 。實際結果 可能與這些估計值不同。重大估計包括用於審核本公司減值的估計 和對長期資產的估計、基於合同的收入的收入確認、壞賬準備以及非現金股本股票發行的估值 。本公司根據過往經驗及相信在當時情況下屬合理的各種 其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。

金融工具的公允 價值-現金、應付賬款和應計費用以及債務的賬面價值因這些工具的短期性質而接近其公允價值。管理層相信，本公司不會因這些金融工具而面臨重大的利息或信用風險。

公允 價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中，為資產或負債在 本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用 。本公司採用基於三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的。

收入 確認-公司根據ASC主題606確認收入。收入確認會計政策 如下。

服務 合同

由於控制權不斷轉移給客户，隨着履行義務的履行， 公司會在一段時間內確認服務合同收入。服務合同通常以單一記賬單位(單一履約義務)進行核算 ，不會在服務類型之間進行細分。該公司確認收入的主要依據是截至目前發生的合同成本 與預計合同總成本(一種輸入法)的比較。輸入法是對公司績效 最真實的描述，因為它直接衡量轉移給客户的服務的價值。合同估算總成本或損失(如果有)的變化，在合同層面評估確定的期間確認。合同前成本 在發生時計入費用，除非期望從客户那裏收回。當項目動員成本是轉移給客户的履約義務的組成部分時，項目動員成本通常 計入項目成本。 客户對服務合同的付款通常提前到期，具體取決於合同。

對於 公司有權從客户那裏獲得對價的服務合同，其金額與公司迄今完成的績效對客户的價值直接對應 ，收入在執行服務 並按合同計費時確認。包含多個履約義務的服務合同被細分

服務類型之間。 對於具有多個履約義務的合同，公司使用合同中每個不同服務的獨立售價估計值將交易價格分配給每個履約義務 。在服務合同上確認的尚未向客户開單的收入在合併資產負債表上的合同資產項下分類為流動資產。 迄今在服務合同上確認的收入之外向客户開單的金額在 合同負債項下歸類為流動負債。客户對服務合同的付款通常應在開單後30天內支付，具體取決於合同。

合同 資產是指超過開單金額確認的收入，包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的未開單應收賬款(通常用於可報銷成本的 合同)0美元和正在進行的合同工作(通常用於固定價格合同)0美元。 未開票應收賬款是一項無條件的付款權利，只有在經過一段時間後，才會在根據合同條款開票時重新分類 為應收賬款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，作為合同 資產付款的預付款分別為0美元和0美元，已從合同資產中扣除。合同 負債表示向客户開出的金額超過迄今確認的收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司分別記錄了0美元和0美元的合同 負債。

實用的 權宜之計

如果 公司有權從客户那裏獲得直接與公司迄今完成的績效價值相對應的對價金額 (在服務合同中，公司為提供的每小時服務收取固定金額)， 公司將按其有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入。

如果 公司在合同 開始時預計，從公司向客户轉讓服務到客户支付該服務的時間間隔不超過一年 ，則公司不會針對重要融資部分的影響調整合同價格。

公司已做出會計政策選擇，從交易價格的計量中剔除 政府部門評估的公司向其客户徵收的所有税款(使用税、增值税、一些消費税)。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，該公司報告的收入分別為0美元和44,444美元。

現金 和現金等價物-就現金流量表而言，本公司將所有高流動性投資 和原始到期日在三個月或以下的短期債務工具視為現金等價物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別有63,950美元和 美元的現金和無現金等價物。

集中度 風險-全年中，公司在某些銀行賬户中的現金餘額可能超過FDIC 限額。截至2020年9月30日，現金餘額存放在美國境外的一個賬户中，該賬户沒有FDIC的保險。 FDIC沒有保險的餘額為39,706美元。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其 在該等賬户中不存在任何重大信用風險。該公司還存在與其客户羣相關的集中風險 。

基於股票的薪酬 本公司遵循FASB編碼主題ASC 718-10中的指導方針“薪酬-股票 薪酬，“該法案要求公司以授予日的公允價值為基礎，衡量為換取 股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本。基於股票的薪酬費用在必要的服務期內按直線 確認。本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC) 505-50對非員工股份獎勵進行會計處理，根據該準則，獎勵在承諾日期或服務完成時(以承諾日期較早者為準)或在服務完成時根據權益工具的公允價值進行估值，並確認為服務期內的費用。

每股收益 (虧損)-公司根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)260-10報告每股收益(虧損)。每股收益， 規定計算“基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益包括 不攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋後每股收益反映了可能在實體收益中佔比的證券的潛在稀釋程度 。稀釋每股淨虧損的計算適用於普通股等價物；但是，如果潛在普通股 的影響是反稀釋的，則將其排除在外。

長期資產 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼 (ASC)ASC 360-10，“財產、廠房和設備”，無形資產和其他長期資產的賬面價值 要定期審查是否存在可能導致減值的事實或情況。當預期未貼現的未來現金流的總和小於資產的賬面價值時，本公司確認 減值。減值 損失(如有)以資產賬面價值超過其估計公允價值計量。

所得税-本公司根據FASB編纂主題ASC 740-10對其所得税進行會計處理。“所得税 税“，這需要確認可歸因於 現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異和税收抵免結轉的未來税收後果的遞延税項資產和負債 。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。

部門 報告-運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息 可由首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定 分配資源和評估業績的方法。本公司目前有一個可報告的部門用於財務報告， 代表本公司的核心業務。

最近 發佈了會計聲明-2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”(“ASC 842”)。 指導意見要求承租人將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃負債。 出於損益表的目的，FASB保留了雙重模式，要求將租賃分類為運營或財務。 出租人會計類似於當前模式，但進行了更新以與當前模式保持一致現有的售後回租指南，包括房地產指南，將被適用於承租人和出租人的新模式 所取代。ASC 842在2018年12月15日之後的財年有效。公司採用了ASC 842的 標準，但該標準的採用並未影響我們的財務狀況或經營業績。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工基於股份的薪酬會計改進 》，其中修改了發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵的會計處理，使其與發放給員工的基於股票的薪酬獎勵的會計處理基本一致。ASU 2018-07年度對我們有效 從2019年1月1日開始。採用該標準並沒有影響我們的財務狀況或經營業績。

公司評估了最近所有其他會計聲明，並認為這些聲明預計都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。 公司已評估了最近所有其他會計聲明，並認為這些聲明都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

3. 反向併購

於2019年3月31日，本公司與維基軟件收購、特拉華州公司 Inc.(“合併子公司”)及特拉華州私人持股公司WikiSoft Corp.(“WikiSoft DE”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成，Merge Sub於2019年4月30日與WikiSoft DE合併(“合併”) ，並向特拉華州國務卿提交了合併條款。然而，出於會計目的，本公司在2019年3月31日之前進行了 控制權變更。

此外，根據合併協議的條款和條件， 另外：

在 向維基軟件DE的前股東發行100,000,000股公司普通股後， 加上合併前公司的4,306,097股普通股，合併後的公司有104,365,219股普通股已發行和發行，合併前公司的股東總共擁有約4.13%的已發行普通股， 前WikiSoft DE股東擁有約95.87%的已發行普通股維基軟件 DE被確定為會計收購人，因為其前成員擁有普通股的多數控制權，即董事會的多數成員，幷包括合併完成後公司的高管。 因此，出於會計目的，此次合併被視為反向收購，維基軟件DE作為會計收購人 (合法收購人)，公司作為會計收購人(合法收購人和註冊人)。

公司根據ASC 805確定與反向合併相關的有效轉移的對價的公允價值，而會計收購方WikiSoft DE需要計算假設的對價金額 它將轉移給會計收購方(本公司)，以獲得交易產生的合併 實體中相同百分比的所有權權益。根據反向收購會計，作為會計收購方，WikiSoft DE被視為 發行了4,365,219股股票，合併日的總價值為2,837,392美元(基於每股0.65美元的估計公允價值)。

公司按照ASC 820-公允價值計量準則確定普通股的公允價值。ASC 820規定，公允價值是基於市場價格或市場投入，而不是基於特定於實體的計量。在對本公司普通股公允價值進行 分析時，本公司注意到pubco股票在場外交易市場交易，但交易範圍不廣，因此本公司認定場外交易市場不是衡量本公司普通股公允價值的可靠指標。相反，該公司根據最近的大量銷售確定了其普通股的公允價值，並將其普通股的公允價值確定為每股0.65美元。

總收購價分配是根據 公司在合併中被視為收購的可識別有形資產和承擔的負債，基於它們的估計公允價值分配的。估計公允價值是根據合併日期可獲得的信息 確定的。本公司相信現有資料為估計 公允價值提供合理基礎。該公司無法確定截至反向合併日期承擔的任何資產或負債，因此該交易記錄了2,837,392美元的虧損。

4. 關聯方交易

關聯方貸款

從2019年1月1日至2019年9月30日期間，公司向Fastbase Inc.償還了前一年收到的預付款17,300美元 。Fastbase Inc.還轉賬了他們之前代表公司收取的15,979美元，這筆錢被歸類為預付款 。截至2019年9月30日，預付款和償還的淨影響導致欠Fastbase，Inc.的相關債務為35,869美元。

從2020年1月1日至2020年9月30日期間，公司向Fastbase Inc.償還了前一年收到的預付款8,152美元，並獲得了47,124美元的額外預付款。

與關聯方簽訂合同

2018年3月1日，Wikisoft與Fastbase Inc.簽訂了一項服務合同，在所有Wikisoft門户網站上提供500萬次廣告印象和18個月的 廣告跟蹤代碼放置，費用為100,000美元。在此期間，公司不得為與Fastbase Inc.競爭的其他網絡分析工具顯示 任何類型的廣告。公司在合同有效期內平均確認收入 。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，公司確認了與合同相關的0美元和11,658美元的收入。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，公司確認了與合同相關的0美元和44,444美元的收入。

5. 股東權益

概述

公司的法定股本包括2億股普通股和100萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為104,964,265股和104,425,830股。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已發行和已發行的優先股分別為0股和0股。

截至2019年3月31日的三個月內的普通股發行

從2019年1月1日至2019年3月31日期間，根據與投資者的私募協議，本公司從7名投資者那裏獲得5,197美元，以相當於每股普通股0.65美元的購買 價格購買8,218股本公司面值0.001美元的普通股。

2019年3月31日，在反向合併結束的同時，公司發行了價值0.001美元的面值普通股中的400萬股，用於轉換合併前維基軟件公司股東持有的60股優先股。 (有關更多詳細信息，請參閲附註3。)

2019年6月30日前三個月的普通股發行情況

從2019年4月1日至2019年6月30日期間，根據與投資者的私募協議，本公司從3名投資者那裏獲得2,925美元，以相當於每股普通股0.55美元的收購價 購買5,310股本公司面值0.001美元的普通股。

從2019年4月1日至2019年6月30日期間，根據與投資者的私募協議，本公司從7名投資者那裏獲得5,365美元，購買本公司面值0.001美元普通股的3,186股和370股應付股票，收購價相當於每股普通股1.5美元。

2019年6月7日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得55,181美元，以相當於每股普通股0.92美元的收購價購買 60,000股本公司面值0.001美元的普通股。

2019年9月30日前三個月的普通股發行情況

於2019年8月7日，本公司根據與投資者的私募協議，從該投資者處獲得955美元，以相當於每股普通股1.91美元的收購價購買本公司0.001美元面值普通股中的500股。 截至2019年9月30日，這些股票尚未發行，因此記錄了955美元的應付股票。

2019年8月28日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得6,083美元，以相當於每股普通股2,812美元的收購價購買本公司面值0.001美元的普通股 2,875股。截至2019年9月30日，這些股票尚未發行，因此記錄了6,083美元的應付股票。

於2019年8月28日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者處獲得1,135美元，以每股普通股2，27美元的收購價購買本公司面值0.001美元普通股中的500股。 截至2019年9月30日，這些股票尚未發行，因此記錄了1,135美元的應付股票。

2019年9月2日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得1,953美元， 購買本公司面值0.001美元普通股中的500股，購買價相當於每股普通股1,995美元。截至2019年9月30日，這些股票尚未發行，因此記錄了1,953美元的應付股票。

三個月內的普通股發行 2020年3月31日

根據與投資者的私募協議，本公司於2020年1月3日從投資者處獲得868美元，以每股普通股1.63美元的收購價購買本公司0.001美元面值普通股中的532股。 截至2020年3月31日，這些股票尚未發行，因此本公司記錄的應付股票為868美元。這些股票是在截至2020年6月30日的三個月內發行的。

2020年6月30日前三個月的普通股發行情況

2020年5月28日，根據一項私募協議，本公司從一名投資者那裏獲得1,950美元，以每股1.3美元的價格購買1,500股面值為0.001美元的公司普通股 。

2020年5月28日，根據一項私募協議，本公司從一名投資者那裏獲得1,436美元，以每股普通股1.436美元的收購價購買1,000股本公司面值0.001美元的普通股 。

2020年4月16日，公司向里程碑管理公司發行了面值0.001美元普通股中的1,500股，用於 諮詢服務。這些股票在發行日的估值為每股2.00美元或3000美元。

2020年5月16日，公司向里程碑管理公司發行了4,000股面值為0.001美元的普通股，用於 諮詢服務。這些股票在發行日的估值為每股1.25美元或5000美元。

2020年6月1日，公司向公司首席商務官兼副手卡斯滕·K·福爾克發行了面值0.001美元普通股中的500,000股，作為簽約獎金。這些股票在發行日的估值為每股3.00美元或150萬美元。

2020年9月30日前三個月的普通股發行情況

2020年6月16日，公司向里程碑管理公司發行了4,000股面值為0.001美元的普通股，用於 諮詢服務。這些股票在發行日的估值為每股2美元或4,000美元。

2020年8月1日，公司發行了面值0.001美元的諮詢服務普通股中的12,500股。 這些股票在發行日的估值為每股4.5美元或56,250美元。

2020年8月1日，公司向里程碑管理 發行了面值0.001美元普通股中的62,500股，用於提供諮詢服務。這些股票在發行日的估值為每股4.50美元或281,250美元。

在截至2020年9月30日的期間，轉讓代理取消了49,065股未分配給股東的股票。

6. 後續事件

根據ASC主題855-10，公司分析了2020年9月30日之後至這些財務報表可供發佈之日的運營情況，並確定其沒有任何重大後續事件可在 這些財務報表中披露。

博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)

註冊會計師和顧問

獨立註冊會計師事務所報告

向股東和

維基軟(WikiSoft Corp)董事會

對財務報表的意見

我們已審計了所附的維基軟件公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的兩年內各年度的運營、股東權益和現金流量的相關合並報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及 截至2019年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

正如綜合財務報表附註2所述，本公司的累計淨虧損令人對其自綜合財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 。附註2中也介紹了管理層的計劃。合併財務報表不包括可能因此 不確定性的結果而導致的調整。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照上市公司會計監督委員會的標準 進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計以獲得合理的 保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要，也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了 對本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Boyle CPA，LLC

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

新澤西州貝維爾

2020年4月24日

WIKISOFT公司

綜合資產負債表

(經審計)

附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併業務報表

(經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併股東權益報表

(經審計)

附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併現金流量表

(經審計)

隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

財務報表附註

1.組織機構和業務範圍

組織 -WikiSoft Corp.(“我們”、“我們”、“公司”)於1998年5月作為傳感器技術公司在內華達州註冊成立。

2006年3月，公司更名為Bixby Energy Systems Inc.

2006年9月，公司更名為Power Play開發公司。

2007年4月，該公司更名為全國撲克聯盟(National League of Poker，Inc.)。

2011年10月，公司更名為Power Play開發公司 。

2018年3月，公司更名 為Bluestar Technologies，Inc.(“BLUE”)

2019年3月31日，該公司與特拉華州的維基軟件公司(Wikisoft Corp)簽訂了 反向合併協議。根據該協議，該公司收購了WikiSoft DE，併成為Wikisoft Corp.

反向兼併

2019年3月31日，本公司與特拉華州的WikiSoft Acquisition，Inc.(“合併 Sub”)和特拉華州的私有公司WikiSoft Corp.(“WikiSoft DE”)簽訂了 合併協議和計劃(“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成 ，Merge Sub於2019年4月30日與WikiSoft DE合併並併入WikiSoft DE(“合併”)，同時向特拉華州國務卿提交了合併條款 。然而，出於會計目的，本公司在2019年3月31日之前進行了控制權變更。

此外，根據合併協議的條款和條件 ：

在向WikiSoft DE的前股東發行100,000,000股本公司普通股 ，加上合併前公司的4,306,097股普通股 後，合併後的公司有104,365,219股普通股已發行和發行， 合併前公司的股東合計擁有約4.13%的已發行普通股，前WikiSoft DE股東 擁有約95.87%的已發行普通股WikiSoft DE被確定為會計收購方 因為它的前成員擁有普通股的多數控制權，也就是董事會的多數成員，並由合併完成後公司的執行人員組成 。因此，出於會計目的，此次合併被 列為反向收購，其中WikiSoft DE作為會計收購方(合法收購方)，公司作為會計收購方(合法收購方和註冊方)。

根據反向收購會計， 註冊人的歷史合併財務報表將成為WikiSoft DE的歷史合併財務報表，並對公司股權進行追溯調整，以反映被視為收購人的WikiSoft DE的股權結構。本公司的業績 包含在2019年3月31日及之後。因此，除非另有説明，否則所附合並財務報表中的腳註討論僅涉及WikiSoft DE的歷史業務和運營。截至收購日期 ，WikiSoft DE按其估計公允價值將被視為收購價格的對價分配給從公司收購的有形資產和承擔的負債 。有關更多詳細信息，請參見注釋3。

業務線 -該公司是面向企業的維基門户。這個名為wikiprofile.com的新門户基於MediaWiki 軟件構建，預計最終將成為維基平臺中最大的門户，它將發佈超過3.28億篇關於公司、頂級品牌和企業影響力人士的文章和簡介。用户將能夠自由搜索門户 ，所有內容最終都將被實時收集、更新和事實核查。

公司 將通過嵌入到與wikiprofile.com關聯的網頁中的付費廣告投放來產生收入。

2.重大政策摘要

本公司重要會計政策摘要 。是為了幫助理解公司的財務報表。經審計的財務報表 和附註代表公司管理層，他們對其完整性和客觀性負責。這些 會計政策符合美國公認的會計原則，在編制合併財務報表時一直沿用 。

演示基礎-公司 在過去幾年中在開發基礎設施及其軟件平臺時出現了虧損。如所附 經審計財務報表所示，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內分別淨虧損2,888,765美元和84,820美元。 和2018年12月31日止年度分別淨虧損2,888,765美元和84,820美元。此外，截至2019年12月31日，公司的營運資金約為81,739美元。

持續經營-本文件中包含的財務 報表是按照公認的會計原則編制的，該準則考慮了 公司作為持續經營企業的持續經營。公司自成立以來已累計出現5,629,241美元的赤字 ，沒有足夠的現金來支付與其產品的運營和營銷相關的所有成本。 管理層打算通過借款和證券銷售來減輕現金流赤字的影響；但是， 不能保證在需要時會提供債務或股權融資。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續存在，這些調整可能是必要的 。

反向合併-2019年3月31日，內華達州公司與特拉華州公司WikiSoft DE和特拉華州公司WikiSoft Acquisition，Inc.簽訂了合併協議和計劃。2019年4月30日，隨着向特拉華州國務卿提交合並條款，WikiSoft Acquisition，Inc.與WikiSoft DE合併(“合併”) 。有關更多詳細信息，請參見注釋3。

使用估計- 按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括用於審核公司長期資產減值和估計的 估計、基於合同的收入的收入確認 、壞賬準備以及非現金股本股票發行的估值。本公司根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計， 這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源 顯露出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值 -由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用以及債務的賬面價值接近其公允價值。管理層相信，本公司不會因這些金融工具而面臨重大利息或信用風險 。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收到的交換 價格或支付的交換 價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用基於三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的。

收入確認-公司 根據ASC主題606確認收入。關於收入確認的會計政策如下。

服務合同

由於不斷將控制權移交給客户，隨着履行義務的履行，公司會隨着時間的推移確認服務合同收入 。服務合同 通常作為單一會計單位(單一履約義務)入賬，並且不在 服務類型之間細分。該公司確認收入的主要依據是迄今發生的合同成本與預計合同總成本的比較 (一種輸入法)。輸入法是對公司業績最真實的描述，因為它直接 衡量轉移給客户的服務的價值。合同估算總成本或損失(如果有)的變化， 在合同層面評估確定的期間確認。合同前成本在發生時計入費用 ，除非期望從客户那裏收回。當項目動員成本是轉讓給客户的履約義務的組成部分時，項目動員成本通常計入項目成本 。客户對服務 合同的付款通常提前到期，具體取決於合同。

對於公司 有權從客户那裏獲得對價的服務合同，其金額與公司迄今完成的 績效對客户的價值直接對應，收入在提供服務並按合同計費時確認。包含多個履約義務的服務合同 在服務類型之間進行細分。對於具有多個履行義務 的合同，公司使用合同中每個不同服務的獨立銷售 價格的估計值將交易價格分配給每個履行義務。未向客户開單的服務合同上確認的收入將 歸類為合併資產負債表上合同資產項下的流動資產。迄今在服務合同上確認的超出收入 的向客户開出的金額被歸類為合同負債項下的流動負債。客户對 服務合同的付款通常應在開單後30天內到期，具體取決於合同。

合同資產是指截至2019年12月31日和2018年12月31日已確認的收入 超出開單金額，包括未開票應收賬款(通常用於可報銷成本的合同)0美元和正在進行的合同工作 (通常用於固定價格合同)0美元。未開票應收賬款在 根據合同條款開具賬單時，將重新分類為應收賬款， 表示只有在時間流逝的情況下才有無條件的付款權利。已從合同資產中扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日分別為0美元和0美元的合同資產預付款。合同負債是指向客户開出的金額 超過迄今確認的收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別記錄了0美元和44,444美元的合同負債。

實用的權宜之計

如果公司有權從客户那裏獲得直接與公司迄今完成的績效價值相對應的對價 (服務 合同，根據該合同，公司為提供的每小時服務收取固定金額)，公司將按其有權為提供的服務開具發票的金額 確認收入。

如果公司在合同開始時預期從 公司向客户轉讓服務到客户支付該服務的時間不超過一年，則公司不會針對重要融資部分的影響調整合同價格 。

公司已做出會計政策選擇 ，從交易價格的計量中剔除 公司向其客户收取的由政府部門評估的所有税費(使用税、增值税、部分消費税)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，該公司報告的收入分別為44,444美元和55,556美元。

現金及現金等價物-就現金流量表而言，本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資及短期債務工具視為現金等價物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有131,605美元和126,876美元的現金和沒有現金等價物 。

集中風險 -全年中，公司在某些銀行賬户中的現金餘額可能會超過FDIC限額。 截至2019年12月31日，現金餘額存放在美國境外的賬户中，該賬户不受FDIC保險。FDIC未投保的餘額 為115,785美元。本公司在該等賬户中並未出現任何虧損，並相信 在該等賬户中不存在任何重大信用風險。該公司還存在與其客户羣相關的集中風險 。截至2019年12月31日，該公司只有一個客户，佔其收入的100%。

基於股票的薪酬- 公司遵循FASB編碼主題ASC 718-10中的指導方針“薪酬-股票薪酬，“其中 要求公司根據授予日期的公允價值來衡量為換取股權工具的獎勵而收到的員工服務的成本。 該條款要求公司根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取股權工具的獎勵而獲得的員工服務的成本。基於股票的薪酬費用在必要的 服務期內以直線方式確認。本公司根據FASB ASC 505-50對非員工股票獎勵進行會計處理，根據該條款，獎勵 根據權益工具的公允價值 在承諾日期或服務完成時(以較早者為準)計價，並確認為服務期內的費用。

每股收益(虧損)- 公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)260-10報告每股收益(虧損)每股收益，其中規定計算 “基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。 稀釋後的每股收益反映了可能在一個實體的收益中佔比的證券的潛在攤薄。稀釋每股淨虧損的計算 適用於普通股等價物；但是，如果潛在普通股的 影響是反稀釋的，則排除潛在普通股。

長期資產-根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計標準編纂(ASC)ASC 360-10，“財產、廠房和設備”，無形資產和其他長期資產的賬面價值會定期審查 是否存在可能暗示減值的事實或情況。當預期 未貼現的未來現金流的總和小於資產的賬面價值時，本公司確認減值。減值損失(如有)按資產賬面價值超過其估計公允價值的超額 計量。

所得税- 本公司根據FASB編纂主題ASC 740-10對其所得税進行會計處理。“所得税“， 由於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉之間的差異，需要確認遞延税項資產和負債的未來税務後果。 遞延税項資產和負債採用預期適用於 這些臨時差額預計收回或結算的年度應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。

部門 報告-運營部門被定義為 企業的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者或決策 小組在決定分配資源和評估業績的方法時定期進行評估。公司目前有一個可報告的部門，用於 財務報告目的，代表公司的核心業務。

最近發佈了會計聲明 -2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃”(“ASC 842”)。 指導要求承租人將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃 負債。出於損益表的目的，財務會計準則委員會保留了雙重模式，要求租賃要麼被歸類為 經營性租賃，要麼被歸類為融資租賃。出租人會計與當前模式相似，但進行了更新，以與 承租人模式和新收入確認標準的某些更改保持一致。現有的售後回租指南，包括房地產指南， 被同時適用於承租人和出租人的新模式所取代。ASC 842在2018年12月15日之後的財年有效。公司已採用ASC 842，但該標準的採用並未影響我們的財務狀況或經營業績。

2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07， 《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計改進》，對發放給非員工的股票薪酬的會計進行了 修改，使其在很大程度上與發放給員工的股票薪酬的會計一致 。ASU 2018-07從2019年1月1日開始對我們生效。採用標準 並未影響我們的財務狀況或運營結果。

本公司已評估 所有其他近期會計聲明，並認為這些聲明均不會對本公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

3.反向併購

2019年3月31日，本公司與特拉華州的WikiSoft Acquisition，Inc.(“合併 Sub”)和特拉華州的私有公司WikiSoft Corp.(“WikiSoft DE”)簽訂了 合併協議和計劃(“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成 ，Merge Sub於2019年4月30日與WikiSoft DE合併並併入WikiSoft DE(“合併”)，同時向特拉華州國務卿提交了合併條款 。然而，出於會計目的，本公司在2019年3月31日之前進行了控制權變更。

此外，根據合併協議的條款和條件， ：

在向WikiSoft DE的前股東發行100,000,000股本公司普通股 ，加上合併前公司的4,306,097股普通股 後，合併後的公司有104,365,219股普通股已發行和發行， 合併前公司的股東合計擁有約4.13%的已發行普通股，前WikiSoft DE股東 擁有約95.87%的已發行普通股WikiSoft DE被確定為會計收購方 因為它的前成員擁有普通股的多數控制權，也就是董事會的多數成員，並由合併完成後公司的執行人員組成 。因此，出於會計目的，此次合併被 列為反向收購，其中WikiSoft DE作為會計收購方(合法收購方)，公司作為會計收購方(合法收購方和註冊方)。

本公司根據ASC 805確定了與反向合併相關的有效轉讓對價的公允價值 ，而作為會計收購方，維基軟件 DE需要計算其將轉移給會計被收購方(本公司)的假設對價金額 ，以獲得交易產生的合併實體中相同百分比的所有權權益。根據反向收購 會計，作為會計收購方，WikiSoft DE被視為(僅用於會計目的)發行了4,365,219股股票， 基於每股0.65美元的估計公允價值，合併日的總價值為2,837,392美元。

本公司根據ASC 820-公允價值計量指南確定其 普通股的公允價值。ASC 820規定，公允價值基於市場 價格或市場投入，而不是基於特定於實體的計量。在對公司普通股的公允價值進行分析時，公司注意到Pubco股票在場外交易市場交易，但交易範圍不廣，因此公司認定場外市場不是衡量公司普通股公允價值的可靠指標。相反，該公司根據最近的大量銷售確定了其普通股的公允價值，並將其普通股的公允價值確定為每股0.65美元 。

總收購價分配 根據公司在合併中被視為收購的可識別有形資產和承擔的負債，根據估計的 公允價值分配。估計公允價值是根據合併日期可獲得的信息確定的。本公司相信 現有資料為估計公允價值提供合理基礎。該公司無法確定截至反向合併日期承擔的任何 資產或負債，因此該交易記錄了2,837,392美元的損失。

以下 公司在2019年3月31日與WikiSoft DE合併之前的淨銷售額和淨虧損包括在以下未經審計的預計淨銷售額和合並後實體的淨虧損(如果收購於2017年1月1日完成)中：

未經審計的備考信息不包括合併交易中的收購損失 。

未經審核的備考簡明綜合財務報告 僅供説明之用，並不旨在顯示倘若收購發生於呈列的最早期間的第一天，實際會導致的經營 結果，或合併實體的未來 業績。未經審核的備考簡明綜合財務信息並未反映整合收購可能帶來的任何 運營效率和成本節約。

4.關聯方交易

相關方貸款

從2019年1月1日至2019年12月31日期間，公司向Fastbase Inc.償還了前一年收到的預付款17,300美元。Fastbase Inc.還 轉移了他們之前代表公司收取的15,979美元，這筆款項被歸類為預付款。截至2019年12月31日，預付款和償還的淨影響導致欠Fastbase，Inc.的相關債務為35,869美元。

與關聯方的合同

2018年3月1日，Wikisoft與Fastbase Inc.簽訂了一份服務 合同，在 所有Wikisoft門户網站上提供500萬次廣告印象和18個月的廣告跟蹤代碼放置，費用為100,000美元。在此期間，公司不得為與Fastbase Inc.競爭的其他網絡分析工具顯示任何類型的廣告 。公司將在合同有效期內平均確認收入。

在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度內，公司確認了44,444美元和55,556美元的收入。截至2019年12月31日，所有金額均已賺取，公司 沒有剩餘的合同責任。

5.股東權益

概述

公司的法定股本 包括2億股普通股和100萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行和已發行普通股分別為104,425,830股和99,923,026股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已發行和已發行的優先股分別為0股和0股。

截至2019年3月31日的三個月內的普通股發行情況

從2019年1月1日至2019年3月31日期間，根據與投資者的私募協議，本公司從7名投資者那裏獲得5,197美元，以相當於每股普通股0.65美元的收購價購買8,218股本公司面值0.001美元的普通股。

2019年3月31日，在反向合併結束的同時，公司發行了公司面值0.001美元普通股中的400萬股， 涉及轉換合併前維基軟件公司股東持有的60股優先股。(有關更多 詳細信息，請參閲註釋3。)

前三個月的普通股發行情況 2019年6月30日

從2019年4月1日至2019年6月30日期間，根據與投資者的私募協議，本公司從3名投資者那裏獲得2,925美元，以每股0.55美元 的收購價購買本公司面值0.001美元普通股中的5,310股。

從2019年4月1日至2019年6月30日期間，根據與投資者的私募協議，本公司從7名投資者那裏獲得5,365美元，購買本公司面值0.001美元普通股的3,186股和370股應付股票，購買 價格相當於每股普通股1.5美元。

2019年6月7日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得55,181美元，以相當於每股普通股0.92美元的收購價購買60,000股面值為0.001美元的公司普通股 。

前三個月的普通股發行情況 2019年9月30日

2019年8月7日，根據與投資者的私募協議， 公司從投資者那裏獲得了955美元，以相當於每股普通股1.91美元的收購價購買了500股 公司面值0.001美元的普通股。截至2019年9月30日，股票尚未發行，因此記錄了955美元的應付股票。

2019年8月28日，根據與投資者的私募協議，公司從投資者那裏獲得6,083美元，以相當於每股普通股2.1美元的收購價購買2,875股面值為0.001美元的公司普通股。截至2019年9月30日，股票尚未發行，因此記錄了6,083美元的應付股票。

2019年8月28日，根據與投資者的私募協議， 公司從投資者那裏獲得1,135美元，以相當於每股普通股2.27美元的收購價購買500股 公司面值0.001美元的普通股。截至2019年9月30日，股票尚未發行，因此記錄了1,135美元的應付股票。

2019年9月2日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得1,953美元，以相當於每股普通股1.95美元的收購價購買500股本公司面值0.001美元的普通股 。截至2019年9月30日，股票尚未發行，因此記錄了1,953美元的應付股票。

前三個月的普通股發行情況 2019年12月31日

2019年11月1日， 根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得810美元，以相當於每股普通股1.62美元的收購價購買500股本公司面值0.001美元的普通股。 本公司於2019年11月1日從投資者處獲得810美元，以每股普通股1.62美元的收購價購買500股本公司面值0.001美元的普通股。

2019年11月5日， 根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得785美元，以相當於每股普通股1.53美元的收購價購買500股本公司面值0.001美元的普通股。 本公司於2019年11月5日從投資者處獲得785美元，以每股普通股1.5美元的收購價購買500股本公司面值0.001美元的普通股。

2019年11月6日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得3,060美元，以相當於每股普通股1.5美元的收購價購買2,000股本公司面值0.001美元的普通股 。

2019年11月6日， 根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得3,210美元，以相當於每股普通股2.1美元的收購價購買1,500股本公司面值0.001美元的普通股 。

2019年11月11日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得1,230美元，購買1,000股本公司面值0.001美元的普通股 ，收購價相當於每股普通股1.2美元。

2019年12月31日， 公司發行了55,111股面值為0.001美元的公司普通股，以滿足之前投資的36,969美元的應付股票 。

6.後續活動

根據ASC主題855-10， 本公司分析了自2019年12月31日至這些財務報表可供發佈之日的運營情況 ，並確定在這些財務報表中沒有任何重大後續事件要披露。

(B)展品。

*現送交存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

維基軟件公司(WikiSoft Corp.)