美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10/A
修正案 第1號
證券登記通用表格
根據1934年證券交易法第12(B)或(G)節
聯盟 生物能源PLUS,Inc.
(小企業發行人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
內華達州 | 45-4944960 | |
(州 或其他司法管轄區 | (美國國税局 僱主 | |
公司 或組織) | 標識 編號) |
七葉樹街3710 120號套房 | ||
佛羅裏達州棕櫚灘花園 | 33410 | |
(主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(888)607-3555
國會大道北400號,130號套房 |
佛羅裏達州西棕櫚灘,郵編:33401 |
自上次報告以來更改的前 地址 |
根據交易法第12(B)節註冊的證券 :無
根據交易法第12(G)節註冊的證券 :
普通股 ,每股票面價值0.001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是[] 否[X].
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示 。是[X ]沒有 []
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是[]不是[X]
用複選標記表示 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。
大型 加速文件管理器[] | 加速 文件管理器[] | 非加速 文件管理器[] | 新興成長型公司[X] |
較小的報告公司 [X] |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
[] 是[X]不是
目錄表
項目 1。 | 業務 | 3 |
第 1A項。 | 風險 因素 | 3 |
第 項2. | 已選擇 財務數據 | 11 |
第 2A項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 11 |
第 項3. | 屬性 | 16 |
第 項4. | 安全 某些受益所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜 | 17 |
第 項5. | 董事、高管和公司治理 | 18 |
第 項6. | 高管 薪酬 | 21 |
第 項7. | 某些 關係和相關交易以及董事獨立性 | 24 |
第 項8. | 法律訴訟 | 25 |
第 項9. | 註冊人普通股市場 ;相關股東事項和發行人購買股權證券 | 25 |
第 項10. | 最近未註冊證券的銷售情況 | 29 |
第 項11. | 註冊人擬註冊證券説明 | 32 |
第 12項。 | 董事和高級職員的賠償 | 32 |
第 項13. | 財務 報表和補充數據 | 33 |
第 項14. | 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧 | 33 |
項目 14B。 | 首席會計師費用及服務 | 33 |
第 項15. | 財務 報表和補充數據 | 34 |
簽名 | 35 |
2 |
前瞻性陳述
本 表格10(“報告”),包括項目2A中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,包含關於Alliance BioEnergy Plus,Inc.及其合併子公司(“公司”)未來事件和未來結果的前瞻性陳述,這些陳述基於管理層對公司業務的當前 預期、估計、預測和假設。諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“看到”、“估計” 等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述 不是對未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此, 實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同,原因有很多,包括但不限於本報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”第1A項的“風險因素”一節中討論的內容,以及本報告中不時提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告中討論的內容。此外, 此類聲明可能會受到一般行業和市場狀況的影響。此類前瞻性陳述僅表示截至 本報告的日期,或者,如果是通過引用合併的任何文件,則為該文件的日期,我們不承擔 更新任何前瞻性陳述以反映本報告日期之後的事件或情況的義務。如果我們 更新或更正一個或多個前瞻性陳述, 投資者和其他人不應得出結論,認為我們將對其他前瞻性陳述進行額外的 更新或更正。
項目 1.業務
背景
業務 概述
Alliance BioEnergy Plus,Inc.於2012年3月28日在內華達州註冊成立,名稱為Alliance Media Group Holdings,Inc. 自2013年12月以來,Alliance BioEnergy Plus,Inc dba Blue BioFuels(“本公司”)一直是一家專注於可再生能源、生物燃料和生物塑料技術領域新興技術的技術公司 。多年來,該公司一直試圖將其通過一家部分擁有的子公司獲得許可的一項技術商業化,該技術將纖維素 材料轉化為糖,用於生物燃料行業。事實證明,這項技術效率低下,也不經濟。
2018年1月,該公司的技術專家開發了一種名為纖維素轉糖或CTS 2.0的技術系統,並提交了工藝專利申請。該專利仍在 申請中,但已授予許可通知。同一專利已在世界所有主要司法管轄區提交,包括{br>歐洲專利組織、澳大利亞、巴西、中國、日本、非洲地區知識產權組織和 俄羅斯聯邦。該公司正在努力申請更多的專利。
CTS 2.0是一種機械/化學乾燥工藝,用於將纖維素材料轉化為糖,用於生物燃料行業。擁有100%(br})的CTS 2.0系統幾乎可以將任何纖維素材料-如草、木材、紙張、農業廢物、庭院廢物、林業產品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固體廢物中的纖維素部分-轉化為糖 ,然後轉化為生物燃料和生物塑料。CTS 2.0幾乎沒有碳足跡,可以回收水和催化劑,而且不使用酶、昂貴的化學品或強酸。
在商業規模上,管理層希望能夠以比任何競爭對手更低的成本生產乙醇,因為CTS 2.0流程簡單且高效,而且與玉米相比,它使用的原料成本較低。乙醇行業競爭激烈,僅在美國就有200多家乙醇工廠。目前絕大多數都是以玉米為原料, 他們的盈利能力很大程度上取決於玉米價格和乙醇價格之間的波動。該公司計劃 使用王草作為初始原料,每幹噸玉米的價格明顯低於玉米。
新技術使公司的財務重組變得物有所值。該公司於2018年10月22日 22日自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產保護。管理層抗爭並消除了數百萬美元的債務 和有爭議的債務,並於2019年9月18日退出破產法第11章,同時保持包括股東在內的所有階層不受損害。 重新談判某些債務,從未來的收入或未來的利潤中支付。這些都反映在公司的 財務報表中。重組計劃的完整副本作為附件2(A)存檔。在償還了所有需要 償還的債務後,破產案件於2019年10月25日結案。
公司的目標是進一步開發其100%擁有的CTS 2.0技術並將其商業化,該技術是在公司內部發現並 開發的。2020年7月,該公司開始測試一款4進一步優化各種 參數的發電原型,以實現商業規模反應堆的工程設計。第四名發電能力是 3的30倍研發一代。它正在進行升級,以處理更大量的原料。該公司預計 將建造一個5在2021年生產半商業規模的系統,應該有足夠的規模-每天至少 一噸糖的生產速度-以證明該技術的商業可行性。由於其機械特性和模塊化,預計一家工廠將擁有多個模塊化CTS系統。該系統投入商業使用 後,該公司將與乙醇生產商組建合資企業,或收購現有乙醇工廠並使用CTS 2.0技術對其進行改造,以更快地實現收入。
生物燃料行業受到嚴格監管。任何新建的工廠都需要各種政府許可。
公司的戰略包括使用其低成本、高純度的木質素副產品來生產可生物降解的生物塑料。 塑料行業競爭激烈。該公司在將產品在 此空間商業化之前需要各種政府許可,現在討論更多細節還為時過早。
公司還授權Vertimass工藝將乙醇(來自CTS 2.0工藝)轉化為生物噴氣燃料。在我們將乙醇轉化為生物噴氣燃料之前,沒有預付費用或年費。由於我們還沒有商業化生產乙醇 ,現在討論細節還為時過早。
公司相信其管理層和顧問在從概念 到商業化的技術開發方面擁有豐富的經驗。截至目前,該公司尚未從其業務中獲得任何實質性收入。
公司證券説明
公司目前被授權發行5億股普通股面值0.001美元和1000萬股優先股 面值0.001美元。公司普通股每股享有一(1)票投票權。
員工
公司目前僱傭了四名全職員工、五名兼職員工和六名顧問。 公司正在招聘更多員工,以更快地將其技術商業化。
第 1A項。危險因素
在 您投資我們的證券之前,您應該意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前,您應該仔細考慮這些風險因素, 以及本報告中包含的所有其他信息。如果以下任何 風險和不確定性發展為實際事件,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會 受到重大不利影響。
3 |
公司的財務報表對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑,這 可能會阻礙我們作為持續經營企業的持續經營能力以及我們獲得未來融資的能力。
我們的 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的企業 的前提下編制的,他們對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。這種懷疑完全基於 該公司目前缺乏資源來執行其業務計劃。我們能否繼續經營下去是一個問題 ,因為我們繼續作為一家處於發展階段的公司運營。我們預計在商業系統 投入運行之前,我們將繼續出現淨虧損。我們能否繼續作為持續經營的企業取決於我們是否有能力創造利潤和/或從外部來源獲得必要的 資金,包括通過出售我們的證券、增加銷售或在可能的情況下從各種金融機構獲得 貸款和贈款來獲得額外資金。如果我們無法繼續經營下去,您可能會 失去全部投資。
我們 可能會耗盡繼續運營的資金。通過再次成為公開報告公司,我們將額外承擔公共 公司每年約25,000美元或每季度6,250美元的報告成本。在任何情況下,根據我們每月的燒失率 ,加上我們上市公司報告成本的一部分,我們將在不久的將來耗盡資金。 為了在我們現有資源耗盡後為公司的運營費用提供資金,公司顯然需要 額外資金用於持續運營。不能保證我們將能夠籌集到任何額外的資本。我們近期的 融資需求(12個月)預計約為500萬美元。除了我們的短期融資需求(超過 12個月)外,我們還需要大約500萬美元來實施公司的運營計劃,並 擁有一個可投入商業使用的系統。
以上 代表公司截至本招股説明書發佈之日的最佳估計,可能因實際 經驗而有很大差異。
無法在近期和/或長期內獲得這筆資金將對本公司實施其業務運營計劃的能力產生重大影響,並危及本公司的生存能力。在這種情況下,公司可能需要 暫停運營,並重新評估和修改運營計劃
我們 的運營歷史有限,因此,您將沒有任何依據來評估我們實現 業務目標的能力。
我們 是一家處於發展階段的公司,到目前為止還沒有營業收入。由於我們還沒有既定的運營歷史或常規 銷售,您將無法評估我們實現業務目標的能力。
我們沒有任何重要的運營歷史記錄,因此很難預測我們的收入和支出,我們可能無法 及時調整我們的支出,以彌補意外收入不足或意外支出。
由於我們沒有任何營業收入,因此很難準確預測我們未來的收入。此外, 我們用來作為計劃運營費用基礎的有意義的歷史財務數據有限。當前和未來費用 水平基於我們的運營計劃和對未來收入的估計。收入和運營結果很難預測 ,因為它們通常取決於我們將技術商業化的能力。因此,我們可能無法及時調整支出 以彌補任何意外的收入缺口,這將導致進一步的重大損失。我們 也可能無法及時擴展我們的業務,以充分滿足超出預期的需求。
我們 有限的運營歷史無法為投資者提供足夠的歷史作為投資決策的基礎。
我們 目前正處於業務發展階段。目前不能保證我們將盈利 或我們是否有足夠的營運資金來履行到期的義務。
投資者 必須考慮發展階段公司經常遇到的風險和困難,尤其是在快速發展的 市場中。這些風險包括以下幾個方面:
● | 競爭 |
● | 預測並適應競爭激烈的市場的能力 ; |
4 |
● | 有效管理擴展運營的能力 ;與業務、運營和基礎設施擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間 ;以及 |
● | 營銷和銷售我們的產品和服務時對關鍵人員的依賴,以及失去一名我們的主要經理可能會對我們產品和服務的營銷產生不利影響 。 |
我們 不能確定我們的業務戰略是否會成功,或者我們是否會成功應對這些風險。如果 我們未能成功應對這些風險,我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響,我們可能沒有資源繼續或擴大我們的業務運營。
我們 沒有盈利的運營歷史,可能永遠不會實現盈利
我們 目前正在開發我們的CTS技術,但我們尚未將該技術推向市場。我們 面臨與處於發展階段的公司相關的所有風險。我們的業務面臨着與從事我們業務部門的相對較新、資本較低的公司相關的眾多風險 。此類風險包括(但不限於)來自實力雄厚、資本雄厚的公司的競爭 ,以及我們產品的營銷和銷售方面的意想不到的困難。 不能保證我們會產生巨大的商業銷售額或實現盈利。如果 出現這種情況,我們的普通股可能會變得一文不值,我們普通股或其他證券的投資者可能會損失全部投資。
無法在近期和/或長期內獲得額外資金將對本公司實施其業務運營計劃的能力產生重大影響,並危及本公司的生存能力。在這種情況下,公司可能需要 暫停運營,並重新評估和修改運營計劃
某些 金額將從未來利潤或未來收入中或有地支付給債券持有人
作為本公司於2019年10月25日脱離破產法第11章破產的一部分,本公司承諾從本公司的“未來利潤”或“未來收入”中向某些債券持有人償還 2,942,132美元。雖然 不能保證我們將實現收入或盈利,但如果我們這樣做了,我們將有義務優先支付這些款項 。如果我們確實有義務支付這些款項,這可能會顯著降低我們的收益和每股收益 ,這可能會對我們的股票估值和投資者的應計回報產生不利影響。
依賴我們的管理層,如果沒有他們的服務,公司的業務運營可能會停止。
在 這一次,我們的管理層完全負責我們業務計劃的制定和執行。我們的管理層沒有合同義務繼續受僱於我們,儘管他們目前沒有離職意向。如果我們的管理層在我們僱傭更多人員之前出於任何原因選擇 離開我們,我們的運營可能會失敗。即使我們能夠找到更多的 人員,我們也不確定是否能找到合格的管理人員,他們可以按照本文描述的方式發展我們的業務,或者願意為公司支付得起的薪酬工作。如果沒有這樣的管理,公司可能會 被迫停止運營,我們普通股或其他證券的投資者可能會損失全部投資。
集中 控制風險;股東可能無法控制或影響關鍵的公司行為,或影響公司 董事會或管理層的變動。
我們的 現任管理人員和董事目前擁有約8900萬股票,約佔我們已發行和已發行普通股的34.6%。 此外,5%或以上的持有人擁有我們普通股的約5890萬股或約24%的已發行和已發行普通股 ,總計約佔我們已發行和已發行普通股的58.6%, 代表本公司的投票權控制。因此,我們的現任高級管理人員、董事和大股東有權 做出有關我們事務的所有重大決定,包括是否發行股票以及以什麼代價、 是否出售我們的全部或幾乎所有資產、以什麼代價以及是否授權發行更多 股票或以其他方式修改我們的章程或章程。
5 |
缺乏額外營運資金可能會導致任何擴張計劃的縮減,而通過出售股權證券籌集資本會稀釋現有股東的持股比例
截至2020年9月30日,我們的營運資金為負934,704美元。根據我們的月度燒傷率,加上我們上市公司報告成本的按比例 部分,我們將在不久的將來耗盡資金。為資助公司此後持續的 運營,公司顯然需要額外資金。不能保證我們能夠籌集 任何額外資金。資金短缺將影響我們為營運資金需求提供資金的能力。如果我們需要 額外資本,則可能無法以可接受的條款獲得資金(如果有的話)。此外,如果我們通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本,這些證券的發行可能會稀釋現有股東的權益。如果資金 不可用,我們可能不得不停止所有操作。
我們 目前沒有向金融機構提供傳統的信貸安排。這種缺席可能會對我們的運營造成不利影響
我們 目前沒有向金融機構提供傳統的信貸安排。缺少金融機構的傳統信貸安排 可能會對我們的運營產生不利影響。如果沒有足夠的資金,我們可能需要 推遲、縮減或取消部分運營和產品開發工作。如果沒有此類信貸安排, 公司可能會被迫停止運營,我們普通股或其他證券的投資者可能會損失全部投資 。
我們無法成功實現臨界量的收入可能會對我們的財務狀況產生不利影響
不能保證 我們將能夠成功實現臨界收入,以支付我們的運營 費用並實現可持續盈利。如果沒有如此巨大的收入,該公司可能會被迫停止運營。
我們的成功在很大程度上取決於能源行業的總體經濟狀況和商業趨勢,能源行業的低迷可能會對我們的運營產生不利影響
我們業務的成功在很大程度上取決於與消費者支出相關的許多因素。這些因素 包括經濟狀況、金融市場活動、一般商業狀況、人員成本、通貨膨脹、利率和税收。我們的業務受到消費者總體狀況和經濟穩定的影響。對我們產品的需求全面下降 可能會導致我們的銷售額減少,公司可能會面臨無法實現 臨界量收入的情況,從而被迫停止運營。
公認會計原則的變化 可能會對我們的業務財務狀況、現金流、收入 和經營結果產生不利影響
我們 會受到管理我們業績衡量的財務會計事項的變化和解釋的影響。 根據我們對美國註冊會計師協會、財務會計準則委員會和美國證券交易委員會等權威機構發佈的相關指導、原則或概念的閲讀和解釋,我們的管理層認為,我們目前的合同條款和業務安排已得到適當的 報告。但是,對於將相關標準應用於我們所在行業中普遍存在的各種合同條款和業務安排,仍有相關的解釋和指導 。監管機構未來對現有會計準則的解釋或 更改或我們業務做法的更改可能會導致我們的收入確認和/或其他會計政策和做法未來發生變化,這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流、收入和運營結果產生重大不利影響。
我們 需要擴大組織規模,在管理增長方面可能會遇到困難。
我們 是一家員工有限的小公司。我們預計在員工人數、設施、基礎設施和管理費用方面將經歷一段時間的顯著擴張,並預計需要進一步擴張以應對潛在的增長和市場機遇。 未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任,包括需要識別、招聘、 維護和整合經理。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於它有效管理未來任何增長的能力。
6 |
我們 遵守證券法,這使我們面臨潛在的責任,包括潛在的撤銷權。
我們 根據1933年證券法以及各種州證券法的註冊要求的某些豁免,向投資者提供和出售我們的普通股。依賴此類豁免的依據是事實;也就是説, 此類豁免的適用性取決於我們的行為以及與潛在投資者聯繫並進行發售的人員的行為。 我們尚未收到任何法律意見,表明根據任何聯邦或州法律,我們之前的任何產品都可以免除註冊 。相反,我們依賴操作事實作為此類豁免的基礎,包括投資者自己提供的信息 。
如果 之前的任何發行沒有資格獲得此類豁免,投資者將有權撤銷其購買的證券 (如果願意)。如果投資者尋求撤銷,這種投資者可能會成功。類似的情況 在那些根據1996年《全國證券市場改善法案》 從此類州法規的註冊或資格條款中獲得部分優先購買權而無需註冊即可發行證券的州法律中盛行 。如果投資者成功申請解約,我們將面臨嚴峻的財務要求,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。 此外,如果我們實際上沒有資格獲得它所依賴的豁免,我們可能會 受到SEC和州證券機構施加的鉅額罰款和處罰。
我們 會產生與SEC報告合規性相關的成本。
公司決定成為SEC“報告公司”是為了遵守適用的法律法規。 我們因遵守SEC報告規則和法規而產生的某些成本,包括但不限於律師的 費用、會計和審計費用、其他專業費用、財務印刷成本和薩班斯-奧克斯利法案合規成本,估計每年約為25,000美元。權衡之下,本公司認為發生該等成本及開支 較本公司更可取,因為本公司獲得額外資本資金的渠道非常有限。
大量授權但未發行的普通股發行後,可能會導致現有股東的股權被稀釋 。
我們 被授權發行500,000,000股普通股,每股面值0.001美元,其中,截至2020年9月30日,已發行和發行普通股235,521,492股 。我們的董事會可以在沒有股東進一步批准的情況下發行額外的股票。 大量股票的發行,可能低於市場價格,可能會導致其他股東利益的大幅稀釋。此外,大量發行股票可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。
我們 需要額外資本,這可能會稀釋投資者的所有權利益。
我們 需要大量營運資金來資助我們的業務。如果我們通過發行股權、與股權相關的 或可轉換債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們普通股持有人 權利的權利、優惠或特權,它們可能會受到額外的稀釋。我們無法預測是否會在需要時以優惠條款 向我們提供額外的融資,或者根本不能。自我們成立以來,我們的運營現金流一直為負 ,預計未來將出現顯著的運營現金流負增長。本公司增發普通股 可能會進一步稀釋我們普通股持有者的比例股權和投票權 。
7 |
我們 可能沒有足夠的內部會計控制。雖然我們在預算、預測以及資金管理和分配方面有一定的內部程序,但我們的內部控制可能不夠充分。
我們 一直在努力改進我們的內部會計控制。我們希望開發一套完善的內部會計控制 來對我們的資金進行預算、預測、管理和分配,並對其進行核算。不能保證此類改進將 足夠或成功,也不能保證此類改進將及時實施。如果我們沒有足夠的內部會計 控制,我們可能無法適當地預算、預測和管理我們的資金,我們也可能無法及時編制準確的 賬目來履行我們持續的財務報告義務,我們可能無法履行我們根據美國證券法承擔的義務 。
我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍
我們 目前只投保一般責任保險和D&O保險,我們不能向您保證,如果發生任何可能導致公司遭受損失或損害評估的未投保事件,我們不會承擔責任 。
我們 受到眾多法律法規的約束,這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
我們的運營 必須遵守與金融和能源市場相關的廣泛的聯邦、州和地方法律法規。 未來的法律或法規、對現有法律法規解釋的任何不利更改或我們未能遵守現有法律要求 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大處罰和損害 。為了遵守政府的規定,我們可能會被要求進行鉅額的、意想不到的資本支出。由於 監管要求或限制,我們的 運營可能會顯著延遲或縮減,運營成本可能會大幅增加。我們無法預測遵守這些要求的最終成本或其對我們運營的 影響。
我們 在可預見的將來不打算支付現金股息
我們 目前打算保留所有未來收益,用於我們業務的運營和擴展。我們不打算在可預見的將來支付 任何現金股息,但會根據情況審查此政策。
我們的證券目前只有一個有限的市場,不能保證任何流動性的市場都會發展起來。
我們的普通股只有一個有限的交易市場,目前我們的證券沒有市場。我們的股票在“粉單”上交易。即使我們最終獲準在場外交易平臺(OTCQB)或其他交易所或市場進行交易, 也不能保證我們的普通股交易價格,或者交易市場是否發展。在我們的普通股 完全分配並形成有序的市場(如果有的話)之前,我們普通股的交易價格可能會 大幅波動。
我們普通股的價格 將由市場決定,可能會受到許多因素的影響,包括我們普通股市場的深度和流動性 ,影響我們業務的事態發展,包括這些風險因素中提到的 其他因素的影響,投資者對我們的看法以及總體經濟和市場狀況。考慮到我們普通股的股票將會發展成一個有序或流動的市場,我們不能 做出任何保證。由於預期的低價證券 ,很多券商可能不願意進行證券交易。
我們的 普通股受細價股條例約束
我們的 普通股可能會受到SEC的“細價股”規則的約束,前提是其價格保持在低於5美元的 以下。這些規則要求在 任何出售之前提交一份解釋細價股票市場和相關風險的時間表,可能會進一步限制您出售股票的能力。
美國證券交易委員會(SEC)已通過法規,通常將“細價股”定義為市場價格 低於每股5.00美元的股權證券。我們的普通股屬於細價股的定義,並受以下規則約束:經紀自營商將此類證券出售給現有客户和認可投資者以外的其他人(通常是那些資產超過1,000,000美元,或年收入超過200,000或300,000美元的人及其配偶) ,這些規則對經紀自營商施加了 額外的銷售慣例要求。
8 |
對於本規則涵蓋的 交易,經紀自營商必須對購買此類 證券進行特別適當性判定,並事先獲得購買者對交易的書面同意。此外,對於除豁免交易以外的任何涉及細價股的交易,規則要求在交易前提交委員會授權的與細價股市場相關的風險披露文件。 經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金 、證券的當前報價,如果經紀-交易商是唯一的做市商,則經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的假定控制。 最後,必須發送月結單,披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息和細價股票有限市場的信息 。因此,“細價股”規則可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力,並可能影響投資者在二級市場出售普通股的能力。
我們的 普通股流動性差,易受價格波動的影響,與我們的業務無關
我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動,這些因素包括市場對我們 實現計劃增長能力的看法、同行業其他公司的季度經營業績、 我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響我們競爭對手或我們的其他事態發展 。此外,股市受到極端的價格和成交量波動的影響。由於與公司經營業績無關的原因,這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大的 影響,並可能 對我們的普通股產生同樣的影響。出售大量普通股,或認為此類出售可能 發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售股權證券 籌集資金的能力。
對於 只要我們是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求 。
2012年4月,奧巴馬總統簽署了“啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act),使之成為法律。JOBS法案包含條款 ,其中包括放寬對“新興成長型公司”的某些報告要求,包括與會計準則和薪酬披露相關的某些 要求。我們被歸類為新興成長型公司。對於 只要我們是一家新興成長型公司,可能長達五個完整的會計年度,與其他上市公司不同,我們將不會被要求 除其他事項外,(1)提供關於管理層根據2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404(B)條對我們的財務報告進行內部控制的有效性的審計師證明報告,(2)遵守上市公司會計監督委員會(PASB)通過的任何新要求要求 強制審計公司輪換或補充審計師報告,要求審計師提供有關發行人審計和財務報表的額外信息 ;(3)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則 ,除非SEC另有決定;(4)提供有關大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露 ;或(5)就高管薪酬進行股東諮詢投票。
9 |
此外, 我們的獨立註冊會計師事務所還不需要正式證明我們對財務報告的內部控制 的有效性,只要我們是根據《就業法案》的規定,我們就不需要這樣做 。
根據 《就業法案》,我們選擇使用更長的期限來遵守新的或修訂的會計準則。
我們 根據第102(B)(1)節 選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則,這些會計準則對公共部門和私人部門具有不同的生效日期 ,直到這些標準適用於私人公司。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比 。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響.
新冠肺炎疫情對美國和全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,導致了嚴重的 旅行和運輸限制,包括強制關閉和下令“就地避難”,並造成了嚴重的 金融市場混亂。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響,包括它將如何影響我們的客户、員工和供應鏈。鑑於我們提供的產品的關鍵性質, 我們的辦公室和實驗室在疫情期間一直開放。我們的業務可能受到新冠肺炎疫情影響的程度將在很大程度上取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法準確預測。由於員工(包括生病、缺勤或政府訂單)、獲得供應、資金和基本支持服務(如運輸和運輸)方面的挑戰增加,我們可能會面臨 額外的運營成本。即使在新冠肺炎 疫情消退之後,我們也可能會因為任何由此導致的經濟衰退或 蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,全球經濟狀況的潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。
目前還不清楚市場最終是否會接受我們的CTS技術。
如果 我們的CTS技術無法獲得市場認可,我們將無法實現我們的業務目標,公司最終可能會 耗盡財務資源而失敗。
如果 我們未能充分保護我們的知識產權和專有權利,我們的業務可能會受到不利影響。
我們 尋求通過專利、商業祕密、版權、保密、競業禁止和保密協議、商標、域名和其他措施來保護我們的知識產權,其中一些措施只能提供有限的保護。儘管我們努力 保護我們的專有權利,但未經授權的各方可能會試圖複製我們知識產權的某些方面,或獲取和 使用我們認為是專有的財產。我們不能向您保證我們保護我們的專有權的手段是否足夠。 此外,某些國家的法律對我們的專有權的保護程度不及 美國的法律。在某些國家,知識產權保護也可能不可用、有限或難以執行, 這可能會使競爭對手更容易竊取我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權 和專有權利,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果第三方斷言我們侵犯了其知識產權,可能會使我們面臨昂貴且耗時的訴訟 或昂貴的許可證,我們的業務可能會受到損害。
我們 可能不會在任何知識產權侵權訴訟中勝訴,因為此類訴訟中存在複雜的技術問題和固有的不確定性 。為此類索賠辯護,無論其是非曲直,都可能耗費時間,分散管理層的注意力,導致代價高昂的訴訟或和解,導致開發延遲,或者需要我們簽訂許可協議。
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第 1B項。關於市場風險的定量和定性披露
由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”,本公司不需要提供此項要求的信息 。
第 項2.財務信息
由於 是一家較小的報告公司,因此不需要提供本項目所需的信息。
第 2A項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
前瞻性 陳述
本 年度報告包含與公司相關的前瞻性陳述和信息,這些陳述和信息基於公司 管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。在本報告中使用的 詞語“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃” 和類似的表述與公司或其管理層有關,旨在識別前瞻性陳述。 這些陳述反映了管理層對公司未來事件的當前看法,可能會受到某些風險、 不確定性和假設的影響,其中包括:全面經濟下滑;證券市場下滑; 對公司希望實施的擬議交易產生不利影響的聯邦或州法律或法規;影響“細價股”證券交易的證券 和交易委員會法規;以及其他風險和 不確定性。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際 結果可能與本報告中描述的預期、估計或預期的結果大不相同。本註冊聲明中包含的附帶信息 ,包括但不限於“管理層的 討論和分析及運營計劃-風險因素”標題下的信息,確定了可能對實際結果和績效產生重大不利影響的其他重要因素。我們敦促您仔細考慮這些因素。可歸因於該公司的所有前瞻性陳述 均受前述警示聲明的明確限制。
業務 概述
Alliance BioEnergy Plus,Inc.(“本公司”)是一家專注於可再生能源、生物燃料和生物塑料技術領域新興技術的科技公司。
2018年1月,該公司的技術專家開發了一種名為纖維素轉糖或CTS 2.0的技術系統,並提交了專利申請。CTS 2.0是一種機械/化學乾燥工藝,用於將纖維素材料轉化為糖, 用於生物燃料行業。CTS 2.0幾乎可以將任何纖維素材料-如草、木材、紙張、農業廢物、庭院廢物、林業產品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固體廢物的纖維素部分-轉化為糖,然後轉化為生物燃料和生物塑料,而不需要使用酶或液體酸。CTS 2.0的碳足跡幾乎為零,回收水和催化劑,不使用酶、昂貴的化學品或強酸。在商業規模上, 管理層希望能夠以比任何競爭對手更低的成本生產乙醇,因為CTS 2.0流程 簡單且高效,而且與玉米相比,它使用的原料成本較低。
新技術使得通過破產法第11章對公司進行財務重組是值得的。該公司於2018年10月22日自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章。管理層抗爭並消除了數百萬美元的債務和爭議債務,公司於2019年9月18日退出破產法第11章,同時保持包括 股東在內的所有階層不受損害。在償還了所有需要償還的債務後,破產案件於2019年10月25日結案。未應用新的 開始會計,因為緊接計劃確認之前的現有有表決權股份不少於新興實體的有表決權股份的50% 。
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公司完成了4個新一代CTS 2.0原型系統已於2020年7月投產,目前正在對其進行測試,以優化 工程中的各種參數,並擴大到商業規模的反應堆。
運營計劃
公司的目標是將這項CTS 2.0技術開發成商業規模,然後尋求合資或收購 現有的生物能源和乙醇工廠來安裝CTS技術。為了最大限度地減少對股東的稀釋,公司將尋求 基於項目的融資,以建造(或收購和改造)或與現有乙醇生產商建立合資企業,利用其獲得專利的CTS 2.0系統生產纖維素乙醇和木質素/生物塑料。使用CTS 2.0技術改造現有工廠可能比建造新工廠更快地實現商業化。一旦第一家工廠實現盈利,該公司打算在美國和國際上增加更多工廠 。
目前, 美國政府給予D3 RIN以激勵用纖維素材料生產可再生燃料。D3RIN的價格波動很大,但截至本文提交申請時,在乙醇市場價格的基礎上,每加侖乙醇的價格約為1.60美元。
公司相信其CTS 2.0流程能夠以市場價格生產有利可圖的乙醇,而D3 RIN應能產生可觀的利潤和現金流,足以支付公司的運營費用和償債費用。
公司的戰略包括使用其低成本、高純度的木質素副產品來生產可生物降解的生物塑料。 公司還授權Vertimass工藝將乙醇(來自CTS 2.0工藝)轉化為生物噴氣燃料。
公司相信其管理層和顧問在從概念 到商業化的技術開發方面擁有豐富的經驗。截至目前,該公司已創造了194,319美元的收入,但其核心業務尚未產生任何收入 。
正在關注
公司自成立以來出現虧損,營運資金不足,可能無法籌集更多資金。截至2019年12月31日,本公司營運資金缺口為566,027美元(不包括關聯方,營運資金盈餘為121,283美元),自成立以來累計虧損44,500,966美元。該公司預計將因其持續的啟動活動而產生重大的額外損失 。因此,本公司獨立的註冊會計師事務所關於本公司截至2019年12月31日期間的財務報表的報告中, 重點論述了本公司基於經常性經營虧損而繼續經營的能力 及其需要獲得額外融資以維持運營的情況。 本公司的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日期間的財務報表中重點介紹了本公司基於經常性經營虧損而繼續經營的能力 及其需要獲得額外融資以維持運營的情況。本公司是否有能力繼續經營下去 取決於其是否有能力獲得必要的融資,以履行其義務,並在債務到期時償還其債務,並從其運營中產生足夠的收入來支付其運營費用。
運營結果
截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的對比
在截至2019年12月31日的一年中,該公司確認的收入為60,000美元,而2018年為0美元。
截至2019年12月31日的年度,公司的一般和行政費用從2018年的2,389,191美元減少到1,038,814美元,減少了1,350,376美元。這些減少主要是由於公司進入破產法第11章,從2019年起工資和專業費用比2018年減少了1,166,206美元。其中,294,846美元是2019年的非現金股票薪酬, 和881,051美元是2018年的非現金股票薪酬。
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利息 截至2019年12月31日的一年減少了1,494,793美元,從2018年的1,494,793美元降至0美元。2019年的減少主要是 本公司在成功進行破產法第11章重組期間有能力消除所有剩餘的可轉換債券所致。
截至2019年12月31日的年度,公司在一家未合併附屬公司的權益虧損自2018年以來仍為0美元。此外, 在截至2018年12月31日的年度內,公司錄得非現金減值3,827,316美元。這種減損可以 歸因於公司決定採用自己的專有和正在申請專利的技術,而不是保留其許可的專利組合 ,這些專利由未合併的附屬公司持有。
截至2019年12月31日的年度,本公司從債務清償中獲得收益2,125,250美元,較2018年虧損172,411美元增加 2,297,661美元。同期,截至2019年底,本公司衍生工具的公允價值變動減少656,533美元,至0美元。
截至2019年12月31日的年度研發(R&D)成本為797,862美元,比2018年的619,968美元增加177,893美元。 研發費用的增加是CTS 2.0系統商業化進程的結果。
截至2020年9月30日的9個月(未經審計)與2019年9月30日的比較
在截至2020年9月30日的9個月中,公司確認的收入為0美元,而截至2019年9月30日的9個月為60,000美元。
在截至2020年9月30日的9個月中,公司的一般和行政費用增加了236,986美元,從2019年的792,548美元增加到1,029,534美元 。這一增長主要是由於2020年前九個月的股權薪酬為847,574美元,而2019年同期為276,541美元,部分被專業費用較低的228,770美元(與2019年的361,449美元相比)所抵消,這主要是由於2019年與破產法第11章相關的法律賬單。
在截至2020年9月30日的9個月中,利息 支出從2019年的0美元增加了156,295美元,原因是高管和董事的 欠薪中增加了利息。在截至2020年9月30日的9個月中,債務清償收益為0美元,而2019年為2,070,984美元,2020年嵌入衍生品負債收益為0美元,而2019年前9個月為665,533美元 。2019年的收益是由於公司有能力在其成功的破產法第11章重組期間消除所有剩餘的 可轉換債券。2020年,該公司不再屬於破產法第11章。
截至2020年9月30日的9個月的研發(R&D)成本為671,918美元,比2019年的579,375美元 增加了92,543美元。研發費用的增加是CTS 2.0系統商業化過程的結果。
流動性 與資本資源
流動性
截至2019年12月31日,公司現金為110,630美元,截至2019年12月31日的股東權益總額為負3,331,809美元。 截至2018年12月31日,公司現金為104,728美元,截至2018年12月31日的股東權益總額為負6,187,443美元。截至2019年12月31日,債務總額,包括墊款、應付賬款和其他應付票據,加上應付利息和或有負債,為3941,395美元,比2018年12月31日的6,456,372美元減少了2,514,977美元。這一減少歸因於在破產法第11章談判和 確認計劃期間消除了衍生債務。剩餘債務中的2,942,132美元已重新協商,從未來收入或未來利潤中支付, 否則不會到期。
在截至2019年12月31日的財年中,公司的經營活動從6836,475美元減少到1,836,676美元,減少了4,999,798美元。 這一減少主要歸因於與2018年相比減值3,827,316美元和工資總額減少694,427美元。此外, 2019年的專業費用比2018年減少了471,779美元。
在截至2019年12月31日的財年中,公司的投資活動使用了118,544現金。這主要歸因於 用於購買機器和設備的17,279美元、22,376美元的保證金和78,890美元的專利費用。 在截至2018年12月31日的財年中,公司的投資活動提供了246,310美元。這是由於資本化的 成本核銷了253,261美元。
在截至2019年12月31日的財年中,公司通過其融資活動總共獲得了1,323,819美元的收入, 比截至2018年12月31日的財年的1,215,724美元增加了105,095美元。這一增長主要歸因於通過本公司非公開發行的普通股銷售增加了519,619美元,而發行的可轉換債券則減少了437,868美元,使其降至零。 這一增長主要歸因於通過非公開發行的普通股銷售增加了519,619美元,而發行的可轉換債券則減少了437,868美元。
資本 資源
在這次 ,公司的流動資金和資本資源是有限的。要繼續為其運營提供資金,公司將需要 為當前和未來運營創造收入或獲得額外融資。 該公司預計需要大約1000萬美元來優化和擴展其CTS 2.0系統,以便商業上做好準備。公司 預計在融資後18個月左右達到這一階段。不能保證我們會獲得這筆額外的資金。
截至申報日期 ,公司在2020年通過發行普通股和行使認股權證籌集了947,380美元, 除了2019年籌集的1,223,819美元、2018年的704,200美元和截至2017年12月31日的7,816,894美元外,除了通過債務或可轉換票據籌集的資本外,通過私募發行籌集的資金總計10,692,293美元 。但是,不能 保證公司能夠按公司可接受的條款籌集任何額外資本。
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無法在近期和/或長期內獲得這筆資金將對本公司實施其業務運營計劃的能力產生重大影響,並危及本公司的生存能力。在這種情況下,公司可能需要 重新評估和修改其運營。
權益
截至2020年9月30日,股東權益為負3484,602美元。
截至2020年9月30日,已發行和已發行普通股共計235,521,492股。
沒有已發行的優先股。
公司未支付任何股息。
關鍵會計政策
演示基礎
隨附的公司合併財務報表是根據美國公認會計原則 編制的,包括公司控制的控股子公司的資產、負債、收入和費用。 本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則 編制的,其中包括公司控制的控股子公司的資產、負債、收入和費用。公司間交易和餘額在合併中被沖銷。 所有子公司於2019年解散,並在該時間或之前停止運營。
合併原則
公司的合併財務報表包括公司及其當時存在的子公司的賬户, 在剔除公司間賬户和交易後。對本公司缺乏控制權但有能力對運營和財務政策產生重大影響的業務實體的投資採用權益 方法核算。本公司在實體淨收益或虧損中所佔的比例計入綜合收益報表 。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至呈報日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的呈報金額。 編制合併財務報表所固有的重大估計包括減值估計 可識別無形資產的評估和遞延税項資產的估值撥備。估計是基於過去的經驗 以及在這種情況下合理的其他考慮因素。實際結果可能與這些估計不同。
股票 薪酬
公司根據相關權威會計準則確認所有股票支付的成本。以股份為基礎的支付 包括本公司以本公司普通股股票或金融工具支付的任何報酬,該等股票或金融工具授予 接受者收購本公司普通股股份的權利。對於以股票為基礎向員工支付的薪酬(僅包括根據下文所述的股票期權計劃支付的獎勵),公司將根據ASC主題718“股票薪酬”(以前稱為SFAS第123(R)號)的 條款對支付進行會計處理。根據ASC主題718、ASC主題 505“向非員工支付股權”或其他適用的權威指南,向顧問、服務提供商和其他非員工支付基於股份的付款
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可轉換 儀器
公司根據ASC 815“衍生產品和套期保值活動”對嵌入在可轉換工具中的轉換期權進行評估和核算。
適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來,並根據某些標準將其作為獨立衍生工具進行會計處理。 該等準則包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵 及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關聯 ;(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並非根據其他公認會計原則(GAAP)以公允價值重新計量,並於發生時於盈利中報告公允價值變動;及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立 工具將被視為衍生工具。
公司對非違約的可轉換工具(當我們已確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離 時)的會計處理如下:本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與 票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額,在必要時就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換 票據的折價。根據這些安排,債務折扣將在相關債務期限到其聲明的贖回日期期間攤銷。 違約的債券將按聲明的違約美元金額入賬,即使公司認為該等債券的全部或部分 存在爭議。
衍生工具會計
公司在債券可以轉換成的股票數量不固定的情況下發行債券。例如,當 債券根據轉換日期的股票價格以市價折價轉換時。在這種情況下,可轉換債券的嵌入 轉換期權從宿主合同中分離出來,並按其公允價值記錄。在衍生品會計 中,考慮到公司股票的歷史波動性,公司記錄了代表轉換功能的估計現值的負債,以及代表與有益的轉換功能相關的推定利息的折扣 。然後,折價在債券有效期內攤銷,衍生負債根據股價波動定期調整 。在轉換時,任何剩餘的衍生負債將計入額外的 實收資本。為了確定衍生品負債,公司使用Black-Scholes模型計算曆史波動率 。
研究和開發
公司承擔所有已發生的研發費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度, 分別計入研發費用的金額為797,862美元和619,968美元。
最近 會計聲明
財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明,這可能會對公司的會計和報告產生影響。 本公司相信,最近發佈的生效日期為未來的會計公告和其他權威指引不會對其會計或報告產生影響,或者該等影響在實施時不會對其財務狀況、經營業績和現金流 產生重大影響。
季節性
公司的經營業績不受季節性的影響。
通貨膨脹率
公司的業務和經營業績目前沒有受到通貨膨脹的任何實質性影響。
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合同義務
由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”,本公司不需要提供此 信息。
表外安排 表內安排
公司沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來影響 。
後續 事件
自財務報表發佈之日起, 公司對後續事件進行了評估。根據此評估, 公司確定了以下後續事件:
自2019年12月31日至提交申請之日,該公司發行了733,130股普通股,用於服務,價值37,500美元。
自2019年12月31日至備案之日,本公司通過非公開發行籌集了887,380美元,發行了13,558,462股 股票。
從2019年12月31日至提交申請之日,共執行了6,639,344份認股權證,平均價格為每股0.053美分, 總收益為350,000美元。
自2019年12月31日至提交日期為止,共有6,255,656份認股權證到期。
從2019年12月31日至提交申請之日,使用無現金行權條款 行使了500,000份員工股票期權,獲得了277,778股。
自2019年12月31日至提交日期為止,共有40萬份員工股票期權到期。
自2019年12月31日至備案日,公司共發放員工股票期權21,550,000份
從2019年12月31日至備案之日,授予11,000,000名員工股票期權。
從2019年12月31日至申請日,在破產法第11章期間向關聯方發行的25,000美元可轉換票據將 轉換為1,000,000股普通股。
從2019年12月31日到備案之日,董事會任命了兩名新的董事會成員:彼得·齊梅里於2020年2月18日 和埃德蒙·伯克於2020年9月21日。
項目 3.屬性
辦公室
公司總部設在七葉樹街3710號,120室,棕櫚灘花園33410號。公司的電話是888-607-3555。2019年8月30日,本公司簽署了一份租期為二十四(24)個月的租約,租期從2019年11月1日起至2021年10月31日止。年租金起步價約為每年84,100美元,在基準年度基礎上按年上漲3%(3%) 。此外,公司有義務支付相當於大樓運營費用的10.41%的金額,以及所有金額的銷售税。此辦公空間包括公司的研究和演示設施 。
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第 項4.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至申報日期 本公司普通股實益所有權的某些信息,具體如下:(I)每一位現任董事;每一位董事提名人和本公司高管;(Ii)所有董事 和高管作為一個整體;以及(Iii)每一位持有 公司普通股流通股5%以上的股東。除另有説明外,本公司相信以下所列人士對所示股份擁有唯一投票權及投資權。
名稱 和地址 | 第 股(2) | % 擁有(1) | ||||||
本傑明·斯萊格(3) | 35,000,000 | 14.186 | ||||||
七葉樹街3710 120號套房 | ||||||||
佛羅裏達州棕櫚灘花園,郵編:33410 | ||||||||
安東尼 桑特利,II(4) | 43,882,127 | 17.494 | ||||||
七葉樹街3710 120號套房 | ||||||||
佛羅裏達州棕櫚灘花園,郵編:33410 | ||||||||
查爾斯·F·希爾斯 | 1,100,000 | 0.455 | ||||||
七葉樹街3710 120號套房 | ||||||||
佛羅裏達州棕櫚灘花園,郵編:33410 | ||||||||
喬治·D·博爾頓 | 4,700,000 | 1.944 | ||||||
七葉樹街3710 120號套房 | ||||||||
佛羅裏達州棕櫚灘花園,郵編:33410 | ||||||||
彼得 齊梅里(5) | 100,000 | 0.041 | ||||||
七葉樹街3710 120號套房 | ||||||||
佛羅裏達州棕櫚灘花園,郵編:33410 | ||||||||
埃德蒙 伯克(6) | 4,213,462 | 1.736 | ||||||
七葉樹街3710 120號套房 | ||||||||
佛羅裏達州棕櫚灘花園,郵編:33410 | ||||||||
全體 高級管理人員和主管(五人) | 88,995,589 | 34.634 | ||||||
Chris 和Pamela Jemapete(7) | 17,150,000 | 7.095 | ||||||
國會大道北400 N,130套房 | ||||||||
佛羅裏達州西棕櫚灘,郵編:33401 | ||||||||
史蒂文 早中(8) | 19,917,628 | 8.098 | ||||||
3474 德比酒店 | ||||||||
佛羅裏達州韋斯頓,郵編:33331 | ||||||||
Chris 和Angela Kneppers(9) | 21,838,972 | 8.852 | ||||||
新澤西州霍普韋爾大景大道102 郵編:08525 |
(1) | 此表中的 百分比基於截至2020年12月29日已發行和已發行的241,721,947股普通股 ,並假設已授予的人員僅行使期權和認股權證。 |
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(2) | 受益 所有權根據證券交易委員會的規則確定,包括對股份的投票權和投資權 。在計算持有該等購股權或認股權證的人士的百分比時,受目前可行使或可行使的60天內可行使或可行使的普通股股份 視為已發行,但在計算任何其他人士的百分比時,則不視為已發行的普通股 。 |
(3) | 包括本傑明·斯萊格(Benjamin Slager)擁有的500,000,000份完全授予並可行使的員工期權。隨着CTS 2.0系統的商業化,Benjamin Slager還有5,000,000個額外的 員工期權授予和授予,除非公司簽訂合併 或購買協議,屆時所有期權都應立即授予。 |
(4) | 包括 安東尼·桑特利(Anthony Santelli,II)擁有的24,972,403股、260,136股全部歸屬和可行使認股權證,以及5,000,000股既有和可行使員工期權 ;AES Capital Partners擁有的2,126,639股和600,000股完全歸屬和可行使認股權證 LP;AES資本資源基金(AES Capital Resource Fund,LP)擁有的7,526,177股和3,125,000股完全歸屬和可行使認股權證;Santelli Partners(由Anthony Santelli,ii.Anthony Santelli控制的三個實體)擁有的136,636股 股票和135,136份完全既有和可行使的認股權證。Anthony Santelli還有5,000,000份額外的員工期權授予和授予CTS 2.0系統的商業化 ,除非公司簽訂合併或購買協議,屆時所有期權應立即授予 。 |
(5) | 包括 100,000個完全授予和可執行的期權。 |
(6) | 包括 3,213,462股和1,000,000股完全既得權證。Burke先生還有一張於2018年11月8日發行的價值175,000美元的可轉換債券,可從未來利潤中支付,或者根據他的選擇,可以轉換為3,500,000股普通股和4,450,148 權證,以及第二筆將於2021年3月12日支付的可轉換債券,他可以將其轉換為1,000,000股普通股 。 |
(7) | 包括 16,150,000股作為享有生存權的聯名承租人擁有的股份。 |
(8) | 包括由Steven Sadaka擁有的 11,820,277股和1,000,000股完全既有和可行使權證,以及由Steven Sadaka控制的SLMJ Rocky Opportunity Trust擁有的3,857,009股和3,240,342股完全既有和可行使權證。 |
(9) | 包括 16,838,972股和5,000,000股共同擁有的完全歸屬和可行使的權證。 |
除上文所述外, 公司不知道有任何人擁有或據悉實益擁有任何類別發行人的5%(5%)或以上的未償還 證券。
控件中的更改
公司目前沒有任何可能導致公司控制權變更的安排。
項目 5--董事、行政人員和公司治理
董事、 高管和重要員工
下表列出了有關本公司董事和高管的信息。除了這些 人員之外,沒有重要的員工。
名字 | 年齡 | 職位 和辦公室 | ||
本傑明·斯萊格 | 58 | 首席執行官兼董事長 | ||
安東尼·桑特利(Anthony Santelli) | 55 | 首席財務官兼總監 | ||
喬治·D·博爾頓 | 71 | 主任和祕書 | ||
查爾斯·F·希爾斯 | 75 | 導演 | ||
彼得·齊梅里(Peter Zimeri) | 67 | 導演 | ||
埃德蒙·伯克 | 58 | 導演 |
18 |
本傑明 斯雷格於2016年10月出任董事,2017年4月1日出任首席技術官,2018年7月6日出任首席執行官,2019年2月26日出任董事長 。Slager先生是一位經驗豐富的商業專業人士,在公司融資、風險投資和創業方面擁有豐富的經驗。他在創辦、開發和銷售高科技公司方面擁有公認的記錄。他是CTS 2.0技術的發明者 。
Slager先生的職業生涯始於1987年,當時他在荷蘭烏得勒支的一家風險投資公司NesBic Holding BV擔任金融分析師。 他還在阿姆斯特丹的歐洲期權交易所(European Options Exchange)擔任做市商,同時在阿姆斯特丹的International Option Investment BV工作。1990年,斯萊格在烏得勒支的NesBic Holding BV擔任銷售工程師和國際銷售總監期間,將重點轉向銷售和營銷。1993年,斯萊格在德國埃爾福特與他人共同創立Microidentt Group AG,開始了長達19年的企業家和公司首席執行官職業生涯。Microidentt的核心業務重點是全球智能卡、智能卡相關產品和行業識別應答器的製造、 開發、營銷和銷售。
Slager先生於1985年在荷蘭希爾弗蘇姆化學工程技術學院獲得化學工程理學學士學位。1987年,他還獲得了奈仁羅德工商管理大學的工商管理學位 。本公司董事會認定,斯萊格先生完全有資格擔任高級管理層和董事會成員 。他不是任何其他上市公司的董事。
安東尼 桑特利二世於2018年5月4日出任董事,2018年5月11日出任審計委員會主席,2018年10月20日出任首席運營官 ,2020年2月1日出任首席財務官。他的金融專業知識,加上他重組和建立公司的經驗,是他被選為董事會成員和高級管理人員的原因。桑特利博士擔任基金經理達20年之久,擔任AES Capital的創始人兼首席執行官。AES Capital是一家風險投資與對衝基金相結合的混合型管理公司。桑特利博士是一位企業家,他創辦、幫助融資或扭虧為盈,創辦了各種私營公司和微型上市公司,專注於採礦、能源和替代能源領域。 桑特利博士是一位企業家,曾創辦、幫助融資或扭虧為盈。他曾在多傢俬營和微型公司擔任過高級管理和董事會職位 ,但在過去 五年中沒有在任何其他上市公司的董事會任職。他之前受僱於Andersen Consulting(現在稱為埃森哲),在進入研究生院之前晉升到 高級管理系統顧問的級別。
桑特利博士在喬治梅森大學獲得經濟學碩士和博士學位,在紐約大學攻讀經濟學和金融學研究生課程,並在康奈爾大學獲得工業工程學士學位。在創立AES Capital之前,他曾在聯合學院(Union College)和喬治梅森大學(George Mason University)教授經濟學和金融學。他不是任何其他上市公司的董事。
查爾斯·F·希爾斯(Charles F Sills)於2015年7月成為公司董事。希爾斯先生自2014年以來一直在國防領導論壇工作 ,擔任國防簽約峯會的國家項目主任。他擁有豐富的經驗來規劃和指導 國際工業、基礎設施、環境和能源倡議,曾擔任多瑙河特別工作組成員、 多瑙河流域環境恢復項目管理委員會成員,該項目由世界銀行、歐洲復興開發銀行和聯合國開發計劃署牽頭,涉及從奧地利到摩爾多瓦的13個國家。他還在日美中東歐社會經濟發展聯合基金、赫爾辛基委員會專注于波羅的海環境清理、加里寧格勒防務轉型倡議以及非政府組織派往北美自由貿易協定的代表團任職。 在那裏他幫助起草了環境補充協議。Sills先生負責為史密森學會(Smithsonian Institute)在巴西亞馬遜地區的生物多樣性保護/癌症治療研究項目、國際科學工會理事會(International Council Of Science Union)組織的撒丁島薩薩裏臭氧消耗研討會以及總統可持續發展委員會贊助的白宮總統獎(White House Products Awards)項目爭取重大資金支持。 在巴西亞馬遜地區,Smithsonian研究所的生物多樣性保護/癌症治療研究項目;國際科學工會理事會(International Council Of Science Union)組織的撒丁島薩薩裏臭氧消耗研討會;以及總統可持續發展委員會贊助的白宮總統獎項目。他不是任何其他上市公司的董事 。
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希爾斯先生自20世紀80年代以來一直從事可再生能源領域,當時他領導馬丁·瑪麗埃塔航空航天公司(現在的洛克希德·馬丁公司)團隊贏得了合同,並根據美國和沙特阿拉伯政府共同資助的試點計劃安裝了世界上最大的(當時)太陽能光伏發電裝置 ;研究並撰寫了一份關於可再生能源技術和商業化機會的全球調查 ;並在國會作證,證明需要積極的美國目前,他在國防與安全諮詢委員會和美國可再生能源理事會(ACORE)國際諮詢委員會任職;並 擔任歐亞中心/歐亞商業聯盟的董事會成員和能源與環境顧問,在那裏他策劃和主持了關於“與金磚四國(巴西、俄羅斯、印度、中國和南非)做生意”的會議,以及與“新絲綢之路”相關的能源和基礎設施投資機會。 在那裏,他策劃並主持了“與金磚四國(巴西、俄羅斯、印度、中國和南非)做生意”的會議, 與“新絲綢之路”相關的能源和基礎設施投資機會。
他 在政府合同方面擁有豐富的經驗,並且倡導小企業獲得聯邦和軍事合同機會 ,這就是他被選為董事的原因。(他不是任何其他上市公司的董事。)他曾 擔任美國商會小企業委員會成員,並作為白宮觀察員發起了 退伍軍人商業發展機構間特別工作組(InterAgency Task Force On Veterans Business Development)。他是FED/Contract LLC的總裁,這是一家幫助小型 企業與主承包商合作的諮詢公司,並幫助主承包商將資深和少數派供應商確定為團隊夥伴 ,以獲得具有強制多元化供應商內容的項目機會。根據美國國防部通過他管理的‘Mentor-Protégé’ 計劃,Trillacorpe Construction,一家退役老兵所有的小型企業,因“在業務增長和投資回報、政府合同、技術表現和質量管理方面的卓越表現”而榮獲2010年度國防部Nunn-Perry獎。
喬治·D·博爾頓(George D.Bolton)於2015年7月成為公司董事。博爾頓自2010年以來一直在退休。博爾頓先生因其農業行業經驗和在氣候變化方面的專業知識而被選為董事會成員。雖然他不是任何其他公司董事會的成員,但他是一位經驗豐富的商業專業人士,在生產農業方面擁有豐富的經驗。從化肥和化工廠的管理 ,到為一家全國性化肥和化學品分銷公司開發和集成精準農業系統,George一直致力於開發和集成農業新技術。
在成為公司董事之前,Bolton先生認識到碳強度將對農業產生的影響。Bolton 先生是AgCert International的創始人之一,也是聯合國氣候變化框架公約(聯合國氣候變化框架公約)AM0016批准的第一個農業基線方法的合著者:從改進的動物糞便管理系統中減少温室氣體 在封閉動物飼養作業中。在他的指導下,這一方法成為催化劑,使AgCert International建造了超過725個生物消化池,影響了墨西哥和巴西超過94%的合格集中動物飼養 業務。這些生物沼氣池的建造和運行極大地改善了每個農場對當地環境的影響,同時也降低了它們的碳強度。AgCert與當地農民的合作使其能夠利用聯合國氣候變化框架委員會的清潔發展機制為購買者生產和銷售數以百萬計的認證排放,並 支付每個農場生物消化器的成本。
彼得·齊默裏(Peter Zimeri)是個體户,自2010年以來一直處於半退休狀態。他擁有並運營着5家發電能力為120兆瓦的發電廠,一直是中美洲最大的私營電力生產商 。他還 是一家擁有3000多名員工的紡織廠的老闆。他擁有佐治亞州理工學院的機械和航空工程學位。他一直是國際民用航空組織的董事會成員,在航空界有廣泛的人脈, 這就是他被選為董事的原因,以及他管理工廠的經驗。他目前不是任何其他公司董事會的成員 。
Edmund (Ned)Burke自2020年以來一直擔任本公司董事,過去36年一直在金融服務業 服務,他廣泛的人脈是他被選為董事會成員的原因。他最近從SS&C Technologies Inc.的全資子公司Alps Holdings Inc.的首席執行官 退休。Ned於1992年加入Alps,擔任全國銷售 經理,2000年被任命為總裁,2005年被私募股權公司Lovell Minnick Partners收購,成為首席執行官。阿爾卑斯隨後於2011年被DST Systems收購,在被SS&C收購的DST期間,他一直擔任首席執行官,直到2019年退休 。從他2000年就任總裁到2019年退休,他的公司收入從大約 1000萬美元增長到超過2.2億美元。在加入阿爾卑斯山之前,他曾在富達投資(Fidelity Investments)和先鋒投資(Pioneer) 投資公司擔任地區副總裁職位。
伯克先生目前在4家投資公司 Complex的董事會任職:金融投資者信託(Financial Investors Trust)、阿爾卑斯ETF信託(Alps ETF Trust)、克勞夫全球基金(Clough Global Funds)和Liberty Allstar Funds。他還是多家小公司的投資者/顧問 。他擁有新漢普郡大學的經濟學學士學位。
20 |
審計 委員會和審計委員會財務專家
截至2018年5月,公司已有一個正常運作的審計委員會,當時由安東尼·桑特利(Anthony Santelli)擔任主席兼財務專家、 和查爾斯·希爾斯(Charles Sills)以及兩名前董事會成員組成。安東尼·桑特利(Anthony Santelli)在2020年6月26日之前一直擔任審計委員會主席和財務專家 ,隨後他辭去主席一職,由喬治·博爾頓(George Bolton)接任。從那一天到現在,喬治·博爾頓(George Bolton)一直擔任主席,查爾斯·西爾斯(Charles Sills)和安東尼·桑特利(Anthony Santelli)是剩餘的其他成員。
參與某些法律訴訟
在過去五年中,沒有任何董事、被提名為公司董事、高管、發起人或控制人的人 有:(I)在破產時或破產前兩年內,該人是普通合夥人或高管的任何業務提出的破產申請;(Ii)在刑事訴訟中被判有罪 或受到懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行);(Iii)受到 任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束,這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷 永久 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動;或(Iv)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、證監會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品交易委員會的法律,並且判決
當本公司於2018年10月22日向美國佛羅裏達州南區破產法院(案件編號18-23071-EPK) 向美國破產法第11章向本公司提交自願申請破產申請時,本公司的四名董事(斯萊格、桑特利、希爾斯和波頓)是本公司的董事或高管 。 本公司根據《美國破產法》第11章向美國佛羅裏達州南區破產法院提交自願破產申請時,有四名董事 是本公司的董事或高管 。該破產程序於2019年10月25日結束。
第 16(A)節受益所有權報告合規性。
1934年證券法第 16(A)節要求公司的高級管理人員和董事以及超過10%的股東 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交其證券所有權和所有權變更的報告。SEC法規要求向公司提供 報告的副本。雖然我們認為所有報告在公司提交15號表格(不再是一家“報告公司”)之前都已歸檔 ,但我們希望看到 當公司再次被視為“報告公司”時,這些報告與本註冊聲明的效力同時提交。 我們認為,當公司再次被視為“報告公司”時,所有報告都已歸檔(並且不再是一家“報告公司”),但我們希望看到 這些報告與本註冊聲明的效力同時提交。本公司沒有證據表明任何高管、董事或 超過10%的股東在2018、2019年或2020年期間出售了任何股票。
道德準則
公司董事會通過了一項道德準則,其高級管理人員、董事和任何可能履行類似 職能的人員都必須遵守該準則。“道德守則”並未指明違反守則的後果。如果存在違規行為, 董事會將審查圍繞違規行為的事實和情況,並採取其認為適當的行動, 該行動可能包括解僱違反守則的員工。
第 項6.高管薪酬
公司董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,彼得·齊梅里(Peter Zimeri)擔任主席,喬治·博爾頓(George Bolton)和查爾斯·希爾斯(Charles Sills)擔任其他成員。公司的薪酬理念基於其 信念,即其薪酬計劃應與股東的利益和業務目標保持一致;獎勵業績; 並具有外部競爭力和內部公平性。公司致力於實現三個目標,這三個目標可作為薪酬決策的指導 :
1. | 提供具有競爭力的整體薪酬方案,從而吸引和留住高素質的高管人員; | |
2. | 將 薪酬計劃與其短期和長期戰略計劃和業務目標相結合;以及 | |
3. | 通過股權提供高管管理層長期激勵 ,鼓勵 實現業務目標和提升股東價值。 |
公司可以用現金薪酬、普通股和普通股期權來補償其高級管理人員。公司尚未建立 任何有關薪酬、股票授予或期權水平的量化標準。相反,董事會及其薪酬委員會將評估支付給處境相似公司高管的現金、股票授予和股票期權。
由於 關於可能向公司高級管理人員和董事發放的股票授予和期權,董事會及其薪酬 委員會將考慮包括現金和基於股票的薪酬的整體薪酬方案,該方案將與公司的整體運營和支付給類似公司的薪酬水平 保持一致。根據本公司的 2012年僱員董事股票計劃,管理人可向合資格參與者授予非限制性股票期權(“非限制性 股票期權”)、激勵性股票期權(“ISO”,連同本文中所稱的非限制性股票期權 )、股票增值權(“SARS”)、限制性股票(“限制性股票”) 和登記股票(“註冊股票”),(統稱為“獎勵”)。
21 |
截至本申請日期 ,公司有兩名高管。從2020年6月1日開始,首席執行官Ben Slager簽訂了一份僱傭合同 ,年薪為22萬美元。他在2018年7月6日首次擔任首席執行官時簽訂的前一份僱傭合同,以及 2017年4月1日他作為首席技術官簽訂的第一份僱傭合同,年薪也是22萬美元。從2020年6月1日開始,首席財務官Anthony Santelli簽訂了年薪20萬美元的僱傭合同。從2018年10月20日至2020年2月1日,他擔任首席運營官,根據董事會決議,他的年薪為20萬美元。 2020年2月1日,他的頭銜改為CFO,根據每週兩天的預期工作量 ,他的年薪降至8萬美元,但在2020年4月1日,當他的服務變得明顯需要全職服務時,他的年薪又被修訂回20萬美元。截至本文件提交之日,安東尼·桑特利二世(Anthony Santelli II)和他的妻子瑪喬麗·桑特利(Marjorie Santelli)擁有的實體AES Financial Advisors,LLC被拖欠76,670美元,主要追溯到桑特利博士擔任首席運營官之前的2018年,外加利息 15,063美元。
截至2020年9月30日,本·斯萊格(Ben Slager)早在2017年就被拖欠424,166美元的工資,以及105,624美元的利息。截至2020年9月30日,Anthony Santelli的欠薪為134,050美元,未支付的董事費用為16,033美元, 利息為22,743美元。
下表列出了本公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度支付給高級管理人員和董事的薪酬。此信息包括基本工資的美元價值、獎金 獎勵和授予的股票期權數量,以及某些其他薪酬(如果有)。討論的薪酬涉及授予、賺取或支付給其指定的高管和董事的所有薪酬 。
主體地位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票 獎勵 | 選項 獎勵 | 非股權 激勵計劃 | 不合格 收益遞延薪酬 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
本傑明·斯萊格 | 2020 | 185,500 | - | - | 414,850 | - | - | - | $ | 600,350 | ||||||||||||||||||||||||||
(首席執行官) | 2019 | 98,497 | - | - | 103,132 | - | - | - | $ | 201,629 | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 76,007 | - | - | 481,254 | - | - | - | $ | 557,261 | |||||||||||||||||||||||||||
丹尼爾·德列日 | 2020 | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||
(前總裁/首席執行官) | 2019 | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 103,125 | - | 18,575 | - | - | - | - | $ | 121,700 | |||||||||||||||||||||||||||
安東尼·桑特利二世 | 2020 | 152,497 | - | - | 414,850 | - | - | 8,334 | $ | 575,681 | ||||||||||||||||||||||||||
(首席財務官) | 2019 | 88,497 | - | - | 51,566 | - | - | - | $ | 140,063 | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 8,073 | - | - | 425,681 | - | - | - | $ | 433,754 | |||||||||||||||||||||||||||
喬治·D·博爾頓 | 2020 | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||
(董事) | 2019 | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | - | - | - | 186,736 | - | - | - | $ | 186,736 | |||||||||||||||||||||||||||
查爾斯·F·希爾斯 | 2020 | - | - | - | - | - | - | 31,185 | $ | 31,185 | ||||||||||||||||||||||||||
(董事) | 2019 | 23,895 | - | 2,500 | - | - | - | - | $ | 26,395 | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | - | - | - | (25,582 | ) | - | - | - | $ | (25,582 | ) | |||||||||||||||||||||||||
彼得·齊梅里 | 2020 | - | - | - | 6,431 | - | - | - | $ | 6,431 | ||||||||||||||||||||||||||
(董事) | 2019 | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||
內德·伯克 | 2020 | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||
(董事) | 2019 | - | - | - | - | - | - | 49,521 | $ | 49,521 | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||||||
格里·大衞 | 2020 | - | - | - | - | - | - | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||
(前董事) | 2019 | - | - | 13,000 | - | - | - | - | $ | 13,000 | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | - | - | - | 175,530 | - | - | - | $ | 175,530 |
22 |
財政年度末未償還的 股權獎勵
在截至2019年12月31日的年度,本公司首席執行官收到了根據本公司2012年員工董事股票計劃購買最多4,000,000股公司普通股的期權 ,行使價為每股0.025美元 。使用Black-Scholes資產定價模型,這些協議的價值為103,132美元。在截至2018年12月31日的一年中,他獲得了以每股0.03美元購買最多20,000,000股公司普通股的期權 和以每股0.05美元購買最多10,000,000股公司普通股的期權 。使用Black-Scholes資產定價模型,這些協議的價值為481,254美元。在截至2017年12月31日的 年度,時任首席技術官獲得了以每股0.03美元的行權價格購買最多15,575,595股股票的選擇權和五年期限。使用Black-Scholes期權定價模型,這些協議的價值為586,158美元。 2017年發行的期權在2018年被取消,取而代之的是2018年發行的期權。所有這些在2018年發行的期權 和之前的所有期權都已返還,首席執行官在破產法院批准 後,以每股0.005美元的價格購買了30,000,000股普通股。
在截至2017年12月31日的年度,公司前首席執行官收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多8,449,442股公司普通股的期權 ,行使價為每股0.03美元, 五年期限。這些獎勵是根據行政人員的僱傭協議條款頒發的。使用 Black-Scholes資產定價模型,這些協議的價值為359,770美元。在他於2018年6月1日簽署離職協議後,所有這些期權都退還給了公司。他收到了25萬股限制性股票,價值18,575美元。
在截至2019年12月31日的年度內,公司首席財務官收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多2,000,000股公司普通股的期權 ,行使價為每股0.25美元 。使用Black-Scholes資產定價模型,這些協議的價值為51566美元。在截至2018年12月31日的一年中,公司首席財務官收到了購買14,100,000股公司普通股的選擇權,10,000,000股每股0.03美元的期權 ,4,000,000股每股0.05美元的期權,以及100,000股每股0.04美元的期權。使用Black-Scholes資產定價模型,這些協議 的價值為425,681美元。所有這些期權都已返還,首席財務官在破產法院批准後,以每股0.005美元的價格購買了20,000,000股普通股。
在截至2018年12月31日的年度,董事George Bolton收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多4,302,471股公司 普通股的期權,其中4,000,000股的行權價為每股0.05美元,302,471股的行權價為每股0.04美元。使用Black-Scholes資產定價模型,這些協議的估值 為186,736美元。所有這些和所有先前的期權都返還了,在破產法院批准後,董事以每股0.005美元 的價格購買了470萬股普通股。
在截至2018年12月31日的年度中,董事Charles Sills獲得了根據公司2012年員工董事股票計劃購買402,471股公司普通股的選擇權。使用Black-Scholes資產定價模型,這些協議 的價值為14,418美元。希爾斯還在2018年取消了781,098份期權,因為發行不當,40,000美元的欠薪 被重新登記為應付賬款。2019年,在破產法院的批准下,他將欠薪中的2500美元轉換為50萬股普通股。2020年,他以每股0.05美元的價格額外收購了60萬股普通股。考慮到額外的 董事費用,希爾斯先生目前被拖欠31,543美元。
在截至2019年12月31日的一年中,Ned Burke在擔任董事之前收到了1,000,000份認股權證,可以 每股0.05美元的行使價購買普通股,以換取服務。這些認股權證價值49521美元。
在截至2018年12月31日的年度,前董事Gerry David收到了根據公司2012年員工董事股票計劃購買最多5,100,000股公司 普通股的期權,其中2,500,000股行權價為每股0.05美元 並立即歸屬,100,000股行權價為每股0.04美元並立即歸屬,2,500,000股行權價為每股0.03美元並在公司退出破產時歸屬。使用Black-Scholes期權定價模型,這些股票的價值為175,530美元。由於David先生於2019年本公司退出破產前辭職,因此取消了未歸屬的期權。 剩餘的2,600,000份期權已退還,同時退還了所有應計和未支付的董事酬金,這些費用在破產法院批准後用於購買 2,600,000股普通股。這些物品價值一萬三千美元。
23 |
其他 敍述性披露
該公司的大多數員工(包括其高管)已與該公司簽訂了僱傭合同。 該公司目前不提供任何福利方案、遞延薪酬或退休計劃。
董事 薪酬
2015年3月,董事會批准了一項決議,授予本公司獨立董事作為董事或任何董事會成員的薪酬方案 。董事會的每位獨立成員每季度將獲得價值10,000美元的普通股、現金或五年期期權。此外,董事會主席還將收到每月3,000美元的付款。2018年5月,董事會批准了一項決議,將薪酬方案削減至每季度5,000美元 ,並僅以現金支付或計入賬面。 董事長沒有額外的報酬。兼任高級職員的董事不得因擔任董事而獲得額外報酬。由於公司重組的必要性 以及董事會成員承擔的非同尋常的工作量,董事會允許在破產法院批准的情況下,用累計未付董事會補償購買股票 。在公司退出破產法第11章後,董事會薪酬恢復到每季度5000美元。在一項日期為2020年9月的決議中,董事會投票決定讓每季度5000美元 以限制性股票的市價支付。
第 項7.某些關係和相關交易以及董事獨立性
相關 交易記錄
1) | 2013年全年,本公司發行了應付給各關聯方(包括本公司高管和董事)的無擔保短期票據,期限為一年,並已延期。截至2017年12月31日,棕櫚灘能源解決方案有限責任公司有一張未償還本金餘額為71,000美元的合併票據 。該票據隨後被破產法院於2019年9月18日發佈的確認令作廢 。 | |
2) | 於2016年7月,本公司全資附屬公司AMG Renewables訂立協議,同意向AMG Energy Solutions的 持有人發行8,700,000股新公司普通股,以合併方式收購其先前未擁有的剩餘 49%的AMG Energy股份。在本次交易完成之前,Solutions擁有AMG Energy Group 43%的股份, 另外兩方控制了AMG Energy Group 6%的股份。這筆交易已於2016年9月19日完成。合併後,該公司擁有AMG能源公司100%的股份,而AMG能源公司又擁有EK實驗室公司100%的股份和Carbolosic公司50%的股份。同時,本公司從其餘雙方手中收購了AMG Energy剩餘6%的股份,以換取發行總計1,540,094股公司普通股 。此外,原交易欠下的剩餘餘額已重新協商 ,本金餘額總額為2,098,696美元,年利率為6%(6%),於2017年7月20日到期 。該等票據已延長至:(I)額外12個月;或(Ii)本公司首個 錄得的收入,以較早者為準。這些票據隨後在破產法第11章期間通過談判進行了更改,現在820,932美元將從未來利潤中支付,1,500,000美元將從未來收入中支付,或者如果在2019年9月18日發出確認訂單後 5年內沒有支付,則將被取消。詳情請參閲披露聲明(附件 2(B))。 |
完成上述少數股權併購後,AMG Energy成為 公司的全資子公司。因此,AMG Energy成為本公司所有能源持股的控股公司,AMG Renewables也不復存在。作為公司重組的一部分,AMG能源公司及其當時的子公司EK實驗室公司都解散了。所有資產及技術均由本公司本身持有,並無全資附屬公司。
這些 交易是與交易開始時的關聯方,但不再是管理層或董事會的 成員進行的。
3) | 董事會於2020年2月13日通過了一項決議,承諾正在申請的專利將確保首席執行官本·斯萊格(Ben Slager)、首席財務官安東尼·桑特利(Anthony Santelli)和董事查爾斯·希爾斯(Charles Sills)的欠薪要求。這樣做是為了確保管理層繼續參與 建立公司,同時他們繼續領取不到全額工資。 |
24 |
公司的 高級管理人員和董事還參與其他業務活動,並可能在未來參與其他 業務機會。如果有特定的商業機會可用,這些人在選擇 公司和他們的其他商業利益時可能會面臨衝突。公司尚未制定解決此類衝突的政策。
導演 獨立性
公司目前有四(4)名納斯達克市場規則4200所指的獨立董事。由於擁有四(4)名獨立 董事,公司認為當前董事會能夠勝任獨立董事會 將提供的職能。
第 項8.法律訴訟
公司在正常業務過程中不時受到訴訟、索賠和訴訟的影響。截至提交日期 ,沒有任何重大索賠或訴訟的結果可能對公司的財務 報表產生重大影響。
2018年6月21日,Power Up Lending Group Ltd.在紐約東區美國地區法院起訴該公司及其四名經理、前經理和董事。針對本公司的案件被撤銷, 破產法院在2019年9月18日計劃確認後解除了索賠。POWER UP繼續針對個人的侵權案件 。在這種情況下,D&O保險公司已經同意承保首席執行官本·斯萊格、首席財務官安東尼·桑特利以及前財務總監丹尼斯·勒納伯格。管理層認為投訴是輕率的,並已提出駁回動議,截至本申請之日,該動議仍在法院 待決。
第 項9.註冊人普通股市場;股權證券的相關股東事項和發行人購買
註冊人普通股市場
公司於2012年10月開始遵守《證券交易法》的報告要求。為其證券分配了符號“allm” 。該公司的普通股於2014年2月5日在場外交易中心開始交易。
2018年11月13日,公司提交了表格15,暫停了根據證券交易法第13條和第15(D)條提交報告的義務。該公司隨後在粉單上交易。
隨着 本表格10的提交,公司計劃再次全面報告。
下表顯示了自2017年1月1日以來每個季度場外交易公告牌上公司普通股的高價和低價 。以下報價反映了經銷商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金, 不一定代表實際交易:
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
季度 | 高 | 低 | 高 | 低 | 高 | 低 | ||||||||||||||||||
第一 | $ | 0.060 | $ | 0.020 | $ | 0.033 | $ | 0.005 | $ | 0.072 | $ | 0.040 | ||||||||||||
第二 | $ | 0.095 | $ | 0.025 | $ | 0.080 | $ | 0.025 | $ | 0.140 | $ | 0.031 | ||||||||||||
第三 | $ | 0.049 | $ | 0.022 | $ | 0.071 | $ | 0.009 | $ | 0.137 | $ | 0.082 | ||||||||||||
第四 | $ | 0.030 | $ | 0.002 | $ | 0.075 | $ | 0.028 | $ | 0.110 | $ | 0.050 |
25 |
期權 和認股權證
於2015年2月,本公司開始第二輪融資,每個出售的單位包括一(1)股普通股、 一(1)份A系列認股權證,期限三(3)年,可轉換為0.5股普通股,行使價為0.75美元;以及一份B系列認股權證,期限三(3)年,可轉換為0.5股普通股,行使價為1.50美元。通過此次 發售,公司已售出2,460,202台,但所有這些認股權證均已過期。
於2015年11月,本公司開始第三輪融資,每個出售的單位包括一(1)股普通股、 一(1)個C系列認股權證,期限三(3)年,可轉換為0.5股普通股,行使價為0.45美元;以及一個 (1)系列D系列認股權證,期限三(3)年,可轉換為0.5股普通股,行權價為0.65美元。通過此次 發售,該公司已售出1,460,898台。作為後來融資的一部分,605,449系列C和555,449系列D被重新定價 至每股0.05美元,期限為五(5)年。30萬張逮捕令過期了。
2016年1月,本公司開始第四輪融資,每個單位包括一(1)股普通股和一份 (1)系列認股權證,為期五(5)年,可按每股0.45 美元的行使價轉換為一(1)股普通股。通過此次發售,該公司已售出453517台。
2016年3月,本公司開始第五輪融資,每個單位包括371.7萬股 785股(3,717,785股)普通股和450萬股(4,500,000股)F系列認股權證 ,期限為五(5)年,行使價為每股0.25美元。每份認股權證可轉換為一(1)股普通股 。
2016年10月,本公司開始第六輪融資,每個單位包括一(1)股普通股和一份 (1)系列認股權證,為期五(5)年,可按每股0.45 美元的行使價轉換為一(1)股普通股。通過此次發售,該公司售出了6887550台。作為後來 融資的一部分,4,666,667份E系列認股權證重新定價至每股0.05美元。
2020年3月,本公司向單個個人發行單位,包括一(1)股普通股,每股0.05美元,一(1)股認股權證,以每股0.05美元的價格購買四(4)個月的普通股,一(1)股認股權證,在八(8)個月內,以不超過每股0.10美元的收盤價購買 普通股。以及一(1)份認股權證,以不超過每股0.15美元的收盤價購買 普通股,為期十二(12)個月。售出500萬台 。截至本申請日期,第一套認股權證已行使,第二套認股權證中有1,639,344份已行使 。
2020年11月,本公司開始新一輪融資,每個單位包括一(1)股普通股和一股 (1)認股權證,以每股0.15美元的價格購買普通股,為期兩(2)年。截至本申請日期,公司 售出453333台。
2015年3月,公司董事會批准了一項決議,根據公司2012年員工董事股票計劃,每季度向董事會獨立董事支付現金、股權或期權 。這是通過 2018年7月6日的董事會決議撤銷的,根據該決議,除非未來的董事會決議授權,否則所有季度董事會薪酬均應以現金支付。 9月21日的董事會決議。2020年,從2020年第四季度開始,將董事會薪酬更改為僅為 股本。
截至提交日期 ,該公司已向其獨立董事、員工和顧問發出期權協議,購買共計26,457,099股普通股,其中13,707,099股已歸屬,12,750,000股尚未歸屬。行使 價格從0.03美元到0.45美元不等,期限從五(5)年到十(10)年不等。
截至申請日 ,不包括到期或已行使的認股權證,本公司已發行認股權證,以購買總計48,640,723股普通股。與這些協議相關的行權價格從0.005美元到2美元不等,條款從四個月到十(10)年不等。
除上述協議外,除上述協議外,本公司所有普通股股份均不受未償還期權或認股權證的約束。
26 |
持票人
截至提交申請之日,已發行普通股共有241,721,947股,登記在冊的股東約為279人。
轉接 代理和註冊表
公司的轉讓代理是ClearTrust,LLC.,16540 Pointe Village Dr.,Suite205,FL,33558,電話:813235-4490.
分紅 政策
公司從未對其普通股支付過任何現金股利,預計在可預見的未來也不會對其普通股 支付任何現金股利。該公司打算保留未來的收益,為其業務的持續運營和未來資本需求提供資金 。未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定,並將 取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃授權發行的證券
截至提交日期,目前已有 份全額賺取和既有期權協議,可根據本公司2012年員工董事股票計劃購買總計13,707,099股普通股,並有其他協議可在未來5年或視情況授予 額外購買12,750,000股普通股的額外協議。(#**$$} =
計劃 類別 | 股權薪酬計劃下預留的最大證券數量 | 行使未償還期權、認股權證和權利的價格 | 在行使未償還期權、權證和權利時將發行的證券數量 | |||||||||
證券持有人批准的股權 薪酬計劃 | 45,610,465 | $0.03 - $0.45 | 26,457,099 | |||||||||
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | 0 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
總計 | 45,610,465 | 26,457,099 |
該計劃規定,可向公司及其附屬公司的高級管理人員、員工、顧問或董事(“合格的 人員”)頒發獎勵。本計劃允許本公司董事會向合資格人士授予三種獎勵(“獎勵”) :(A)股票增值權(“股票增值權”);(B)股票期權(“股票 期權”);及(C)股票獎勵(“股票獎勵”)。
股票 期權可以單獨授予,也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予,可以是兩種類型:(A)獎勵股票 期權;(B)非限定股票期權。購股權項下的每股行權價由該計劃的管理人 (其為整個董事會或僅由獨立董事組成的指定委員會)決定;但條件是,該行權價不得低於購股權授予當日買方股票的公平市價, 受某些例外情況的限制。每項股票期權的期限由本計劃的管理人確定,獎勵股票 期權不得在獎勵股票期權授予之日起10年以上行使。該計劃規定,特定股票期權可以附加其他 條款和條件,這些條款和條件將在期權協議中提及。
27 |
如果期權持有人因死亡、殘疾或其他原因以外的原因不再是符合資格的人,期權持有人 可以行使授予他或她的任何股票期權,只要該股票期權在終止之日是可行使的。 如果期權持有人因死亡或殘疾而不再是符合資格的人,期權持有人或其 代表(視情況而定)可以行使授予他或她的任何股票期權期權持有人的所有未行使和未行使的股票期權將在 該人因原因而不再是合格人士的情況下被取消。
股票 增值權可以單獨授予,也可以與根據本計劃授予的全部或部分股票期權一起授予 。獨立授予的股票增值權只能在本計劃管理人決定的時間或時間行使,並在 範圍內行使。與任何股票期權的全部或部分 一起授予的股票增值權只能在與其相關的股票期權可行使的時間或時間範圍內行使 。於行使股票增值權後,持有人將有權收取現金、買方 股份或兩者兼有的金額,其總值等於買方股份於行使日期 的公平市值減去買方股份於授出日的公平市值的差額。
股票 獎勵可根據本計劃直接發放,但須遵守本計劃管理員可能決定的條款、條件、績效要求、限制、沒收 條款、意外情況和限制。
在符合本計劃規定的調整條件下,根據本計劃可交付的普通股總數不得超過已發行普通股總數的15%。根據本計劃可交付的普通股的最大股數應自動增加一個足以使本計劃涵蓋的普通股股數 等於當時已發行普通股總股數的15%的數量,假設 為此將所有按其條款(直接或間接)可轉換為普通股的已發行證券轉換為普通股 。根據股票期權可購買的普通股的每股行權價格應由本計劃的管理人 確定;但條件是每股行權價格不得低於股票期權授予日每股公平市場價值(見 計劃的定義),或者如果股票期權的目的是作為激勵股票 期權並授予持有10%的個人(根據計劃的定義)的個人,則不低於該公平市場的110%的股份。 如果股票期權旨在作為激勵股票 授予持有10%的個人(如本計劃所定義),則每股的行權價格不得低於該公平市場的110%(見 本計劃)每項股票期權的期限應由本計劃的管理人確定,但獎勵股票期權 不得在授予獎勵股票期權之日 後10年以上(如果個人為10%的持有者,則為5年)行使。
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第 項10.近期未註冊證券的銷售
以下 是本公司自2018年1月1日至提交申請之日期間出售的未根據《證券法》註冊的證券清單。
買方姓名 | 投資日期 | 安全頭銜 | 證券銷售金額 | 考慮事項 | ||||||
約翰·D·萊恩(John D.Lane) | 01/01/18 | 普通股 股 | 10,000 | 專業 服務 | ||||||
Crown Bridge Partners,LLC | 01/04/18 | 普通股 股 | 1,000,000 | 可轉換債務 | ||||||
Auctus基金 | 01/04/18 | 普通股 股 | 1,500,000 | 可轉換債務 | ||||||
盧卡斯·霍佩爾 | 01/04/18 | 普通股 股 | 2,040,600 | 真的 債務票據下的股票上漲 | ||||||
EMA 財務 | 01/08/18 | 普通股 股 | 1,600,000 | 可轉換債務 | ||||||
維奇託 FLP Valori,LLC | 01/09/18 | 普通股 股 | 2,500,000 | 購買 @每股0.03美元 | ||||||
史蒂文 佐達卡 | 01/09/18 | 普通股 股 | 2,500,000 | 購買 @每股0.03美元 | ||||||
理查德 Bindler可撤銷信託 | 01/09/18 | 普通股 股 | 2,500,000 | 購買 @每股0.03美元 | ||||||
安東尼·桑特利,II | 01/09/18 | 普通股 股 | 2,500,000 | 購買 @每股0.03美元 | ||||||
盧卡斯·霍佩爾 | 01/22/18 | 普通股 股 | 2,000,000 | 可轉換債務 | ||||||
EMA 財務 | 01/25/18 | 普通股 股 | 2,106,178 | 可轉換債務 | ||||||
Auctus基金 | 01/31/18 | 普通股 股 | 1,800,000 | 可轉換債務 | ||||||
約翰·D·萊恩(John D.Lane) | 02/01/18 | 普通股 股 | 10,000 | 專業 服務 | ||||||
盧卡斯·霍佩爾 | 02/01/18 | 普通股 股 | 1,500,000 | 可轉換債務 | ||||||
盧卡斯·霍佩爾 | 02/06/18 | 普通股 股 | 1,000,000 | 可轉換債務 | ||||||
Auctus基金 | 02/09/18 | 普通股 股 | 716,356 | 可轉換債務 | ||||||
盧卡斯·霍佩爾 | 02/12/18 | 普通股 股 | 1,500,000 | 可轉換債務 | ||||||
盧卡斯·霍佩爾 | 02/15/18 | 普通股 股 | 1,239,171 | 可轉換債務 | ||||||
盧卡斯·霍佩爾 | 02/21/18 | 普通股 股 | 500,000 | 獲得債務票據的誘因 | ||||||
史蒂文 佐達卡 | 02/28/18 | 普通股 股 | 2,000,000 | 獲得債務票據的誘因 | ||||||
約翰·D·萊恩(John D.Lane) | 03/01/18 | 普通股 股 | 10,000 | 專業 服務 | ||||||
Crown Bridge Partners,LLC | 03/02/18 | 普通股 股 | 1,323,040 | 可轉換債務 | ||||||
約翰·D·萊恩(John D.Lane) | 04/01/18 | 普通股 股 | 10,000 | 專業 服務 | ||||||
JMJ 財務 | 04/24/18 | 普通股 股 | 1,333,333 | 可轉換債務 | ||||||
約翰·D·萊恩(John D.Lane) | 05/01/08 | 普通股 股 | 10,000 | 專業 服務 | ||||||
AES 資本資源基金,LP | 05/04/18 | 普通股 股 | 833,333 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
克里斯 Jemapete | 05/15/18 | 普通股 股 | 1,250,000 | 獲得債務票據的誘因 | ||||||
帕梅拉 Jemapete | 05/15/18 | 普通股 股 | 1,250,000 | 獲得債務票據的誘因 | ||||||
盧卡斯·霍佩爾 | 05/18/18 | 普通股 股 | 916,096 | 真的 債務票據下的股票上漲 | ||||||
JMJ 財務 | 05/24/18 | 普通股 股 | 1,428,571 | 可轉換債務 | ||||||
丹尼爾 德列日 | 06/01/18 | 普通股 股 | 250,000 | 分離 協議 | ||||||
約翰·D·萊恩(John D Lane) | 06/01/18 | 普通股 股 | 10,000 | 專業 服務 | ||||||
格里 大衞 | 06/18/18 | 普通股 股 | 1,666,667 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
安東尼 塞爾瓦喬 | 06/19/18 | 普通股 股 | 840,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
AES 資本資源基金,LP | 07/18/18 | 普通股 股 | 333,333 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
史蒂文 佐達卡 | 07/20/18 | 普通股 股 | 833,333 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
亞瑟·H·萊羅夫 | 07/24/18 | 普通股 股 | 100,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
賓德勒 投資集團 | 07/24/18 | 普通股 股 | 600,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
丹尼爾·萊羅夫和帕蒂·萊羅夫信託 | 07/24/18 | 普通股 股 | 100,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
大衞 達克勒 | 07/24/18 | 普通股 股 | 100,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
黛安 歌手卡漢 | 07/24/18 | 普通股 股 | 100,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
傑米 萊羅夫 | 07/24/18 | 普通股 股 | 200,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
喬丹 佐達卡 | 07/24/18 | 普通股 股 | 500,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
Matthew &Casey Shore | 07/24/18 | 普通股 股 | 1,000,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
梅根 坎特 | 07/24/18 | 普通股 股 | 500,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
邁克爾·霍赫曼(Michael Hochman) | 07/24/18 | 普通股 股 | 100,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
蘭迪 阿貝萊斯 | 07/24/18 | 普通股 股 | 100,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
史蒂文 佐達卡 | 07/24/18 | 普通股 股 | 1,000,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
維奇託 FLP Valori,LLC | 07/24/18 | 普通股 股 | 1,000,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
肯尼思·M·伯曼(Kenneth M.Berman) | 07/25/18 | 普通股 股 | 100,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
羅素 L.米倫可撤銷信託基金2012年2月13日 | 07/26/18 | 普通股 股 | 100,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
布萊恩 l.施瓦茨可撤銷信託基金 | 07/27/18 | 普通股 股 | 100,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
SLMJ 洛奇機會信託 | 09/14/18 | 普通股 股 | 1,250,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
理查德 Bindler可撤銷信託 | 09/14/18 | 普通股 股 | 1,250,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
史蒂文 佐達卡 | 10/16/18 | 普通股 股 | 1,000,000 | 專業 服務 | ||||||
安東尼·桑特利(Anthony Santelli) | 10/19/18 | 普通股 股 | 166,667 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
賓德勒 投資集團有限責任公司 | 10/19/18 | 普通股 股 | 166,667 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
SLMJ 洛奇機會信託 | 10/19/18 | 普通股 股 | 166,667 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
羅斯 帕特里克·西姆斯 | 10/19/18 | 普通股 股 | 200,000 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
羅斯 帕特里克·西姆斯 | 10/19/18 | 普通股 股 | 123,382 | 債務 折算 | ||||||
格里 大衞 | 10/19/18 | 普通股 股 | 66,667 | 以每股0.03美元收購 | ||||||
SLMJ 洛奇機會信託 | 10/19/18 | 普通股 股 | 625,000 | 專業 服務 | ||||||
賓德勒 投資集團有限責任公司 | 10/19/18 | 普通股 股 | 625,000 | 專業 服務 | ||||||
羅斯 帕特里克·西姆斯 | 10/19/18 | 普通股 股 | 876,618 | 專業 服務 |
29 |
實體 | 投資日期 | 第
個標題 安防 | 證券銷售金額 | 考慮事項 | ||||||
NEF Advisors,LLC | 01/09/19 | 普通股 股 | 50,000 | 專業 服務 | ||||||
卡爾·丹·基利安 | 03/22/19 | 普通股 股 | 400,000 | 購買 @每股0.025美元 | ||||||
克里斯 Jemapete | 04/23/19 | 普通股 股 | 675,000 | 購買 @每股0.03美元 | ||||||
埃德蒙·伯克 | 04/17/19 | 普通股 股 | 675,000 | 購買 @每股0.03美元 | ||||||
小菲利普·高徹(Phillip Gaucher,Jr.) | 05/19/19 | 普通股 股 | 2,500,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
NEF Advisors,LLC | 05/21/19 | 普通股 股 | 60,000 | 專業 服務 | ||||||
卡米拉 布拉弗 | 07/23/19 | 普通股 股 | 150,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
邁克爾·蓋斯勒 | 07/23/19 | 普通股 股 | 50,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
愛德華·彼得斯 | 07/23/19 | 普通股 股 | 50,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
約翰 加農炮 | 07/23/19 | 普通股 股 | 25,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
Nadia Marrese | 07/23/19 | 普通股 股 | 175,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
艾麗莎·坎特·夏皮羅(Alissa Kantor Shapiro) | 07/23/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
大衞·坎特 | 07/23/19 | 普通股 股 | 208,333 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
加夫裏埃萊 坎特·格林 | 07/23/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
Matthew &Casey Shore | 07/23/19 | 普通股 股 | 256,250 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
奧倫·坎特(Oren Kantor) | 07/23/19 | 普通股 股 | 286,460 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
SLMJ Rocky 2017 Opportunity Trust | 07/23/19 | 普通股 股 | 1,815,342 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
喬丹 佐達卡 | 07/30/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
梅根 坎特 | 07/30/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
約翰·D·萊恩(John D.Lane) | 07/30/19 | 普通股 股 | 350,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
布魯斯·I·格林伯格可撤銷信託基金(Bruce I Greenberg Revocable Trust) | 07/30/19 | 普通股 股 | 250,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
倫納德·B·埃迪和傑西·D·埃迪 | 07/30/19 | 普通股 股 | 105,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
維奇託 FLP Valori,LLC | 07/30/19 | 普通股 股 | 1,000,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
安妮 賓德勒 | 08/01/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
約翰 奧蘭多 | 08/01/19 | 普通股 股 | 150,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
咪咪 Galbo | 08/01/19 | 普通股 股 | 75,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
南希·伯吉斯和大衞·格羅斯 | 08/01/19 | 普通股 股 | 200,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
扎克 賓德勒 | 08/01/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
克里斯 J Kneppers | 08/05/19 | 普通股 股 | 4,000,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
埃德蒙·伯克 | 08/05/19 | 普通股 股 | 1,000,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
比爾 菲茨帕特里克 | 08/08/19 | 普通股 股 | 400,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
亞當·蘭薩姆可撤銷信託基金(Adam B Langsam Revocable Trust) | 08/15/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
亞歷山大 迪米特里夫 | 08/15/19 | 普通股 股 | 500,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
亞瑟·勒羅夫(Arthur Lehroff) | 08/15/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
伯納德·萊赫羅夫(Bernard Lehroff) | 08/15/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
布拉德利·施馬拉克信託聲明 | 08/15/19 | 普通股 股 | 300,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
布萊恩 我施瓦茨可撤銷信託 | 08/15/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
丹尼爾·J·海曼 | 08/15/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
丹尼爾·萊羅夫和帕蒂·萊羅夫信託 | 08/15/19 | 普通股 股 | 200,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
大衞 達克勒 | 08/15/19 | 普通股 股 | 200,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
黛安·S·卡漢(Diane S.Kahan) | 08/15/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
JCH 投資有限責任公司 | 08/15/19 | 普通股 股 | 500,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
肯尼思·M·伯曼(Kenneth M Berman) | 08/15/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
梅森 菲爾普斯可撤銷信託 | 08/15/19 | 普通股 股 | 500,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
邁克爾·霍赫曼(Michael Hochman) | 08/15/19 | 普通股 股 | 140,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
蘭迪 阿貝萊斯 | 08/15/19 | 普通股 股 | 200,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
Russel L MIron可撤銷信託基金2012年2月13日 | 08/15/19 | 普通股 股 | 200,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
NEF Advisors,LLC | 08/16/19 | 普通股 股 | 200,000 | 專業 服務 | ||||||
安東尼·桑特利,II | 09/18/19 | 普通股 股 | 20,000,000 | 購買 @每股0.005美元 | ||||||
本 斯萊格 | 09/18/19 | 普通股 股 | 30,000,000 | 購買 @每股0.005美元 | ||||||
查爾斯·F·希爾斯 | 09/18/19 | 普通股 股 | 500,000 | 購買 @每股0.005美元 | ||||||
喬治·D·博爾頓 | 09/18/19 | 普通股 股 | 4,700,000 | 購買 @每股0.005美元 | ||||||
格里 大衞 | 09/18/19 | 普通股 股 | 2,600,000 | 購買 @每股0.005美元 | ||||||
克里斯 Jemapete | 09/18/19 | 普通股 股 | 100,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
內特 曼庫索 | 09/18/19 | 普通股 股 | 1,000,000 | 專業 服務 | ||||||
羅伯特·迪納 | 09/18/19 | 普通股 股 | 226,450 | 專業 服務 | ||||||
克里斯 J Kneppers | 12/16/19 | 普通股 股 | 1,000,000 | 以每股0.05美元的價格收購了 |
30 |
實體 | 投資日期 | 第
個標題 安防 | 證券銷售金額 | 考慮事項 | ||||||
史蒂文 鄧克爾可撤銷信託基金 | 01/09/20 | 普通股 股 | 500,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
羅伯特·S·金 | 01/20/20 | 普通股 股 | 105,352 | 專業 服務 | ||||||
查爾斯·F·希爾斯 | 01/20/20 | 普通股 股 | 600,000 | 回撥董事費用的轉換 | ||||||
克里斯 J Kneppers | 03/10/20 | 普通股 股 | 5,000,000 | 購買 @每股0.05美元 | ||||||
埃德蒙·伯克 | 05/28/20 | 普通股 股 | 1,538,462 | 購買 @每股0.065美元 | ||||||
安德魯 庫倫 | 06/01/20 | 普通股 股 | 320,000 | 購買 @每股0.07美元 | ||||||
Jozef Kneppers | 06/26/20 | 普通股 股 | 1,666,667 | 購買 @每股0.09美元 | ||||||
克里斯 J Kneppers | 07/10/20 | 普通股 股 | 5,000,000 | 行使權證 @每股0.05美元 | ||||||
彼得·科恩 | 07/24/20 | 普通股 股 | 277,778 | 無現金 期權行使 | ||||||
克里斯 Jemapete | 08/06/20 | 普通股 股 | 1,000,000 | 可轉換債券 | ||||||
傑伊 泰勒 | 11/09/20 | 普通股 股 | 27,778 | 專業 服務 | ||||||
克里斯 J Kneppers | 11/12/20 | 普通股 股 | 1,639,344 | 行使認股權證 @每股0.061美元 | ||||||
Barrel 房屋投資有限責任公司 | 11/16/20 | 普通股 股 | 666,667 | 購買 @每股0.075美元 | ||||||
馬克 考克斯 | 12/28/20 | 普通股 股 | 333,333 | 購買 @每股0.075美元 | ||||||
約翰·羅曼諾維奇 | 12/28/20 | 普通股 股 | 200,000 | 購買 @每股0.075美元 | ||||||
Tau 控股有限公司 | 12/31/20 | 普通股 股 | 3,333,333 | 購買 @每股0.075美元 |
在上述交易中發行的證券是通過私募發行的,根據該法第4(2)節的條款以及D條例的規則 504和506,這些私募交易不受1933年證券法第5節(經修訂)的登記 要求的約束。 在上述交易中發行的證券是與私募相關的發行的,這些私募不受1933年證券法第5節(經修訂)的註冊 要求。
資本 形成
2018年1月,本公司開始新的單位發售,每個單位由一(1)股普通股組成,價格 為每股0.03美元。通過此次發行,公司出售了23,473,334股股票,總收益為707,901.47美元。 本次發行在公司申請破產保護時結束。
2019年1月至4月,該公司向三名個人出售了1,750,000股股票,總收益為50,500美元。
2019年5月,本公司開始新的單位發售,每個單位由一(1)股普通股組成,價格 為每股0.05美元。通過此次發行,該公司出售了17,086,385股股票,總收益為854,319美元。此 融資於2019年9月公司退出破產時結束。
從2019年12月至2020年3月,公司以每股0.05美元的價格向一名內部人士和一名前內部人士發行了6,500,000股股票,總收益為325,000美元。
此外,一名內部人士於2020年7月10日以每股5美分的價格行使了500萬份認股權證,收益為25萬美元。
2020年5月,該公司以每股6.5美分的價格向一名內部人士發行了1,538,462股股票,收益為10萬美元。
2020年6月1日,該公司以每股7美分的價格發行了32萬股股票,募集資金為22,380美元。
從2020年6月26日到2020年10月1日,公司以每股9美分的價格發行了1,666,667股股票,收益為15萬美元。
自2020年11月16日至申請日,公司以每股0.075美元的價格發行了4,533,333股股票,收益 為34,000美元。
從2018年1月1日至2018年5月24日,本公司共發行23,003,345股普通股,用於轉換 399,428美元的可轉換債務和利息。2018年5月24日之後,沒有發行固定折價的可轉換票據 股票。
從2018年1月1日至2018年5月15日,本公司共發行5,625,000股普通股作為擔保債務票據的誘因 。2018年5月15日之後,沒有發行股票作為發債的誘因。
從2018年1月1日至2018年12月31日,公司根據Daniel de Liege的離職協議向其發行了250,000股股票。根據本協議,沒有額外的股份到期。
31 |
從2018年1月1日至備案之日,該公司共發行了5,196,198股普通股用於服務 ,價值142,942美元。
自2018年1月1日至備案之日,本公司共發行了4975,000份服務認股權證,並取消了其中2,500,000份 。使用Black-Scholes資產定價模型,這些權證的價值為184,401美元,其中包括那些最終被取消的權證。這些認股權證協議的期限為5年,行使價格從每股0.05美元到0.25美元不等。
從2018年1月1日到備案之日,公司向員工、顧問和 獨立董事發放的期權總數(包括取消)為負18,817,919。剩餘的既有期權數量為13,707,099 ,行權價格從0.03美元到0.45美元,期限從五(5)到十(10)年。在未來5年或CTS 2.0技術商業化後 授予12,750,000個選項。使用Black-Scholes資產定價模型,這些協議 的價值為1,859,640美元。
購買股票證券
公司從未購買、也不擁有任何其他發行人的任何股權證券。
第 項11.註冊人擬註冊證券的説明。
沒有。
第 項12.對董事和高級職員的賠償
內華達州修訂後的法規(“NRS”)第 78.7502和78.751節規定,本公司有權對其任何 董事和高級管理人員進行賠償。該董事或高級管理人員必須本着善意行事,並有理由相信 他/她的行為符合或不違背公司的最大利益。在刑事訴訟中,董事、高級管理人員、 員工或代理人不得有合理理由相信其行為是非法的。
根據《國税法》 第78.751條,如果董事或主管以書面形式確認他/她 認為他/她已達到標準,並將在確定該主管或主管不符合標準的情況下親自償還費用,則可以通過協議墊付費用。
公司章程包括一項賠償條款,根據該條款,公司有權在內華達州法律允許的最大限度內對其董事、 高級管理人員和前董事、高級管理人員和員工(包括繼承人和遺產代理人)進行賠償。本公司章程規定,在法律不禁止的最大範圍內,除本公司與董事之間的任何協議另有規定外,本公司將從 起賠償每位董事的任何費用,包括但不限於律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額, 董事因任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用,無論是受到威脅、懸而未決的 還是完成的,無論是民事、刑事、行政還是調查,也無論是 由於該董事是或曾經是本公司或 公司的任何子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理。因此,任何董事或高級管理人員均不會因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受信責任而對本公司或其任何股東 承擔損害賠償責任,涉及任何該等董事或高級管理人員的任何作為或不作為。 只要沒有故意的不當行為、欺詐或明知違法,或違反《税務條例》78.300節支付股息的情況下,則不會有任何董事或高級管理人員對本公司或其任何股東承擔個人責任 。
此外,本公司還與其董事和高管簽訂了某些協議,其中包含條款,要求 公司賠償與以下各項相關的費用、費用和開支:(A)高管作為高管服務而引起的民事、刑事或行政訴訟 ;以及(B)高管 參與的由公司或代表公司提起的訴訟。 本公司與董事和高管簽訂了若干協議,要求 公司賠償與以下事項相關的費用、費用和開支:(A)高管作為執行人員的服務導致的民事、刑事或行政訴訟;以及(B)高管 參與的公司或代表公司的訴訟。在以下情況下,本公司須提供該等賠償:(A)行政人員誠實行事 及真誠行事,以期達致本公司的最佳利益;及(B)在刑事或行政訴訟 或以罰款強制執行的法律程序的情況下,行政人員有合理理由相信其行為 合法。
32 |
鑑於根據證券法可能允許本公司董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他規定對責任進行賠償,本公司已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此 無法強制執行。
第 項13.財務報表和補充數據
本項目所需的 財務報表可從表格10本註冊説明書的F-1頁開始查看。
第 項14.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目 14B。-首席會計師費用和服務。
審計 費用
公司審計師Prager Metis CPA‘s LLC為審計其截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的年度財務報表並審查其2018年和2019年第一季度、第二季度和第三季度的中期財務報表而提供的專業服務的總費用約為60,000美元。 該公司的審計師Prager Metis CPA’s LLC為審計其截至2018年和2019年12月31日的年度財務報表並審查其中期財務報表而收取的專業服務費用總額約為60,000美元。
審計 相關費用
在上一財年,本公司審計師未收取或產生與上述報告的財務報表審核或審核 合理相關的擔保或相關服務費用。
33 |
税費 手續費
在過去兩個財年中,公司在截至2019年12月31日的財年產生了約6,100美元的納税籌備費 在截至2018年12月31日的財年產生了約6,100美元的備税費用。
所有 其他費用
在上一財年 ,除上述費用 外,公司審計師未收取或產生任何其他服務費用。公司董事會作為審計委員會,認為收取的費用符合維護其審計師的獨立性 。
董事會預先審批政策
公司自2018年5月以來一直有一個正常運作的審計委員會。然而,公司全體董事會批准了與Prager Metis P.A.的審計 安排。如果根據公司 董事會制定的關於聘用獨立審計師的預先批准政策和程序進行服務合約,則不需要預先批准審計和非審計服務,只要有關特定服務的政策和程序詳細説明,董事會將被告知所提供的每項服務。此類政策和程序不包括 將其董事會根據《交易法》規定的職責授權給其管理層。公司董事會 可以授權一名或多名指定的董事會成員授予預先批准的權力,但條件是 此類批准將在隨後的會議上提交董事會。如果董事會選擇建立 關於非審計服務的預先審批政策和程序,則必須將獨立審計師提供的每項非審計服務 通知董事會。非審計服務(審查和證明服務除外)也不需要董事會預先批准, 如果此類服務屬於SEC規定的可用例外情況,則不需要 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年,本公司 獨立審計師提供的與審計相關的服務、税務服務和其他服務均經董事會預先批准。
公司董事會已考慮上述標題為“所有其他費用”( 目前為零)下的服務是否與保持審計師的獨立性相兼容。
董事會批准了上述所有費用。
第 項15.財務報表和補充數據
以下為本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的經審核財務報表及Prager Metis,P.A.的有關報告及截至2020年9月30日止九個月的未經審計財務報表。 以下為本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的經審核財務報表 及Prager Metis,P.A.
展品列表中列出的 個展品顯示在表格10本註冊聲明的末尾。
附件 列表
附件 編號: | 描述 | |
2(a)* | 第十一章重組方案 | |
2(b)* | 第十一章披露聲明 | |
3.1(a)* | Alliance Media Group Holdings,Inc.的公司章程(先前於2012年5月23日提交) | |
3.1(b)* | 《公司章程修正案證書》(此前於2016年6月17日備案) | |
3.1(c)* | 法團的名稱更改 | |
3.2* | Alliance Media Group Holdings,Inc.的章程(先前於2012年5月23日提交) | |
10* | 租賃協議 | |
10(b)* | 首席執行官本·斯萊格的僱傭合同 | |
10(c)* | 首席財務官安東尼·桑特利的僱傭合同 |
*在此提交
34 |
簽名
根據1934年《交易法》第12(B)或(G)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署 。
聯盟 BioEnergy Plus,Inc. | ||
(註冊人) | ||
通過 | /s/ 本傑明·斯萊格 | |
本傑明·斯萊格 | ||
首席執行官 ,(首席執行官) | ||
日期 | 2021年2月16日 | |
通過 | /s/ 安東尼·桑特利 | |
安東尼·桑特利(Anthony Santelli) | ||
首席財務官 (首席財務和會計官) | ||
日期 | 2021年2月16日 |
35 |
委託書
我們, 以下籤署的Alliance BioEnergy Plus,Inc.的董事和/或高級管理人員,分別組成並任命 Ben Slager和Anthony Santelli II,以及他們每個人,其真實合法的事實代理人和代理人,以任何和所有身份為其簽署本註冊聲明,並將本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件存檔。授予該事實代理人和代理人完全的權力和權限,以作出和執行與此相關的每一項必要或適當的行為和事情 ,盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准、 批准和確認上述事實代理人和代理人或其代理人憑藉本合同可合法地作出或導致作出的所有行為和事情 。(#**$ }##**$$ ##*
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。
通過 | /s/ 本傑明·斯萊格 | |
本傑明·斯萊格 | ||
首席執行官 ,(首席執行官) | ||
日期 | 2021年2月16日 | |
通過 | /s/ 安東尼·桑特利二世 | |
安東尼·桑特利(Anthony Santelli) | ||
首席財務官 (首席財務和會計官) | ||
日期 | 2021年2月16日 | |
通過 | /s/ 喬治·D·博爾頓 | |
喬治·D·博爾頓 | ||
導演 | ||
日期 | 2021年2月16日 | |
通過 | /s/ 查爾斯·F·希爾斯 | |
查爾斯·F·希爾斯 | ||
導演 | ||
日期 | 2021年2月16日 |
|
通過 | /s/ Peter Zimeri | |
彼得·齊梅里(Peter Zimeri) | ||
導演 | ||
日期 | 2021年2月16日 | |
通過 | /s/ 埃德蒙·伯克 | |
埃德蒙·伯克 | ||
導演 | ||
日期 | 2021年2月16日 |
36 |
聯盟 BioEnergy Plus,Inc.
財務 報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
財務報表頁的索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併 資產負債表。 | F-3 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合 營業報表。 | F-4 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合 股東權益變動表。 | F-5 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併現金流量表 。 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司董事會和股東
聯盟 BioEnergy Plus,Inc.
關於合併財務報表的意見
我們 審計了Alliance BioEnergy Plus,Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表,以及截至 止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計 原則。
正在關注
隨附的 綜合財務報表已按照美國公認的會計原則 編制,該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。如綜合財務報表附註2所述,本公司自成立以來未產生任何重大收入,並自成立以來出現虧損。 截至2019年12月31日,本公司營運資金短缺566,027美元。截至2019年12月31日,公司累計虧損44,500,966美元。2018年10月22日,公司根據破產法第11章申請破產保護。2019年9月18日, 法官確認了公司的破產法第11章計劃,2019年10月25日,破產案結案。該公司預計 將因其啟動和商業化活動而蒙受重大額外損失和責任。除其他因素外,這些 因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。作為持續經營企業的持續經營取決於籌集額外資本和融資的能力,儘管不能保證成功。 管理層關於這些事項的計劃也在隨附的合併財務報表附註2中説明。
意見依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持 獨立關係。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計 ,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計,也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制, 但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Prager Metis CPA‘s LLC | |
我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師 | |
哈肯薩克, 新澤西州 | |
2021年1月5日 |
F-2 |
聯盟 BioEnergy Plus,Inc.
合併資產負債表
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 110,630 | $ | 104,728 | ||||
預付 費用 | 102,365 | 1,835 | ||||||
流動資產合計 | $ | 212,996 | $ | 106,563 | ||||
其他 資產 | ||||||||
財產 和設備,截至2019年12月31日和2018年12月31日的累計折舊淨額分別為191,615美元和160,236美元 | $ | 140,365 | 154,466 | |||||
保證金 保證金 | $ | 30,276 | 7,900 | |||||
使用權 ,累計攤銷後淨額 | $ | 147,060 | - | |||||
專利 | $ | 78,890 | - | |||||
其他資產合計 | $ | 396,591 | $ | 162,366 | ||||
總資產 | $ | 609,586 | $ | 268,929 | ||||
負債 和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 78,970 | $ | 593,123 | ||||
延期 工資和董事費用相關方 | $ | 622,307 | $ | 559,494 | ||||
租賃 負債-當前 | $ | 77,746 | $ | - | ||||
票據 應付關聯方 | - | 2,278,126 | ||||||
應付票據 -其他 | - | 96,570 | ||||||
可轉換應付債券 | - | 549,000 | ||||||
未賺取的 收入 | - | 60,000 | ||||||
利息 應付關聯方 | - | 296,898 | ||||||
應付利息 -其他 | - | 1,162,629 | ||||||
衍生負債 | - | 656,533 | ||||||
流動負債合計 | $ | 779,023 | $ | 6,252,372 | ||||
長期負債 | ||||||||
使用租賃責任的權利 ,扣除當期部分 | $ | 70,240 | - | |||||
第 11章和解 | 50,000 | - | ||||||
應付關聯方票據 | $ | 2,521,562 | ||||||
應付票據 -其他 | $ | 216,570 | ||||||
可兑換 債務關聯方 | $ | 304,000 | $ | 204,000 | ||||
長期負債合計 | $ | 3,162,372 | $ | 204,000 | ||||
總負債 | $ | 3,941,395 | $ | 6,456,372 | ||||
股東權益 | ||||||||
優先股;面值0.001美元;授權股份1,000萬股;零股已發行和已發行股票 | $ | - | - | |||||
普通股 ;面值0.001美元;授權股份500,000,000股;截至2019年12月31日發行和發行的股票215,513,233股;截至2018年12月31日發行和發行的股票 140,240,398股。 | $ | 219,513 | 140,240 | |||||
追加 實收資本 | $ | 40,949,645 | 39,178,390 | |||||
累計赤字 | $ | (44,500,966 | ) | $ | (45,506,073 | ) | ||
股東權益合計 | $ | (3,331,808 | ) | $ | (6,187,443 | ) | ||
合計 赤字 | $ | (3,331,808 | ) | $ | (6,187,443 | ) | ||
負債和股東赤字合計 | $ | 609,586 | $ | 268,929 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分
F-3 |
聯盟 BioEnergy Plus,Inc.
合併 操作報表
年份 結束 | ||||||||
12月 31 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | 60,000 | - | ||||||
運營費用 : | ||||||||
常規 和管理 | 1,038,814 | 2,389,191 | ||||||
研究和開發 | 797,862 | 619,968 | ||||||
減值損失 | - | 3,827,316 | ||||||
運營費用總額 | 1,836,676 | 6,836,475 | ||||||
運營損失 : | (1,776,676 | ) | (6,836,475 | ) | ||||
其他 (收入)費用: | ||||||||
清償債務損失 (收益) | (2,125,250 | ) | 172,411 | |||||
衍生負債公允價值變動虧損 (收益) | (656,533 | ) | 917,464 | |||||
利息 費用關聯方 | - | 116,961 | ||||||
利息 費用-其他 | - | 1,377,833 | ||||||
其他(收入)費用合計 | (2,781,783 | ) | 2,584,668 | |||||
所得税撥備前收入 (虧損) | $ | 1,005,107 | $ | (9,421,143 | ) | |||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨 收入/(虧損): | $ | 1,005,107 | $ | (9,421,143 | ) | |||
每股淨收益(虧損) | $ | 0.006 | $ | (0.07 | ) | |||
加權 平均已發行普通股 | ||||||||
基本 和稀釋 | 166,070,036 | 137,564,706 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分
F-4 |
聯盟 BioEnergy Plus,Inc.
合併 股東權益報表
普通股 股 | 優先股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 合計 個股東 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (不足之處) | ||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | 97,540,888 | $ | 97,541 | - | - | $ | 36,767,654 | $ | (36,084,930 | ) | $ | 780,265 | ||||||||||||||||
發行服務普通股 | 3,186,618 | $ | 3,187 | - | - | $ | 71,413 | - | $ | 74,600 | ||||||||||||||||||
發行2,550,000份服務認股權證,撤銷2,600,000份認股權證 | - | - | $ | 3,194 | - | $ | 3,194 | |||||||||||||||||||||
通過PPM發行普通股和現金認股權證 | 23,473,334 | $ | 23,473 | - | - | $ | 680,727 | - | $ | 704,200 | ||||||||||||||||||
發行普通股以換取債務 | 123,382 | $ | 123 | - | - | $ | 3,578 | - | $ | 3,701 | ||||||||||||||||||
根據員工和董事計劃淨髮放6,420,422份期權 | - | - | $ | 621,155 | $ | 621,155 | ||||||||||||||||||||||
撤銷12,337,169股股東普通股 | (12,337,169 | ) | $ | (12,337 | ) | - | - | $ | 12,337 | - | $ | (0 | ) | |||||||||||||||
根據分離協議發行25萬股普通股 | 250,000 | $ | 250 | - | - | $ | 18,325 | - | $ | 18,575 | ||||||||||||||||||
發行與應付票據轉換相關的普通股 | 28,003,345 | $ | 28,003 | - | - | $ | 1,000,007 | $ | 1,028,010 | |||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | (9,421,143 | ) | $ | (9,421,143 | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | 140,240,398 | $ | 140,240 | - | - | $ | 39,178,390 | $ | (45,506,073 | ) | $ | (6,187,443 | ) | ||||||||||||||
發行服務普通股 | 1,936,450 | $ | 1,936 | - | - | $ | 66,536 | - | $ | 68,472 | ||||||||||||||||||
發行2,425,000份服務認股權證 | - | - | $ | 120,084 | - | $ | 120,084 | |||||||||||||||||||||
發行普通股換取現金 | 57,800,000 | $ | 57,800 | $ | 231,200 | $ | 289,000 | |||||||||||||||||||||
通過PPM發行普通股和現金認股權證 | 19,436,385 | $ | 19,436 | - | - | $ | 915,383 | - | $ | 934,819 | ||||||||||||||||||
發行普通股以換取債務 | 100,000 | $ | 100 | - | - | $ | 4,900 | - | $ | 5,000 | ||||||||||||||||||
根據員工和董事計劃發放 個8900,000個期權 | $ | 220,299 | $ | 220,299 | ||||||||||||||||||||||||
根據破產法第11章和解協議發行 850萬份認股權證 | $ | - | - | - | $ | 212,853 | - | $ | 212,853 | |||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | 1,005,107 | $ | 1,005,107 | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | 219,513,233 | $ | 219,513 | - | - | $ | 40,949,645 | $ | (44,500,966 | ) | $ | (3,331,808 | ) |
附註 是這些合併財務報表的組成部分
F-5 |
聯盟 BioEnergy Plus,Inc. | ||||||||
合併 現金流量表 | ||||||||
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
經營活動產生的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 1,005,107 | $ | (9,421,143 | ) | |||
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬 | ||||||||
折舊 和攤銷 | 31,380 | 34,798 | ||||||
非現金補償攤銷 | - | 429,242 | ||||||
非現金 利息 | - | 138,800 | ||||||
清償債務 | (2,125,250 | ) | 172,411 | |||||
更改嵌入衍生工具的公允價值 | (656,533 | ) | 917,464 | |||||
基於股票 的服務薪酬 | 68,472 | 74,600 | ||||||
認股權證淨髮行量 | 332,937 | 3,194 | ||||||
淨髮行公司計劃下的期權 | 220,300 | 621,155 | ||||||
分居協議股票發行 | - | 18,575 | ||||||
損損 | - | 3,653,270 | ||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
預付 費用 | (100,530 | ) | 129,369 | |||||
應計利息 其他 | - | 1,018,243 | ||||||
應計 利息相關方 | - | 104,292 | ||||||
應付賬款和應計負債 | 83,819 | 633,348 | ||||||
未賺取收入 | (60,000 | ) | 60,000 | |||||
使用權 租賃權 | 926 | |||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (1,199,373 | ) | (1,412,382 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購買 房產和設備 | (17,279 | ) | (20,756 | ) | ||||
保證金 保證金 | (22,376 | ) | 13,805 | |||||
專利 和其他資本化成本 | (78,890 | ) | 253,261 | |||||
淨現金來自(用於)投資活動的 現金 | (118,545 | ) | 246,310 | |||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
短期應付票據關聯方收益 | - | 205,000 | ||||||
發行可轉換債券的收益 | 100,000 | 641,868 | ||||||
發行普通股淨收益 | 1,223,819 | 704,200 | ||||||
支付 可轉換債務 | - | (335,344 | ) | |||||
淨額 融資活動提供的現金 | 1,323,819 | 1,215,724 | ||||||
現金和現金等價物淨增長 | 5,902 | 49,652 | ||||||
期初現金 和現金等價物 | 104,728 | 55,076 | ||||||
期末現金 和現金等價物 | $ | 110,630 | $ | 104,728 | ||||
補充 現金流量信息披露 | ||||||||
在此期間支付的現金 | ||||||||
利息 | $ | - | $ | - | ||||
賦税 | $ | - | $ | - | ||||
補充 非現金活動日程表 | ||||||||
作為可轉換債券的誘因而發行的普通股 | $ | - | $ | 171,000 | ||||
將可轉換債券轉換為普通股 | $ | - | $ | 857,010 |
附註 是這些合併財務報表的組成部分
F-6 |
聯盟 BioEnergy Plus,Inc.
合併財務報表附註
注 1-組織
Alliance BioEnergy Plus,Inc.(“本公司”)是一家專注於可再生能源、生物燃料和新技術領域新興技術的科技公司。2018年1月,該公司的技術專家開發了一種名為纖維素轉糖2.0或CTS 2.0的新技術系統 ,並提交了專利申請。100%擁有的CTS 2.0是一種機械/化學 乾燥工藝,用於將纖維素材料轉化為糖,用於生物燃料行業。CTS 2.0可以將任何纖維素 材料(如草、木材、紙張、農業廢物、庭院廢物、林業產品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固體廢物中的纖維素部分)轉化為糖和木質素,然後轉化為生物燃料和生物塑料。 CTS 2.0系統可產生糖和未經化學處理的木質素以及其他副產品。然後,糖可以進一步轉化為生物燃料,木質素可以轉化為生物塑料。
新技術使得通過破產法第11章對公司進行財務重組是值得的。該公司於2018年10月22日自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章。公司於2019年9月18日退出破產法第11章 ,同時保持包括股東在內的所有階層不受損害。破產案於2019年10月25日結案。未應用重新開始會計,因為緊接計劃確認之前的現有有表決權股份不少於新興實體有表決權股份的50%。
公司的重點是將其全資擁有的CTS 2.0技術商業化。該公司目前正在與其4家公司合作Th 一代原型,預計將擁有52021年發電半商業化規模系統。
運營計劃
公司目前正在進行工程工作,將其100%擁有的CTS 2.0技術商業化。
公司的戰略包括以下內容:
1) | 直接或與合資企業、合併和/或收購可再生能源領域的現有企業一起銷售 糖或乙醇 ; | |
2) | 銷售 低成本高純度木質素,或用該木質素生產生物降解塑料,或生產生物降解塑料產品 並以我們自己的品牌銷售。 |
F-7 |
注 2-持續關注
隨附的 綜合財務報表是根據公認會計原則編制的, 該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營,並假設本公司將在正常業務過程中變現其資產並清償其負債 。本公司自成立以來未產生任何重大收入, 自成立以來出現虧損。截至2019年12月31日,公司營運資金缺口為566,027美元。截至2019年12月31日,公司累計虧損44,500,966美元。2018年10月22日,公司申請破產法第11章破產。 2019年9月18日,法官確認公司破產法第11章計劃,2019年10月25日,破產案 結案。該公司預計將在其啟動和商業化活動方面招致重大額外損失和負債 。本公司能否繼續經營取決於其能否獲得必要的融資 以履行其義務並在債務到期時償還債務,並從其運營中產生足夠的收入 以支付其運營費用。除其他因素外,這些因素使人對公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大的懷疑。這些財務報表不包括與記錄資產金額的可恢復性和分類 有關的任何調整,也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。不能 保證公司將繼續經營下去。
管理層 認為,公司未來的成功取決於其實現盈利運營、從經營活動中產生現金 以及獲得額外融資的能力。不能保證公司能夠從運營中產生足夠的 現金,出售額外的股票或借入額外的資金。公司無法獲得額外的 現金可能會對其財務狀況、經營結果以及繼續生存的能力產生重大不利影響。 這些財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整
公司打算籌集更多資金,並繼續進行工程工作,並擴大規模,以實現全面的商業規模 CTS 2.0模塊單元。屆時,為了最大限度地減少對股東的稀釋,該公司將尋求基於項目的融資,以 建造(或收購和改造)或與現有乙醇生產商建立合資企業,利用其獲得專利的CTS 2.0系統生產纖維素乙醇和木質素/生物塑料 。一旦第一家工廠實現盈利,公司打算在美國和國際上增加工廠 。
目前, 美國政府給予D3 RIN以激勵用纖維素材料生產可再生燃料。D3RIN的價格波動很大,但截至本文提交申請時,在乙醇市場價格的基礎上,每加侖乙醇的價格約為1.60美元。
公司相信其CTS 2.0流程能夠以市場價格生產有利可圖的乙醇,而D3 RIN應能產生可觀的利潤和現金流,足以支付公司的運營費用和償債費用。
注 3-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的公司合併財務報表 是根據美國公認會計原則 編制的,包括公司控制的控股子公司的資產、負債、收入和費用。 本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則 編制的,其中包括公司控制的控股子公司的資產、負債、收入和費用。
F-8 |
合併原則
隨附的 合併財務報表包括公司及其子公司的賬户,在沖銷了 個公司間賬户和交易之後。對本公司缺乏控制權但有能力 對經營和財務政策施加重大影響的業務實體的投資採用權益法核算。所有材料 公司間交易和餘額都在合併中取消。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至呈報日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的呈報金額。 編制合併財務報表所固有的重大估計包括減值估計 可識別無形資產的評估和遞延税項資產的估值撥備。估計是基於過去的經驗 以及在這種情況下合理的其他考慮因素。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
所有 在購買之日到期日不超過三個月的高流動性投資均被視為現金等價物。
股票 薪酬
公司根據相關權威會計準則確認所有股票支付的成本。以股份為基礎的支付 包括本公司以本公司普通股股票或金融工具支付的任何報酬,該等股票或金融工具授予 接受者收購本公司普通股股份的權利。對於以股票為基礎向員工支付的薪酬(僅包括根據下文所述的股票期權計劃支付的獎勵),公司將根據ASC主題718“股票薪酬”(以前稱為SFAS第123(R)號)的 條款對支付進行會計處理。向顧問、服務提供商和其他非員工支付的基於股份的付款 根據ASC主題718、ASC主題505“向非員工支付的權益 ”或其他適用的權威指南入賬。
基於股票的薪酬評估方法
以股票為基礎的 普通股發行補償是參照股票在發行日 的估值計算的,費用確認為補償收入。與員工 授予非員工的期權和認股權證相關的基於股票的薪酬支出被確認為賺取的股票期權和認股權證。授予的 股票期權或認股權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,費用 在接受服務的期限或 期權或認股權證的有效期中較短的時間內以直線方式確認。員工購股權和類似工具的授予日公允價值是根據相關普通股在計量日的公允價值(根據該等權益工具的獨特 特徵進行調整),使用Black-Scholes 期權定價模型,使用下表所述假設估算的。普通股 的公允價值由當時的收盤價確定。預期波動率基於公司收盤日每股市場價格的歷史波動率 。期權和權證的預期期限基於期權的有效期,使用的無風險利率 基於美國國債每日收益率曲線利率。
F-9 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內為服務發放的 股票薪酬在發行日期 計價。在計算截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內發行的基於權證的 股票薪酬的Black-Scholes期權定價模型時,使用了以下假設:
1/2/18 | 2/1/18 | 3/1/18 | 3/29/18 | 4/2/18 | 4/18/18 | 4/25/18 | 5/1/18 | |||||||||||||||||||||||||
無風險利率 | 2.25 | % | 2.56 | % | 2.58 | % | 2.56 | % | 2.55 | % | 2.73 | % | 2.84 | % | 2.82 | % | ||||||||||||||||
預期壽命 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | ||||||||||||||||||||||||
預期股息 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||||||
預期的 波動性 | 133.20 | % | 141.65 | % | 146.21 | % | 147.73 | % | 147.73 | % | 150.31 | % | 149.86 | % | 149.69 | % | ||||||||||||||||
Allm 普通股公允價值 | $ | 0.022 | $ | 0.029 | $ | 0.050 | $ | 0.037 | $ | 0.035 | $ | 0.038 | $ | 0.032 | $ | 0.032 |
5/4/18 | 5/15/18 | 6/1/18 | 7/6/18 | 8/6/18 | 8/27/18 | 9/20/18 | 10/19/18 | |||||||||||||||||||||||||
無風險利率 | 2.78 | % | 2.92 | % | 2.74 | % | 2.71 | % | 2.80 | % | 2.74 | % | 2.96 | % | 3.05 | % | ||||||||||||||||
預期壽命 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | ||||||||||||||||||||||||
預期股息 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||||||
預期的 波動性 | 149.50 | % | 149.64 | % | 153.19 | % | 155.93 | % | 153.58 | % | 153.82 | % | 150.27 | % | 153.45 | % | ||||||||||||||||
Allm 普通股公允價值 | $ | 0.028 | $ | 0.029 | $ | 0.076 | $ | 0.048 | $ | 0.029 | $ | 0.033 | $ | 0.035 | $ | 0.025 |
2/25/19 | 3/22/19 | 5/1/19 | 5/23/19 | 5/30/19 | 7/23/19 | 7/31/19 | ||||||||||||||||||||||
無風險利率 | 2.48 | % | 2.24 | % | 2.52 | % | 2.31 | % | 2.03 | % | 1.83 | % | 1.84 | % | ||||||||||||||
預期壽命 | 5年 年 | 5年 年 | 10年 年 | 10年 年 | 5年 年 | 5年 年 | 5年 年 | |||||||||||||||||||||
預期股息 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||||
預期的 波動性 | 217.76 | % | 221.85 | % | 223.38 | % | 188.70 | % | 224.24 | % | 230.08 | % | 230.30 | % | ||||||||||||||
Allm 普通股公允價值 | $ | 0.020 | $ | 0.025 | $ | 0.040 | $ | 0.050 | $ | 0.037 | $ | 0.050 | $ | 0.050 |
財產 和設備
財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的 使用年限內按直線計提的,一般為5至10年。增加和改進的支出被資本化;維修和 維護費用在發生時計入。
專利 大寫
如果 某一產品目前正在研發中,且目前尚未批准上市,則與專利申請相關的成本通常應在損益表中支出,因為該資產未來的經濟效益 存在不確定性。相反,如果產品被批准上市(最終產品乙醇就是這種情況),或者如果未來的經濟效益是可能的,或者如果公司有未來的替代用途,那麼這些專利成本可以資本化 並在專利的預期壽命內攤銷。由於該公司的主要最終產品是廣泛使用的糖轉化為乙醇 ,因此該公司已確定將與其CTS 工藝相關的專利成本資本化是合理的。
研究和開發
公司承擔所有已發生的研發費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,研發費用分別為797,862美元和619,968美元。
收入 確認
公司遵循FASB ASC 605“收入確認”,並在實現或可變現並賺取收入時確認收入。 公司的收入將主要來自合資企業、特許權使用費,並最終來自公司所有的工廠。 然而,到目前為止,還沒有通過這些收入流進行銷售。當滿足以下所有標準時,公司認為已實現或可實現的收入和 所賺取的收入:
1. | 存在有説服力的 安排證據; |
F-10 |
2. | 產品已發貨或服務已交付給客户; | |
3. | 銷售價格是固定的或可確定的; | |
4. | 可收藏性 得到合理保證。 |
可轉換 儀器
公司根據ASC 815“衍生產品和套期保值活動”對嵌入在可轉換工具中的轉換期權進行評估和核算。
適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來,並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 該等準則包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵 及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關聯 ;(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並非根據其他公認會計原則(GAAP)以公允價值重新計量,並於發生時於盈利中報告公允價值變動;及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立 工具將被視為衍生工具。
公司對可轉換票據的會計核算如下(當我們確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開 時):本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額,在必要時記錄債務工具中嵌入的轉換期權的內在 價值對可轉換票據的折價。 本公司對可轉換票據的會計處理如下:本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額,在必要時就債務工具中嵌入的轉換期權的內在 價值記錄可轉換票據折價。 這些安排下的債務折扣將在相關債務期限內攤銷至其聲明的贖回日期。
衍生工具會計
公司在債券可以轉換成的股票數量不固定的情況下發行債券。例如,當 債券根據轉換日期的股票價格以市價折價轉換時。在這種情況下,可轉換債券的嵌入 轉換期權從宿主合同中分離出來,並按其公允價值記錄。在衍生品會計 中,考慮到公司股票的歷史波動性,公司記錄了代表轉換功能的估計現值的負債,以及代表與有益的轉換功能相關的推定利息的折扣 。然後,折價在債券有效期內攤銷,衍生負債根據股價波動定期調整 。在轉換時,任何剩餘的衍生負債將計入額外的 實收資本。為了確定衍生品負債,公司使用Black-Scholes模型計算曆史波動率 。
普通 股票認購權證和其他衍生金融工具
公司將需要實物結算或淨股份結算的任何合同歸類為權益,或為其提供 選擇公司自有股票的淨現金結算(實物結算或淨股份結算),條件是 此類合同按ASC 815-40定義的自己的股票編制索引(“實體自有股權合同”)。 公司將任何需要淨現金結算的合同歸類為資產或負債(包括要求淨現金結算)。 本公司將任何需要淨現金結算的合同歸類為資產或負債(包括要求淨現金結算)。 公司將需要淨現金結算的任何合同歸類為資產或負債(包括要求淨現金結算 現金淨額)。 公司將其歸類為資產或負債該事件不在本公司控制範圍之內),或者讓交易對手 可以選擇現金淨額結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)。本公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的 分類,以確定是否需要 改變資產和負債之間的分類。
合併子公司中的非控股 權益
隨附的 合併財務報表包括Alliance BioEnergy Plus,Inc.以及 該公司有能力通過投票權或投票權以外的方式控制的子公司的賬户。對於這些子公司, 本公司在其合併財務報表中記錄了100%的收入、費用、現金流、資產和負債。 對於本公司控股但持股比例低於100%的子公司,在綜合損益表中計入非控制性權益,以反映非控制性權益在淨收益(虧損)中的份額,並在綜合資產負債表中計入非控制性權益,以反映非控制性權益在子公司淨資產中的份額。
F-11 |
對非合併附屬公司的投資
非合併聯屬公司的投資 根據所有權水平和/或本公司對被投資方的運營和財務政策施加重大影響的能力,採用權益法或成本法入賬。 採用權益法時,投資按原始成本入賬,並定期進行調整,以確認公司在投資之日後按比例應佔被投資人淨收益或虧損的比例 。當按權益法計入投資淨虧損 超過賬面金額時,投資餘額減為零,不計提額外的 虧損。如果實體隨後 報告淨收益,並且本公司在該淨收益中的份額超過了權益法暫停期間未確認的淨虧損份額,本公司將恢復權益法下的投資會計。只有在有明確證據表明發生了非臨時性的價值下降 時,才會減記投資。
公司對Carbolosic,LLC的投資採用權益會計法核算。本公司至少每年監測其 投資的減值情況,如果根據定性和定量信息確定需要計入減值 費用,則會適當減少賬面價值。在截至2018年12月31日的年度內,本公司決定 減損其3,827,216美元的投資。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回,就會審查長期資產 的減值情況。如果事件或環境變化表明某一資產組的賬面價值可能無法收回,則本公司將該資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未貼現現金流量淨額(不包括利息成本)及其最終處置進行比較。 本公司將該資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未貼現淨現金流量(不包括利息成本)及其最終處置進行比較。如果未貼現現金流量之和小於 賬面價值,則應確認的減值以該資產組的賬面金額超過 該資產組的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面價值或公允價值中較低者報告,減去 出售成本。
所得税 税
公司根據ASC主題740“所得税”使用資產負債法核算所得税。 根據這種方法,所得税費用確認為:(I)本年度應付或可退還的税款和 (Ii)因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異的遞延税收後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年度對應納税所得額適用 。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在包括 頒佈日期的期間的經營業績中確認。如果根據可獲得的正面和負面證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。
ASC 主題740.10.30闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 ,並規定了對納税申報單中已採取或預期採取的 納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。ASC主題740.10.40提供有關取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司在所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況 。
每股普通股利潤 (虧損):
基本 每股盈利(虧損)金額是使用每個 報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股虧損是使用普通股的加權平均數加上未償還期權和認股權證等證券的潛在稀釋效應來計算的。潛在普通股的計算已使用庫存股方法進行 。認股權證和期權在提交的所有期間都是反攤薄的。當報告淨虧損時, 稀釋後每股淨虧損金額和基本每股淨虧損金額相同,潛在普通股的影響是反稀釋的。
F-12 |
公允價值計量
公司採納了ASC主題820“公允價值計量和披露”的規定,該條款將公允價值定義為許多會計聲明中使用的公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了公允價值計量的披露範圍。
若干金融工具、應付關聯方款項、應付賬款及應計費用的估計公允價值 按歷史成本法列賬,由於該等工具的短期性質,該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。
ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上將收到的或用於轉移負債的交換價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可 用於衡量公允價值的三個級別的輸入:
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價
級別 3-無法觀察到的輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)
公司在使用帶有以下假設輸入的Black-Scholes期權定價模型確定公允價值時,使用了3級投入作為其轉換期權負債的估值方法:
項目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
年股息率 | $ | - | $ | - | ||||
預期壽命(年) | 0.1 | 0 | ||||||
無風險利率 | 0.0244 | 不適用 | ||||||
預期的 波動性 | 2.46 | 不適用 |
截至2018年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
使用 公允價值層次結構 | ||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | ||||||||||
負債 | ||||||||||||
嵌入 衍生負債-(債券) | $ | 656,533 | ||||||||||
總計 | $ | 656,533 |
F-13 |
2019年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
使用 公允價值層次結構 | ||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | ||||||||||
負債 | ||||||||||||
嵌入 衍生負債-(債券) | $ | - | ||||||||||
總計 | $ | - |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司確認衍生負債公允價值變動的收益為656,533美元,虧損為917,464美元。 截至2019年12月31日,本公司未確認根據ASC 825-10要求在資產負債表上按公允價值列報的任何其他資產 或負債。
最近 會計聲明
財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明,這可能會對公司的會計和報告產生影響。 本公司相信,最近發佈的生效日期為未來的會計公告和其他權威指引不會對其會計或報告產生影響,或者該等影響在實施時不會對其財務狀況、經營業績和現金流 產生重大影響。
注 4-投資於未合併的附屬公司
公司對Carbolosic的投資採用權益會計方法核算。
由於本公司核心業務缺乏收入,本公司在截至2018年12月31日的年度對Carbolosic的投資錄得減值虧損3,653,270美元。減值虧損採用收益法,通過 貼現未來調整後淨現金流法確定。2018年,該公司得出結論,許可的技術在經濟上不可行,因此資產價值降至零,專利技術的許可未續簽。最初在2019年支付的年度許可費 為70,000美元,但在2020年初報銷,這筆費用包含在隨附的資產負債表中的預付費用 中。
以下 是截至2019年12月31日和2018年12月31日的未合併附屬公司的簡明資產負債表,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較 運營報表。
壓縮 非合併關聯企業資產負債表
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 42 | $ | 46 | ||||
總資產 | $ | 42 | $ | 46 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 7,089 | $ | 591,917 | ||||
應付利息 | $ | 126,237 | $ | 93,816 | ||||
本期 應付票據 | $ | 1,588,961 | $ | 945,849 | ||||
流動負債合計 | $ | 1,722,288 | $ | 1,631,583 | ||||
股東 權益 | ||||||||
累計赤字 | $ | (1,722,288 | ) | $ | (1,631,583 | ) | ||
總股本 | $ | (1,722,245 | ) | $ | (1,631,537 | ) | ||
負債和股東權益合計 | $ | 42 | $ | 46 |
F-14 |
簡明 非合併關聯公司營業報表
截至 年度 | 截至 年度 | |||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
收入 | ||||||||
其他 收入 | 30,000 | |||||||
總收入 | $ | 30,000 | $ | - | ||||
運營費用 | ||||||||
版税 | 70,000 | 70,000 | ||||||
法律費用 | 18,284 | 39,659 | ||||||
常規 和管理 | 4 | 192 | ||||||
運營費用總額 | $ | (88,288 | ) | $ | (109,851 | ) | ||
其他 費用 | ||||||||
利息 費用 | 32,421 | 37,138 | ||||||
合計 其他費用 | $ | (32,421 | ) | $ | (37,138 | ) | ||
運營虧損 | $ | (90,709 | ) | $ | (146,989 | ) |
注 5-資產
專利
公司的技術已經申請了兩項專利,還申請了國際專利。公司已將法律和申請費資本化 ,金額為78,890美元。
附註 6-債務
每筆債務的詳細信息 ,包括2018年或2019年已償還或重新協商的債務,如下所示。
票據 應付關聯方
2013年全年,本公司向各關聯方(包括 公司高管和董事)發行了期限為一年的應付給各關聯方的無擔保短期票據,這些票據已延期,將於2018年6月1日到期。截至2017年12月31日,棕櫚灘能源解決方案有限責任公司(Palm Beach Energy Solutions,LLC)有 一張合併票據未償還。該票據的未償還本金餘額為71,000美元 ,年利率為5%。截至2018年12月31日,票據累計利息為17,473美元。Palm 海灘能源解決方案公司未能在公司破產法第11章訴訟期間提交索賠,因此,在法院於2019年9月18日發出批准公司破產法第11章計劃的確認令後,票據 和所有利息被解除。
F-15 |
2018年5月15日,公司與Steven Sadaka簽訂了一筆短期貸款,本金餘額為25,000美元,將於19年5月10日到期 。該票據的利率為5%,外加公司發行的625,000股誘因股票以確保票據的安全。這些 誘導股票的價值為18,125美元,將在票據有效期內攤銷。此外,500,000份認股權證 為0.10美元,價值12,225美元。這張紙幣已經過重組了。截至2018年6月30日,這張票據的應計利息為157美元。2018年7月20日,雙方同意以每股3美分的價格將票據轉換為普通股。因此,史蒂文·薩達卡獲得了833,333股普通股。
可轉換應付債券
2016年4月25日,本公司與JMJ Financial簽訂了一份為期12個月的可轉換債券,本金餘額為555,556美元。 該票據有10%的一次性利息費用,10%的原始發行折扣,以及75%的融資金額的權證覆蓋範圍, 總價值為416,666美元。該票據最多隻能支付前180天內到期餘額的98%,溢價為 30%。180天后,未經持票人同意,票據不能償還。該票據在180天后可兑換 ,價格較前10個交易日的最低交易價有25%的折扣。根據權證覆蓋功能,本公司向投資者發行了 1,388,886份認股權證,期限為5年,無現金行使價相當於每股0.30美元或之前10個交易日的 最低交易價,兩者以較低者為準。認股權證協議還包含一項向下棘輪條款,允許持有人 增加認股權證數量。認股權證發行數量的計算方法是將總價值除以前10個交易日的最低值0.30美元或最低交易價 。截至2017年12月31日,JMJ Financial已將466080美元轉換為367萬股普通股。此外,JMJ Financial已行使其認股權證協議棘輪權, 導致3,067,668份認股權證未償還。截至2017年12月31日,持有人已行使認股權證購買了11,043股 公司普通股,並對剩餘的認股權證行使了無現金轉換功能,從而發行了1,340,201股 普通股。截至2017年12月31日,這些協議的價值為0美元,衍生負債總額為20,000美元。 於2018年4月24日和2018年5月24日,JMJ將本票據本金中的30,000美元和30,000美元分別轉換為1,333,333股和1,428,571股普通股 ,本金餘額為34美元, 444繼續以18%的年利率計息。 截至2018年6月30日,本票據的應計利息為56184美元。JMJ Financial在公司的破產法第11章訴訟中未能提交索賠,因此,在法院於2019年9月18日確認 批准公司破產法第11章計劃後,票據和所有剩餘利息被解除。
於2017年4月,本公司與Auctus Fund,LLC簽訂可轉換債券,本金餘額117,750美元到期, 應於2017年12月22日或之前支付。票據的原始發行折扣為17,750美元,按年利率 12%計息,並可根據持有人的選擇,在轉換前 25個交易日、180天后的 25個交易日內以最低交易價50%的折扣轉換為本公司的普通股。票據還帶有提前還款罰金,90天后調整為當時到期未償還本金和利息餘額的最高135%, 如果票據在前180天內償還。在截至2017年12月31日的年度,本金103,150美元轉換為2,200,000股普通股,在截至2018年3月31日的三個月內,剩餘的41,775美元本金和利息餘額 轉換為4,016,356股普通股。此票據已完全轉換。
2017年4月,本公司與EMA Financial,LLC簽訂了一項可轉換債券,本金餘額150,000美元將於2018年3月15日或之前到期 。票據的原始發行折扣為28,000美元,按年利率 10%計息,並可根據持有人的選擇,在轉換前 15個交易日(180天后)的最低交易價基礎上以35%的折扣全部或部分轉換為本公司普通股。票據還帶有 提前還款罰金,如果 票據在前180天內償還,90天后將調整為當時到期未償還本金和利息餘額的最高130%。此債券的轉換功能已估值,截至2017年12月31日,其衍生負債為49,946美元。在截至2017年12月31日的年度,本金125,641美元將 轉換為3,750,000股普通股,在截至2018年3月31日的三個月中,剩餘本金和利息餘額 35,962美元轉換為3,706,178股普通股。此票據已完全轉換。
F-16 |
2017年5月,公司與Crown Bridge Partners,LLC簽訂了可轉換債券,本金餘額58,000美元 於2018年5月4日或之前到期應付。票據的原始發行折扣為9,500美元,按年利率 10%計息,並可根據持有人的選擇,在轉換前 10個交易日、180天后的最低交易日以40%的折扣轉換為本公司的普通股。該票據還帶有 提前還款罰金,如果 票據在前180天內得到償還,則每30天調整一次,最高可達當時到期未償還本金和利息餘額的135%。在截至2017年12月31日的年度,本金38,124美元將 轉換為1,710,000股普通股,在截至2018年3月31日的三個月中,剩餘本金和利息餘額 26,538美元轉換為2,323,040股普通股。此票據已完全轉換。
2017年7月,本公司與Lucas Hoppel簽訂了可轉換債券,本金餘額為11萬美元,於2018年1月15日到期應付 。債券有8%的一次性利息費用、1萬美元的原始發行折扣和35%的轉換折扣 ,低於之前25個交易日、180天后的最低交易價,全部或部分由持有人選擇。 此外,公司還提供了15萬股激勵股票來獲得債券,如果公司股價下跌,可能不得不在 債券的6個月週年紀念日提供額外的股票。這些獎勵股票的價值為54,000美元, 將在票據有效期內攤銷。票據可以在頭90天內償還,無需提前還款。 此後,票據將支付當時到期未償還本金和利息的120%的提前還款罰金。在截至2018年3月31日的三個月中,由於公司股價在票據的6個月週年紀念日下跌,本公司發行了2,040,600股普通股。 在截至2018年3月31日的三個月中,118,800美元的全額本息餘額 轉換為7,239,171股普通股。此票據已完全轉換。
於2017年7月,本公司與Power Up Lending Group,Ltd.簽訂可轉換債券,本金餘額153,000美元 於2018年4月30日或之前到期應付。票據的原始發行折扣為3,000美元,利息年利率 為8%,並可在轉換前10個交易日、180天后、全部或部分交易價格的平均最低三個交易日內以39%的折扣轉換為公司普通股。 票據還帶有提前還款罰金,如果票據每30天調整為當時未償還本金和 到期利息餘額的最高130%,則可轉換為公司普通股。 票據可根據持有人的選擇全部或部分轉換為公司普通股。 票據還帶有提前還款罰金,每30天調整一次,最高為當時未償還本金的130%和 到期利息餘額的130%2018年1月,本公司全額支付了債券 ,支付金額為206,267美元,本金為153,000美元以及53,267美元的利息和罰款。 此票據上的餘額為零。
2017年8月,公司與Crown Bridge Partners,LLC簽訂了可轉換債券,本金餘額58,000美元 於2018年8月2日或之前到期應付。票據的原始發行折扣為7,000美元,按年利率 10%計息,並可根據持有人的選擇,在轉換前10個交易日、180天后的 最低交易日以40%的折扣轉換為本公司的普通股。票據還帶有提前還款罰金,如果票據在前180天內償還,則每30天調整一次,最高可達當時到期未償還本金和利息餘額的135%。 2018年1月,本公司全額支付了債券,支付了 $80,890,相當於本金支付$58,000以及利息和罰款$22,890。
於2017年12月,本公司與Power Up Lending Group,Ltd.簽訂可轉換債券,本金餘額為63,000美元,於2018年9月30日或之前到期應付。票據的原始發行折扣為3,000美元,按年利率8%計息 ,並可根據 持有人的選擇,在轉換前10個交易日、180天后、全部或部分交易價格的平均最低 三個交易日的平均價基礎上,以39%的折扣轉換為公司普通股。票據還帶有提前還款罰金,如果票據在前180天內償還,每30天調整一次,最高可達當時未償還本金的130% 和到期利息餘額的130%。2018年6月21日,Power Up Lending Group,Ltd., 向美國紐約東區地區法院起訴該公司違約。該公司提交了 駁回動議。2018年10月22日,當該公司向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章保護時,該案被擱置。Power Up在公司的破產法第11章訴訟中未能提交索賠, 因此,在法院於2019年9月18日批准 公司的破產法第11章計劃確認令後,票據和所有剩餘利息被解除。
F-17 |
2018年1月,本公司與Power Up Lending Group,Ltd.簽訂了一項可轉換債券,本金餘額為128,000美元 ,於2018年10月20日或之前到期應付。票據的利息年利率為8%(8.0%),可根據持有人的選擇在180天后以39%的折扣全部或部分轉換為公司的普通股。 票據還帶有提前還款罰金,如果票據在第一個一百八十(180)天內償還,則每30天調整一次,最多為當時 到期未償還本金和利息餘額的130%(130%)。2018年6月21日,Power Up Lending Group,Ltd.向美國紐約東區地區法院提起訴訟,指控該公司 違約。該公司提交了駁回申請的動議。該案件在2018年10月22日被擱置,當時該公司向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請了 破產法第11章的保護。Power Up在公司的破產法第11章訴訟中未能提交索賠,因此,在法院於2019年9月18日發出批准公司破產法第11章計劃的確認令後,票據和所有剩餘利息被解除。
2018年2月,公司與Crown Bridge Partners,LLC簽訂了可轉換債券,本金餘額58,000美元 於2019年2月2日或之前到期應付。票據的原始發行折扣為7,000美元,按年利率 10%計息,並可根據持有人的選擇,在轉換前10個交易日、180天后的 最低交易日以40%的折扣轉換為本公司的普通股。票據還帶有提前還款罰金,如果票據在前180天內償還,則每30天調整一次,最高可達當時到期未償還本金和利息餘額的135%。 2018年7月31日,雙方達成和解協議,支付25,000美元全部清償這筆債務 。
2018年4月,本公司與JMJ Financial簽訂了一份可轉換票據,本金餘額為5556美元,於4/16/20到期應付 。該票據的一次性利息費用為12%或6667美元,原發行折扣,並可於2018年10月13日轉換為 公司的股票。該票據還包含90天內的預付款罰金,即未償還天數為91-180天之間的120%或140%。JMJ Financial在公司破產法第11章的訴訟中未能提交索賠,因此,在法院於2019年9月18日發出批准公司破產法第11章計劃的確認令後,票據和任何利息被解除。
衍生負債
上述可轉換應付票據和認股權證的 嵌入轉換功能包含折扣式轉換價格,應將 確認為衍生工具。此類嵌入式轉換功能應分開計算並按公允價值核算。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,公司的衍生負債餘額分別為0美元、656,533美元、 。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算衍生負債。
嵌入衍生負債的公允 價值:
截至2017年12月31日 | $ | 234,754 | ||
添加 | 63,000 | |||
轉換成 | $ | (558,685 | ) | |
衍生負債公允價值變動 | 917,464 | |||
截至2018年12月31日 | $ | 656,533 | ||
添加 | 0 | |||
轉換成 | 0 | |||
衍生負債公允價值變動 | (656,533 | ) | ||
截至2019年12月31日 | $ | 0 |
第 11章和解
2018年7月18日,公司前主計長Dennis Lenaburg在15巡迴法院起訴公司,要求其賠償2694577美元外加認股權證 佛羅裏達州棕櫚灘縣的司法巡回法庭。當公司於2018年10月22日進入破產法第11章時,該訴訟被轉移到破產 法院。該公司於2018年11月16日在佛羅裏達州南區破產法院對Lenaburg提起訴訟。破產法官下令進行調解,並達成和解,在計劃確認後向Lenaburg支付了13,650美元,並從確認後3年的淨利潤中支付了50,000美元的索賠,外加150萬份普通股認股權證,執行價為每股0.3美元,有效期為10年。50,000美元 將於2022年9月18日到期。
F-18 |
應付關聯方票據
2016年7月,公司在收購AMG能源集團剩餘49%股份的同時,發行了六(6)張應付關聯方的短期票據。這些票據價值2,002,126美元,應計利息年利率為6% (6%)。截至2018年12月31日和2017年12月31日,票據累計利息分別為278,794.68美元和176,460美元 。所有這些票據都是2017年8月4日到期的,然後都違約了。然而,這些票據是由關聯方持有的 ,但有一項諒解,即這些票據在公司開始盈利之前不會支付。本公司在其破產法第11章訴訟中重新協商了其中一些票據,而其他票據未能提交索賠,並在法院於2019年9月18日批准本公司破產法第11章計劃的 確認令後被解除。根據計劃 確認,重新協商的金額將全部從未來淨利潤的50%中支付,並在計劃 生效日期(2019年9月18日)五年後支付至未支付的程度。這些金額是:1)馬克·科赫240,990美元,外加公司首次公佈季度淨利潤後12個月內未償還的部分6%的利息;2)動畫家庭電影579,942美元,外加6%的利息;3)Steven Dunkle,CTWC,&Wellington Asset Holdings:一旦公司第一個工廠的季度EBITDA為正數,150萬美元外加6%的權益,或者根據其選擇,可以將其轉換為對公司第一個工廠的股權投資,以建造總成本的百分比衡量,但必須至少擁有所述工廠的1.25%的股權。
OM 2018年2月28日,公司與Steven Sadaka簽訂了一筆短期貸款,本金餘額為100,000美元,於2018年5月1日到期 。票據不計息,但本公司提供2,000,000股誘因股份以擔保票據 。這些誘因股票的價值為8.4萬美元,將在票據有效期內攤銷。票據到期日 延長至2018年7月1日。如果票據到期時沒有償還,那麼將有額外的500萬股普通股 到期。該票據在本公司根據破產法第11章進行的程序中進行了重新談判,根據計劃確認,同意從未來的毛收入中支付100,000美元,以全額支付該票據,不再發行額外的股票。
2018年5月15日,公司與Christopher Jemapete簽訂了一筆短期貸款,本金餘額50,000美元,於2019年5月16日到期 。該票據的利率為5%,外加公司發行了125萬股誘因股票以確保 票據以及100萬份執行價為0.10美元、有效期為5年的權證。這些誘因股票的估值為36,250美元,並將在票據有效期內攤銷;認股權證的價值為24,449美元。2018年8月25日,本説明 進行了重組,以刪除認股權證。截至2018年6月30日,這張票據的應計利息為315美元。該票據在公司第11章程序中重新協商 ,根據計劃確認,同意從未來毛收入中支付50,315.07美元 。
2018年5月15日,公司與Pamela Jemapete簽訂了一筆短期貸款,本金餘額為50,000美元,於2019年5月16日到期應付 。票據的利率為5%,外加公司發行了125萬股誘因股票以確保票據的安全 以及100萬份認股權證,執行價為0.10美元,有效期為5年。這些誘因股票的價值為36,250美元 ,並將在票據有效期內攤銷;認股權證的價值為24,449美元。2018年8月25日,本票據進行了重組 以刪除認股權證。截至2018年6月30日,這張票據的應計利息為315美元。該票據是在公司的第11章程序中重新協商的,根據計劃確認,同意從未來的毛收入中支付50,315.07美元。
應付票據 -其他
2016年7月,公司在收購AMG能源集團剩餘49%股份的同時,發行了一份應付給第三方的短期票據。票據本金餘額為96,570美元,應計利息年利率為6% (6%)。截至2018年12月31日和2017年12月31日,票據累計利息分別為14,382.2美元和8,588美元 。這筆票據本應於2017年8月4日到期,但當時已違約。本公司在其破產法第11章程序中重新協商了這張票據,根據計劃確認,現在96,570美元將從與上述票據相同的未來 淨利潤的50%中無息支付,或者在2019年9月18日之後的五年內清償至未支付的程度。
F-19 |
2017年11月,公司與Lucas Hoppel簽訂可轉換債券,本金餘額143,000美元到期, 應於2018年5月30日支付。票據有8%的一次性利息費用、43,000美元的原始發行折扣和35%的轉換 折扣,根據持有人的選擇,在180天后的前25個交易日內全部或部分轉換為最低交易價。此外,公司還提供了50萬股獎勵股票來擔保票據,如果公司股價下跌,可能需要在票據發行6個月的週年紀念日提供額外的 股。這些誘因股票的估值為39,500美元,並在票據有效期內攤銷。票據可以在第一個 90天內償還,無需支付預付款罰金。此後,票據將產生當時未償還本金和到期利息的120%提前還款罰金。2018年5月,該公司支付了兩筆本金,共計4萬美元。票據於2018年6月1日違約,並在違約事件之前發生了40% 未償還餘額的罰款。2018年8月30日,Hoppel在聖地亞哥中心區加利福尼亞州高級法院起訴該公司。2018年10月22日,當該公司 向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章保護時,該案被擱置。雙方進行了談判,並就本票據和隨後的票據達成了和解,並確認作為計劃確認令的一部分,Hoppel將從公司未來毛收入的5%中獲得總計10萬美元的賠償。
2018年2月,公司與Lucas Hoppel簽訂了可轉換債券,本金餘額165,000美元到期, 應於2018年9月21日支付。票據有8%的一次性利息費用、15,000美元的原始發行折扣和40%的轉換 折扣,根據持有人的選擇,在180天后的前25個交易日內全部或部分轉換為最低交易價。此外,公司還提供了500,000股誘因股票以確保票據的安全。這些誘因股票的估值為14,500美元,並在票據有效期內攤銷。票據可以在第一個 90天內償還,無需支付預付款罰金。此後,票據將產生當時未償還本金和到期利息的120%提前還款罰金。票據 於2018年6月1日通過與另一張Note to Hoppel的交叉違約條款違約,並在緊接違約事件之前發生了40%的未償還餘額的罰款 。2018年8月30日,Hoppel在聖地亞哥中心區加利福尼亞州高級法院 起訴該公司。2018年10月22日,當該公司向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章保護時,該案被擱置。雙方進行了談判,並就本票據和之前的票據達成和解 ,並作為計劃確認訂單的一部分確認,Hoppel將從公司未來毛收入的5%中獲得總計100,000美元的 美元,以結算這兩筆票據。
2019年3月27日,本公司與Partiz and Company,P.A.簽訂了一項協議,一旦破產法院接受本公司的重組計劃,其債務將從未來的毛收入中減少32,000美元 至20,000美元。 該計劃於2019年9月18日得到法院的確認。
可轉換 債券關聯方
2018年11月8日,本公司與Edmund J Burke簽訂了總額為175,000美元的可轉換本票。 不收取利息,從公司淨利潤的20%中支付。該票據可以每股0.005美元的價格轉換為普通股。 轉換後,伯克將獲得額外的4,450,148份認股權證,執行價為每股0.005美元,將於2023年11月8日到期。 此外,伯克的4,450,148股普通股也被取消。
2018年11月8日,本公司與Steven Sadaka簽訂了總額為24,000美元的可轉換本票。沒有 利息,從公司淨利潤的2.5%中支付。該票據可按每股0.005美元的價格轉換為普通股。 轉換後,佐達卡將額外獲得100萬份認股權證,執行價為每股0.005美元,將於2023年11月8日到期。此外,還取消了100萬股佐達卡的普通股。
2018年11月8日,本公司與Annie Bindler簽訂了總額為2,500美元的可轉換本票。沒有 利息,從公司淨利潤的0.5%中支付。該票據可按每股0.005美元的價格轉換為普通股。 轉換後,安妮·賓德勒將獲得額外的100,000份認股權證,執行價為每股0.005美元,將於2023年11月8日到期。此外,安妮·賓德勒(Annie Bindler)的10萬股普通股被註銷。
2018年11月8日,公司與Zac Bindler簽訂了總額為2,500美元的可轉換本票。無利息, 從公司淨利潤的0.5%中支付。該票據可按每股0.05美元的價格轉換為普通股。轉換後,扎克·賓德勒將額外獲得100,000份認股權證,執行價為每股0.005美元,將於2023年11月8日到期。此外,扎克·賓德勒的10萬股普通股被註銷。
F-20 |
2019年3月12日,本公司與Edmund J Burke簽訂了總額為25,000美元的可轉換本票。該票據將於2021年3月12日到期,不收取利息。在2019年9月18日之後的五年內未支付的,它將被解除。根據票據持有人的選擇權,票據可以0.025美元/股的價格轉換為普通股。
2019年3月12日,公司與Chris Jemapete簽訂了總額為25,000美元的可轉換本票。該票據將於2021年3月12日到期,不收取利息。在2019年9月18日之後的五年內未支付的,它將被解除。根據票據持有人的選擇權,票據可以0.025美元/股的價格轉換為普通股。2020年8月5日,Chris Jemapete選擇 將票據轉換為普通股。
2019年3月12日,本公司與AES Capital Partners,LP簽訂了一份可轉換本票,總額為50,000美元。 該票據將於2021年3月12日到期,利息為15%。在2019年9月18日之後的五年內未支付的票據將被清償。 根據票據持有人的選擇權,票據可以0.025美元/股的價格轉換為普通股。轉換後,所有利息將被免除 。
以上註釋中顯示的所有債務摘要如下:
應付票據 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
應付關聯方票據 | $ | - | $ | 96,000 | ||||
可轉換應付債券 | $ | - | $ | 549,000 | ||||
第 11章和解 | $ | 50,000 | ||||||
長期應付票據 關聯方 | $ | 2,521,562 | $ | 2,278,126 | ||||
長期應付票據-其他 | $ | 216,570 | $ | 96,570 | ||||
長期可轉換債券關聯方 | $ | 304,000 | ||||||
總計 條註釋 | $ | 3,092,132 | $ | 3,019,696 |
2018年彙總表中長期應付票據項下列出的 金額為截至2018年底的短期金額。它們在破產法第11章期間重新協商 ,然後在公司於2019年9月18日退出破產法第11章時成為長期條款。
包括 利息在內,截至2019年12月31日,票據到期總額為3,092,132美元,截至2018年12月31日,到期總額為5,039,756美元。在截至2019年12月31日到期的 3,092,132美元中,2,942,132美元將從未來收入或未來利潤中支出。其中2,721,502美元的債務將在2024年9月18日(即公司退出破產法第11章5年後)之前清償。 將不會清償的剩餘債務為370,630美元,其中包括欠關聯方的200,630美元,欠其他方的120,000美元,以及50,000美元的破產法第11章和解。
附註 7-股東權益
本公司有權發行的 總股本為5.1億股,其中5億股被指定為面值0.001美元的普通股(“普通股”),其中1,000萬股被指定為面值0.001美元的優先股(“優先股”)。截至2019年12月31日,本公司已發行和已發行普通股為219,513,233股 ,沒有發行優先股。普通股持有者有權在所有股東大會上為包括選舉董事在內的所有目的的每股股份投一票 。普通股 沒有累計投票權。任何類別股票的持有人均無權作為權利 認購或購買或收取任何新發行或額外發行的任何類別股票的任何部分,或可轉換為任何類別股票的證券 (不論現已獲授權或此後以現金方式發行),代價 金錢以外,或以股息方式 。公司尚未為其 任何授權優先股指定任何權利、優惠和特權。
F-21 |
在截至2018年12月31日的年度內,本公司共發行了3,186,618股服務普通股,價值為74,600美元。
在截至2018年12月31日的年度內,公司共發行了2,550,000份服務認股權證。使用Black-Scholes資產定價模型 ,這些權證的估值為64,317美元。這些認股權證協議的期限為5至10年,行使價格從每股0.03美元至0.25美元不等。
在截至2018年12月31日的一年中,公司共撤銷了2,600,000份服務認股權證。
在截至2018年12月31日的年度中,共有4,150,828份認股權證到期。
在截至2018年12月31日的一年中,公司發行了23,473,334股普通股,現金704,200美元,以及總計123,382股 債務普通股,金額3,701美元。
在截至2018年12月31日的年度內,本公司共撤銷了12,739,976份認股權證。
在截至2018年12月31日的年度,公司根據其員工和董事股票期權計劃發行了期權,購買了總計49,204,942股普通股,期限為5至10年,行使價從0.03美元至 美元0.05美元不等。按照布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)的資產定價模型,這些協議的價值為902,476美元。此外,本公司撤銷了 42,784,520份購買前首席執行官未經董事會批准而發行給員工和前員工的普通股的期權,該期權理應是根據員工股票期權計劃 發行的。使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)資產定價模型,其中一些債務總計281,321美元。
在截至2018年12月31日的年度內,經 股東批准,本公司註銷了12,337,169股股東普通股。
在截至2018年12月31日的一年中,公司根據與前首席執行官簽訂的離職協議發行了250,000股普通股。 這些普通股的價值為18,575美元。該公司還取消了25萬份期權。
在截至2018年12月31日的年度(均在2018年6月1日之前),公司發行了與轉換 應付票據相關的普通股,共計28,003,345股,價值1,028,010美元。
在截至2019年12月31日的年度內,本公司發行了總計1,936,450股服務普通股,價值 68,472美元。
在截至2019年12月31日的年度內,本公司共發行了2,425,000份服務認股權證。使用Black-Scholes資產定價模型 ,這些權證的估值為120,084美元。這些認股權證協議的期限為五年,行使價格為每股0.05美元 。
在截至2019年12月31日的年度中,有500,000份認股權證到期。
在截至2019年12月31日的一年中,本公司向管理層和董事共發行了57,800,000股普通股。 這些普通股的價值為289,000美元。
在截至2019年12月31日的年度內,本公司通過私募 以934,819美元的價格發行了總計19436385股普通股以換取現金。
在截至2019年12月31日的年度,本公司發行了總計10萬股普通股作為債務。這些產品的價值為5000美元。
在截至2019年12月31日的年度中,公司根據員工股票期權計劃共發行了8,900,000份期權。這些 價值220,299美元。該公司還取消了根據員工股票期權計劃發行的49,275,157份期權。
F-22 |
在截至2019年12月31日的一年中,根據破產法第11章和解協議,公司共發行了8,500,000份權證。 使用Black-Scholes資產定價模型,這些權證總額為212,853美元。
基於股票的 獎勵
截至2018年12月31日和2019年12月31日的2012年度員工持股計劃下的股票 期權活動如下:
期權 未償還股份 | 加權 平均行權價格 | 加權 平均剩餘合同期限(年) | 合計 內在價值($0) | |||||||||||||
截至2017年12月31日的未償還 | 45,680,018 | $ | 0.09 | 3.17 | $ | 3,892,789 | ||||||||||
獲獎 | 49,204,942 | $ | 0.04 | 7.36 | $ | 1,940,198 | ||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
已撤銷 或過期 | 43,202,704 | $ | 0.08 | - | $ | 3,290,286 | ||||||||||
截至2018年12月31日的未償還 | 51,682,256 | $ | 0.05 | 7.70 | $ | 2,542,701 | ||||||||||
自2018年12月31日起授予 | 22,532,256 | $ | 0.07 | 4.41 | $ | 1,598,201 | ||||||||||
獲獎 | 8,900,000 | $ | 0.03 | 5.79 | $ | 241,800 | ||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
已撤銷 或過期 | 54,775,157 | $ | 0.04 | - | $ | 2,338,685 | ||||||||||
截至2019年12月31日的未償還 | 5,807,099 | $ | 0.08 | 6.43 | $ | 445,815 | ||||||||||
自2019年12月31日起授予 | 3,607,099 | $ | 0.10 | 5.30 | $ | 367,415 |
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度權證 活動如下:
未償還認股權證 | 加權 平均行權價格 | 加權 平均剩餘合同期限(年) | 合計 內在價值($0) | |||||||||||||
截至2017年12月31日的未償還 | 47,694,143 | $ | 0.43 | 3.97 | $ | 20,665,595 | ||||||||||
已發佈 | 2,550,000 | $ | 0.10 | 4.41 | $ | 262,500 | ||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
已撤銷 或過期 | 19,515,804 | $ | 0.36 | - | $ | 7,073,316 | ||||||||||
截至2018年12月31日的未償還 | 30,728,339 | $ | 0.45 | 3.04 | $ | 13,854,780 | ||||||||||
自2018年12月31日起授予 | 30,728,339 | $ | 0.45 | 3.04 | $ | 13,854,780 | ||||||||||
已發佈 | 8,315,990 | $ | 0.06 | 4.45 | $ | 1,087,340 | ||||||||||
練習 | - | - | - | - | ||||||||||||
已撤銷 或過期 | 7,041,939 | $ | 0.46 | - | $ | 3,248,400 | ||||||||||
截至2019年12月31日的未償還 | 42,002,390 | $ | 0.28 | 3.16 | $ | 11,693,720 | ||||||||||
自2019年12月31日起授予 | 42,002,390 | $ | 0.28 | 3.16 | $ | 11,693,720 |
F-23 |
附註 8-所得税
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,美國法定税率為21%的所得税優惠與公司的有效税率 對帳如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
法定 聯邦所得税税率 | -21 | % | -21 | % | ||||
州 扣除聯邦福利後的所得税 | -4.46 | % | -5.5 | % | ||||
估價 免税額 | 25.46 | % | 26.5 | % | ||||
所得税 税金撥備(福利) | 0 | % | 0 | % |
所得税暫定(優惠) 彙總如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
聯邦制 | ||||||||
當前 | - | - | ||||||
延期 | $ | 211,072 | $ | (1,978,440 | ) | |||
狀態 | ||||||||
當前 | - | |||||||
延期 | $ | 60,306 | $ | (565,269 | ) | |||
更改估值免税額 | (271,379 | ) | 2,543,709 | |||||
所得税 税金撥備(福利) | - | - |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,導致公司遞延納税淨負債的暫時性差異對税收的影響 如下:
年限 結束 | ||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
遞延 納税資產 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 9,035,746 | $ | 8,934,556 | ||||
遞延税金資產合計 | 9,035,746 | 8,934,556 | ||||||
估價 免税額 | (9,035,746 | ) | (8,934,556 | ) | ||||
遞延 税項資產,扣除免税額 | $ | - | $ | - |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司有35,492,755美元和33,715,305美元的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”) ,用於抵消2033年開始到期的未來幾年的應税收入(如果有)。如果根據法規確定的所有權變更超過50%,則NOL的使用可能受到《國税法》第382節的限制 。
F-24 |
在評估遞延税項資產變現時,管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應納税所得額的產生 。管理層在進行此評估時會考慮預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。根據評估,管理層已為每個期間與NOL相關的整個遞延税項資產建立了全額估值津貼 ,因為很可能無法實現所有遞延税項資產。
2017年12月22日,《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律,對《國税法》進行了重大修改 。變化包括但不限於,從2017年12月31日開始的 納税年度,聯邦公司税率從35%降至21%,美國國際税收從全球税制過渡到地區税制,以及對當然視為匯回的外國收入徵收一次性過渡税。本公司已根據税法和現有指南估算其 所得税撥備。
公司提交美國聯邦和佛羅裏達州納税申報單,從截至2012年12月31日的年度開始接受税務機關的審計。本公司的政策是將税收及相關利息和罰款的評估(如果有的話)歸類為 税費。
附註 9-承付款和或有事項
訴訟
公司在正常業務過程中不時受到訴訟、索賠和訴訟的影響。
Process Engineering Associates,LLC曾於2017年在田納西州法院起訴該公司,而該公司沒有為自己辯護,因此Process Engineering在2018年3月收到了134,318.26美元的違約判決。他們隨後在佛羅裏達州馴化了這一索賠, 然後扣押了該公司的銀行賬户,導致該公司於2018年10月22日提交了破產法第11章。過程工程公司的 索賠在破產法第11章的案件中得到解決,減少了30,000美元。30,000美元已在 計劃生效之日全額支付。
2018年6月21日,Power Up Lending Group Ltd.在紐約東區美國地區法院起訴該公司及其四名經理、前經理和董事。由於 Power Up未能在法院規定的最後期限內提交針對公司的破產法第11章案件中的索賠,針對公司的訴訟被撤銷。在2019年9月18日計劃確認後,破產法院解除了索賠 。Power Up繼續對個人提起侵權訴訟。 D&O保險公司已同意在此案中承保首席執行官本·斯萊格、首席財務官安東尼·桑特利以及前財務總監丹尼斯·勒納伯格 。管理層認為該投訴是無關緊要的,並已提出駁回動議,截至提交本申請之日,該動議正在法院待決 。
Porter, Levay&Rose,Inc.於2018年6月28日向紐約州羅克蘭郡最高法院起訴該公司,要求賠償84,994美元。雙方達成和解協議,公司將分三次向原告人支付3萬元。在 支付第一筆15,000美元款項後,該公司根據破產法第11章申請破產保護,並對剩餘索賠提出異議。原告在破產法第11章的案件中沒有提交索賠 ,剩餘的索賠在2019年9月18日計劃確認後由破產法院解除。
2018年7月18日,公司前主計長Dennis Lenaburg在佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院起訴公司。該案件在公司申請破產保護時被擱置。Lenaburg先生繼續就公司破產案中的2,694,577美元的欠款和未來到期的工資以及1000多萬份期權提出索賠。作為破產法第11章的一部分,該公司在佛羅裏達州南區的破產法院起訴了Lenaburg先生。Lenaburg反訴,並於2019年1月22日提交了總計161,980,544美元的索賠證明。該公司對這一駭人聽聞的索賠提出了制裁動議。 案件以150萬份股票期權達成和解,執行價為每股30美分,計劃確認後支付13,000美元 ,並從未來淨利潤或2022年9月18日之前支付50,000美元債務。
F-25 |
2018年10月22日,該公司自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產保護 。管理層 在與各債權人協商、達成各種和解協議、抗擊爭議債務後,於2019年9月18日實現百萬債務清償並退出破產法第11章,包括股東在內無一類受損。 在清償完所有需要清償的債務後,於2019年10月25日結案。
租契
公司於2019年11月1日將其辦公場所合併為一個地點,目前在佛羅裏達州棕櫚灘花園租賃辦公和實驗室空間,在公司綜合資產負債表中被歸類為經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債 。對於超過12個月的租約,ROU資產和租賃負債是根據起租日租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認的。租賃期 為二十四(24)個月,從2019年11月1日至2019年10月31日。年租金起價為每年84,100美元,每年上漲3%。租户還需支付業務費用,估計每月3084美元。經營租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認,並計入一般和管理費用。
ASC 842從2019年1月1日起對我們生效。此次採用對我們的合併資產負債表產生了實質性影響,但 沒有對我們的合併損益表產生實質性影響。最重要的影響是確認運營租賃的ROU資產 和租賃負債。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金 分別為62,239美元和81,038美元。
公司在其綜合資產負債表中確認了以下與租賃相關的內容:
年份 結束 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
使用租賃負債的權利 | ||||||||
當前 部分 | 77,746 | - | ||||||
長期 部分 | 70,240 | - | ||||||
共計 | 147,986 | - |
截至2019年12月31日 ,租賃物業未來的最低租金總額如下:
年份 結束 | 最低 到期時間 | |||
2020 | 84,520 | |||
2021 | 72,186 | |||
2022 | 0 | |||
共計 | $ | 156,706 |
注 10-關聯方交易
相關 交易記錄
1) | 附註5描述了向關聯方發行的短期應付票據、可轉換票據和或有負債。 | |
2) | 董事會於2020年2月13日通過了一項決議,承諾正在申請的專利將確保首席執行官本·斯萊格(Ben Slager)、首席財務官安東尼·桑特利(Anthony Santelli)和董事查爾斯·希爾斯(Charles Sills)的欠薪要求。這樣做是為了確保管理層繼續參與 建立公司,同時他們繼續領取不到全額工資。 |
F-26 |
公司的 高級管理人員和董事還參與其他業務活動,並可能在未來參與其他 業務機會。如果有特定的商業機會可用,這些人在選擇 公司和他們的其他商業利益時可能會面臨衝突。公司尚未制定解決此類衝突的政策。
注 11-後續事件
自財務報表發佈之日起, 公司對後續事件進行了評估。根據此評估, 公司確定了以下後續事件:
此後 至2019年12月31日,該公司發行了733,130股普通股,用於服務,價值37,500美元。
此後 至2019年12月31日,該公司通過非公開發行籌集了887,380美元,發行了13,558,462股股票。
隨後 至2019年12月31日,6639,344份認股權證以每股0.053美分的平均價格執行,總收益為350,000美元。
隨後 至2019年12月31日,6,255,656份認股權證到期。
隨後 至2019年12月31日,使用無現金行權條款行使了500,000名員工股票期權,獲得了277,778股。
此後 至2019年12月31日,400,000名員工股票期權到期。
此後 至2019年12月31日,公司發放了21,550,000份員工股票期權。
隨後 至2019年12月31日,授予11,000,000名員工股票期權。
隨後 至2019年12月31日,在破產法第11章期間向關聯方發行的25,000美元可轉換票據轉換為1,000,000股普通股 。
F-27 |
聯盟 BioEnergy Plus,Inc.
財務 報表
截至2020年9月30日的期間
未經審計的 財務報表
的
聯盟 生物能源PLUS,Inc.
2020年1月1日至2020年9月30日
聯盟 BioEnergy Plus,Inc. | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 101,525 | $ | 110,630 | ||||
預付 費用 | 21,380 | 102,365 | ||||||
流動資產合計 | $ | 122,905 | $ | 212,996 | ||||
其他 資產 | ||||||||
財產 和設備,截至2020年9月20日和2019年12月31日,分別扣除累計折舊和攤銷淨額220,361美元和191,615美元 | $ | 261,656 | 140,365 | |||||
保證金 保證金 | $ | 30,276 | 30,276 | |||||
專利 | $ | 136,916 | 78,890 | |||||
使用權租賃權 ,累計攤銷淨額 | $ | 86,899 | 147,060 | |||||
其他資產合計 | $ | 515,747 | $ | 396,591 | ||||
總資產 | $ | 638,652 | $ | 609,586 | ||||
負債 和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 60,618 | $ | 13,966 | ||||
應付關聯方賬款 | $ | 76,670 | $ | 65,004 | ||||
延期 工資和董事費用相關方 | $ | 605,702 | $ | 622,307 | ||||
租賃 負債-當前 | $ | 83,246 | $ | 77,746 | ||||
可兑換 債務關聯方 | $ | 75,000 | ||||||
利息 應付關聯方 | 156,374 | - | ||||||
流動負債合計 | $ | 1,057,609 | $ | 779,023 | ||||
長期負債 | ||||||||
租賃 負債-長期 | $ | 7,183 | 70,240 | |||||
工資支票 保護計劃SBA貸款 | $ | 66,330 | - | |||||
可兑換 債務關聯方 | - | 100,000 | ||||||
第 11章和解 | 50,000 | 50,000 | ||||||
應付關聯方票據 | $ | 2,521,562 | $ | 2,521,562 | ||||
應付票據 -其他 | $ | 216,570 | $ | 216,570 | ||||
可兑換 債權關聯方 | $ | 204,000 | $ | 304,000 | ||||
長期負債合計 | $ | 3,065,645 | $ | 3,162,372 | ||||
總負債 | $ | 4,123,253 | $ | 3,941,396 | ||||
股東虧損 | ||||||||
優先股;面值0.001美元;授權股份1,000萬股;零股已發行和已發行股票 | $ | - | - | |||||
普通股;面值0.001美元;授權股份500,000,000股;分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行股票235,521,492股和215,513,233股。 | $ | 235,521 | 219,513 | |||||
追加 實收資本 | $ | 42,638,590 | 40,949,645 | |||||
累計赤字 | $ | (46,358,713 | ) | $ | (44,500,966 | ) | ||
股東權益合計 | $ | (3,484,602 | ) | $ | (3,331,809 | ) | ||
合計 赤字 | $ | (3,484,602 | ) | $ | (3,331,809 | ) | ||
負債和股東赤字合計 | $ | 638,652 | $ | 609,586 |
F-28 |
聯盟 BioEnergy Plus,Inc. | ||||||||
合併 操作報表 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
截至9個月 個月 | ||||||||
9月 30 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 | - | 60,000 | ||||||
運營費用 : | ||||||||
常規 和管理 | 1,029,534 | 792,548 | ||||||
研究和開發 | 671,918 | 579,375 | ||||||
運營費用總額 | 1,701,452 | 1,371,923 | ||||||
運營損失 : | (1,701,452 | ) | (1,311,923 | ) | ||||
其他 (收入)/費用: | ||||||||
(收益) 清償債務和利息 | - | (2,070,984 | ) | |||||
(收益) 內含衍生負債的公允價值 | - | (656,533 | ) | |||||
利息 費用關聯方 | 156,295 | - | ||||||
合計 其他收入(虧損) | (156,295 | ) | 2,727,517 | |||||
所得税撥備前收入 (虧損) | $ | (1,857,747 | ) | $ | 1,415,594 | |||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨收益(虧損) : | (1,857,747 | ) | 1,415,594 | |||||
基本 每股淨收益(虧損): | $ | (0.008 | ) | $ | 0.01 | |||
加權 平均已發行普通股 | ||||||||
基本 和稀釋 | 227,566,431 | 148,341,929 |
F-29 |
聯盟 BioEnergy Plus,Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||
合併 股東權益報表 | ||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 優先股 股 | 額外 已繳費 | 累計 | 合計 個股東 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (不足之處) | ||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | 140,240,398 | $ | 140,240 | - | - | $ | 39,178,390 | $ | (45,506,073 | ) | $ | (6,187,443 | ) | ||||||||||||||
發行服務普通股 | 1,936,450 | $ | 1,936 | - | - | $ | 66,536 | - | $ | 68,472 | ||||||||||||||||||
發行2,425,000份服務認股權證 | - | - | $ | 120,084 | - | $ | 120,084 | |||||||||||||||||||||
根據第11章計劃確認發行普通股 | 57,800,000 | $ | 57,800 | $ | 231,200 | $ | 289,000 | |||||||||||||||||||||
通過PPM發行普通股和現金認股權證 | 18,436,385 | $ | 18,436 | - | - | $ | 866,383 | - | $ | 884,819 | ||||||||||||||||||
發行普通股以換取債務 | 100,000 | $ | 100 | - | - | $ | 4,900 | - | $ | 5,000 | ||||||||||||||||||
根據員工和董事計劃發放 個8,250,000個期權 | $ | 201,994 | $ | 201,994 | ||||||||||||||||||||||||
根據破產法第11章和解協議發行 850萬份認股權證 | $ | - | - | - | $ | 212,853 | - | $ | 212,853 | |||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | 1,415,594 | $ | 1,415,594 | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的餘額 | $ | 218,513,233 | $ | 218,513 | - | - | $ | 40,882,340 | $ | (44,090,479 | ) | $ | (2,989,626 | ) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | 219,513,233 | $ | 219,513 | - | - | $ | 40,949,645 | $ | (44,500,966 | ) | $ | (3,331,808 | ) | ||||||||||||||
發行服務普通股 | 705,352 | $ | 705 | - | - | $ | 34,295 | - | $ | 35,000 | ||||||||||||||||||
通過PPM發行普通股和現金認股權證 | 9,025,129 | $ | 9,025 | - | - | $ | 538,355 | - | $ | 547,380 | ||||||||||||||||||
發行普通股以換取債務 | 1,000,000 | $ | 1,000 | - | - | $ | 24,000 | - | $ | 25,000 | ||||||||||||||||||
根據員工和董事計劃發放 個10,300,000個期權 | $ | 847,574 | $ | 847,574 | ||||||||||||||||||||||||
已行使認股權證 | 5,000,000 | $ | 5,000.00 | - | - | $ | 245,000 | - | $ | 250,000 | ||||||||||||||||||
無現金 行使股票期權 | 277,778 | $ | 278 | $ | (278 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | (1,857,747 | ) | $ | (1,857,747 | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 | $ | 235,521,492 | $ | 235,521 | - | - | $ | 42,638,590 | $ | (46,358,713 | ) | $ | (3,484,601 | ) |
F-30 |
聯盟 BioEnergy Plus,Inc. | ||||||||
合併 現金流量表 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
截至 前9個月 | 截至 前9個月 | |||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||
經營活動產生的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | (1,857,747 | ) | $ | 1,415,594 | |||
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬 | ||||||||
折舊 和攤銷 | 28,746 | 23,717 | ||||||
清償債務 | - | (2,070,984 | ) | |||||
更改嵌入衍生工具的公允價值 | - | (656,533 | ) | |||||
非現金 補償 | 882,574 | 603,404 | ||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
租賃負債淨額 變化 | 2,604 | - | ||||||
預付 費用 | 80,985 | (166,194 | ) | |||||
應計 利息相關方 | 156,374 | - | ||||||
應付賬款和應計負債 | 41,713 | (67,697 | ) | |||||
未賺取收入 | - | (60,000 | ) | |||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (664,752 | ) | (978,693 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購買 房產和設備 | (150,036 | ) | 19,234 | |||||
保證金 保證金 | - | (30,276 | ) | |||||
專利 成本 | (58,026 | ) | (41,600 | ) | ||||
淨現金來自(用於)投資活動的 現金 | (208,062 | ) | (52,642 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
長期應付票據收益 -其他 | 66,330 | - | ||||||
可轉債關聯方收益 | - | 100,000 | ||||||
行使認股權證收益 | 250,000 | - | ||||||
發行普通股淨收益 | 547,380 | 1,173,819 | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 863,710 | 1,273,819 | ||||||
現金和現金等價物淨增加(減少) | (9,104 | ) | 242,484 | |||||
期初現金 和現金等價物 | 110,630 | 104,728 | ||||||
期末現金 和現金等價物 | $ | 101,526 | $ | 347,213 | ||||
補充 現金流量信息披露 | ||||||||
在此期間支付的現金 | ||||||||
利息 | $ | - | $ | - | ||||
賦税 | $ | - | $ | - | ||||
補充 非現金活動日程表 | ||||||||
權證/期權無現金轉換 | $ | 25,000 | $ | - | ||||
將可轉換債券轉換為普通股 | $ | 25,000 | $ | - |
F-31 |
聯盟 BioEnergy Plus,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-組織
Alliance BioEnergy Plus,Inc.(“本公司”)是一家專注於可再生能源、生物燃料和新技術領域新興技術的科技公司。2018年1月,該公司的技術專家開發了一種名為纖維素轉糖2.0或CTS 2.0的新技術系統 ,並提交了專利申請。100%擁有的CTS 2.0是一種機械/化學 乾燥工藝,用於將纖維素材料轉化為糖,用於生物燃料行業。CTS 2.0可以將任何纖維素 材料(如草、木材、紙張、農業廢物、庭院廢物、林業產品、能源作物(如大麻或王草)以及城市固體廢物中的纖維素部分)轉化為糖和木質素,然後轉化為生物燃料和生物塑料。 CTS 2.0系統可產生糖和未經化學處理的木質素以及其他副產品。然後,糖可以進一步轉化為生物燃料,木質素可以轉化為生物塑料。
新技術使得通過破產法第11章對公司進行財務重組是值得的。該公司於2018年10月22日自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章。公司於2019年9月18日退出破產法第11章 ,同時保持包括股東在內的所有階層不受損害。破產案於2019年10月25日結案。未應用重新開始會計,因為緊接計劃確認之前的現有有表決權股份不少於新興實體有表決權股份的50%。
公司的重點是將其全資擁有的CTS 2.0技術商業化。該公司目前正在與其4家公司合作Th 一代原型,預計將擁有52021年發電半商業化規模系統。
運營計劃
公司目前正在進行工程工作,將其100%擁有的CTS 2.0技術商業化。
公司的戰略包括以下內容:
1) | 通過合資、合併和/或收購可再生能源領域的現有業務銷售 糖或乙醇 ; | |
2) | 銷售 低成本高純度木質素,或用該木質素生產生物降解塑料, 或生產生物降解塑料產品,並以我們自己的品牌銷售。 |
注 2-持續關注
隨附的 綜合財務報表是根據公認會計原則編制的, 該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營,並假設本公司將在正常業務過程中變現其資產並清償其負債 。本公司自成立以來未產生任何重大收入, 自成立以來出現虧損。截至2020年9月30日,公司營運資金缺口為934,703美元。不包括欠關聯方的 債務,營運資金缺口為42,338美元。截至2020年9月30日,公司累計虧損46,358,713美元。2018年10月22日,公司根據破產法第11章申請破產保護。2019年9月18日,法官確認了公司的破產法第11章計劃,2019年10月25日,破產案結案。公司預計將承擔與其啟動活動相關的重大額外責任 。本公司是否有能力繼續經營下去 取決於其是否有能力獲得必要的融資,以履行其義務,並在債務到期時償還其債務,並從其運營中產生足夠的收入來支付其運營費用。這些財務報表不包括 與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,或 這種不確定性可能導致的負債的金額和分類的任何調整。不能保證該公司將繼續作為一家持續經營的公司。
管理層 認為,公司未來的成功取決於其實現盈利運營、從經營活動中產生現金 以及獲得額外融資的能力。不能保證公司能夠從運營中產生足夠的 現金,出售額外的股票或借入額外的資金。公司無法獲得額外的 現金可能會對其財務狀況、經營結果以及繼續生存的能力產生重大不利影響。 這些財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整
公司打算通過股權融資籌集更多資金,並繼續進行工程設計和擴大規模,以實現全面的商業規模CTS 2.0模塊單元。屆時,為了最大限度地減少對股東的稀釋,該公司將尋求基於項目的 融資,以建設(或收購和改造)或與現有乙醇生產商建立合資企業,利用其獲得專利的CTS 2.0系統生產纖維素乙醇和木質素/生物塑料。一旦第一家工廠實現盈利,公司打算在美國和國際上增加 家工廠。
目前, 美國政府給予D3 RIN以激勵用纖維素材料生產可再生燃料。D3RIN的價格波動很大,但截至本文提交申請時,在乙醇市場價格的基礎上,每加侖乙醇的價格約為1.60美元。
公司相信其CTS 2.0流程能夠以市場價格生產有利可圖的乙醇,而D3 RIN應能產生可觀的利潤和現金流,足以支付公司的運營費用和償債費用。
F-32 |
注 3-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是根據美國中期財務報表普遍接受的會計原則 以及美國證券交易委員會S-X規則表格10和第 8條的説明編制的。因此,它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則 所要求的所有信息和腳註。本公司管理層認為,隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目 組成),以顯示本公司截至2020年9月30日的財務狀況以及所列示期間的經營業績和現金流量 。截至2020年9月30日的9個月的運營結果不一定 表明整個財年或未來任何時期的運營結果。這些未經審計的簡明合併財務報表 應與本公司上述 已審計財務報表中包含的財務報表及其相關附註一併閲讀。
未經審計的簡明合併財務報表包括本公司的賬目。所有公司間帳户和交易 已在合併中取消。
合併原則
隨附的 合併財務報表包括公司及其子公司的賬户,在沖銷了 個公司間賬户和交易之後。對本公司缺乏控制權但有能力 對經營和財務政策施加重大影響的業務實體的投資採用權益法核算。公司在實體淨收入或虧損中的比例份額記錄在綜合經營報表中。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至呈報日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的呈報金額。 編制合併財務報表所固有的重大估計包括減值估計 可識別無形資產的評估和遞延税項資產的估值撥備。估計是基於過去的經驗 以及在這種情況下合理的其他考慮因素。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
所有 在購買之日到期日不超過三個月的高流動性投資均被視為現金等價物。
股票 薪酬
公司根據相關權威會計準則確認所有股票支付的成本。以股份為基礎的支付 包括本公司以本公司普通股股票或金融工具支付的任何報酬,該等股票或金融工具授予 接受者收購本公司普通股股份的權利。對於以股票為基礎向員工支付的薪酬(僅包括根據下文所述的股票期權計劃支付的獎勵),公司將根據ASC主題718“股票薪酬”(以前稱為SFAS第123(R)號)的 條款對支付進行會計處理。向顧問、服務提供商和其他非員工支付的基於股份的付款 根據ASC主題718、ASC主題505“向非員工支付的權益 ”或其他適用的權威指南入賬。
F-33 |
基於股票的薪酬評估方法
以股票為基礎的 普通股發行補償是參照股票在發行日 的估值計算的,費用確認為補償收入。與員工 授予非員工的期權和認股權證相關的基於股票的薪酬支出被確認為賺取的股票期權和認股權證。授予的 股票期權或認股權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,費用 在接受服務的期限或 期權或認股權證的有效期中較短的時間內以直線方式確認。員工購股權和類似工具的授予日公允價值是根據相關普通股在計量日的公允價值(根據該等權益工具的獨特 特徵進行調整),使用Black-Scholes 期權定價模型,使用下表所述假設估算的。普通股 的公允價值由當時的收盤價確定。預期波動率基於公司收盤日每股市場價格的歷史波動率 。期權和權證的預期期限基於期權的有效期,使用的無風險利率 基於美國國債每日收益率曲線利率。
在截至2020年9月30日的9個月內為服務發放的 股票薪酬在發行之日計值。在計算截至2020年9月30日的9個月發行的基於權證的股票薪酬的Black-Scholes期權定價模型時,使用了以下 假設:
1/9/20 | 2/18/20 | 5/8/20 | ||||||||||
無風險利率 | 1.65 | % | 1.39 | % | 0.69 | % | ||||||
預期壽命 | 5年 年 | 5年 年 | 10年 年 | |||||||||
預期股息 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
預期的 波動性 | 229.32 | % | 228.60 | % | 226.42 | % | ||||||
Allm 普通股公允價值 | $ | 0.058 | $ | 0.065 | $ | 0.083 |
財產 和設備
財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的 使用年限內按直線計提的,一般為5至10年。增加和改進的支出被資本化;維修和 維護費用在發生時計入。
研究和開發
公司承擔所有已發生的研發費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中,研發費用分別為670,998美元和555,658美元。
普通 股票認購權證和其他衍生金融工具
公司將需要實物結算或淨股份結算的任何合同歸類為權益,或為其提供 選擇公司自有股票的淨現金結算(實物結算或淨股份結算),條件是 此類合同按ASC 815-40定義的自己的股票編制索引(“實體自有股權合同”)。 公司將任何需要淨現金結算的合同歸類為資產或負債(包括要求淨現金結算)。 本公司將任何需要淨現金結算的合同歸類為資產或負債(包括要求淨現金結算)。 公司將需要淨現金結算的任何合同歸類為資產或負債(包括要求淨現金結算 現金淨額)。 公司將其歸類為資產或負債該事件不在本公司控制範圍之內),或者讓交易對手 可以選擇現金淨額結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)。本公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的 分類,以確定是否需要 改變資產和負債之間的分類。
合併子公司中的非控股 權益
隨附的 合併財務報表包括Alliance BioEnergy Plus,Inc.以及 該公司有能力通過投票權或投票權以外的方式控制的子公司的賬户。對於這些子公司, 本公司在其合併財務報表中記錄了100%的收入、費用、現金流、資產和負債。 對於本公司控股但持股比例低於100%的子公司,在綜合損益表中計入非控制性權益,以反映非控制性權益在淨收益(虧損)中的份額,並在綜合資產負債表中計入非控制性權益,以反映非控制性權益在子公司淨資產中的份額。
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對非合併附屬公司的投資
非合併聯屬公司的投資 根據所有權水平和/或本公司對被投資方的運營和財務政策施加重大影響的能力,採用權益法或成本法入賬。 採用權益法時,投資按原始成本入賬,並定期進行調整,以確認公司在投資之日後按比例應佔被投資人淨收益或虧損的比例 。當按權益法計入投資淨虧損 超過賬面金額時,投資餘額減為零,不計提額外的 虧損。如果實體隨後 報告淨收益,並且本公司在該淨收益中的份額超過了權益法暫停期間未確認的淨虧損份額,本公司將恢復權益法下的投資會計。只有在有明確證據表明發生了非臨時性的價值下降 時,才會減記投資。
公司對Carbolosic,LLC的投資採用權益會計法核算。本公司至少每年監測其 投資的減值情況,如果根據定性和定量信息確定需要計入減值 費用,則會適當減少賬面價值。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回,就會審查長期資產 的減值情況。如果事件或環境變化表明某一資產組的賬面價值可能無法收回,則本公司將該資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未貼現現金流量淨額(不包括利息成本)及其最終處置進行比較。 本公司將該資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未貼現淨現金流量(不包括利息成本)及其最終處置進行比較。如果未貼現現金流量之和小於 賬面價值,則應確認的減值以該資產組的賬面金額超過 該資產組的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面價值或公允價值中較低者報告,減去 出售成本。
所得税 税
公司根據ASC主題740“所得税”使用資產負債法核算所得税。 根據這種方法,所得税費用確認為:(I)本年度應付或可退還的税款和 (Ii)因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異的遞延税收後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年度對應納税所得額適用 。税率變動對遞延 税項資產和負債的影響在包括 頒佈日期的期間的經營業績中確認。如果根據可獲得的正面和負面證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。
ASC 主題740.10.30闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 ,並規定了對納税申報單中已採取或預期採取的 納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。ASC主題740.10.40提供有關取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司在所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況 。
每股普通股利潤 (虧損):
基本 每股盈利(虧損)金額是使用每個 報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股虧損是使用普通股的加權平均數加上未償還期權和認股權證等證券的潛在稀釋效應來計算的。潛在普通股的計算已使用庫存股方法進行 。認股權證和期權在提交的所有期間都是反攤薄的。當報告淨虧損時, 稀釋後每股淨虧損金額和基本每股淨虧損金額相同,潛在普通股的影響是反稀釋的。
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公允價值計量
公司採納了ASC主題820“公允價值計量和披露”的規定,該條款將公允價值定義為許多會計聲明中使用的公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了公允價值計量的披露範圍。
若干金融工具、應付關聯方款項、應付賬款及應計費用的估計公允價值 按歷史成本法列賬,由於該等工具的短期性質,該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。
ASC 820將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上將收到的或用於轉移負債的交換價格(退出價格) 。ASC 820還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可 用於衡量公允價值的三個級別的輸入:
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價
級別 3-無法觀察到的輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)
最近 會計聲明
財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明,這可能會對公司的會計和報告產生影響。 本公司相信,最近發佈的生效日期為未來的會計公告和其他權威指引不會對其會計或報告產生影響,或者該等影響在實施時不會對其財務狀況、經營業績和現金流 產生重大影響。
注 4-投資於未合併的附屬公司
公司對Carbolosic的投資採用權益會計方法核算。截至2018年底,對Carbolosic 的投資已完全減值並註銷。2018年,該公司得出結論,許可的技術在經濟上不可行,因此資產價值降至零,專利技術的許可未續簽。最初在2019年支付的年度許可費 為70,000美元,但已在2020年初報銷。2020年第四季度,本公司 解散了其在未合併關聯公司中的權益。
以下 是截至2020年9月30日和2019年12月31日的未合併附屬公司的簡明資產負債表,以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營對比表。
壓縮 非合併關聯企業資產負債表
9月30日至20日 | 12月31日至19日 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 6 | $ | 42 | ||||
總資產 | $ | 6 | $ | 42 | ||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 7,089 | $ | 7,089 | ||||
應付利息 | $ | 150,533 | $ | 126,237 | ||||
本期 應付票據 | $ | 1,518,961 | $ | 1,588,961 | ||||
流動負債合計 | $ | 1,676,603 | $ | 1,722,288 | ||||
股東 權益 | ||||||||
累計赤字 | $ | (1,676,603 | ) | $ | (1,722,288 | ) | ||
總股本 | $ | (1,676,597 | ) | $ | (1,722,245 | ) | ||
負債和股東權益合計 | $ | 6 | $ | 42 |
F-36 |
簡明 非合併關聯公司營業報表
截至 前9個月 | 截至 前9個月 | |||||||
9月30日至20日 | 9月30日至19日 | |||||||
收入 | ||||||||
普通 收入 | ||||||||
其他 收入 | 0 | 30,000 | ||||||
總收入 | $ | 0 | 30,000 | |||||
運營費用 | ||||||||
版税 | (70,000 | ) | 70,000 | |||||
專業費用 | 0 | 6,432 | ||||||
常規 和管理 | 36 | 0 | ||||||
運營費用總額 | $ | (69,964 | ) | $ | 76,432 | |||
其他 費用 | ||||||||
利息 費用 | 24,316 | 24,316 | ||||||
合計 其他費用 | 24,316 | 24,316 | ||||||
運營收益 (虧損) | 45,648 | (70,748 | ) |
F-37 |
附註 5-債務
可轉換 債券關聯方
2019年3月12日,本公司與Edmund J Burke簽訂了總額為25,000美元的可轉換本票。該票據將於2021年3月12日到期,不收取利息。在2019年9月18日之後的五年內未支付的,它將被解除。根據票據持有人的選擇權,票據可以0.025美元/股的價格轉換為普通股。
2019年3月12日,公司與Chris Jemapete簽訂了總額為25,000美元的可轉換本票。該票據將於2021年3月12日到期,不收取利息。在2019年9月18日之後的五年內未支付的,它將被解除。根據票據持有人的選擇權,票據可以0.025美元/股的價格轉換為普通股。2020年8月5日,Chris Jemapete選擇 將票據轉換為普通股,因此該票據已全額支付。
2019年3月12日,本公司與AES Capital Partners,LP簽訂了一份可轉換本票,總額為50,000美元。 該票據將於2021年3月12日到期,利息為15%。在2019年9月18日之後的五年內未支付的票據將被清償。 根據票據持有人的選擇權,票據可以0.025美元/股的價格轉換為普通股。轉換後,所有利息將被免除 。
工資支票 保護計劃SBA貸款
2020年5月,公司根據薪資保障計劃(“PPP貸款”)獲得了一筆66,330美元的貸款。 這筆貸款按1%的利率計息,原到期日為兩年,經公司和SBA雙方同意可延長至五年。PPP貸款包含與付款違約、違反陳述和保修等相關的慣例違約事件 。
根據貸款條款,部分或全部貸款可免除,前提是貸款收益用於支付指定24週期間符合條件的 工資、租金和水電費。付款將推遲,直到SBA確定要免除的金額 。該公司使用PPP貸款收益的方式將使其具備可免除貸款的資格 。然而,不能保證全部或部分購買力平價貸款將被免除。截至2020年9月30日,此PPP 貸款餘額為66,330美元,已在應付票據中歸類為長期負債。
應付票據 -第11章結算
2018年7月18日,公司前主計長Dennis Lenaburg在15巡迴法院起訴公司,要求其賠償2694577美元外加認股權證 佛羅裏達州棕櫚灘縣的司法巡回法庭。當公司於2018年10月22日進入破產法第11章時,該訴訟被轉移到破產 法院。該公司於2018年11月16日在佛羅裏達州南區破產法院對Lenaburg提起訴訟。破產法官下令進行調解,並達成和解,在計劃確認後向Lenaburg支付了13,650美元,並從確認後3年的淨利潤中支付了50,000美元的索賠,外加150萬份普通股認股權證,執行價為每股0.3美元,有效期為10年。50,000美元 將於2022年9月18日到期。
票據 應付關聯方
2016年7月,公司在收購AMG能源集團剩餘49%股份的同時,發行了六(6)張應付關聯方的短期票據。這些票據價值2,002,126美元,應計利息年利率為6% (6%)。截至2018年12月31日和2017年12月31日,票據累計利息分別為278,794.68美元和176,460美元 。所有這些票據都是2017年8月4日到期的,然後都違約了。然而,這些票據是由關聯方持有的 ,但有一項諒解,即這些票據在公司開始盈利之前不會支付。本公司在其破產法第11章訴訟中重新協商了其中一些票據,而其他票據未能提交索賠,並在法院於2019年9月18日批准本公司破產法第11章計劃的 確認令後被解除。根據計劃 確認,重新協商的金額將全部從未來淨利潤的50%中支付,並在計劃 生效日期(2019年9月18日)五年後支付至未支付的程度。這些金額是:1)馬克·科赫240,990美元,外加公司首次公佈季度淨利潤後12個月內未償還的部分6%的利息;2)動畫家庭電影579,942美元,外加6%的利息;3)Steven Dunkle,CTWC,&Wellington Asset Holdings:一旦公司第一個工廠的季度EBITDA為正數,150萬美元外加6%的權益,或者根據其選擇,可以將其轉換為對公司第一個工廠的股權投資,以建造總成本的百分比衡量,但必須至少擁有所述工廠的1.25%的股權。
2018年2月28日,公司與Steven Sadaka簽訂了一筆短期貸款,本金餘額100,000美元到期, 於2018年5月1日到期。票據不計息,但本公司提供2,000,000股誘因股份以擔保票據 。這些誘因股票的價值為8.4萬美元,將在票據有效期內攤銷。票據到期日 延長至2018年7月1日。如果票據到期時沒有償還,那麼將有額外的500萬股普通股 到期。該票據在本公司根據破產法第11章進行的程序中進行了重新談判,根據計劃確認,同意從未來的毛收入中支付100,000美元,以全額支付該票據,不再發行額外的股票。
F-38 |
2018年5月15日,公司與Christopher Jemapete簽訂了一筆短期貸款,本金餘額50,000美元,於2019年5月16日到期 。該票據的利率為5%,外加公司發行了125萬股誘因股票以確保 票據以及100萬份執行價為0.10美元、有效期為5年的權證。這些誘因股票的估值為36,250美元,並將在票據有效期內攤銷;認股權證的價值為24,449美元。2018年8月25日,本説明 進行了重組,以刪除認股權證。截至2018年6月30日,這張票據的應計利息為315美元。該票據在公司第11章程序中重新協商 ,根據計劃確認,同意從未來毛收入中支付50,315.07美元 ,以全額償付該票據。
2018年5月15日,公司與Pamela Jemapete簽訂了一筆短期貸款,本金餘額為50,000美元,於2019年5月16日到期應付 。票據的利率為5%,外加公司發行了125萬股誘因股票以確保票據的安全 以及100萬份認股權證,執行價為0.10美元,有效期為5年。這些誘因股票的價值為36,250美元 ,並將在票據有效期內攤銷;認股權證的價值為24,449美元。2018年8月25日,本票據進行了重組 以刪除認股權證。截至2018年6月30日,這張票據的應計利息為315美元。該票據是在公司的 破產法第11章程序中重新協商的,根據計劃確認,同意從未來的毛收入中支付50,315.07美元 ,以全額支付該票據。
應付票據 -其他
2016年7月,公司在收購AMG能源集團剩餘49%股份的同時,發行了一份應付給第三方的短期票據。票據本金餘額為96,570美元,應計利息年利率為6% (6%)。截至2018年12月31日和2017年12月31日,票據累計利息分別為14,382.2美元和8,588美元 。這筆票據本應於2017年8月4日到期,但當時已違約。本公司在其破產法第11章程序中重新協商了這張票據,根據計劃確認,現在96,570美元將從與上述票據相同的未來 淨利潤的50%中無息支付,或者在2019年9月18日之後的五年內清償至未支付的程度。
2017年11月,公司與Lucas Hoppel簽訂可轉換債券,本金餘額143,000美元到期, 應於2018年5月30日支付。票據有8%的一次性利息費用、43,000美元的原始發行折扣和35%的轉換 折扣,根據持有人的選擇,在180天后的前25個交易日內全部或部分轉換為最低交易價。此外,公司還提供了50萬股獎勵股票來擔保票據,如果公司股價下跌,可能需要在票據發行6個月的週年紀念日提供額外的 股。這些誘因股票的估值為39,500美元,並在票據有效期內攤銷。票據可以在第一個 90天內償還,無需支付預付款罰金。此後,票據將產生當時未償還本金和到期利息的120%提前還款罰金。2018年5月,該公司支付了兩筆本金,共計4萬美元。票據於2018年6月1日違約,並在違約事件之前發生了40% 未償還餘額的罰款。2018年8月30日,Hoppel在聖地亞哥中心區加利福尼亞州高級法院起訴該公司。2018年10月22日,當該公司 向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章保護時,該案被擱置。雙方進行了談判,並就本票據和隨後的票據達成了和解,並確認作為計劃確認令的一部分,Hoppel將從公司未來毛收入的5%中獲得總計10萬美元的賠償。
2018年2月,公司與Lucas Hoppel簽訂了可轉換債券,本金餘額165,000美元到期, 應於2018年9月21日支付。票據有8%的一次性利息費用、15,000美元的原始發行折扣和40%的轉換 折扣,根據持有人的選擇,在180天后的前25個交易日內全部或部分轉換為最低交易價。此外,公司還提供了500,000股誘因股票以確保票據的安全。這些誘因股票的估值為14,500美元,並在票據有效期內攤銷。票據可以在第一個 90天內償還,無需支付預付款罰金。此後,票據將產生當時未償還本金和到期利息的120%提前還款罰金。票據 於2018年6月1日通過與另一張Note to Hoppel的交叉違約條款違約,並在緊接違約事件之前發生了40%的未償還餘額的罰款 。2018年8月30日,Hoppel在聖地亞哥中心區加利福尼亞州高級法院 起訴該公司。2018年10月22日,當該公司向佛羅裏達州南區的美國破產法院申請破產法第11章保護時,該案被擱置。雙方進行了談判,並就本票據和之前的票據達成和解 ,並作為計劃確認訂單的一部分確認,Hoppel將從公司未來毛收入的5%中獲得總計100,000美元的 美元,以結算這兩筆票據。
F-39 |
2019年3月27日,本公司與Partiz and Company,P.A.簽訂了一項協議,一旦破產法院接受本公司的重組計劃,其債務將從未來的毛收入中減少32,000美元 至20,000美元。 該計劃於2019年9月18日得到法院的確認。
可轉換 債券關聯方
2018年11月8日,本公司與Edmund J Burke簽訂了總額為175,000美元的可轉換本票。 不收取利息,從公司淨利潤的20%中支付。該票據可以每股0.005美元的價格轉換為普通股。 轉換後,伯克將獲得額外的4,450,148份認股權證,執行價為每股0.005美元,將於2023年11月8日到期。 作為發放這筆貸款的誘因,伯克4450148股普通股被註銷。
2018年11月8日,本公司與Steven Sadaka簽訂了總額為24,000美元的可轉換本票。沒有 利息,從公司淨利潤的2.5%中支付。該票據可按每股0.005美元的價格轉換為普通股。 轉換後,佐達卡將額外獲得100萬份認股權證,執行價為每股0.005美元,將於2023年11月8日到期。作為發放這筆貸款的誘因,Sadaka的100萬股普通股被註銷。
2018年11月8日,本公司與Annie Bindler簽訂了總額為2,500美元的可轉換本票。沒有 利息,從公司淨利潤的0.5%中支付。該票據可按每股0.005美元的價格轉換為普通股。 轉換後,安妮·賓德勒將獲得額外的100,000份認股權證,執行價為每股0.005美元,將於2023年11月8日到期。作為發放這筆貸款的誘因,安妮·賓德勒(Annie Bindler)的10萬股普通股被註銷。
2018年11月8日,公司與Zac Bindler簽訂了總額為2,500美元的可轉換本票。無利息, 從公司淨利潤的0.5%中支付。該票據可按每股0.05美元的價格轉換為普通股。轉換後,扎克·賓德勒將額外獲得100,000份認股權證,執行價為每股0.005美元,將於2023年11月8日到期。作為發放這筆貸款的誘因,扎克·賓德勒(Zac Bindler)的10萬股普通股被註銷。
以上註釋中顯示的所有債務摘要如下:
應付票據 | 截至2020年9月30日的剩餘債務 | 截至2019年9月30日的剩餘債務 | ||||||
流動 票據負債 | ||||||||
短期可轉換債券關聯方 | $ | 75,000 | $ | - | ||||
當前票據合計 | $ | 75,000 | $ | - | ||||
長期票據 | ||||||||
工資支票 保護計劃SBA貸款 | $ | 66,330 | - | |||||
第 11章和解 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||
長期可轉換債券關聯方 | $ | 204,000 | $ | 304,000 | ||||
長期應付票據 關聯方 | $ | 2,521,562 | $ | 2,521,562 | ||||
長期應付票據-其他 | $ | 216,570 | $ | 216,570 | ||||
長期票據合計 | $ | 3,058,462 | $ | 3,092,132 | ||||
總計 條註釋 | $ | 3,133,462 | $ | 3,092,132 |
F-40 |
截至2020年9月30日到期的3,133,462美元中,2,942,132美元將從未來收入或未來利潤中支出。3,133,462美元 中的2,696,502美元將在2024年9月18日之前清償,也就是公司退出破產法第11章後的5年。SBA可以免除66,330美元 。不能清償或免除的剩餘債務為370,630美元,其中包括欠關聯方的200,630美元, 和欠其他人的120,000美元,以及50,000美元的破產法第11章和解。
附註 6-股東權益
本公司有權發行的 總股本為5.1億股,其中5億股被指定為面值0.001美元的普通股(“普通股”),其中1,000萬股被指定為面值0.001美元的優先股(“優先股”)。截至2020年9月30日,公司有235,521,492股普通股已發行和流通 ,沒有發行優先股。普通股持有者有權在所有股東大會上為包括選舉董事在內的所有目的的每股股份投一票 。普通股 沒有累計投票權。任何類別股票的持有人均無權作為權利 認購或購買或收取任何新發行或額外發行的任何類別股票的任何部分,或可轉換為任何類別股票的證券 (不論現已獲授權或此後以現金方式發行),代價 金錢以外,或以股息方式 。公司尚未為其 任何授權優先股指定任何權利、優惠和特權。
在截至2020年9月30日的9個月中,該公司發行了705,352股普通股,用於服務,價值35,000美元。
截至2020年9月30日的9個月,公司通過非公開發行籌集了547,380美元,發行了9,025,129股票。
截至2020年9月30日的9個月,執行了5,000,000份認股權證,平均價格為每股0.05美分,總收益為250,000美元。
在截至2020年9月30日的9個月中,使用無現金行權條款 行使了500,000股員工股票期權,獲得了277,778股。
在截至2020年9月30日的9個月中,共有2,630,000份認股權證到期。
在截至2020年9月30日的9個月中,有400,000份員工股票期權到期。
截至2020年9月30日的9個月,公司發行了21,850,000份員工股票期權,其中10,300,000份已授予。
截至2020年9月30日的9個月,在破產法第11章期間向關聯方發行的25,000美元可轉換票據轉換為 1,000,000股普通股。
注 7段信息
公司在一個細分市場運營,到目前為止沒有任何收入。
F-41 |
附註 8-承付款和或有事項
訴訟
公司在正常業務過程中不時受到訴訟、索賠和訴訟的影響。
2018年6月21日,Power Up Lending Group Ltd.在紐約東區美國地區法院起訴該公司及其四名經理、前經理和董事。針對本公司的案件被撤銷, 破產法院在2019年9月18日計劃確認後解除了索賠。POWER UP繼續針對個人的侵權案件 。在這種情況下,D&O保險公司已經同意承保首席執行官本·斯萊格、首席財務官安東尼·桑特利以及前財務總監丹尼斯·勒納伯格。管理層認為投訴是輕率的,並已提出駁回動議,截至本申請之日,該動議仍在法院 待決。
租契
公司租賃佛羅裏達州棕櫚灘花園的辦公和實驗室空間,在公司的綜合資產負債表中被歸類為經營租賃使用權(“ROU”) 資產和經營租賃負債。對於超過12個月的租約,ROU資產和租賃負債 根據起租日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認 。租賃期為二十四(24)個月,從2019年11月1日至2019年10月31日。年租金起價 為每年84,100美元,每年上漲3%。租户還需要支付每月約3,084 美元的運營成本。經營性租賃費用在租賃期限內以直線方式確認,並計入一般和 管理費用。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的租金 分別為63,108.44美元和46,258美元。
公司在其綜合資產負債表中確認了以下與租賃相關的內容:
年份 結束 | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
使用租賃負債的權利 | ||||||||
當前 部分 | 83,246 | 77,746 | ||||||
長期 部分 | 7,183 | 70,240 | ||||||
共計 | 90,428 | 147,986 |
截至2020年9月30日,租賃物業的未來最低租金總額如下:
年份 結束 | 最低 到期時間 | |||
2020 | 21,445 | |||
2021 | 72,186 | |||
2022 | 0 | |||
共計 | $ | 93,631 |
注 9-關聯方交易
相關 方交易
公司遵循FASB ASC副標題850-10,關聯方披露,以識別關聯方並披露關聯方交易 。根據ASC 850-10-20的規定,關聯方包括:a)本公司的關聯公司;b)需要對其股權證券進行投資的 實體,在沒有根據第825-10-15節的公允價值 選項部分選擇公允價值期權的情況下,由投資實體以權益法核算;c)以員工利益為目的的信託 ,如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託; F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致其中一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益,公司可能與之打交道的其他方;以及g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在其中一方擁有所有權權益的其他方 ,並能夠顯著影響另一方,從而可能阻止一方或多方完全
F-42 |
1) | 附註5描述了向關聯方發行的短期應付票據、可轉換票據和或有負債。 | |
2) | 董事會於2020年2月13日通過了一項決議,承諾正在申請的專利將確保首席執行官本·斯萊格(Ben Slager)、首席財務官安東尼·桑特利(Anthony Santelli)和董事查爾斯·希爾斯(Charles Sills)的欠薪要求。這樣做是為了確保管理層繼續參與 建立公司,同時他們繼續領取不到全額工資。 |
公司的 高級管理人員和董事還參與其他業務活動,並可能在未來參與其他 業務機會。如果有特定的商業機會可用,這些人在選擇 公司和他們的其他商業利益時可能會面臨衝突。公司尚未制定解決此類衝突的政策。
注 10-後續事件
自財務報表發佈之日起, 公司對後續事件進行了評估。根據此評估, 公司確定了以下後續事件:
自2020年9月30日至提交日期為止,共有3,625,656份認股權證到期。
從2020年9月30日到申請日,共發行了70萬份期權,其中20萬份已授予。
從2020年9月30日起至提交日期止,授予500,000份期權。
自2020年9月30日至備案日,公司共發行服務類股票27,778股。
從2020年9月30日至提交申請之日,共執行了1,639,344份認股權證,平均價格為每股0.061美分,總收益為100,000美元。
自2020年9月30日至備案之日,本公司通過非公開發行籌集了34萬美元,發行了453333股 股票。
F-43 |