鈾能公司(“我們”或 “公司”)可不時提供和出售我們普通股 (“普通股”)、債務證券(“債務證券”)、購買普通股或債務證券的權證 (“認股權證”)、普通股認購收據、債務證券、權證或其任何組合(“認購收據”)的總首次發行價高達200,000,000美元，或普通股、債務證券的任何組合。在本招股説明書(“招股章程”)項下的一項或多項交易中，債務證券、認股權證、認購收據及單位統稱為“證券”。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發售證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料(“招股説明書補充資料”)，描述有關所發售的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書中的任何其他信息。本招股説明書不得在沒有招股説明書補充説明的情況下用於發售或出售證券，該説明書包括有關發售方法和條款的説明。

我們可能會將證券連續或延遲出售給承銷商、交易商或代理，或直接出售給購買者。招股説明書補充資料，我們將在每次提供證券時向您提供，將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。

普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)交易，代碼為“UEC”。2021年5月13日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)最近一次報道的普通股售價為每股2.70美元。除普通股外，目前沒有任何市場可以出售該證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果任何代理或承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將列於招股説明書附錄中。向公眾出售此類證券的價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券風險很高。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下描述的風險和不確定因素，如本招股説明書的第 11頁所述。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始總髮行價最高可達200,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。與本招股説明書交付有關的證券的具體條款將在招股説明書副刊中闡述，並可能在適用的情況下包括：(I)普通股發行的普通股數量、發行價和發行的任何其他具體條款；(Ii)對於債務證券，具體的名稱、本金總額、可購買此類債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息條款、授權面額、要約價格、契諾、違約事件、任何贖回條款、任何償債基金條款、任何交換或轉換條款、債務證券的付款是否優先於我們的其他負債和義務以及任何其他特定條款；(Iii)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的普通股或債務證券的名稱、數目和條款、將導致該等數目調整的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Iv)在認購收據的情況下，普通股、認股權證或債務證券的名稱、數量和條款，在滿足某些發行條件時應收的普通股、認股權證或債務證券，將導致調整這些數量的任何程序，滿足發行條件後向認購收據持有人支付的任何額外付款，發行條件的條款，管理出售認購收據的全部或部分毛收入的託管條款, 在未滿足發行條件的情況下退還認購收據全部或部分購買價款的條款和任何其他特定條款；(V)對於單位，指組成單位的普通股、認股權證、債務、證券或認購收據的名稱、數量和條款。招股説明書補充條款可能包括與證券有關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書規定的備選方案和參數範圍之內。

承銷商或代理人對證券的任何發行(除招股説明書副刊另有規定外)，可以超額配售或進行穩定的交易，或將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易，如果開始，可隨時中斷或中斷。請參閲“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充説明書以及本文中以引用方式併入的文件，該文件位於“以引用方式併入的文件”項下。

我們每次根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如“通過引用合併某些信息”標題下所述。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何相關免費書面招股説明書或我們向您推薦的中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券是違法的。本招股説明書、本招股説明書的任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向任何人出售或邀請購買證券的要約。除與其有關的註冊證券外，本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書也不構成向任何人出售或邀請購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書在之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在以引用方式併入的文檔日期之後的任何日期是正確的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“此處您可以找到更多信息”。

擁有證券可能會使您在美國承擔税務後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊可能不能完全描述這些税收後果。您應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或要約或出售人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或任何不允許向其提出要約或出售的人中徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的選定信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註和本招股説明書中以引用方式併入的其他文件，以及適用的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的“風險因素” 項下的信息，以及通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的證物中的其他文件中類似標題下的信息。

鈾能公司於2003年5月16日根據內華達州法律成立，名稱為Carlin Gold Inc.。2004年期間，我們將業務運營和重點從在美國的貴金屬勘探改為鈾礦勘探。2005年1月24日，我們完成了普通股的反向股票拆分，即每兩股流通股換一股，並修改了公司章程，將我們的名稱改為鈾能公司。自2006年2月28日起，我們完成了普通股的正向股票拆分，每股流通股為1.5股，並修改了公司章程，將我們的法定資本從每股面值0.001美元的普通股增加到7.50億股，從2006年2月28日起，我們完成了普通股的反向股票拆分，將每股面值為0.001美元的普通股的法定資本從7500萬股增加到7.5億股。從2006年2月28日起，我們完成了普通股的反向股票拆分，每股流通股的面值為1股，並修改了公司章程，將我們的名稱改為鈾能公司。2007年6月，我們將財年結束日期從12月31日改為7月31日(每種情況下我們的“財年”都是現在的“財年”)。

2007年12月31日，我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立了全資子公司UEC Resources Ltd.。2009年12月18日，我們從鈾壹公司的子公司urn Resources Inc.和珠穆朗瑪峯勘探公司分別收購了德克薩斯州有限責任合夥企業South Texas Mining Venture，L.L.P.(“STMV”)的100% 權益。2010年9月3日，我們根據內華達州的法律成立了全資子公司UEC巴拉圭Corp.。2011年5月24日，我們收購了在巴拉圭註冊的私營公司Piedra Ricica Mining S.A.的100%權益。2011年9月9日，我們收購了同心能源公司100%的權益，這是一家在內華達州註冊成立的私營公司。2012年3月30日，我們收購了Cue Resources Ltd.(“CUE”)100%的權益，這是一家以前在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的上市公司。2016年3月4日，我們收購了在開曼羣島註冊的私營公司JDL Resources Inc.的100%權益。2017年7月7日，我們收購了在開曼羣島註冊的私營公司CIC Resources(巴拉圭) Inc.的100%股權。2017年8月9日，我們收購了AUC Holdings(US)，Inc.的100%權益。2018年1月31日，我們根據加拿大薩斯喀徹温省的法律註冊了一家全資子公司，UEC Resources(SK) Corp.

2018年5月1日，我們收購了Uranerz Energy Corporation高級階段North Reno Creek項目的100%權益，該項目緊挨着我們現有的Reno Creek項目，位於懷俄明州波德河流域的許可邊界內。

我們的主要辦事處位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂800N套房北海岸線大道500號，郵編：78401，不列顛哥倫比亞省温哥華，西喬治亞街1030號，1830套房，加拿大，V6E 2Y3。

我們主要從事鈾礦開採和相關活動，包括位於美國和巴拉圭的鈾項目的勘探、預提取、提取和加工。我們在可能的情況下利用原地回收(“ISR”)開採，我們相信，與傳統的露天或地下開採相比，我們需要更低的資本和運營支出，開採週期更短，對環境的影響也更小。然而，我們預計不會利用ISR採礦來獲得我們所有的採礦權，在這種情況下，我們預計將依賴於傳統的露天和/或地下采礦技術。我們在得克薩斯州有一個鈾礦，即Palangana 礦，它利用ISR採礦並開始提取氧化鈾(“U”)₃O₈“)，或黃餅，在2010年11月。我們在得克薩斯州有一個鈾加工設施，霍布森加工設施，它將帕蘭加納礦的材料加工成U桶₃O₈，我們唯一的銷售產品和收入來源，用於將發貨到第三方存儲和銷售設施。自2010年11月開始從Palangana礦提取鈾至2020年7月31日，霍布森加工廠已處理了580,100磅鈾₃O₈。截至2021年1月31日，我們沒有鈾供應或“承購”協議。

我們擁有完全許可且100%擁有的霍布森加工設施是我們在德克薩斯州的區域運營戰略的基礎，尤其是在南得克薩斯州鈾礦帶，我們在那裏利用ISR採礦。我們採用“輪輻式”戰略，即霍布森加工設施充當我們的Palangana礦和未來衞星鈾礦開採活動的中央處理場所(“樞紐”)，例如我們位於南得克薩斯州鈾帶(“輻條”)內的Burke Hollow和Goliad 項目。霍布森加工設施具有處理總計200萬磅鈾的載鈾樹脂的實際能力 ₃O₈每年獲得許可，可處理多達一百萬磅的₃O₈每年一次。

我們在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國擁有不同階段的某些礦業權，其中許多礦業區位於歷史上成功的礦區，過去曾是其他礦業公司勘探和預開採活動的對象。然而，我們預計不會利用ISR採礦來獲得我們的所有礦業權，在這種情況下，我們預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。

自2017年7月完成對位於巴拉圭的Alto 帕拉納鈦項目的收購以來，我們還參與了鈦礦開採和相關活動，包括鈦鐵礦等鈦礦物的勘探、開發、提取和加工。

我們的運營和戰略框架基於擴大我們的鈾和鈦開採活動，包括推進某些已建立礦化材料的項目進行開採，並在我們現有的鈾和鈦項目上建立更多的礦化材料，或通過收購其他項目。

自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，以使我們的運營與福島事件後充滿挑戰的後環境中疲軟的鈾市場保持一致。這一戰略包括推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價格回升的情況下保持運營準備狀態。

過去幾年，隨着全球鈾市場從庫存驅動型市場向更多產量驅動型市場轉型，全球鈾市場的基本面一直在改善。現貨市場在2016年11月觸底，約為每磅U3O8 17.75美元，2021年1月31日約為每磅27.72美元。過去幾年，幾家全球生產商的減產已經降低了鈾供應。2020年，全球約有50%的生產因新冠肺炎病毒而停產。這一事件加速了市場的再平衡，導致約1900萬英鎊的供應被移除，這些供應將無法彌補。供需預測顯示，到2026年，生產和公用事業需求之間的結構性赤字約為每年4000萬英鎊，到2030年接近7000萬英鎊。這一缺口正被二級市場來源填補，包括預計在未來幾年將下降的有限庫存。

支持生產的價格更高的合同繼續從生產商和公用事業供應組合中推出。對於絕大多數西方生產商來説，這些價格較高的合同不能以低於生產成本的當前市場價格替代。這可能會延續減產和推遲減產的趨勢，直到價格上漲到足以維持長期採礦作業的地步。2020年末，世界上最大的低成本礦山之一由於新冠肺炎的擔憂再次關閉，目前預計每月再減少150萬磅的供應量。此外，由於資源枯竭，一些較重要的全球項目最近已關閉或處於生產的最後階段。

在需求方面，全球核能行業繼續保持強勁增長，自2013年初以來，已有53個新反應堆併網，截至2021年2月，另有52個反應堆正在建設中。核能發電量在過去幾年裏持續增長，已經超過了福島核事故之前的發電量。在2020年版(《2020年世界能源展望》)中，國際能源署《既定政策情景》預計2019年至2040年核電裝機容量將增長15%以上，達到約480GWe。隨着公用事業公司最終回到較長期的合同週期以取代即將到期的合同，市場似乎也可能面臨進一步的上行壓力，這是市場幾年來從未經歷過的。

在美國，重大的政治發展正在改善美國鈾生產商的前景。2020年9月，48年來第一次，民主黨政綱支持核能，為核工業提供了兩黨政治支持的堅實基礎。2020年10月，美國商務部完成了暫停對來自俄羅斯聯邦的鈾的反傾銷調查的協定修正案，使美國對俄羅斯天然鈾濃縮的依賴比以前減少了75%。去年12月，國會通過的美國聯邦政府綜合支出法案包括7500萬美元，用於美國10年期鈾儲備的初始資金。最近，美國眾議院重新提出了《核繁榮與安全法案》，該法案將指導能源部長建立和運營美國鈾儲備。

我們正在投資建設下一代低成本、環保的鈾項目，這些項目將在全球範圍內具有競爭力。儘管我們專注於低成本的原地回收開採，資本需求較低，但我們看到了以低於全球大多數行業採礦成本的現行現貨價格購買桶裝鈾的獨特機會。因此，我們最近建立了實物鈾庫存計劃(“計劃”) ，並簽訂了手頭全額現金協議，購買230.5萬磅美國倉儲鈾。各種快遞已經或計劃於2021年3月至2023年6月在位於伊利諾伊州大都會的ConverDyn轉換設施進行，成交量加權平均價約為每磅30美元。

此計劃將支持我們的三個目標：(I)隨着鈾價上漲，加強我們的資產負債表；(Ii)提供戰略庫存，支持未來的營銷努力，利用能夠補充生產和加速現金流的公用事業公司；以及(Iii)增加德克薩斯州和懷俄明州產能的可用性，以滿足美國原產鈾稀缺的特定新興機遇，這些機遇可能會因國內鈾稀缺而獲得溢價。其中一個特定於美國原產地的機會是我們參與供應美國鈾儲備(UR)的計劃，正如美國能源部發布的核燃料工作組報告中所概述的那樣。UR是一項為期10年、耗資15億美元的計劃，旨在購買新開採的美國原產鈾，這些鈾非常符合我們隨時準備生產、獲得完全許可的國內採礦能力。

為應對新冠肺炎疫情，我們已採取積極措施降低運營費用，並調整資本支出的時間安排。為保護我們的員工，我們已安排我們在温哥華、科珀斯克里斯蒂和巴拉圭辦事處的團隊遠程工作。與此同時，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，僅捕獲剩餘鈾，並繼續推進我們的ISR項目，進行工程和地質評估，以支持公司的開採準備戰略。

根據本招股説明書，我們可能不時提供總價值高達200,000,000美元的普通股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，以及任何適用的招股説明書補充材料和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於發售時的市場狀況。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次提供證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內包括：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書(br}招股説明書所屬的註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們可能會將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。招股説明書附錄將在我們每次提供證券時向您提供，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們可以提供普通股。普通股的持有者有權在所有需要股東批准的事項上以每股普通股一票的方式投票。當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權獲得股息。我們的普通股在本招股説明書 “普通股説明”中有更詳細的描述。

我們可能會不時以一個或多個系列提供債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。債務證券可以根據一個或多個稱為契約的文件發行，該文件是本公司與債務證券持有人的受託人之間的合同也可以不使用契約發行。如果債務證券是在不使用債券的情況下發行的，則該債務證券的所有條款應以該債務證券的形式包括在內。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”中總結了債務證券的某些一般性特徵。但是，我們敦促您閲讀任何招股説明書副刊和我們授權向您提供的與所提供的債務證券系列相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約(如果有)或該等債務證券的形式(如果適用)。已提交一份契約表格作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分，包含所提供的債務證券條款的補充契約和/或形式的債務證券將作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物存檔，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。

我們可能會不時以一個或多個系列提供購買普通股或債務證券的認股權證。我們可以單獨或與普通股、債務證券或認購收據一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開發行。

認股權證將由認股權證證書證明，並可能根據一份或多份認股權證契約發行，這些契約是本公司與認股權證持有人的權證受託人之間的合同。我們也可以選擇充當我們自己的權證託管人。在本招股説明書中，我們在“認股權證説明”中概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何招股説明書和免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證證書和認股權證契約(如果適用)。具體的認股權證證書和認股權證(如果適用)將包含額外的重要條款和規定，並將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物存檔，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。

我們可能會發行認購收據，這將使持有者有權在滿足某些發行條件後獲得普通股、債務證券、認股權證或其任何組合，無需額外代價。認購收據將根據一份或多份認購收據協議簽發，每份認購收據協議將由本公司與託管代理簽訂，託管代理將確定認購收據的條款和條件。每個託管代理將是根據美國或其任何州、或加拿大或其省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。認購收據協議表格的副本將作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物存檔，或將從我們提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告中引用。

我們可能提供由普通股、債務證券、認股權證和/或認購收據組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。在本招股説明書中，我們在“單位説明”一欄中概述了單位的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀任何招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的系列產品相關的任何免費書面招股説明書。我們可以通過與單位代理簽訂的單獨單位協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們也可以選擇作為我們自己的單位代理。我們將在註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)中將任何描述我們在相關係列產品發行前提供的產品條款的產品協議作為證物提交給註冊説明書，或從我們提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中參考併入任何描述產品系列條款的產品協議。

本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

潛在投資者在投資我們的證券之前，應仔細考慮以下風險以及本招股説明書和本文引用的文件中包含的其他信息，包括我們的10-K年度報告和10-Q季度報告中描述的風險。這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明中暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。

不能保證我們會成功防止以下任何一個或多個重大風險和不確定性對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。此外，也不能保證這些重大風險和不確定性代表了我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在額外的實質性風險和不確定性，截至本招股説明書發佈之日，我們不知道或認為不重要的風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，其中任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一個，您可能會損失全部或很大一部分投資。

評估我們未來的業績可能很困難，因為我們的財務和運營歷史有限，到目前為止，我們的現金流為顯著負，累計虧損。我們的長期成功最終將取決於我們實現並保持盈利能力，以及從我們的採礦活動中發展正現金流的能力。

正如我們2020財年Form 10-K年度報告中的項目1(業務， )更詳細地描述的那樣，鈾能公司於2003年5月16日根據內華達州的法律註冊成立，自2004年以來，我們一直在美國、加拿大和巴拉圭的項目中從事鈾礦開採和相關活動，包括勘探、預提煉、提煉和加工。2010年11月，我們在Palangana礦利用ISR方法首次開始提鈾，並在我們的霍布森加工廠將這些材料加工成 U桶₃O₈，我們唯一的銷售產品和收入來源。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國擁有處於勘探和開採前不同階段的鈾項目。自我們於2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto Paraná項目的收購以來，我們還參與了鈦礦物的開採和相關活動，包括勘探、預提取、提取和加工。

在截至2021年1月31日的Form 10-Q季度報告中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在第2項的“流動性和資本資源”中進行了更全面的描述，我們有顯著的負現金流和淨虧損的歷史，截至2021年1月31日，我們的累計赤字餘額為2.852億美元。從歷史上看，我們主要依靠出售普通股獲得的股權融資和債務融資來為我們的運營提供資金。儘管我們通過銷售美國₃O₈2015財年、2013財年和2012財年分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，我們尚未實現盈利或通過運營實現正現金流，我們預計短期內不會實現盈利或通過運營實現正現金流。由於我們的財務和運營歷史有限，包括我們到目前為止的鉅額負現金流和淨虧損，可能很難評估我們未來的業績。

截至2021年1月31日，我們的現金和現金等價物為870萬美元，定期存款為400萬美元。在2021年1月31日之後，我們通過 ATM產品獲得了2820萬美元的淨收益。我們現有的現金資源預計將提供足夠的資金，在我們的信貸安排下償還到期的1800萬美元的長期債務，並從本季度報告日期起執行我們的計劃運營12個月。我們的持續經營超過這12個月將取決於我們是否有能力獲得足夠的額外融資，因為我們的運營是資本密集型的，預計未來的資本支出將是巨大的。我們的持續運營，包括資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現並保持盈利能力以及運營帶來的正現金流。

我們對股權和債務融資的依賴預計將在可預見的未來持續下去，無論何時需要此類額外融資，它們的可用性都將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核能作為一種可行的發電來源、全球金融市場的波動影響我們的股價和全球經濟狀況，其中任何一項都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括。這兩個因素中的任何一個都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括作為可行的發電來源的公眾支持全球金融市場的波動影響我們的股票價格和世界經濟狀況其中任何一個都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括我們可能還需要尋求其他形式的融資，如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於找到願意達成此類安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦產項目的百分比權益。

我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性，以及我們獲得更多鈾項目並繼續在我們現有的鈾項目上進行勘探和開採活動和採礦活動的能力，最終將取決於我們通過建立含有商業可開採鈾的礦體來實現和保持盈利能力和運營的正現金流，並將這些開發為有利可圖的採礦活動。我們採礦活動的經濟可行性，包括我們Palangana礦和任何未來ISR衞星礦的預期持續時間和盈利能力，如我們位於南得克薩斯州鈾帶的Burke Hollow和Goliad項目，以及我們位於懷俄明州鮑德河盆地的Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目，都存在許多風險和不確定性。這些因素包括但不限於：(I)鈾和鈦礦物市場價格持續大幅下跌；(Ii)銷售和/或銷售鈾精礦的困難；(Iii)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本； (V)大大低於預期的礦物開採；(Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停止；和(Vii)引入更多我們的採礦活動可能會因任何一個或多個此類風險和不確定性而發生變化，且不能保證我們從中提取礦化材料的任何礦體將導致實現並維持盈利能力和發展正現金流。

我們的業務是資本密集型的，我們將需要大量額外融資來收購更多的礦產項目，並繼續我們現有項目的勘探和開採前活動。

我們的業務是資本密集型的，未來的資本支出預計會很大。我們將需要大量額外資金來資助我們的運營，包括收購更多的礦產項目，以及繼續我們的勘探和預開採活動，包括分析、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設成本。在沒有此類額外資金的情況下，我們將無法為我們的運營提供資金或繼續我們的勘探和開採前活動，這可能會導致我們的任何一個或所有項目延遲、縮減或放棄。

如果我們無法償還債務，我們可能面臨加速還款或失去保證債務的資產。此外，約束我們負債的限制性契約可能會限制我們執行業務戰略的能力。

在2019財年，我們與貸款人簽訂了我們的信貸安排下的第三份修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，我們之前提取了最高 2000萬美元的本金。在截至2021年1月31日的三個月內，我們向我們的一個貸款人自願支付了200萬美元，在2021年1月31日將未償還本金減少到1800萬美元，在2021年1月31日之後，我們又向我們的貸款人支付了另一筆自願本金，以將2021年3月16日的未償還本金減少到1000萬美元。信貸安排要求每月按年利率8%計算的利息支付和其他定期費用。我們繼續支付這些計劃付款的能力將取決於我們的財務狀況和經營業績，並可能因此而發生變化。未能按計劃支付任何一筆款項將導致我們的信貸安排違約，如果不予以解決或免除，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的資產強制執行。針對我們資產的強制執行將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的信貸安排包括限制性契約，其中包括限制我們出售資產或產生許可債務以外的額外債務的能力，這可能會限制我們不時執行某些業務戰略的能力。如果我們不遵守這些限制性公約，我們可能會違約，如果不解決或放棄，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的資產執行。

我們的鈾開採和銷售歷史有限，到目前為止，我們的鈾開採來自單一的鈾礦。我們持續創收的能力取決於許多因素，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響.

我們在鈾開採和創收方面的歷史有限。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這一直是我們銷售鈾的唯一收入來源 ₃O₈2015財年、2013財年和2012財年，沒有銷售美國產品的收入₃O₈在截至2021年1月31日的三個月和任何其他會計年度產生。

在截至2021年1月31日的六個月內，自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，以使我們的業務在充滿挑戰的福島後環境中與疲軟的鈾大宗商品市場保持一致。這一戰略包括推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價格回升的情況下保持運營準備狀態。我們繼續從Palangana礦獲得收入的能力受到一系列因素的影響，這些因素包括但不限於：(I)鈾市場價格大幅、持續下跌；(Ii)營銷和/或銷售鈾精礦的困難；(Iii)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)大大低於預期的鈾開採；(Vi)顯著延遲、減少或以及(Vii)引入明顯更加嚴格的監管法律和法規。此外，Palangana礦的持續開採活動最終將耗盡Palangana礦或導致此類活動變得不經濟，如果我們無法直接收購或開發現有的鈾項目，如我們的Burke Hollow和Goliad項目，使我們能夠開始開採更多的鈾礦，這將對我們的創收能力產生負面影響。任何一個或多個此類事件都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

勘探和開採前計劃以及採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，實際結果可能與預期或預期數量大不相同。此外，在我們的項目上進行的勘探計劃可能不會建立含有商業可開採鈾的礦體。

勘探和開採前計劃以及採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，許多風險和不確定性超出我們的控制，包括但不限於：(I)意想不到的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常或意想不到的地質構造； (Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)發生異常天氣或操作條件和其他不可抗力事件；(V)低於預期的礦石品位；(Vi)工業事故；(Vii)延遲收到或未能獲得必要的政府許可；(Viii)運輸延遲；(Ix)承包商和勞動力的可用性；(X)政府許可限制和法規限制；(Xi)材料和設備不可用；以及(Xii)設備或流程未能按照規範或預期運行。這些風險和不確定性可能導致：(I)我們的採礦活動延遲、減少或停止；(Ii)資本和/或開採成本增加；(Iii)我們的採礦項目、開採設施或其他財產受損或被毀；(Iv)人身傷害；(V)環境損害；(Vi)金錢損失；以及(Vii)法律索賠。

礦產勘探的成功取決於許多因素，包括但不限於公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性以及是否有足夠的資金實施勘探計劃。即使勘探計劃成功並確立了可商業開採的材料，從礦化的鑽探和鑑定的初始階段到可以提取為止，可能需要數年時間，在此期間，提取的經濟可行性可能會發生變化，從而使材料不再是經濟可回收的。勘探往往是非生產性的，例如，由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可開採材料的礦體，在這種情況下，項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可開採材料的礦體，並將這些項目開發成有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益，也無法收回我們在勘探計劃中產生的支出，也不能保證我們的任何項目都能成功做到這一點。

礦體是否含有可商業開採的材料取決於許多因素，包括但不限於：(I)特定屬性，包括這些屬性的物質變化，礦體的大小、品位、回收率和與基礎設施的接近程度；(Ii)鈾的市場價格，可能是不穩定的；和(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的法規和要求。

我們尚未通過完成任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可投資”可行性研究來建立已探明或可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目(如Palangana礦)建立已探明或可能的儲量。由於我們在未建立已探明或可能儲量的情況下開始從Palangana 礦開採礦化材料，這可能會導致我們在Palangana礦以及任何未建立已探明或可能儲量的未來項目的採礦活動中存在比已建立已探明或可能儲量的其他採礦活動更高的風險。

我們已經確定某些項目存在礦化材料，包括Palangana礦。我們尚未根據行業指南7中證券交易委員會的定義，通過完成我們的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可銀行”可行性研究，建立已探明或可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目建立已探明或可能的儲量，例如Palangana礦。由於我們在Palangana礦開始開採鈾時，尚未建立已探明或可能的儲量，因此是否能按最初計劃和預期經濟地開採任何礦化物質可能存在更大的內在不確定性。從Palangana 礦建立或開採的任何礦化材料都不應以任何方式與已探明或可能的儲量建立或生產有關。

由於我們處於勘探階段，生產前支出(包括與開採前活動相關的支出)計入已發生費用，其影響可能導致我們的綜合財務報表與生產階段公司的財務報表無法直接比較。

儘管我們已於二零一零年十一月開始在Palangana礦開採鈾，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，並將繼續保持勘探階段，直至確定已探明或可能的儲量(這可能永遠不會發生)。我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，根據該原則，礦業權的購置成本最初作為已發生的費用進行資本化，而生產前支出則作為已發生的費用計入，直到我們退出勘探階段為止。與勘探活動相關的支出在該鈾礦項目確定已探明或可能儲量之前按已發生支出計入，與開採前活動相關的支出按已發生支出計入支出，之後與該特定項目的礦山開發活動相關的後續支出按已發生支出計入資本化。

我們既沒有建立也沒有任何計劃為我們計劃利用ISR開採的鈾項目(如Palangana礦)建立已探明或可能的儲量。 SEC根據行業指南7定義的生產階段，已建立已探明和可能的儲量並退出勘探階段的公司，通常會將與正在進行的開發活動相關的支出資本化，並使用生產單位法根據已探明和可能的儲量計算相應的損耗，並分配到未來的報告期進行庫存由於我們正處於勘探階段，這導致我們報告的損失大於如果我們處於生產階段，這是由於與正在進行的磨礦和礦山開採前活動相關的支出的費用支出而不是資本化造成的。此外，不會將相應的攤銷分配到我們未來的報告期，因為這些成本將在以前支出，從而降低庫存成本和銷售商品成本，以及與我們處於生產階段時相比，毛利更高、虧損更少的運營結果。任何資本化成本，如取得礦業權的成本，都將使用直線法在估計的開採壽命內耗盡。因此，我們的合併財務報表可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表進行比較。

未來回收義務的估計成本可能會大大超過未來發生的實際成本。此外，僅為未來填海義務所需的財務保證的一部分提供了資金。

我們主要負責霍布森處理設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目的某些補救和未來退役活動，並在2021年1月31日的資產負債表上記錄了380萬美元的負債，以確認此類回收義務的估計成本的現值。如果履行這些未來填海義務的實際成本大大超過這些預計成本，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括在需要時沒有履行這些義務所需的財政資源。

在2015財年，我們獲得了560萬美元的擔保債券，作為我們的Hobson Processing 設施和Palangana礦山回收義務的估計成本的財務保證替代來源，其中我們有180萬美元的資金，並根據擔保人的要求作為限制現金持有，用於抵押品目的。我們可能隨時被要求為剩餘的390萬美元或其任何部分提供資金，原因包括，但不限於：(I)擔保債券的條款被修改，例如增加抵押品要求；(Ii)我們違反擔保債券的條款；(Iii)監管機構不再接受擔保債券作為財務擔保的替代來源；或(Iv)擔保人遇到財務困難如果未來發生任何一個或多個此類事件，我們可能沒有財力在需要時為剩餘金額或其任何部分提供資金。

我們不能保證我們的戰略收購實物鈾計劃會成功，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們已經使用或分配了手頭現金的很大一部分，以便為購買桶裝鈾提供資金。該戰略將面臨許多風險，不能保證該戰略一定會成功。未來的交貨取決於其他方的履約情況，這些方有可能違約，從而剝奪我們的潛在利益。

由於鈾價格的波動，鈾的價格將會波動，如果我們最終決定以低於收購成本的價格出售鈾，我們將蒙受損失。此外，如果鈾價格在未來財政期間下降，我們可能會產生損益表損失。與實物鈾相關的主要風險將是與影響價格走勢的供需基本面相關的正常風險。

如果沒有其他形式的融資來滿足我們的資本要求，我們可能需要出售部分或全部為我們的運營提供資金的實物鈾。

由於鈾沒有公開市場，出售鈾可能需要較長時間，而且可能很難找到合適的買家，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利的影響，並可能對我們的證券產生重大不利影響。

鈾的銷售沒有公開市場，儘管有幾家交易和經紀公司為該行業提供買賣數據以及地點和數量。紐約商品交易所的鈾期貨市場不提供鈾的實物交割，只提供結算時現金，該交易論壇不提供正式市場，而是促進將買家介紹給賣家。

潛在買家和賣家的數量有限，每筆交易都可能需要協商具體條款。因此，銷售可能需要幾周或幾個月才能完成。如果我們決定出售我們獲得的任何實物鈾，我們可能同樣難以找到能夠以符合我們利益的價格和地點接受大量實物鈾的買家。無法以所需的價格和地點及時出售足夠數量的產品，可能會對我們的證券產生重大不利影響。

作為我們鈾庫存計劃的一部分，我們已承諾購買鈾₃O₈並且可以購買額外的數量。不確定我們考慮的任何未來採購是否會完成。

儲存安排，包括延長儲存安排，以及鈾儲存設施的信用和操作風險，可能會導致我們的實物鈾丟失或損壞，這可能不在保險或賠償條款的覆蓋範圍內，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

目前，我們購買的鈾將儲存在霍尼韋爾擁有的Converdyn授權鈾轉化設施。不能保證已協商的存儲安排將無限期延長，從而迫使採取當前未考慮的行動或成本。未能就後續儲存期與ConverDyn進行商業談判可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

通過在ConverDyn 轉換設施持有我們的鈾投資，我們將面臨該設施的信用和運營風險。不能保證在發生破壞性事件時，我們可以完全收回我們在該設施持有的所有鈾投資。如果不能收回所有鈾儲備，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。鈾的任何損失或損壞可能無法通過與ConverDyn的合同安排或我們的保險安排得到完全覆蓋或免除，並且我們可能對賠償條款或保險未涵蓋的損失和/或損害承擔財務和法律責任。這樣的責任可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

鈾行業受到有影響力的政治和監管因素的影響，這些因素可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

國際鈾業，包括鈾精礦供應，規模相對較小，競爭激烈，監管嚴格。全球對鈾的需求直接與核電行業的電力需求掛鈎，核電行業也受到廣泛的政府監管和政策的制約。此外，鈾的國際營銷和貿易受到政府政策、監管要求和國際貿易限制(包括貿易協定、海關、關税和/或税收)的政治變化的影響。國際協議、政府政策和貿易限制超出了我們的控制範圍。監管要求、海關、關税或税收的變化可能會影響鈾的供應，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

一般而言，如果承保範圍可用且相對於感知到的風險並不貴得令人望而卻步，我們將為此類風險投保，但受排除和限制的限制。我們目前為某些風險投保，包括證券和一般商業責任索賠，以及我們運營中使用的某些有形資產，但受排除和限制的限制，我們不會投保與我們的運營相關的所有潛在風險和危險。我們可能要為與我們的勘探、開採前和開採活動相關的環境、污染或其他危險承擔責任，這些風險我們可能沒有投保，可能超出了我們的保險範圍限制，或者我們可能因為高額保費或其他原因而選擇不投保。此外，我們不能保證我們目前擁有的任何保險範圍將繼續以合理的保費提供，或者此類保險將足以覆蓋任何由此產生的責任。

我們會不時研究收購其他礦業資產和業務的機會。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大，可能改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、運營、金融和地質風險。我們的收購活動能否成功取決於我們是否有能力為任何此類收購確定合適的收購候選者、協商可接受的條款，並將收購的業務與我們公司的業務成功整合。任何收購都將伴隨着可能對我們的業務產生重大不利影響的風險。例如：(I)在我們承諾完成交易並確定收購價格或匯率後，商品價格可能發生重大變化；(Ii)材料礦石實體可能被證明低於預期；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的運營和人員，實現預期的協同效應並最大限度地提高合併企業的財務和戰略地位，以及在整個組織內保持統一的標準、政策和控制；(Iv)收購的業務或資產的整合可能會中斷我們正在進行的業務以及我們與員工、客户、供應商和承包商的關係；以及(V)收購的業務或資產可能具有可能重大的未知負債。如果我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購提供資金，我們的槓桿率將會提高。如果我們選擇以股權作為此類收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。另一種選擇, 我們可以選擇用我們現有的資源為任何此類收購提供資金。不能保證我們能否成功克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題。

鈾和鈦行業受到包括環保法律法規在內的眾多嚴格法律、法規和標準的約束。如果發生任何會使這些法律、法規和標準變得更加嚴格的變化，則可能需要超出預期的資本支出或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

鈾和鈦勘探和預提煉項目和採礦活動必須遵守聯邦、州和地方各級眾多嚴格的法律、法規和標準，涉及許可、預提煉、提煉、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、保護和環境回收、瀕危和受保護物種保護、礦山安全、危險物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財力和人力資源。

美國或任何其他適用司法管轄區的任何政府機構、組織或監管機構的法律、法規、政策或當前的行政做法可能會更改或被應用或解釋也可能對我們的運營產生重大不利影響。任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規或其變更也可能對我們的運營產生重大不利影響。

鈾和鈦的勘探和開採前項目和採礦活動受到聯邦、州和地方各級嚴格的環境保護法律法規的約束。這些法律和法規包括許可和回收要求、監管排放、儲水和排放以及危險廢物的處置。鈾礦開採活動也受到法律法規的約束，這些法規試圖通過規範採礦方法的設計和使用來維護健康和安全標準。採礦的開始或繼續需要政府和監管機構的各種許可，不能保證及時收到所需的許可。

我們的合規成本，包括與環境保護法律法規以及健康和安全標準相關的保證金，到目前為止一直很高，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會增加。此外，未來環保法律法規可能會變得更加嚴格，遵守這些變化可能需要超出預期的資本支出，或者造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

據我們所知，我們的運營在所有重要方面都符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們因任何違規行為承擔責任，我們可能無法或可能由於高額保險費或其他原因選擇不投保此類風險。如果承保範圍可用且相對於感知到的風險而言並不貴到令人望而卻步的程度，我們將為此類風險投保，但會受到排除和限制。但是，我們不能保證此類保險將繼續以合理的保費提供，也不能保證此類保險足以支付由此產生的任何責任。

我們可能無法獲取、維護或修改我們運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。

我們的勘探和採礦活動依賴於適當權利、授權、許可證、許可和同意的授予，以及這些已授予的權利、授權、許可、許可和同意的延續和修訂，這些權利、授權、許可、許可和同意可以在規定的時間內授予，也可以不授予、可能撤回或受到限制。不能保證將向我們授予所有必要的權利、授權、許可證、許可和同意，也不能保證已經授予的授權、許可、許可和同意不會被撤回或受到限制。

重大核事故和全球市場事故可能會對核工業和鈾工業產生不利影響。

2011年3月在日本發生的核事件對核工業和鈾工業都產生了重大和不利的影響。如果再次發生核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。核電作為發電來源的輿論可能會受到不利影響，這可能會導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管，減少或放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃。這些事件中的任何一起都有可能降低當前和/或未來的核電需求，導致鈾需求下降和鈾市場價格下降，從而對我們公司的運營和前景產生不利影響。此外，核能和鈾業的增長依賴於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

2020年3月，新冠肺炎疫情導致了一場黑天鵝事件，影響了全球約50%的鈾產量，並加速了市場再平衡。截至本註冊聲明日期，全球鈾產量恢復到新冠肺炎之前水平的時間高度不確定。為應對全球新冠肺炎疫情，已宣佈近期大幅減產，包括位於加拿大、哈薩克斯坦和納米比亞的鈾設施。目前尚不清楚停產將持續多長時間，也不清楚由於這些停產，最終將有多少鈾生產從市場上撤出。該公司認為，最近的關閉只會進一步收緊市場。該公司還認為，市場存在很大程度的不確定性，主要原因是移動鈾庫存的規模、運輸問題、美國的反應堆過早關閉以及任何鈾礦、轉換或濃縮關閉的時間長度。

鈾精礦的適銷性將受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素可能會導致我們無法從我們的投資資本中獲得足夠的回報。

我們提煉的鈾精礦的銷路將受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動、政府法規、土地保有權和用途、鈾進出口法規和環境保護法規。這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素中的任何一個或組合都可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。

鈦行業受到全球經濟因素的影響，包括與動盪的經濟狀況相關的風險，許多鈦產品的市場是週期性的和波動的，我們可能會經歷此類產品的低迷市場狀況。

鈦用於許多“生活質量”產品這些產品的需求歷來與全球、地區和當地的GDP和可自由支配的支出掛鈎，這可能會受到地區和世界事件或經濟狀況的負面影響。此類事件可能會導致產品需求下降，因此，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。當前市場狀況的任何變化的時間和程度都是不確定的，供需隨時可能失衡。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確地預測未來的經濟狀況或此類狀況對我們的財務狀況或經營業績的影響。我們無法保證當前或未來經濟週期影響我們所在行業的時間、程度或持續時間。

從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大批量鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格和利潤率上升，隨後是產能利用率降低導致價格和利潤率下降的時期。此市場經歷的波動是由於全球經濟活動導致產品需求發生重大變化以及客户需求發生變化所致。供需平衡還會受到產能增加或減少的影響，這些產能增加或減少會導致利用率發生變化。此外，鈦的利潤率受到能源和原料等主要投入成本重大變化的影響。鈦的需求部分取決於住房和建築行業。這些行業本質上是週期性的，歷史上一直受到經濟低迷的影響。此外，定價可能會影響客户庫存水平，因為客户可能會不時在預期價格上漲之前加速購買鈦，或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性和波動性導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期內大幅波動。

鈾行業競爭激烈，我們的競爭對手包括更大、更成熟、運營歷史更長的公司，這些公司不僅勘探和生產鈾，還在地區、國家或全球範圍內銷售鈾和其他產品。由於他們擁有更多的財力和技術資源，我們可能無法在這些公司參與的競標過程中獲得更多的鈾項目。此外，這些較大的公司擁有更多的資源，可以在市場低迷時期繼續運營。

鈦行業集中且競爭激烈，我們可能無法與財力更雄厚的競爭對手或垂直整合的競爭對手進行有效競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球鈦市場競爭激烈，前六大生產商約佔全球產能的60%。競爭基於許多因素，如價格、產品質量和服務。競爭基於許多因素，例如價格、產品質量和服務。我們的競爭對手中有垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。競爭格局的變化可能使我們很難在世界各地的各種產品和市場中保持競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格較高的時期可能具有競爭優勢。此外，與我們競爭的一些公司可能能夠生產比我們更經濟的產品。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，這可能使他們能夠在業務中投入大量資本，包括研發支出。

我們在外國司法管轄區擁有采礦權，可能會因政治、税收、經濟和文化因素而面臨額外風險。

我們通過在巴拉圭註冊的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位於巴拉圭共和國的某些採礦權。在美國和加拿大以外的其他司法管轄區運營，特別是在發展中國家，可能面臨額外的風險，因為它們可能具有不同的政治、法規、税收、經濟和文化環境，可能會對我們權利的價值或持續生存能力產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(I)政府或高級政府官員的變化；(Ii)關於外國投資、環境保護、採礦和礦產權益所有權的現行法律或政策的變化；(Iii)現有許可證或合同的重新談判、取消、徵用和國有化；(Iv)外匯管制和波動；(V)內亂、恐怖主義和戰爭。

如果我們在巴拉圭的外國業務發生糾紛，我們可能會受到外國法院的專屬管轄權，或者可能無法將外國人員置於美國或加拿大法院的管轄權之下。由於主權豁免原則，我們也可能會受到阻礙或阻止執行我們對政府實體或工具的權利。外國法院的任何不利或武斷的裁決都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們已採取合理措施確保我們在礦產和其他資產中權益的適當所有權，但不能保證任何此類權益的所有權不會受到挑戰。不能保證我們能夠以我們滿意的條款授予或續簽現有礦業權和礦業權，也不能保證我們所在司法管轄區的政府不會撤銷或大幅更改這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到第三方(包括地方政府、原住民或其他索賠人)的挑戰或質疑。本公司已與巴拉圭礦業監管機構MOPC進行溝通並提交文件，根據MOPC的立場，構成本公司Yuty項目和Alto Paraná 項目的某些特許權在現階段沒有資格延長勘探或繼續開採。雖然我們仍然完全致力於我們在巴拉圭的發展道路，但我們已經在巴拉圭提交了某些申請和上訴，要求撤銷MOPC的立場，以保護公司在這些特許權中的持續權利。我們的礦產可能受之前未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，並且所有權可能會受到未檢測到的缺陷等因素的影響。對我們索賠的準確區域和位置的成功挑戰可能會導致我們無法按照許可對我們的物業進行操作，或者無法強制執行我們對我們物業的權利。

由於我們業務的性質，我們可能會受到法律訴訟的影響，這可能會分散管理層的時間和注意力，並導致重大損害獎勵。

由於我們業務的性質，在我們業務的正常過程中，我們可能會受到眾多監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟，包括第1項(法律訴訟)中描述的訴訟。這些訴訟的結果是不確定的，受到固有不確定性的影響，實際產生的費用將取決於許多未知因素。我們可能會被迫花費大量的資源來為這些訴訟辯護，而且我們可能不會獲勝。在未來針對這些和其他訴訟進行辯護可能不僅需要我們支付鉅額法律費用和開支，而且可能會耗費我們的時間，並影響我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力。由於訴訟固有的不確定性、難以預測監管機構、法官和陪審團的裁決，以及上訴可能推翻裁決的可能性，任何法律訴訟的結果都不能準確預測。不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於某些關鍵人員，我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。

我們的成功有賴於某些高級官員、關鍵員工和顧問的努力、能力和持續服務。我們的許多關鍵員工和顧問在鈾行業擁有豐富的經驗。這些人員中的任何一個失去服務都可能對我們的運營產生不利影響，我們可能難以找到或無法找到合適的替代者。

我們的大多數董事和高級管理人員都參與了其他商業項目，包括與其他私營或上市公司的類似能力。這些人員可能對這些其他業務項目負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要佔用大量的時間。利益衝突可能包括決定在我們的業務上投入多少時間以及應向我們提供哪些商機。我們的“行為和道德準則”就利益衝突提供了指導。

內華達州法律和我們的公司章程可能會保護我們的董事和高級管理人員免受某些類型的訴訟。

內華達州法律規定，我們的董事和高級管理人員作為董事和高級管理人員的所有類型的行為(br}除外)不會對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。我們的章程規定，在法律規定或允許的最大範圍內，所有人都有廣泛的賠償權力，以賠償與我們的業務有關的所有損害。這些賠償條款可能要求我們使用我們的有限資產為我們的董事和高級管理人員辯護，使他們不能因疏忽、判斷失誤或其他情況而向我們的董事和高級管理人員追回損害賠償。

我們的幾名董事和高級管理人員是美國以外的居民，股東可能很難在美國境內執行任何針對這些董事或高級管理人員的判決。

我們的幾名董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難向該等董事和高級職員送達法律程序文件，或在美國境內執行任何針對該等董事和高級職員的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。因此，可以有效地阻止股東根據美國聯邦證券法對此類董事和高級管理人員採取補救措施。此外，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，股東可能無法在加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於本文檔中確認的非美國居民的專家。

財務報告的披露控制程序和內部控制，無論設計和操作有多好，都旨在獲得對其可靠性和有效性的合理保證，而不是絕對保證。

管理層對披露控制和程序的有效性的評估旨在確保記錄、處理、彙總並根據需要及時向我們的高級管理層報告我們的公開申報文件中披露所需的信息，以便及時決定所需的披露。

管理層關於財務報告的內部控制報告旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，資產得到保護，不被未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而，任何控制系統，無論設計和操作有多好，都在一定程度上基於某些假設，旨在對其可靠性和有效性獲得合理的、而不是絕對的保證。如果未來未能保持有效的披露控制和程序，可能會導致我們無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或重述我們的財務報告，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。

2007年9月28日，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國交易所(前身為美國證券交易所、美國運通證券交易所和紐約證券交易所MKT)交易，在此之前，我們的普通股在場外交易公告牌交易。

全球市場過去經歷了顯著的和波動性增加，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響，導致許多大型金融機構需要政府救助或申請破產。這些過去事件和未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場，這可能會直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。雖然這種波動可能與具體的公司業績無關，但它可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，從歷史上看，一直大幅波動，未來可能會繼續如此。

除了與總體經濟趨勢和市場狀況相關的波動外，我們普通股的市場價格還可能因為任何一個或多個事件的影響而大幅下跌，這些事件包括但不限於：(I)鈾市場的波動；(Ii)發生重大核事件，如2011年3月的福島事件；(Iii)核電和鈾行業前景的變化； (Iv)未能達到市場對我們勘探的預期。(V)出售包括機構和內部人士在內的某些股東持有的大量我們的股票；(Vi)分析師對我們之前的估計進行了下調；(Vii)從市場指數中刪除；(Viii)對我們提出的法律索賠；以及(Ix)引入競爭對手或競爭技術中的技術創新。

我們普通股的市場價格持續下跌可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將對我們的運營產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴股權融資，最近又依賴債務融資作為主要融資來源。我們普通股的市場價格持續下跌或我們進入全球市場的機會減少可能會導致我們無法獲得額外的融資，這將對我們的運營產生不利影響。

增發我們的普通股可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋，並降低他們投資的市值。

我們被授權發行7.5億股普通股，其中截至2021年5月13日已發行和發行的普通股為232,810,361股。未來針對融資、合併和收購、行使股票期權和認股權證以及其他原因的發行可能會導致我們的股票大幅稀釋，並且發行價格將大大低於我們現有股東為我們股票支付的價格。大幅稀釋將降低我們現有股東持有的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格下降。

我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，如果我們不能滿足這些標準，我們的普通股可能會被摘牌。.

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持本次上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低股東權益和最低公眾股東數量。除這些客觀標準外，紐約證交所美國證券公司可在以下情況下將任何發行人的證券摘牌：(I)如果其認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果公開發行的範圍或證券的總市值似乎已變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置本金經營資產或不再是上市公司。 (V)如果發行人的普通股以紐交所美國人認為的“低價”出售，而發行人在接到紐交所美國人的通知後未能通過股票反向拆分來糾正這一點；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在使其認為不宜繼續在紐交所美國人上市的任何情況。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股摘牌，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場，流動性減少，分析師對我們證券的覆蓋面減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

本招股説明書，包括現在和將來通過引用併入本招股説明書的文件，包括關於我們的戰略、目標、計劃和對未來的預期的陳述和信息，這些陳述和信息不是歷史事實的陳述或信息。這些陳述和信息被視為前瞻性陳述或前瞻性信息，符合安全港關於前瞻性陳述的規定的含義，並受其保護。1995年私人證券訴訟改革法以及類似的加拿大證券法。

前瞻性陳述及其所依據的任何估計和假設都是真誠作出的，反映了截至此類陳述發表之日我們對未來的看法和預期，這些觀點和預期可能會發生重大變化。此外，前瞻性陳述會受到已知和未知風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、業績、成就或事件與此類前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。因此，不應過度依賴本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述。

前瞻性陳述可能基於多個重大估計和假設，其中任何一個或多個可能被證明是不正確的。前瞻性陳述可以通過有關未來的術語來識別，例如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“目標”、“可能”、 “可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“項目”、 “應該”、“時間表”、“戰略”、“目標”。“Will”或“Will”，及其類似的表達或變體，包括對此類術語的否定使用。本招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的示例包括但不限於反映或與以下內容相關的前瞻性陳述：

前瞻性表述及其所依據的任何估計和假設均是在本招股説明書發佈之日或通過引用併入本招股説明書的任何文件的日期(視情況而定)作出的，我們不打算或承諾修改、更新或補充任何前瞻性表述以反映實際結果、未來事件或估計和假設的變化或其他影響此類前瞻性表述的因素，除非適用的證券法另有要求。如果一個或多個前瞻性陳述被修改、更新或補充，不應推斷我們將修改、更新或補充任何其他前瞻性陳述。

前瞻性陳述受已知和未知風險和不確定性的影響。正如在本招股説明書的“風險因素”項下更詳細地討論的那樣，我們已確定許多重大風險和不確定因素，這些風險和不確定性反映了截至本招股説明書和已知的我們的前景和狀況，包括但不限於以下內容：

前述任何一項重大風險和不確定性都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。此外，不能保證我們能夠成功阻止任何一項或多項重大風險和不確定性對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響。或者，上述列表代表了我們面臨的重大風險和不確定性的完整列表。具有重大性質的可能存在額外的風險和不確定性，截至本招股説明書發佈之日，我們並不知道或認為非重大性質在未來可能成為重大，其中任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。

我們或代表我們行事的人員所作的前瞻性陳述完全受前述警示信息的明確限制。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得款項淨額用於一般公司用途，可能包括營運資本、資本支出、收購、勘探和開發現有或收購的礦產、鈾購買或償還債務。

我們被授權發行7.5億股普通股，面值為0.001美元。在本公司清算、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在向債權人付款後按比例分享所有可供分配給普通股股東的淨資產。我們的普通股不可轉換或贖回，沒有優先認購權、認購權或轉換權。普通股每股流通股在提交股東表決的所有事項上有權投一票。沒有累積投票權。

普通股流通股的持有者有權從合法可用的資產中獲得股息，因此，股息的數額和時間由我們的董事會不時決定。普通股持有者將在董事會宣佈的任何股息中以每股為基礎平等分享。我們沒有為普通股支付任何股息，預計在可預見的未來也不會為此類股票支付任何現金股息。

我們可能不時根據本招股説明書發行普通股或其他證券，但不包括通過發行證券的方式。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券(下稱“契約”)，由我們作為受託人與Transfer Online，Inc.訂立，也可以在不使用契約的情況下發行。如果此類債務證券是通過使用契約發行的，則該契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案(“信託契約法案”)的約束和管轄。本招股説明書作為註冊聲明的一部分，將向SEC提交一份契約表格的副本，並將在SEDAR上存檔。以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算完整。有關更完整的説明，潛在投資者應參考適用的契約和/或債務證券條款。如果債務證券是在不使用契約的情況下發行的，則該債務證券的所有條款均應包含在該債務證券的表格中。如果發行債務證券，無論是根據契約還是非契約發行，我們將在適用的招股説明書副刊中説明任何債務證券系列的特定條款和條款，並説明以下描述的一般條款和條款如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是在該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同的範圍內依賴以下信息。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考, 描述我們在發行債務證券之前提供的債務證券條款和條件的任何補充契約。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外的債務。

如果我們根據契約發行債務證券，則除非適用的招股説明書附錄中關於此類債務證券的發行另有規定，否則應適用以下規定：

本公司不會限制我們根據本公司發行的債務證券的本金總額也不會限制我們可能產生的其他債務金額。本公司將規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是本公司的無擔保債務。該契約還將允許我公司增加之前發行的任何系列債務證券的本金，併發行增加的本金。

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書補充資料將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何債務證券持有人均無權要求本公司回購債務證券，如果本公司參與高槓杆交易或本公司發生控制權變更，本公司將不會提高利率。

我們可以發行不計息的債務證券或以低於發行時現行市場利率的利率發行債務證券，並以低於其聲明本金的折扣價發行和出售債務證券。我們也可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明加拿大和美國聯邦所得税的某些後果和其他特殊考慮因素。

我們可以不同於以前發行的債務證券的條款發行債務證券，並且在未經其持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的系列債務證券併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是無擔保債務，並將與我們不時發行的所有其他無擔保債務和其他附屬債務並列，並與根據契約發行的其他債務證券並列。本契約將規定：債務證券將從屬於所有當前和未來的高級債務，並具有較低的償付權。“高級債務”將在契約中定義為：(A)本公司與借入資金有關的所有債務，但不包括： (I)債務證券所證明的債務；以及(Ii)根據設立或證明債務證券的票據的條款，表明與債務證券所證明的債務同等或從屬於債務證券所證明的債務的債務；(B)本公司對債務證券所證明的債務的所有債務；(B)本公司對債務證券所證明的債務的所有債務；以及(B)本公司對債務證券所證明的債務的所有債務；以及(Ii)根據設立或證明債務證券的票據的條款，表明與債務證券所證明的債務同等或從屬於債務證券所證明的債務的債務。以及(C)上文(A)至(B)段所述類型的所有其他人的付款義務，我們作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有法律責任。為更明確起見，“高級負債”將包括本公司截至契約日期尚未償還的所有借款債務。

本公司董事會可確定和方式(如果有)對一系列債務證券的付款將優先於或從屬於優先於之前支付除優先債務以外的其他債務和義務，以及本金、保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和優先順序。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為“全球證券”發行，並將以不記名的名義登記或以無記名形式發行，並存放於託管機構或其指定人處，將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管機構的一名代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給託管機構的繼任人或繼任人，但此類全球證券的整體轉讓除外。

關於將由全球證券代表的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。我們預計本節中描述的規定將適用於所有託管安排。

全球證券發行後，其託管機構或其代名人將在其賬簿登記系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在該託管機構或其代名人處有賬户的被指定為“參與者”的人員的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由我公司直接發行和銷售的，則由我公司指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有受益權益的人員。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在記錄上，並且該所有權的轉讓僅通過由該保管人或其指定人(關於參與者的利益)或由參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的個人的利益)保存的記錄進行。美國某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人或無記名形式的全球證券的持有人，該託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為本契約項下所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管機構或證券登記處的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的任何付款將支付給作為代表該債務證券的全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。本公司、全球證券所代表的債務證券的任何受託人或任何付款代理均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、保費(如果有的話)或利息(如有)後，將按照該託管人或其代名人的記錄中顯示的在全球證券本金中的受益權益的比例，將款項記入參與者的賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果代表特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或者如果在任何時候該系列的託管人不再根據交易法註冊或信譽良好，並且我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則應持有人向受託人提出的書面請求，最終的形式的債務證券將被打印並交付給受託人。此外，我們有權在任何時候自行決定不發行由全球證券代表的一系列債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

一系列債務證券可能以最終形式、僅作為註冊證券、僅作為未註冊證券或同時作為已註冊證券和未註冊證券發行。已登記證券的面值將為1,000美元和1,000美元的整數倍，而未登記證券的面值將為5,000美元和5,000美元的整數倍，在每種情況下，都可以發行任何特定系列的債務證券條款中規定的其他面值。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未註冊證券將附帶利息優惠券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將在我公司指定的辦事處或機構支付，或者我們可以選擇支付本金、利息(如果有的話)和溢價，將支票郵寄或交付至受託人證券登記簿上所列地址的有權人士的地址，或電子資金電匯或以其他方式傳送至符合契約中所列特定門檻且有權通過電匯接受付款的個人賬户。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則於本公司指定的日期或天營業結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的註冊證券可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他註冊證券。如果，但僅在適用的招股説明書補充文件中規定，任何系列的未登記證券(包括除以下規定外的所有未到期息票，以及所有違約的到期息票)可以交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券，但只有在這種情況下，才可以將任何系列的未登記證券(包括所有未到期息票，以下規定除外，以及所有到期息票違約)交換為同一系列的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期和相關的付息日期之間在許可的已登記證券交易所交出的未登記證券應在沒有與該付息日期相關的息票的情況下交出，並且將不會在該日就為換取該未登記證券而發行的登記證券支付利息，但僅在按照Indd條款到期時才支付給該息票持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則不會發行未註冊證券以換取已註冊證券。

適用的招股説明書副刊可能會以最終形式註明債務證券轉讓的登記地點。持有人可能需要為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換註冊支付服務費，在某些情況下，我們可能要求支付足以支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用的金額。

本契約將規定，我們不得合併或與任何其他人合併、合併或訂立任何法定安排，或直接或間接地將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

當該繼承人在這種情況下承擔我們的義務時，除某些例外情況外，我們將解除債務證券和契約項下的所有義務和契諾。

我們將在提交或提交給SEC後20天內向受託人提交我們的年度報告以及根據《交易所法案》第13或15(D)條我們必須向SEC提交或提供的信息、文件和其他報告的副本(或SEC根據規則和法規規定的上述任何部分的副本 )。

儘管我們可能不會繼續遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或根據SEC頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格的其他年度和季度報告，但我們將繼續在SEC提交或提交此類表格所需時間後20天內向受託人提供 Form 10-K或任何後續表格的年度報告、Form 10-Q季度報告或任何後續表格

除非適用的與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，將構成該系列債務證券在契約項下違約事件的事件摘要：

債務證券一個系列下的違約不一定是另一個系列下的違約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非支付本金或保費(如果有)或利息(如果有)，前提是受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益並以書面通知我們。

如果任何系列債務證券發生違約事件(涉及我們的破產、資不抵債或重組的事件除外)並持續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可能要求我們立即償還：

如果違約事件涉及我們的破產、資不抵債或重組事件，所有債務證券的本金將立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。

在一定條件下，受影響系列債務證券本金總額的大部分持有者可以撤銷和取消加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書補充條款將包含有關在違約事件發生或持續時加速部分貼現證券本金到期日的條款。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其根據本契約將擁有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果他們提供了這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人可以在一定的限制下，指示就任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就任何系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果我們不遵守，我們必須指明任何違約情況。我們還將被要求在得知任何違約事件後儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

但是，上述限制不適用於債務擔保持有人在債務擔保規定的適用到期日或之後為強制支付債務擔保的本金或任何保費(如果有)或該債務擔保的利息而提起的訴訟。

當我們使用術語“失敗”時，它意味着解除我們對本公司或其下一系列債務證券的義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果我們向受託人存入現金、政府證券或其組合，足以支付一系列債務證券的本金、利息(如果有的話)、溢價(如果有的話)以及到期的任何其他款項，則我們可以選擇：

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有者除登記債務轉讓和交換以及更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券外，將無權享受本公司的利益。這些持有者只能通過存款基金來支付其債務證券。

如果我們要解除對債務證券的義務，而不僅僅是解除我們的契約，美國的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或公佈的或為此做出的法律修改。

除了提交上述意見外，我們還必須滿足以下條件才能行使失敗選擇權：

本公司及受託人可根據一項或多項補充契約(“補充契約”) 經受修訂影響的每一系列未償還債務證券的多數持有人同意，對該契約作出修改及修訂。本公司及受託人可根據一份或多份補充契約(“補充契約”)作出修改及修訂，但須徵得受修改影響的各系列未償還債務證券的多數持有人同意。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：

持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在契約項下的違約，以及本公司遵守契約的某些限制性條款。但是，這些持有人不得放棄任何債務擔保的本金、溢價(如果有的話)或利息的違約，也不得免除未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的遵守。

我們可以根據補充壓痕修改該壓痕，而無需任何持有人同意：

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

本公司或其關聯公司的任何受託人均可在其正常業務過程中為本公司提供其他服務。如果受託人或任何附屬公司獲得任何衝突的利益，並且債務證券發生違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

受託人可就債務證券的一個或多個系列辭職或被免職，並可就該系列任命繼任受託人。

關於義齒，我們將不可撤銷地指定和任命CT公司系統，111 8大道13號位於美國紐約州紐約市，郵編10011的Floor，作為我公司的授權代理人，在因公司或債務證券而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，可向位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起訴訟或訴訟程序，或由受託人(無論是以個人身份或以公司受託人身份)提起的訴訟或訴訟程序，將不可撤銷。

由於我們的所有或幾乎所有資產、以及我們公司某些董事的資產都在美國境內，因此在加拿大獲得的任何針對我們公司或我們某些董事的判決，包括有關債務證券本金支付的判決，可能無法在加拿大境內收取。(##**$$， _)

我們被告知，法院在執行加拿大法院判決的原始訴訟或訴訟中，對完全基於加拿大聯邦或省級證券法的民事責任在美國的可執行性存在疑問。

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或債務證券的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、債務證券或任何招股説明書副刊提供的認購收據一起發行，並可以與這些證券一起發行或與之分開。我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將通過認股權證證書(“認股權證證書”)證明我們可能根據一個或多個認股權證契約(每份，“認股權證契約”)簽發的每一系列認股權證，我們可能與認股權證受託人(“認股權證受託人”)簽訂的，我們將在相關招股説明書附錄中指名。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證受託人。我們也可以在不使用認股權證的情況下發行認股權證，在這種情況下，認股權證的所有條款都應包括在認股權證的形式中。

此認股權證部分條款摘要不完整。本招股説明書中有關任何認股權證和根據本招股説明書將發行的認股權證的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用的認股權證證書和(如適用)認股權證的所有條款的約束，且其整體內容是有保留的。潛在的投資者應參考與認股權證的完整條款提供的特定認股權證相關的認股權證和/或認股權證。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中的任何認股權證和/或認股權證作為證物，説明我們在發行該等認股權證之前提供的認股權證的條款和條件。

與本公司提供的任何認股權證有關的適用招股説明書補充資料將説明該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。

每期認股權證(“認股權證”)的具體條款將在適用的招股説明書補充資料中説明。本説明將包括(如果適用) ：

每期債權證 (“債權證”)的具體條款將在相關招股説明書補充資料中説明。此描述將包括(如果適用)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可發行的普通股或債務證券持有人的任何權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在招股説明書附錄中所述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止的指定時間。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表待行使認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用招股章程補充文件的規定，以即時可動用的資金向本公司或認股權證受託人(如適用)支付所需的金額。我們將在認股權證證書和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向本公司或認股權證受託人(如果適用)提交的信息。

在收到所需款項和在本公司或認股權證受託人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室(如適用)正確填寫和簽署的認股權證證書後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券。如果認股權證代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書副刊中註明，認股權證持有人可以將證券全部或部分作為認股權證的行使價交出。

認股權證和/或認股權證將明確規定，普通股或債務證券的拆分、合併、重新分類或其他重大變更，或我們全部或幾乎所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售，權證持有人此後將證明持有人有權獲得普通股或債務證券的證券、財產或現金交割，以換取或轉換普通股或債務證券或與其有關的同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權、認股權證、債務或資產證據將導致向權證持有人發行普通股數量的調整。

我們可以以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分認股權證，這些認股權證將以存託機構或其指定人的名義登記和存放。每份認股權證將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書附錄將描述任何存託安排的條款，以及任何全球證券的實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書附錄將介紹與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

權證證書和/或權證契約將規定通過權證持有人的會議決議或該等持有人的書面同意，對根據該證書籤發的權證進行修改和變更。通過此類決議或簽署此類書面同意所需的認股權證持有人人數將在認股權證證書和/或認股權證契約中詳細説明。

未經權證持有人同意，我們可以修改任何認股權證證書和/或認股權證契約和認股權證，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式進行修改。

我們可能會發行認購收據，這將使持有者有權在滿足某些發行條件後獲得普通股、債務證券、認股權證或其任何組合，無需額外代價。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份，一份“認購收據協議”)簽發，每份認購收據將由本公司與將確立認購收據條款和條件的託管代理(“託管代理”) 簽訂。每個託管代理將是根據美國或其一個州、或加拿大或其一個省的法律成立的金融機構，並被授權作為託管代理開展業務。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，或將從中參考併入我們提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告、描述我們在發行此類認購收據之前提供的認購收據的條款和條件的任何認購收據協議。

以下説明列出了訂閲收據的某些一般條款和規定，並不完整。本招股説明書中有關任何認購收據協議和將根據該協議簽發的認購收據的陳述是對其中某些預期條款的摘要，並受適用的認購收據協議和描述該認購收據協議的招股説明書附錄的所有規定的約束，且其全部內容受其限制。

與我們提供的任何認購收據相關的招股説明書補充資料將説明認購收據，幷包括與認購收據相關的具體條款。所有這些條款都將符合紐約證券交易所美國證券交易所有關認購收據的要求。如果承銷商或代理用於銷售認購收據，其中一家或多家承銷商或代理也可能是管理出售給或通過此類承銷商或代理銷售的認購收據的認購收據協議的一方。

我們提供的任何認購收據的招股説明書附錄和認購收據協議將説明認購收據的具體條款，並可能包括(但不限於)以下任何內容：

此外，我們提供的任何認購收據的招股説明書補充文件和認購收據協議將描述在本招股説明書、根據其簽發認購收據的招股説明書補充文件或對本説明書或其任何修訂包含失實陳述的情況下，將授予認購收據初始購買者的所有合同撤銷權，如下文標題為 “撤銷”小節進一步討論的那樣。

認購收據持有人將不是本公司的股東。認購收據持有人只有在滿足發行條件的情況下，才有權在其認購收據交換時獲得普通股、債務證券、認股權證或其組合，以及認購收據協議規定的任何現金付款。如果不滿足發行條件，認購收據持有人有權退還其認購價的全部或部分，以及認購收據的全部或部分按比例根據認購收據協議的規定，分享賺取的利息或由此產生的收入。

託管資金將由託管代理託管，並且此類託管資金將在訂閲收據協議指定的時間和條款下發放給本公司(如果將認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則可以將部分託管資金髮放給此類承銷商或代理，以支付他們與出售認購收據相關的全部或部分費用。如果符合以下條件，請參閲《認購收據協議》)。如果發佈條件符合以下條件，則可將部分託管資金髮放給此類承銷商或代理人，以支付他們與出售認購收據相關的全部或部分費用。如果符合以下條件，請參閲《認購收據協議》。訂閲收據的持有者將獲得訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款加上他們的按比例根據認購收據協議的條款，有權獲得從該金額賺取的利息或產生的收入。普通股、債務證券或認股權證可由託管代理託管，並將在時間根據認購收據協議中指定的條款滿足發行條件後發放給認購收據持有人。

認購收據協議將規定普通股、債務證券或認股權證的拆分、合併、重新分類或其他重大變更或普通股持有人全部或幾乎全部資產的任何其他重組、合併、合併或出售，此後認購收據將證明持有人有權在普通股、債務證券或認股權證的轉換或轉換時或在中獲得可交付的證券、財產或現金同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認購收據持有人發行的普通股數量調整認購收據持有人有權獲得普通股。或者，根據本公司的選擇，此類證券、負債證明或資產可以發行給託管代理，並在行使時交付給認購收據的持有者。認購收據協議還將規定，如果本公司公司的其他行動影響了普通股、債務證券或認股權證，而本公司董事合理地認為該等行為會對認購收據持有人的權利和/或認購收據所附權利造成重大影響，則根據認購收據將收到的普通股、債務證券或認股權證的數量應按照本公司董事在其工作中可能採取的方式(如有)進行調整

認購收據協議還將規定，本招股説明書、提供認購收據的招股説明書副刊或其任何修訂中的任何失實陳述，將使認購收據的每個初始購買者在普通股、債務證券或認股權證發行後享有合同解除權利，使該購買者有權在交出普通股、債務證券或認股權證時收到為認購收據支付的金額，前提是此類撤銷補救措施此撤銷權不適用於在公開市場或以其他方式從初始購買者處獲得認購收據的認購收據持有者，或在美國獲得認購收據的初始購買者。

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分認購收據，這些證券將以託管人或其指定人的名義登記並存入，每種證券都將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的形式。適用的招股説明書增刊將描述任何存託安排的條款以及在任何全球證券中實益權益的所有者的權利和限制。適用的招股説明書附錄還將介紹與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

認購收據協議將提供以認購收據持有人在會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式對根據該協議簽發的認購收據進行修改和更改。認購收據協議將規定通過此類決議或簽署此類書面同意所需的認購收據持有者人數。

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於本招股説明書下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交本招股説明書所屬的註冊聲明，或將引用我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的報告作為證物，包括我公司與單元代理商(如果有的話)之間的單元協議(如果有)的格式(“單元協議”)，該格式描述了我們提供的系列單元的條款和條件，以及相關係列單元發行前的任何補充協議。我們將在發佈相關係列單元之前，將其作為附件提交給註冊説明書，或將從我們提交給證券交易委員會的當前表格8-K中參考併入本公司與單元代理商(如果有的話)之間的單元協議格式(“單元協議”)，該格式描述了我們提供的系列單元的條款和條件，以及任何補充協議我們也可以選擇充當我們自己的單位代理。以下重要條款和設備條款摘要受《設備協議》(如果適用)的所有條款以及適用於特定系列設備的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的補充資料，以及完整的單位協議(如果適用)，以及包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由普通股、債務證券、權證和認購收據中的一種或多種任意組合組成的單位。將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包含的每個證券的持有者。因此，單元持有人將擁有每個包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如適用)可規定，單位內包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列設備的條款，包括：

本節中描述的以及“普通股説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”和“認購收據説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、債務擔保、認股權證或認購收據。

我們可以按我們確定的數量發行數量和數量眾多的個不同的系列。

每個單位代理(如果適用)將根據適用的單位協議(如果有)僅作為我們的代理行事，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。如果我公司根據適用的單位協議(如果有)或單位違約，單位代理將不承擔責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我公司提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以無需相關單位代理(如果適用)或任何其他單位持有人的同意，通過適當的法律行動執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保項下的權利。

本公司、任何單位代理及其任何代理可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者以用於任何目的，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可以：(I)向一家或多家承銷商或交易商；(Ii)通過一家或多家代理；或(Iii)直接向一家或多家其他買家發售和出售證券。根據任何招股説明書增刊提供的證券可能會在一次或多次交易中不時以以下價格出售：(I)固定的個或多個價格，該價格可能會不時改變；(Ii)出售時的市價；(Iii)與該等價格相關的價格。

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發售可在現有的交易市場進行交易，交易價格不是固定價格，可以是：(I)在或通過紐約證券交易所或任何其他證券交易所的設施，或可能在出售時上市、報價或交易的任何其他證券交易所或報價或交易服務；和/或(Ii)在紐約證券交易所美國證券交易所或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的其他證券交易所或報價或交易服務。這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

我們只能在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)有效期內，根據招股説明書補充條款提供和出售證券。由此發行的任何證券的招股説明書補充資料將列明發行此類證券的條款，包括所提供的證券類型、任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、該等證券的購買價格、出售給本公司的收益、任何承銷佣金或折扣以及構成承銷商賠償的其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。只有招股説明書副刊中指定的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，則證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，但如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。我們可能同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種服務的費用或佣金。任何該等費用或佣金將從本公司的一般公司基金中支付。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

如果使用了交易商，並且在適用的招股説明書附錄中指定了這一點，我們將以本金的身份向交易商出售此類證券。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。我們將在適用的招股説明書副刊中列出交易商的名稱和交易條款。

證券也可以通過我公司指定的代理商銷售。所涉及的任何代理商將被點名，本公司支付給該代理商的任何費用或佣金將在適用的招股説明書副刊中列明。任何此類費用或佣金將從我們公司的一般公司基金中支付。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商在其委任期內都將盡最大努力行事。

本公司也可按本公司與買方商定的價格和條款直接出售證券。在這種情況下，不會有任何承銷商、經銷商或代理商參與此次發行。

參與本招股説明書提供的證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據與本公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理可能有權獲得本公司對某些責任的賠償，包括根據加拿大省、地區和美國證券法承擔的責任，或該等承銷商、交易商或代理可能被要求就此支付的款項。此類承銷商、經銷商或代理可能是本公司的客户、與本公司進行交易或在正常業務過程中為本公司提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充條款所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將在適用的招股説明書附錄中確定。

一家或多家公司，稱為“再營銷公司”，如果招股説明書副刊註明，也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何經銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述經銷公司的補償。再營銷公司可以被視為與其再營銷的證券相關的承銷商。

對於任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以上。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

以下是根據本招股説明書收購的債務證券和普通股的受益所有人可能會受到的重大美國聯邦所得税後果的綜合摘要。本摘要不涉及權證、認購收據或單位的收購、所有權和行使帶來的美國聯邦所得税後果。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出與收購債務證券和普通股相關的所有潛在美國聯邦所得税後果。債務證券和普通股的所有權和處置。除以下特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。此外，本摘要未考慮任何特定持有者可能影響其美國聯邦所得税後果的個人事實和情況。因此，本摘要不打算也不應解釋為針對任何特定持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每個持有者應就與債務證券和普通股的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

未要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(“IRS”)的裁決與收購、擁有和處置債務證券和普通股相關的美國聯邦收入税收後果。此摘要對IRS沒有約束力，並且不排除IRS採取與此摘要中的立場不同或相反的立場。

本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局已公佈的裁決、已公佈的美國國税局的行政立場以及美國法院適用的判決，在每個案例中，截至本招股説明書發佈之日，均已生效並可用。本摘要所依據的任何機構都可以在任何時候以重大的和 不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯應用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦通過，可追溯適用。

如本摘要中所用，術語“美國持有人”是指根據本招股説明書收購的債務證券或普通股的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

術語“非美國持有人”是指根據本招股説明書收購的債務證券或普通股的任何實益所有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業 (也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)。

本摘要僅涉及持有債務證券或普通股作為守則第1221節所指資本資產的個人或實體 (一般而言，為投資目的而持有的財產)。本摘要並不涉及根據持有者的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者可能適用的美國聯邦所得税的所有方面，例如(無限制)：

受本守則特別條款約束的持有人(包括上文直接描述的持有人)應就債務證券和普通股的收購、所有權和處置產生的或與之相關的美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果根據美國聯邦所得税分類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有債務證券或普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴、所有者或實體的税收後果。對於因購買、擁有和處置債務證券和普通股而產生和相關的美國聯邦所得税後果，合夥企業或安排的合夥人(或其他所有者)應諮詢其自己的税務顧問。這些實體或安排被歸類為合夥企業或“直通”實體。

本摘要不涉及美國州和地方、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準或債務證券和普通股持有人的非美國税收後果。每個持有人應就美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準以及債務證券和普通股的收購、所有權和處置的非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

債務證券的利息通常應按照美國持有人的美國聯邦所得税會計方法在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人納税。

在出售、交換、報廢或其他債務證券的應税處置後，美國持有者一般將確認損益，該損益等於在處置上實現的金額減去任何應計但未付的利息之間的差額，該利息將按上述“利息支付”項下的方式作為普通收入納税，而美國持有者在債務證券中的調整後的納税基礎。債務擔保的調整税基通常等於其初始成本減去之前在債務擔保上收到的本金付款。如果美國持有人在處置時對債務證券的持有期超過一年，則美國持有人確認的收益或損失通常為長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到守則規定的複雜限制。

信息報告要求通常將適用於債務證券的利息支付和向美國持有人出售債務證券的收益，除非美國持有人是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免。

如果滿足某些要求並滿足以下條件，則30%的美國聯邦預扣税將不適用於根據“投資組合利息規則”向非美國持有人支付債務證券利息的任何款項：

如果非美國持有人不能滿足上述要求，利息支付通常將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向公司提供正確籤立的：

通常情況下，30%的美國聯邦預扣税不適用於非美國持有人在出售、交換、報廢或以其他方式處置債務證券時實現的本金或收益的支付。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息與該貿易或業務的開展有效相關 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則該非美國持有人將按淨收益繳納該利息的美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是守則所界定的美國個人一樣如果滿足上述“美國聯邦預扣税”中討論的認證要求，此類非美國持有者將免徵30%的美國聯邦預扣税。此外，如果非美國持有人是外國公司，則該持有人可能需要繳納相當於該利息的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，可以調整。

處置債務的任何收益，包括以下討論的公司贖回收益，一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

通常，公司必須向美國國税局和非美國持有人報告支付給該非美國持有人的利息金額以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有)。根據適用所得税條約的規定，報告此類利息支付和任何預扣的信息申報單副本也可提供給該非美國持有人所在國家的税務機關。

一般而言，非美國持有人將不受公司向該非美國持有人支付債務證券付款的後備預扣的約束，前提是公司沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是本守則所定義的美國人，並且公司從該非美國持有人那裏收到了上述“美國聯邦預扣税”項下所述的聲明。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售債務證券的收益，除非非美國持有人在偽證處罰下證明該持有人是非美國的持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則所定義的美國人)、或該持有人以其他方式確立豁免。

如果向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

守則第1471至1474條(通常稱為“FATCA”)規定了報告制度，並可能對支付給或通過以下方式支付的某些款項徵收30%的預扣税： (I)沒有與美國國税局達成協議，向美國國税局提供有關其賬户持有人和投資者的某些信息的“外國金融機構”(如守則中明確界定的)；或(Ii)未提供有關其主要美國所有者(如果有)的充分信息的“非金融外國實體”(如本規範中明確定義)。美國已與其他一些司法管轄區簽訂並繼續談判政府間協定(每個協定均為“政府間協定”) ，以促進FATCA的實施。IGA可能會顯著改變FATCA的適用範圍及其對任何特定投資者的信息報告和扣繳要求。

如果收款人未提供文件(通常為IRS Form W-9或相關IRS Form W-8)提供所需信息或確定遵守或豁免FATCA，則FATCA預扣可能適用於與債務證券有關的付款(通常為IRS Form W-9或相關IRS Form W-8)。此外，根據關於擬議的財政部條例的討論，FATCA預扣税將適用於出售、交換或以其他方式處置債務證券所應支付的毛收入。擬議的財政部法規取消了FATCA對毛收入支付的預扣税，納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的美國財政部法規發佈。不能保證最終的財政部條例將免除FATCA對毛收入的預扣税。

FATCA特別複雜，其應用仍不確定。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們的特定情況。

普通股分配通常將作為普通股息收入計入美國持有者的收入中，但以公司截至分配發生的納税年度結束時的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。但是，對於某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息，只要滿足一定的持有期和其他要求，此類股息通常按適用的長期資本利得税(目前最高税率為20%)徵税。超出當前和累計收益和利潤的分配將在美國持有者在普通股調整後的納税基礎範圍內被視為資本返還，此後將被視為出售或交換普通股的資本收益，這些收益將根據下文“普通股的出售、交換或其他應税處置”中討論的規則徵税。公司持有人收到的股息可能有資格享受收到的股息扣除，但受適用限制的限制。

在出售、交換或其他應税處置普通股時，美國持有者一般將確認等於以下兩者之間的差額的資本收益或損失：(I)現金金額與通過這種應税處置收到的任何財產的公平市場價值；以及(Ii)美國持有者在普通股中的調整計税基礎。如果美國持有者在應税處置時持有普通股的期限超過一年，則此類資本損益將屬於長期資本損益。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將繳納最高20%的美國聯邦所得税税率。資本損失扣除根據本守則受到複雜限制。

信息報告要求通常將適用於普通股股息的支付以及支付給美國持有人的普通股出售收益，除非美國股東是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免。

支付給非美國持有者的普通股分配將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從公司當前和累計的收益和利潤中支付。如果這些分派超過當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本返還，並將首先減少非美國持有者的普通股基數，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，這將根據下文標題為“出售或其他應納税處置普通股”的規則徵税。支付給非美國持有人的普通股股息一般將按30%的毛税率繳納預扣税，但如果非美國持有人向公司提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN，則須按適用的條約規定的任何免税或更低税率繳納預扣税，除非非美國持有人向公司提供了與該行為有效相關的收入的適當簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)

與在美國境內進行貿易或業務有效相關且可計入非美國持有者毛收入的股息不需繳納預扣税 (假設有適當的認證和披露)，而應按適用的累進個人或公司税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司收到的任何此類有效關聯收入在某些情況下可按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，但受適用所得税條約可能規定的任何免税或更低税率的約束。

希望申請適用條約費率或豁免的非美國普通股持有人必須滿足某些認證和其他要求。如果非美國持有者根據所得税條約有資格獲得美國預扣税的免税或降低税率，則它可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣税款的退款。

一般而言，非美國普通股持有者將不會因出售、交換或其他應税處置普通股所確認的收益而繳納美國聯邦所得税，除非：

一般來説，公司必須每年向美國國税局和非美國持有人報告普通股支付給非美國持有人的股息金額，以及就這些股息預扣的税款(如果有) 。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

一般而言，非美國持有人將不會因公司支付股息而受到備用扣繳的約束，前提是公司收到符合某些要求的聲明，大意是非美國持有人不是美國人，並且公司沒有實際知識或理由知道持有人是守則所定義的美國人，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。符合以下條件的聲明要求：(I)非美國持有人提供其姓名、地址和美國納税人識別碼(如果有的話) ，並在偽證處罰下證明其不是美國人(該證明可在美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格上進行)；或(Ii)代表非美國持有人持有票據的金融機構在偽證處罰下證明其已收到該聲明，並向公司或付款代理人提供該聲明的副本。此外，非美國持有人將受到信息報告的約束，並根據情況對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的普通股銷售收益的付款進行後備扣繳，除非收到上述聲明，而且本公司並不實際知道或沒有理由知道持有人是本準則所定義的美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免權。(#**$$} ##**$=##**$$} =備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA對支付給或通過以下方式支付的某些款項實行報告制度，並可能徵收30%的預扣税：(I)沒有與美國國税局(IRS)達成協議，向美國國税局(IRS)提供有關其賬户持有人和投資者的某些信息的“外國金融機構”(如守則中明確定義的)；或(Ii)沒有提供有關其主要美國所有者的足夠信息的(如守則中明確定義的)“非金融外國實體”(如果美國已與多個其他司法管轄區簽訂並繼續進行談判，以促進FATCA的實施。IGA可能會顯著改變FATCA的適用範圍及其對任何特定投資者的信息報告和扣繳要求。

如果收款人未提供文件(通常為IRS Form W-9或相關IRS Form W-8)提供所需信息或確定遵守或豁免FATCA，則FATCA扣繳可能適用於普通股的股息和其他付款。此外，根據關於擬議的財政部條例的討論，FATCA預扣税將適用於出售、交換或以其他方式處置普通股應支付的毛收入。擬議的財政部法規取消了FATCA對毛收入支付的預扣税，納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的美國財政部法規發佈。不能保證最終的財政部條例會免除FATCA對毛收入的預扣税。

FATCA特別複雜，其應用仍不確定。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們的特定情況。

McMillan LLP的律師事務所作為我們公司的法律顧問，就本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提供的證券(債務證券除外)的有效性提供意見。

Kelley Drye&Warren LLP 律師事務所作為本公司在紐約的特別法律顧問，就本招股説明書中提供的債務證券的有效性提供意見。

適用的招股説明書副刊中指定的律師將為任何承銷商、交易商或代理人傳遞法律事務。

本招股説明書中被點名為已準備本招股説明書任何部分的律師，或已就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律事項發表意見的律師，均未按意外情況聘用，或在與發售有關的發行中直接或間接擁有或將獲得重大權益，也沒有作為發起人、管理或主承銷商、投票受託人與註冊人有關聯的任何此等人士。

本公司截至2020年7月31日止年度的年度報告(表格10-K)所載的本公司綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審核，內容載於其報告內，並在此納入作為參考。該合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。這類合併財務報表在此引用，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

本公司截至2020年7月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的截至2019年7月31日的財政年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)審計，並已於2020年5月29日終止本公司審計師的職務。此類合併財務報表以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據，以引用方式併入本文。

我們普通股的登記和轉讓代理是Transfer Online，Inc.，地址是美國俄勒岡州波特蘭市東南鮭魚街512號，郵編：97214。

2021年5月14日，我們向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、紐芬蘭和拉布拉多省以及愛德華王子島的證券監管機構提交了根據美國和加拿大多司法管轄區披露制度提交的招股説明書，最終收到招股説明書後，我們公司將允許本公司以高達200,000美元的總收益提供和出售證券。

SEC允許我們將信息通過引用併入此招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。

我公司向美國證券交易委員會提交的以下文件在此引用作為參考：

在提交生效後修正案之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件均應視為通過引用合併在此，並自提交該等報告和文件之日起成為本協議的一部分。該修正案表明此處提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券。對於本註冊聲明的目的而言，包含在通過引用併入本註冊聲明的文件中的任何聲明應視為已被修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何通過引用併入本註冊聲明的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何實益所有人)提供招股説明書中已通過引用併入但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。我們將在書面或口頭請求時通過以下地址或電話向我們免費提供此信息：

阿米爾·阿德納尼(Amir Adnani)，總裁兼首席執行官西喬治亞街1030號，1830套房
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 2Y3
電話：(604)682-9775

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、當前的8-K表格報告和委託書。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的網址www.sec.gov上向公眾查閲。此外，我們還維護一個網站，其中包含有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件， www.uraniumenergy.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向SEC或加拿大證券監管機構提交或提交的任何其他報告或文件。

我們已就本招股説明書提供的證券向證券交易委員會提交了表格 S-3的註冊聲明。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

鈾能源公司。

$200,000,000

普通股

債務證券

認股權證

認購收據

單位

招股説明書

2021年6月1日

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或通過引用併入本招股説明書中的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴。本招股説明書不提供在任何司法管轄區出售任何違法的股票。本招股説明書的交付和根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後是正確的。

關於這份招股説明書	3
招股説明書摘要	5
危險因素	11
有關前瞻性陳述的注意事項	24
收益的使用	26
普通股説明	26
債務證券説明	26
手令的説明	37
認購收據説明	40
單位説明	43
配送計劃	44
美國聯邦所得税的重大後果	46
法律事務	54
專家	54
轉讓代理和登記員	55
最近的事態發展	55
以引用方式併入的文件	55

	·	我們對2021財年及以後的總體戰略、目標、計劃和期望；

	·	我們對全球核電和未來鈾供需的預期，包括鈾的長期市場價格₃O₈;

	·	我們對ISR開採鈾項目的信念和期望(如果適用)；

	·	我們對礦化材料的估計基於某些估計和假設，以及我們的鈾項目(包括Palangana礦)未來生產的經濟性；

	·	我們的計劃和預期，包括與我們的鈾項目(包括Palangana礦)的勘探、預提取、提取和回收活動相關的預期支出；

	·	我們有能力在合理的時間內從土地所有者、政府和監管機構獲得、維護和修改所需的權利、許可證和許可證；

	·	我們有能力獲得充足的額外融資，包括進入股權和信貸市場；

	·	我們有限的財務和運營歷史；

	·	我們需要額外的資金；

	·	我們償還債務的能力；

	·	我們有限的鈾開採和銷售歷史；

	·	我們的運營固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍；

	·	我們在礦物屬性上的勘探活動可能不會產生商業上可回收的鈾數量；

	·	對我們的保險覆蓋範圍的限制；

	·	政府監管水平，包括環境監管；

	·	政府規章和行政做法的變化；

	·	核事故；

	·	鈾精礦的可銷售性；

	·	我們所處的競爭環境；

	·	我們對關鍵人員的依賴；以及

	·	我們董事和管理人員的利益衝突。

	·	債務證券的付款優先於或從屬於我們的其他負債或義務；

	·	我們可以發行債務證券的一個或多個日期，或確定或延長該等日期的方法，或確定或延長該等日期的方法，我們將支付債務證券的本金和任何溢價，以及債務證券支付給的部分(如果低於本金金額)，在宣佈加速到期日時支付；

	·	我們繼續遵守債務條款的能力；以及

	·	債務證券的名稱；

	·	債務證券本金總額；

	·	債務證券將發行本金的百分比；

	·	債務證券是否計息、利率(固定利率還是浮動利率)或利率的確定方法、計息日期、付息日期和付息記錄日期，或確定或延長此類日期的方法；

	·	我們將支付本金、保險費(如有)和利息的一個或多個地點，以及可以出示債務證券進行轉讓或交換登記的個地點；

	·	我們將發行任何登記債務證券的面額，如果不是1,000美元和1,000美元的任何倍數的面額，如果不是5,000美元的面額，我們將發行任何未登記債務證券的面額；

	·	我們是以美元以外的貨幣或貨幣單位支付債務證券，還是以交付我們的普通股或其他財產的方式支付；

	·	債務證券的付款是否參照任何指數、公式或其他方法支付；

	·	我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是，全球證券的託管人身份；

	·	我們將發行債務證券作為未註冊證券、註冊證券還是兩者兼而有之；

	·	對違約事件或契諾的任何更改或添加，無論此類違約事件或契諾是否與契約中的違約事件或契諾一致；

	·	以下“失敗”項下描述的失敗條款的適用性以及對其進行的任何更改或補充；

	·	如果發生特定事件，任何系列債務證券的持有人是否享有特殊權利；

	·	將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款(如有)；

	·	有關修改、修訂或變更債務證券附帶的任何權利或條款的條款；以及

	·	在選擇要贖回和終止的任何系列債務證券之前的15個工作日開始的一段時間內，以最終形式發行或登記轉讓或交換任何系列債務證券在贖回通知的相關日期，如義齒所規定的；

	·	登記轉讓或交換任何最終形式的登記證券或其部分，要求贖回，但部分贖回的登記證券的未贖回部分除外；

	·	交易所任何需要贖回的未註冊證券，但如該未註冊證券可兑換該系列或類似期限的已註冊證券，則不在此限；但條件是該登記擔保將同時交出贖回，並附有符合本契約規定的付款書面指示；或

	·	產生的、尚存的或受讓人根據加拿大、或其任何省或地區、美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，或者，如果合併、法定安排或其他交易不會損害持有者、任何其他國家的權利；

	·	產生的尚存或受讓人(如果不是本公司)承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；以及

	·	我們未在該系列的任何債務擔保到期並應付時支付其本金、任何溢價或任何額外金額；

	·	我們不支付該系列的任何債務擔保到期應付的利息(包括額外金額)，且違約持續30天；

	·	我們沒有為該系列債務證券支付任何所需的償債基金或類似款項；