附件 10.33

債務 折算

和

庫存 採購協議

這份日期為2021年1月14日的債務轉換和股票購買協議(本“協議”)由內華達州的MJ控股公司(“本公司”)和居住在北卡羅來納州謝爾比的David Dear(“投資者”)共同簽署。 本公司和投資者統稱為“雙方”。

鑑於， 投資者於2020年12月10日向本公司墊付了10萬美元作為短期活期貸款(“貸款”)。

鑑於， 雙方已同意將貸款的未償還本金和利息轉換為本公司普通股 股票(普通股)，票面價值為0.001美元，轉換價格為每股0.19美元，共計526,316股普通股 股票。

鑑於， 本公司已同意授予投資者以每股0.19美元購買額外普通股(“額外股份”)的權利 。

鑑於， 投資者選擇以每股0.19美元的價格購買50,000美元的普通股，換取總計263,158股普通股。

現在 因此，出於良好和有價值的對價，雙方同意 如下：

1. 關閉。閉幕時：

第 節2.持有人的陳述和擔保。截至截止日期 ，持有人作出以下陳述和保證。

(A) 交易授權。持有者完全有權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的 義務。本協議構成持有人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件 強制執行。

(B) 無陳述：持有人已收到、仔細閲讀並熟悉本協議。在決定簽訂本協議時，持有人未收到公司、其員工、代理人或律師的任何陳述 或擔保。

(C) 商業知識：持有人瞭解本公司所從事的業務，並在商業和財務方面擁有相關知識和經驗 ，因此持有人有能力評估簽訂本協議的優點和風險。

第 節3.持有者認知書。持有人本人及其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人確認 並瞭解以下事項：

(A) 沒有任何聯邦或州機構批准、拒絕或作出任何關於公平性的結論或決定，也沒有任何建議 或認可本文所述交易的是非曲直。

(B) 期權的公平市值由公司普通股在2021年1月10日的30日往績平均收盤價確定。

(C) 公司未向持有人提供任何投資、會計、法律或税務建議。持有人完全依賴(如果有的話) 持有人的法律、財務或税務顧問對選項的建議。本公司 及其任何高級管理人員、董事或員工均未就行權期間行使或不行使期權的法律、會計或税務後果 作出任何陳述。

(D) 持有人承認公司普通股的公允市值可能會發生變化。本公司可能在任何可能影響本公司普通股價值的時間進行 交易。持有者承擔未來 交易可能導致公司普通股價值下降，從而導致期權價值下降的唯一風險。

第 節4.公司的陳述和保證。截至 截止日期，公司作出以下聲明和擔保：

(A) 公司組織：根據內華達州法律，公司是正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。

(B) 交易授權：本公司完全有權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的 義務。本協議構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件 強制執行。本公司無需向任何政府或政府機構發出任何進一步通知、向其提交任何文件或獲得任何進一步授權、 同意或批准，即可完成本協議設想的交易。

第 節5.完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間的任何先前諒解、 協議或陳述(書面或口頭)，只要它們以任何方式與本協議的主題相關 。

第 節6.對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但 所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

第 節7.適用法律。本協議應受內華達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不得 實施 會導致適用內華達州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區)。

自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。