通過埃德加和聯邦快遞

2021年2月16日

請注意：阿曼達·金(Amanda Kim)斯蒂芬·克里科裏安(Stephen Krikorian)
米切爾·奧斯汀
Jan Woo

美國證券交易委員會
公司財務部
技術廳
東北F街100號
華盛頓特區，20549-3561號

回覆：新普羅維登斯收購公司
修訂後的附表14A的初步委託書
提交於2021年1月27日
第001-39040號檔案號

女士們、先生們：

下面列出的是新的 普羅維登斯收購公司(以下簡稱“普羅維登斯收購公司”)的迴應。我們“或”公司“) 收到公司財務部工作人員的意見(”員工” 證券交易委員會(“選委會“)於2021年2月10日就本公司於2021年1月27日向證監會提交的經修訂的附表14A初步委託書(CIK No.0001780312)的函件 (代理語句”).

在提交本信函的同時， 我們提交了一份關於附表14A的修改後的初步委託書(“修改後的委託書”).

為方便起見，每個回覆前面都有員工相應評論的確切文本 。除非另有説明，回覆中對頁碼和標題的所有引用都與修改後的代理聲明對應 。

附表14A的初步委託書

封面頁

1.您對前面評論12的答覆表明，C類投票權公式的實際效果是“限制C類普通股的總投票權 ，以便在大多數情況下，C類普通股的投票權 不會增加，或者在C類持有者在SpaceMobile中獲得額外投票權的情況下增加的速度慢於其他情況 。”請修改您的首頁和其他地方，以描述您的C類投票權公式的實際效果 。

迴應：

根據員工 的要求，我們修改了封面和第14、15、42、77、78、87和210頁的披露內容。

有關前瞻性陳述的注意事項， 第5頁

2.您披露委託書包括1933年證券法第27A條所指的前瞻性陳述。證券法第27A(B)(1)(B)條明確規定，前瞻性陳述的避風港不適用於空白支票公司發行證券。請刪除您對此安全 港口條款的引用，或澄清該條款不適用於貴公司。

迴應：

根據員工的 要求，我們修改了第5頁的披露內容，以反映員工的意見。

關於企業合併的問答
在業務合併…之後，SpaceMobile將如何管理？，第14頁

3.針對先前評論1所做的修訂披露了由密鑰持有者控制的投票權。請在此處修改以定義 密鑰持有人，並在上市後披露Avellan先生在該公司的經濟利益。

迴應：

根據員工的 要求，我們修改了第14頁和第15頁的披露內容，以反映員工的意見。

2

未經審計的備考簡明合併財務信息
調整未經審計的備考簡明合併財務信息，第96頁

4.我們注意到您對之前評論7的迴應。請解釋為什麼在發行人不控制贖回功能的情況下，非控股權益現在應該作為股東權益的一部分 而不是臨時權益呈現。也就是説，AST Common Unit的 贖回現金或其他 資產並不完全在發行人的控制範圍之內。我們建議您參考ASC 480-10-S99-3A(2)、(4)和(5)。 贖回條款似乎由贖回選舉委員會控制，而不是發行人。請指點一下。

迴應：

我們建議員工，根據特拉華州公司法(“DGCL”)第141(A)條和公司公司註冊證書第(Br)條第5.1節，公司的業務和事務應由公司董事會 (以下簡稱“董事會”)管理。作為特拉華州的公司，根據州公司法，本公司無權採取 任何未經董事會批准或授權的行動，或未經董事會任何適當組成的 委員會或董事會適當授權的任何授權個人批准或授權的任何行動-本公司 沒有單獨或自主的決策能力。§141(C)(2)DGCL授予董事會形成和授權 一個或多個董事會委員會的權力，該委員會的成員包括一名或多名公司董事。任何此類委員會， 在董事會決議或本公司章程規定的範圍內，可行使董事會的所有權力和授權 。DGCL規定董事會不得轉授的唯一權力或授權為DGCL須 呈交本公司股東的權力，或採納、廢除或修訂本公司任何附例的能力。在此 案例中，董事會已將其控制贖回功能的權力適當授權給贖回選舉委員會， 贖回選舉委員會將指導本公司行使贖回功能。因此，贖回條款 由發行人控制。

建議1-企業合併建議
董事會批准企業合併的理由，第135頁

5.我們注意到在迴應之前的評論8時，您的假設得到了更多的披露。請解釋您如何有合理的 基礎來支持這些假設，因為您的運營歷史有限，而且您預計訂户將在十年後採用 。請填寫以下地址：

●請描述用於估計將成為客户的潛在訂户以及他們將訂閲的計劃類型的依據。 在您的採用速度項目符號中，請考慮按您列出的三個類別 披露您的預計訂户。例如，請告訴我們您對7億沒有移動覆蓋的人中將有多少人訂閲您的服務的估計。 看來，這一潛在客户池將增加獲得移動電話的成本，並且在成為訂户方面可能會有更大的不確定性 。此外，缺乏對未來的預見性似乎限制了您 在合理和可支持的基礎上預測訂户採用您的產品的十年時間的能力，並且可能需要較短的時間範圍 。

3

●你説競爭對手的進入門檻很高。解釋您的假設如何考慮到可能出現的新 技術，這些技術將允許想要參與您的盈利市場的競爭對手進入 。隨着時間的延長，此假設似乎變得越來越不可靠，主觀性越來越強 。此外，在這段時間內，地面蜂窩覆蓋面積也可能會有所改善。

●您聲明，與電信公司的協議和關係不受直接競爭的影響。説明 您的收入預測如何將收入分享協議考慮在內。披露收入分享協議的相關條款。

●解釋是否有任何可比較的公司擁有與您預測的類似的成本和盈利體驗。如果 沒有，請解釋為什麼在這些公司失敗的情況下您會取得成功。

迴應：

如前所述，AST &Science LLC(“AST”)每月向NPA提供10年期模型。其中兩個模型，收入 模型和營業費用模型，為第140頁和第141頁經修訂的委託書 報表(“預測”)中披露的財務報表模型提供了基礎。針對員工提出的具體問題，公司敬請員工注意以下事項：

●預測中固有的風險和不確定性。NPA和AST承認，工作人員的一些評論 一般集中在預測中固有的風險和不確定性。我們承認AST是一家營收前的公司，面臨着 重大的業務和運營風險，這使得預測變得特別困難，特別是在10年預測涵蓋的後幾年 。NPA董事會(“NPA董事會”)在審查和分析與AST的業務合併交易時，在考慮 預測時瞭解這些風險。儘管NPA的委託書 披露會告知投資者這些風險和預測的其他限制，但鑑於員工的意見，NPA 修改了第53、54和70頁風險因素第139頁和140頁的披露，以強調 預測一家營收前公司10年財務業績的難度，並相應警告投資者。

●關於潛在訂户的假設。在審查這些預測時，NPA董事會和AST在評估AST的SpaceMobile服務的潛在訂户以及這些訂户 可能採用的計劃類型時，考慮了各種因素 ，包括以下因素：

oAST的商業模式。NPA和AST相信AST的商業模式將促進太空移動服務的迅速採用 。AST打算採用批發、企業對企業(B2B)對消費者(B2C)模式，根據這種模式，AST 將與MNO簽訂商業協議，MNO隨後將向其訂户提供SpaceMobile服務。如修改後的委託書的第140、174和178頁所披露的，AST已與MNO達成協議和諒解， 共覆蓋超過13億移動用户，其中約7.9億移動用户覆蓋 通過與多國組織簽訂具有約束力和互斥性的協議。如修改後的委託書第178頁所述, AST預計 MNO將向其客户推銷SpaceMobile服務的增強覆蓋範圍，並以 使用服務產品與當前地面覆蓋的差異化價格，包括臨時日間通行證、月度附加服務訂閲和獨立套餐，通過文本消息直接向最終用户的移動電話發出的自動提示 客户離開地面覆蓋區域時，以及他們可能想要的時間點 訪問SpaceMobile服務或訂閲為最終用户客户現有的每月附加服務的一部分 無線計劃。

4

o總目標市場。這些預測依賴於GSMA彙編的全面市場數據，GSMA是代表全球移動網絡運營商利益的行業組織 。GSMA製作的市場數據在各國的基礎上提供了關於人口、訂户和ARPU的信息，AST使用這些數據作為 預測其收入的基礎。根據GSMA的市場數據，AST根據4400萬用户，或佔全球總人口的0.6%，或佔全球52億移動用户的0.8%，為其2024年EBITDA預測定價。另外，GSMA市場數據顯示，目前約有四十億人沒有移動寬帶服務， 其中約7億人沒有覆蓋地面塔。鑑於手機無處不在，, AST和NPA董事會認為，目前沒有地面塔覆蓋的7億人中，許多人將選擇添加 SpaceMobile服務何時可用。特別是，該模型假設在2024年，1900萬訂户，或目前沒有蜂窩寬帶的40億人中的0.5% (這一數字包括大約7億人 沒有地面塔覆蓋的)，將通過MNO訂閲SpaceMobile服務，並且這 百分比將隨着時間的推移而增加。針對工作人員的評論，本公司已修訂經修訂的委託書 第140頁及第141頁的披露內容，加入有關 相關假設的額外披露。訂户採用率。

o按服務類型劃分的採用速度-按類別劃分的預計訂户。NPA董事會在審查預測時並不認為分類 預測的訂户數據具有實質性的重要性。然而，AST相信SpaceMobile 服務將相對較快地被採用，因為AST預計最終用户客户將能夠輕鬆地 訂閲SpaceMobile服務。預計MNO將向其 客户推銷SpaceMobile服務的增強覆蓋範圍，並通過自動提示將該服務作為當前地面覆蓋範圍的差異化價格提供，當最終用户客户離開地面覆蓋區域時和在他們可能想要訪問SpaceMobile服務或作為最終用户客户現有無線計劃的每月附加服務 的一部分訂閲時，自動提示 直接發送到最終用户客户的移動電話。 當最終用户可能想要訪問SpaceMobile服務時，或者在他們可能想要訪問SpaceMobile服務或作為最終用户客户現有無線計劃的每月附加 的一部分訂閲該服務時，MNO將向其 客户銷售該服務的增強覆蓋範圍，並通過自動提示將該服務作為當前地面覆蓋範圍的差異化價格提供給他們雖然AST相信這一銷售策略將是有效的，因為類似的 技術已被證明在其他情況下有效，例如向MNO最終用户銷售漫遊或國際蜂窩覆蓋，但 它尚未在此情況下經過測試，可能會被證明不如預期的有效。為迴應員工的意見， 本公司修改了修改後的委託書第139頁的披露內容，包括有關採用速度的假設的額外披露 。

o可擴展的服務成本。AST相信，其批發、企業對企業(B2B)模式將允許MNOS 將SpaceMobile服務的成本與客户按市場付費的能力進行索引。MNO已經 在逐個市場的基礎上採用可擴展費率，並繼續 推動在新市場提供服務。

o長期預測。這些預測之所以包括在修改後的委託書中，是因為NPA認為，為了適當履行NPA董事會的受託披露義務，應讓投資者有機會 瞭解NPA董事會在決定承擔 時實際考慮和審查的重要信息 與AST的業務合併交易。因此，NPA認為，創建一套截斷的預測(與NPA董事會實際審查的預測不同)不會讓投資者受益。並在委託書中披露這些信息，以代替 現有的信息披露。然而，如上所述，NPA承認工作人員對預測中固有的風險和不確定性表示的擔憂。, 因此，NPA修改了第140頁和第141頁的披露內容，以強調 預測一家營收前公司10年財務業績的難度，並告誡投資者 相應地。

5

●進入壁壘。AST和NPA不知道有任何競爭對手通過分配給地面移動使用的頻譜向移動電話提供基於空間的蜂窩寬帶服務 。AST預計，它將通過各種所需的監管備案文件(包括向美國專利商標局、國際電信聯盟和聯邦通信委員會提交的文件)瞭解到任何 競爭對手，以及公開披露的與跨國公司的協議 。雖然NPA和AST預計SpaceMobile服務將在未來面臨競爭，但NPA和AST認為 這場競爭的性質、時間和影響太過猜測，目前不能包括在任何預測中。 然而，根據工作人員的評論，本公司修改了第140頁和第141頁的披露內容，指出NPA和AST關於競爭對手進入門檻高的判斷是基於目前可用的技術。新技術或顛覆性技術可能會顯著改變AST未來的競爭格局。

●收入分享協議。雖然AST與其他MNO的收入分享安排的各種條款目前是保密的，如修改後的委託書第140、141、174和178頁所披露的那樣，AST已經與MNO簽訂了協議和諒解 ，總共覆蓋了超過13億移動用户，其中約7.9億移動用户被與MNO簽訂的具有約束力和互斥的協議所覆蓋，這些協議規定 與AST分享收入。其中，沃達豐代表着最多的移動用户，正如修改後的委託書的第183、184、195和F-69頁所披露的那樣，AST已經與沃達豐簽訂了一項協議，規定分享50%的收入 。AST預計，其未來與MNO達成的協議將包含類似的收入分享條款。

●可比公司。AST相信，它將是第一家使用企業對企業(B2B)模式向普通手機提供基於空間的蜂窩寬帶服務的公司 ，不需要任何專門的硬件。到目前為止，其他衞星通信公司已經採用了直接面向消費者的商業模式，這需要使用 銷售人員將其產品直接銷售給消費者，以及安裝服務來安裝其專用的 硬件。由於AST的批發、企業對消費者模式，預計與典型的衞星通信公司相比，AST的運營成本和客户獲取成本要低得多，因此EBITDA利潤率也要高得多。AST不知道有任何其他衞星通信公司採用或計劃採用類似的批發業務模式，通過分配給地面移動使用的 頻譜直接向移動電話提供基於空間的蜂窩寬帶服務，因此，AST和NPA不相信有任何可比的 公司。根據工作人員的評論, NPA修訂了第140頁和第141頁的披露內容，提供了有關上述因素如何影響預測中使用的利潤率的更多 細節。

除上文提及 修訂委託書第139-141頁上的一些澄清披露外，本公司敬告員工，其相信委託書中的披露包含有關預測的所有重大信息，包括與NPA董事會討論的所有重大假設 。


6

如果員工需要任何其他補充信息 ，或者您對上述內容有任何疑問，請致電(713)836-3334與Kirkland&Ellis LLP的朱利安·塞格爾(Julian Seiguer)聯繫。

非常真誠地屬於你，
新普羅維登斯收購公司。

由以下人員提供： /s/詹姆斯·布拉德利
姓名：詹姆斯·布拉德利(James Bradley)
職務：首席財務官、首席財務官 和會計官

圍封

抄送：Julian Seiguer，P.C.(Kirkland &Ellis LLP)

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