美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

(標記一)

佣金檔案編號000-27039

大麻全球公司。

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(310) 986-4929

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是[X]不是[_]

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據條例 ST(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的所有互動數據文件。是[X]不是[_]

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR §230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。[_]

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[_]

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[_]不是[X]

截至2020年11月30日的季度報告期結束時，註冊人的普通股流通股為39,714,845股。

截至2021年1月12日，註冊人共有42,778,826股普通股流通股。

解釋性説明

註冊人截至2020年11月30日的季度10-Q表的這項修正案更正了2021年1月5日生效的可轉換票據的轉換價格披露， 在第24頁的註釋14後續事件中報告了這一點。

大麻全球公司。

表格10-Q

截至2020年11月30日止期間

目錄

第一部分-財務信息

大麻全球公司。

綜合資產負債表

附註是這些未經審計的 合併財務報表的組成部分

大麻全球公司。

合併業務報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

大麻全球公司。

合併股東虧損表

截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

大麻全球公司。

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

大麻全球公司。

未經審計的合併財務報表附註

2020年11月30日

注1.業務組織機構及業務描述

我們是一家研發公司，主要專注於進入廣泛的大麻、大麻和相關市場。我們的主要目標是創造並商業化 將大麻提取物和大麻素輸送到人體的工程技術。我們還投資或提供管理服務， 在受監管的大麻和大麻行業的專門領域。

大麻環球公司位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071，大大道520S. 320室。我們的電話號碼是(310)986-4929，我們的網站是www.canabisglobalinc.com。 我們的普通股在場外交易市場粉色層(OTC Markets Pink Tier)報價，該交易平臺由場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營，股票代碼為 “CBGL”。

我們於2005年在內華達州註冊成立了多通道技術公司(MULTHANNEL Technologies Corporation)，該公司是奧的裏奧公司(Octillion Corporation)的全資子公司，是一家專注於識別、收購和開發新興太陽能和太陽能相關技術，以及具有商業化潛力的相關產品的發展階段技術 公司。2005年4月，我們更名為MicroChannel Technologies， Inc.，並於2008年6月開始在場外交易市場(OTC Markets)交易，交易代碼為“MCTC”。我們的業務重點是 研發“細胞”層面的物理、化學和生物線索的專利組合 ，以促進周圍神經再生。

2011年8月，我們停止運營，並嘗試 發現、定位並在有保證的情況下獲取新的商業機會。2018年6月27日，我們將住所從內華達州 更改為特拉華州，之後根據特拉華州控股公司法規(特拉華州通用公司法律第251(G)條)進行重組。2018年7月12日左右，我們成立了兩家子公司，目的是實施重組。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp.。然後我們進行了合併，涉及三個組成實體 ，根據合併條款，我們合併為MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的 公司不復存在。合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們所有的資產和負債都合併到MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東 在一對一的基礎上成為MCTC Holdings，Inc.的股東。

2019年5月25日，佛羅裏達州有限責任公司Lauderdale Holdings，LLC(我們已發行和已發行普通股的實益擁有人70.7%)向羅伯特·海默斯先生、Edward Manolos先生和Dan Nguyen先生出售了130,000,000股普通股 ，他們之前都是本公司的非關聯方。 每個人以108,333,333美元購買了43,333,333股普通股，總計325,000美元。這一系列交易構成了控制權的變更。

2019年8月9日，該公司在加利福尼亞州提交了DBA ，註冊的運營名稱為Cannabis Global。2019年7月1日，公司與我們的首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.進行了100%的業務收購 ，以換取1,000美元(參見“關聯方 交易”)。

2020年2月20日，本公司與懷俄明州的Lelantos Biotech，Inc.(“Lelantos”)及其所有者Ma Helen M.Am is，Inc.(懷俄明州的海倫·M)、East West Pharma Group，Inc.(懷俄明州的東西部)和New Horizons Laboratory Services，Inc.(懷俄明州的New Horizons實驗室服務公司(“New Horizons Laboratory Services，Inc.)”)簽訂了一項重要的最終協議。Lelantos是懷俄明州的一家公司(“Lelantos”)，其所有者Ma Helen M.Am is，Inc.是懷俄明州的一家公司(“Helen M.”)為換取Lelantos擁有的知識產權，該公司同意向Lelantos 及其所有者發行40萬股普通股和可轉換本票。2020年6月15日，本公司與Lelantos簽訂了一項修改協議，取消了本公司發行40萬股普通股和可轉換本票的義務 。該公司和Lelantos同意以50萬美元(50萬美元)的收購價 通過發行期票支付。票據的未付本金總額 從2020年9月1日開始以每月7500美元(7500美元)的形式支付，截止日期為2025年2月1日。這張鈔票和未付餘額都沒有利息。

2020年3月30日，我們完成了從特拉華州到內華達州的遷移 ，並將公司名稱更改為Cannabis Global，Inc.，同時將其交易代碼改為“CBGL”。

2020年5月6日，本公司與特拉華州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項 合資協議，成立了一家合資企業，目的是 向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品， 將由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50 的比例分享合資企業的利潤。

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了管理 協議。該公司董事Edward Manolos 是Whisper Weed的股東(參見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州開展大麻產品的特許送貨活動 。這份重要的最終協議要求雙方在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。公司將管理CGI Whisper W，Inc.的業務。 作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司 將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為 交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司限制性普通股，其價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。此外，本公司同意修訂其公司章程，指定一個新的優先股類別 。優先級別應指定併發放給Whisper Weed，金額相當於向公司支付的季度 付款的兩倍。優先股在6個月後可轉換為公司普通股, 且 優先於公司其他債務。轉換為普通股的前提是普通股價值至少等於前90天實際銷售額的兩倍 。該公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤90%的單一股息的義務 。截至2020年11月30日 ，本公司未發行普通股或優先股，也未指定優先股系列。

2020年8月31日，我們與羅伯特·L·海默三世(“海默”)簽訂了股票 購買協議。根據股票購買協議，本公司以2,040,000美元向HMERS 266,667股加州私營公司(“NPE”)加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股購買 。在完全稀釋的基礎上，購買的普通股佔NPE已發行股本的18.8%。NPE在加利福尼亞州林伍德經營一家獲得許可的精神活性大麻製造和分銷業務 。關於股票購買協議，本公司成為蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美國大麻公司和NPE於2020年6月5日簽署的股東協議的訂約方。股東協議 包含慣常的權利和義務，包括對股份轉讓的限制。根據股票 購買協議，我們需要在27個月 (27)個月內按月支付20,000美元的購買價格，第一筆付款從2020年9月1日開始支付，其餘付款在隨後每個月的 第一天到期並支付。截至2020年1月1日，我們拖欠了五筆款項，共計10萬美元。因此，我們於2021年1月3日就五筆拖欠款項達成和解協議，同意從我們於2020年11月12日生效的S-1註冊聲明中向Hmer發行總計1,585,791股登記普通股 (參見後續 事件)。

2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司(“MCOA”)簽訂了一項證券交換協議。根據該協議，本公司向MCOA發行了7,222,222股其未登記普通股，以換取MCOA未登記普通股650,000,000股 。本公司和MCOA還簽訂了鎖定泄密協議，禁止任何一方 在12個月內出售交換的股票。此後，雙方出售的股票數量不得超過 ，相當於每週最高銷售總額20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。

2020年11月16日，本公司與加州有限責任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag(“ethos”)簽訂了一項業務收購協議。 ethos是一項進入大麻可追蹤儲存袋市場過程中的發展階段業務。根據 協議，ethos向本公司出售、轉讓及轉讓ethos的所有業務，包括其所有資產及相關的 負債，以換取本公司共發行6,000,000股普通股。300萬股在簽署時到期 ，其中1,500,000股發行給Edward Manolos，1,500,000股發行給Tang Nguyen。Manolos 先生為本公司董事及關聯方。阮先生是本公司董事兼關聯方Dan Van Nguyen的兄弟。在ethos向非關聯方發出價值100萬美元的ethos產品訂單後，該公司將向Manolos先生和Nguyen先生分別額外發行1500,000股普通股。

注2-持續經營的不確定性 和流動性要求

在截至2020年11月30日的季度財務報告期內，公司創造了4530美元的收入，累計虧損6,410,173美元，經營活動沒有 正現金流。隨着公司開始在大麻類藥物市場上執行其業務戰略，該公司預計將招致額外的損失 。公司將面臨初創公司經常遇到的風險、不確定性和困難 。該公司可能無法成功應對任何或所有這些風險和不確定性。如果 未能充分做到這一點，可能會導致公司的業務、運營結果和財務狀況受到影響。這些情況 令人對公司是否有能力在這些財務報表發佈 之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

由於淨虧損和運營現金流為負，以及需要額外融資 為未來運營提供資金，公司能否繼續作為持續經營的企業是一個問題。管理層計劃從外部來源和通過出售公司股份獲得必要的資金。 不能保證此類資金(如果可用)能夠以對公司合理的條款獲得。隨附的財務 報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括 可能因此不確定性的結果而進行的任何調整。

根據公司目前的支出水平 ，管理層認為手頭的現金不足以為未來12個月的運營提供資金。公司管理層 預計未來12個月將需要大約1,500,000美元來全面執行其業務 戰略。這些都不能保證該公司能夠獲得這類資金。

附註3-主要會計政策摘要

我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響 這些報表中報告的金額的估計和判斷。我們已對合並財務報表中包含的某些金額進行了最佳估計 。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。 然而，我們會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用， 因此，實際結果可能與這些估計大不相同。管理層認為，下面介紹的會計政策中涉及的估計、假設、 和判斷對我們的合併財務報表 有最重大的影響。

我們無法預測未來可能會通過哪些法律法規 可能會對我們的運營結果產生實質性影響。我們定期評估法律法規重大變更的影響，並在 我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計。

整固

合併財務報表包括 本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。

可變利息實體

本公司就 不受投票權或與可變權益實體(“VIE”)類似權利控制的安排作出解釋。如果企業是VIE的主要受益者，則需要 合併VIE。當(I)有風險的股權投資不足以使實體在沒有其他各方額外從屬財政支持的情況下為其活動提供資金， 或(Ii)實體的股權持有人作為一個整體：(A)缺乏通過投票權或類似權利來指導實體的 活動對實體的經濟表現產生最重大影響的 活動，(B)沒有義務在實體發生預期損失時承擔這些損失，則創建VIE。或者(C)如果出現預期剩餘收益，則無權獲得該實體的預期剩餘收益。如果一個實體被視為VIE，則被認為擁有可變權益或可變 權益組合的企業被認為是VIE的主要受益者 ，必須合併VIE。本公司有重大影響力但無控制權的投資，以及 為VIE且本公司並非主要受益人的合資企業，均按權益會計方法在隨附的 合併財務報表中入賬。

截至2020年11月30日，本公司在其直接持有18.8%股權的實體中持有可變 權益，並間接控制37.6%的股權。實體 未被確定為ASC 810下的VIE，因為它不符合上述標準。由於本公司間接控制該實體不到50%的表決權權益，因此該實體並未合併，因此本公司按照美國會計準則第321條的權益會計方法計入投資 。由於本公司持有其投資的實體 並無易於釐定的公允價值，本公司選擇按計量替代方案計入投資， 按成本減去減值計入投資，加上或減去同一投資的有序 交易中可見價格變動所導致的任何變動。有關這項投資的更多信息，請參見注釋8。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎疫情對公司業務和財務業績的影響程度將取決於眾多不斷變化的因素，包括但不限於：新冠肺炎疫情的規模和持續時間、對全球宏觀經濟狀況的影響程度、預期恢復的速度以及政府和企業對疫情的反應。本公司評估了某些會計事項 ，這些事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及截至2020年8月30日和截至本報告之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估事項 包括應收賬款以及投資、無形資產和其他長期資產的賬面價值。公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間以及其他因素的評估可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生額外的重大影響 。

現金和現金等價物

我們將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物存放在大型金融機構 的運營賬户中。

庫存

庫存主要由 進行中的工作組成。庫存按成本計價，基於特定的識別方法，除非且直到庫存的可變現淨值低於成本，在這種情況下，將建立備抵以將估值降至可變現淨值。 截至2020年8月31日和2019年8月31日，我們所有存貨的市場價值均按成本計價，因此，未確認此類估值 備抵。

存款

保證金包括向第三方支付的預付款 ，主要用於我們尚未取得所有權的庫存。當我們取得存款 的存貨的所有權時，相關金額被歸類為存貨，然後在銷售時確認為收入成本(請參閲下面的“收入成本” )。截至2020年11月30日或2020年8月31日，沒有存款。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產 主要包括支付給第三方的獨立承包商服務或其他一般費用的預付款。 預付服務和一般費用在接近合同或服務期限的適用期間攤銷 。

應收帳款

應收賬款按面值減去任何壞賬準備的淨值入賬。我們定期評估我們的應收賬款，並根據我們認為可變現淨值小於記錄的應收賬款總額的任何應收賬款的具體識別方法，為這些餘額建立可疑賬款撥備。 我們會定期評估我們的應收賬款，並根據我們認為應收賬款淨值小於記錄的應收賬款總額的具體識別方法，為這些餘額建立壞賬準備。在確定 我們是否需要撥備壞賬時，我們會考慮歷史經驗、逾期金額分析、客户信譽 和任何其他相關可用信息。然而，我們的實際經驗可能與我們的估計不同。如果我們客户的財務狀況 惡化，導致他們無法或不願意支付我們的費用，我們可能需要在未來期間記錄額外的 津貼或註銷。如果我們在執行重要服務之前 從客户那裏收取定金，這種風險就會降低。

撥備壞賬(如有) 在撥備與費用調整和其他酌情定價調整有關的範圍內記為收入減少。 如果撥備與客户無法支付應收賬款所需款項有關，則撥備在運營費用中記入 。截至2020年11月30日和2019年11月，我們分別有0美元和0美元的可疑賬户撥備 。

財產和設備，淨值

財產和設備按賬面淨值(成本減去折舊)列賬。維護費和維修費在發生時計入。自有設備的折舊是在資產的預計使用年限(從兩年到七年)內使用直線法計算的。 資本化在建工程成本(財產和設備的一個組成部分，淨額)的折舊從 基礎資產投入使用並在預計使用年限內確認開始。如下文“長期資產減值會計”所述，對財產和設備進行減值審查 。截至2020年11月30日和2019年11月30日，我們沒有 利用任何利息。

長期資產減值的會計處理

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。 發生這種情況時，將持有和使用的資產的可收回程度通過將 資產的賬面價值與該資產預計產生的未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果資產 的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。對於持有待售的長期資產，資產減去 出售成本後減去公允價值。公允價值根據折現的現金流量、評估價值或管理層的估計確定，取決於資產的性質 。在截至2020年11月30日的年度和截至2019年11月30日的年度內，我們沒有記錄任何與長期資產相關的減值費用。

受益轉換功能

如果常規 可轉換債券的轉換功能提供的轉換速度低於發行時的市值，則此功能的特徵為有益的 轉換功能(“BCF”)。我們根據財務會計準則委員會 (“FASB”)會計準則編纂(“ACF”)主題470-20帶轉換和其他選項的債務將BCF記錄為債務折扣。 在這些情況下，可轉換債務是扣除與BCF相關的折扣後記錄的，我們使用有效利息方法將折扣攤銷至債務有效期內的 利息支出。

收入確認

根據FASB ASC主題606，收入確認 ，當我們的諮詢和產品銷售合同中存在令人信服的重要融資組成部分時，我們確認收入。 我們檢查和評估客户何時有責任為商品和服務付款；相對於商品或服務的現金售價支付了多少對價 ；以及我們的履約和 收到付款之間的時間間隔。

產品銷售

產品銷售收入(包括送貨費用)在承諾貨物控制權移交給我們的客户時確認，金額反映了 我們預期有權換取這些貨物的對價。通常，我們會根據發貨地點 或目的地條款將訂單直接發貨給我們的客户。對於任何有目的地條款的發貨，公司將收入推遲到交付給客户。鑑於以下事實：(1)我們的客户在決定他們下產品訂單的時間時行使自由裁量權；以及(2) 我們產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，因此我們不認為我們的產品銷售表明或涉及任何重大客户融資，這將實質性改變銷售交易中確認的 收入金額，或者將包含我們或FASB ASC項下客户的重大融資成分

收入成本

我們的政策是以與收入確認相同的方式確認收入成本 。收入成本包括直接歸因於收入確認的成本 包括服務補償和費用、差旅和其他服務費用以及產品和設備成本。 銷售、一般和管理費用在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

限制性股票授予員工 ，並使受讓人有權在既定的歸屬期間結束時獲得限制性普通股的股份。授予的公允價值 基於授予日的股票價格。我們以直線方式確認授予所需的授權期內的相關補償成本 ，到目前為止，授權日已過去一年。

所得税

我們確認遞延税項資產和負債 根據適用的所得税會計準則，根據 已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果，使用當前頒佈的本年度有效税率 ，預計差額將逆轉。當有必要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，我們將計入估值津貼。截至2020年11月30日和2020年8月31日，我們沒有與聯邦 或州所得税相關的負債。

每股普通股淨收益(虧損)

我們根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益(虧損) 。此報表要求對基本收益和攤薄收益進行雙重列報，並對每股收益計算的分子和分母進行協調。每股基本淨收入(虧損) 計算方法為普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數 ，不包括任何潛在攤薄證券的影響。每股攤薄淨收益(虧損) 對期內已發行的任何稀釋性潛在普通股生效。此計算不假設轉換、 行使或或有行使會對收益產生反攤薄作用的證券。

注4-每股淨虧損

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的財年中，公司錄得淨虧損。 每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在這兩個時期是相同的。

附註5-應收票據

2019年7月9日，本公司通過其子公司Action 貸款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，一家與Edward Manolos董事有關聯的企業， 提供了20,000美元從事探索性研究項目。2019年8月23日，向Split Tee額外提供了2萬美元。貸款 年利率為10%，一年後到期發行。由於Manolos先生是 董事，本公司認為這些交易由17CFR§229.404-(第404項)與相關 人員、發起人和某些控制人員的交易定義，這將要求在引用的章節中進行具體披露。截至2020財年8月31日底 ，本公司確定不太可能償還40,000美元票據，因此 本公司計入了該金額的壞賬支出撥備。截至2020年11月30日末，餘額為零。

注6.關聯方交易

2020年11月16日，本公司與加州有限責任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag(“ethos”)簽訂了一項業務收購協議。 ethos是一項進入大麻可追蹤儲存袋市場過程中的發展階段業務。根據 協議，ethos向本公司出售、轉讓及轉讓ethos的所有業務，包括其所有資產及相關的 負債，以換取本公司共發行6,000,000股普通股。300萬股在簽署時到期 ，其中1,500,000股發行給Edward Manolos，1,500,000股發行給Tang Nguyen。Manolos 先生為本公司董事及關聯方。阮先生是本公司董事兼關聯方Dan Van Nguyen的兄弟。在ethos向非關聯方發出價值100萬美元的ethos產品訂單後，該公司將向Manolos先生和Nguyen先生分別額外發行1500,000股普通股。

2020年11月16日，本公司共出售300萬股公司普通股，票面價值0.001美元，按2020年11月16日收盤價計算相當於177,000美元。 在全部出售的股票中，1500,000股普通股出售給Edward Manolos，1500,000股普通股 出售給Tang Nguyen。該等出售是就本公司 收購ethos而進行的，其在第1.01項下的披露內容以參考方式併入本文。本公司根據1933年證券法(經修訂)的登記要求豁免發行上述普通股 ，根據該法案頒佈的第4(A)(2)節向本公司提供，原因是這是一次獨立發行 且不涉及公開發行證券 。 本公司根據修訂後的證券法 根據該法案頒佈的第4(A)(2)條向本公司發行上述普通股，原因是這是一項獨立發行 且不涉及公開發行證券。根據證券法第501(A)(B)條，Manolos先生和Nguyen先生是“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，他們向公司提供陳述、 擔保和有關他們作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Manolos先生和Nguyen先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Manolos先生和Nguyen先生購買受限普通股是為了他們自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。受限制股份不得出售，除非本公司作出有效登記 聲明，或獲得證券法第5節豁免註冊規定，即任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

附註7.應付票據

2019年5月25日，公司發行了兩張應付給公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據，金額分別為16,666，67美元。這些票據沒有明確的到期日，年利率為5%。

2019年7月9日，本公司通過其子公司Action Nutracuticals，Loan，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，這是一家與Edward Manolos有關聯的合資企業，提供了20,000美元，用於從事一個探索性研究項目(見“關聯方交易”)。2019年8月23日，向Split Tee額外提供了20,000美元 。這些貸款的年利率為10%，一年後到期 發行。此外，該公司通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開出了5000美元的諮詢費。

2020年2月20日，本公司與懷俄明州的Lelantos Biotech，Inc.(“Lelantos”)及其所有者 Ma Helen M.Am is，Inc.，懷俄明州的一家公司(“Helen M.”)，懷俄明州的東西製藥集團(“East West”)，以及懷俄明州的“新視野實驗室服務公司”(New Horizons Laboratory Services，Inc.)簽訂了一項重要的最終協議為換取Lelantos擁有的知識產權，該公司同意向Lelantos 及其所有者發行40萬股普通股和可轉換本票。2020年6月15日，本公司與Lelantos簽訂了一項修改協議，取消了本公司發行40萬股普通股和可轉換本票的義務 。該公司和Lelantos同意以50萬美元(50萬美元)的收購價 通過發行期票支付。票據的未付本金總額 從2020年9月1日開始以每月7500美元(7500美元)的形式支付，截止日期為2025年2月1日。這張鈔票和未付餘額都沒有利息。

2020年2月12日，本公司與一家顧問簽訂了 獨立諮詢協議，在2020年2月12日至2020年12月14日期間提供服務 (“諮詢協議”)。根據諮詢協議，公司向顧問開具了本金為100,000美元的賠償 期票，用於諮詢協議的遞延賠償部分。票據 將於2020年8月4日到期，年利率為8%。如果票據未在現金還款 期限內(到期日之前)付款，票據規定持有人應有兩種還款選擇，包括：[a]在2020年8月4日之後，相當於8.5%(如果債務已部分償還，則為按比例計算的金額)的 替代支付股權選擇權完全稀釋了公司的所有權 ；或[b]收購選擇權，在票據發行至少 一年後的任何時間，相當於本公司於選舉日的已發行股份總數，乘以本公司普通股前30個交易日平均收盤價的8.5%乘以40%(90天內到期應付)。補償票據上提供反稀釋 權利的期限為五年，在轉換為替代支付股權後的182天內。 如果選擇了替代支付股權選項，則該票據包括泄漏條款，根據該條款，在交易許可後的前30天內，不得出售所持股份的30%，在隨後的任何30天內，出售的剩餘股份不得超過25%。票據由擔保協議擔保，要求保留普通股，可轉讓 ，優先於本公司的其他債務。截至2020年11月30日和2020年8月31日，票據的賬面價值為100,000美元 ，應計應付利息分別為6,400美元和4,405美元。

附註8.可轉換應付票據

2020年3月19日，公司 發行了可轉換本票，分批支付，本金總額為150,000美元，原始發行折扣(OID)總額為15,000美元，可按0.48美元/股執行的三年期認股權證總額為468,750份，其中 包含在稀釋發行情況下的某些行權價格重置條款。(br}在稀釋發行情況下，可分批支付的可轉換本票的本金總額為150,000美元，原始發行折扣(OID)總額為15,000美元，可按0.48美元/股的價格執行的三年期認股權證總額為468,750份。票據於每批債券分別發行日期 起計一年到期，年利率為10%，到期時支付。自緊隨發行後 開始，票據持有人有權於(I)發行日期或(Ii)轉換日期前25個交易日內，隨時將票據的全部或任何部分已發行及 未付本金餘額轉換為本公司普通股股份，變動轉換價格 相等於本公司普通股最低收市價的60%中較低者，但須作出調整：(I)發行日期；或(Ii)轉換日期前25個交易日內，票據持有人有權將該票據的全部或任何部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股股份，變動轉換價格 相等於本公司普通股最低收市價的60%中的較低者。2020年3月19日，收到第一批50,000美元，減去5,000美元的舊ID，為公司帶來45,000美元的淨收益，公司發行了156,250份三年期認股權證，可按每股0.48美元行使。2020年5月4日，收到第二批25,000美元，減去舊ID 2,500美元，為公司帶來淨收益22,500美元，公司發行了78,125份三年期認股權證 ，可按每股0.48美元行使。2020年7月10日，公司收到第三批25,000美元減去舊ID的2,500美元，為公司帶來了22,500美元的淨收益，公司發行了78,125份三年期認股權證，可按每股0.48美元的初始價格行使。由於OID和可變轉換價格，公司在發行時確認總債務 折扣額為75,000美元, 這筆錢將在各自的期限內攤銷為利息支出。本公司被禁止進行票據轉換，條件是票據持有人 及其關聯公司在票據轉換後立即生效發行普通股後，將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。 在截至2020年11月30日的三個月內，本公司償還本金75,000美元，累計利息3,712美元，並在截至2020年11月30日的三個月內償還本金75,000美元，應計利息3,712美元，並在發行普通股後立即發行普通股。 在截至2020年11月30日的三個月內，本公司償還本金75,000美元，應計利息3,712美元，並在票據轉換後立即發行普通股。 本公司償還本金75,000美元，累計利息3,712美元，截至2020年11月30日和2020年8月31日，這些 票據的賬面價值分別為14,187美元和37,088美元，扣除債務貼現10,813美元和62,912美元，應計利息分別為979美元和3,431美元 。2021年1月，該公司支付了39875美元，以全額清償最後一期款項、應計利息和提前還款 罰款。

2020年7月21日，公司 發行了本金為78750美元的可轉換本票，在扣除原發行折扣3750美元和遞延融資成本3750美元后，公司獲得收益71250美元。票據將於2021年7月21日到期，年利率為6%。自緊隨發行後開始，票據持有人有權在轉換日期前30個交易日內，隨時按 相當於本公司普通股最低收市價60%的浮動轉換價格，將票據全部或任何 部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股股份。由於OID和可變轉換價格 ，公司在發行時確認了總計78,750美元的債務折扣，這筆債務將在到期日之前攤銷為利息支出 。本公司不得對票據進行轉換，條件是票據持有人及其關聯公司將實益擁有緊隨票據轉換後發行普通股 股後發行的本公司已發行普通股數量的4.99%以上。 票據持有人及其聯營公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股股數的4.99%。 票據持有人與其聯營公司將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股股數 。截至2020年11月30日，該票據的賬面價值為28,480美元，扣除 50,270美元的折扣，應計利息為1,709美元。截至2020年8月31日，該票據的賬面價值為8,846美元，扣除債務 折扣69,904美元和應計利息531美元。

2020年8月，公司發行了兩張本金總額為129,250美元的 可轉換本票，在扣除 原始發行折扣11,750美元后，公司獲得了117,500美元的收益。票據將於2021年5月到期，年利率為10%。自緊隨 票據發行後開始，票據持有人有權隨時以每股普通股0.1005美元的固定價格將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股。如果公司向任何供應商或供應商發行普通股，轉換價格 可能會重置為較低的價格。由於OID和 稀釋發行的潛在結果，公司在發行時確認了總額129,250美元的債務折扣，這筆債務將 攤銷至到期日的利息支出。本公司不得將票據轉換至 程度，即票據持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後已發行的本公司普通股股數超過4.99% 的股份。 票據轉換後，票據持有人及其聯營公司將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99% 。截至2020年11月30日和2020年8月31日，這些票據的賬面價值分別為51,535美元和8,452美元，扣除債務貼現77,715美元和120,798美元，應計利息分別為3,862美元和632美元。

本公司還與該貸款人簽訂了普通股認購協議，共計發行3,409,221股(其中510,204股將於2020年8月31日發行)，現金收益為329,613美元。關於這些認購，該公司免費發行了50,000美元的可轉換本票 。票據將於2021年8月7日到期，利息為10美元，可按固定 每股0.1631美元的價格轉換，如果公司向供應商或供應商發行股票，則視可能的剩餘情況而定。本公司 確認債務折價總額為50,000美元，將攤銷至各個部分的利息支出。 本公司被禁止進行票據轉換，條件是票據持有人 及其關聯公司將在票據轉換後立即生效發行普通股後，實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上。 本公司被禁止進行票據轉換，條件是票據持有人 及其關聯公司將在票據轉換後立即實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股 。 本公司被禁止進行票據轉換，條件是票據持有人 及其關聯公司將在票據轉換後立即實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股 。截至2020年11月30日和2020年8月31日，這些票據的賬面價值分別為15,754美元和3,288美元，扣除債務貼現34,246美元和46,712美元 ，應計利息分別為1,580美元和329美元。

在截至2020年11月30日的三個月內，公司向貸款人發行了三張可轉換本票，本金總額為246,000美元， 在扣除9000美元遞延融資成本後，公司獲得了237,000美元的收益。票據將於2021年8月、9月和10月到期 ，年利率為8%。自票據發行日期起一百八十(180)日起，票據持有人 有權隨時將票據全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 股，轉換價格為本公司普通股前十五個 (15)個交易日內兩個最低交易價的63%的浮動轉換價格，並可予調整。本公司不得對票據進行轉換 ，條件是票據持有人連同其聯屬公司將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上(br}於票據轉換後發行普通股。 )，則本公司不得對票據進行轉換 ，條件是票據持有人連同其聯營公司將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上(br}於票據轉換後發行普通股)。由於可變行權價格和遞延 融資成本，公司確認的債務折價總額為246,000美元，將在 到期日之前攤銷為利息支出。本公司不得對票據進行轉換，條件是票據持有人及其關聯公司將在票據轉換後立即生效發行普通股後，實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上。 截至2020年11月30日，這些票據的賬面價值為53,315美元，扣除192,685美元的債務折扣和應計利息後，票據持有人將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。 截至2020年11月30日，這些票據的賬面價值為53,315美元，扣除192,685美元的債務折扣和應計利息後，該等票據的賬面價值為53,315美元

2020年9月2日，公司發行了本金總額為107,000美元的可轉換本票，扣除 原始發行折扣5,000美元和遞延融資成本2,000美元后，公司獲得收益100,000美元。票據將於2021年9月到期，年息為 12%。自票據發行日起一百八十(180)日起，票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 股票，可變轉換價為本公司普通股前二十(20)個交易日最低收盤價的60%，可予調整。本公司不得將票據轉換至 程度，即票據持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後已發行的本公司普通股股數超過4.99% 的股份。 票據轉換後，票據持有人及其聯營公司將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99% 。由於可變行權價格和遞延融資成本，在發行時，公司確認總債務折價為107,000美元，將在到期日之前攤銷為利息支出。 截至2020年11月30日，這些票據的賬面價值為26,090美元，扣除債務折價80,910美元和應計利息 3,131美元。

2020年9月24日，公司發行了金額為11萬美元的可轉換票據 。票據將於2021年6月24日到期，年利率為10%， 公司將獲得90,500美元的淨收益。票據可按0.06美元的固定轉換價或 轉換折扣率為30%的轉換折扣率轉換為普通股，折扣率為截至轉換通知日期的前二十(20)個交易日內的最低交易價 ；以較低者為準。從2021年2月開始，這張票據的每月本金為24,200美元。本公司被禁止 進行票據轉換，條件是票據持有人連同其聯營公司將實益擁有緊接 票據轉換後發行普通股的本公司已發行普通股股數的4.99%以上。截至2020年11月30日，這些票據的賬面價值 為95,214美元，扣除債務貼現14,786美元和應計利息1,989美元。

關聯方

在截至2020年2月29日的三個月內，本公司發行了兩張本金總額為133,101美元的可轉換本票，以換取欠關聯方的應計費用，其中79,333美元應付給本公司首席執行官，53,768美元 應付給Robert L.Hmers III。這些票據自各自的發行日起兩年到期，年利率為10%，到期時支付利息。票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為公司普通股，可變轉換價 為公司普通股前二十(20)個交易日收盤價平均值的50%，並可進行調整。 由於可變轉換價，發行時，公司確認總債務折價為133,101美元， 攤銷為公司普通股的利息支出。 在發行時，公司確認總債務折價為133,101美元， 攤銷為公司普通股的利息支出。 在發行時，公司確認總債務折扣為133,101美元， 將攤銷為公司普通股的利息支出。 2020年5月22日，首席執行官將79,333美元的本金和2,608美元的應計利息轉換為將發行的694,902股普通股，公允價值為232,792美元。 轉換消除了70,313美元的剩餘債務折扣，消除了231,632美元的衍生負債， 以及關聯方轉換產生的10,468美元的轉換收益，因此計入了額外的實收資本。截至2020年11月30日和2020年8月31日，前首席財務官的剩餘票據的賬面價值分別為22,670美元和15,884美元，扣除債務貼現31,098美元和37,884美元，應計利息分別為4,479美元和3,138美元。2020年12月，全部本金和應計利息轉換為87.819萬股普通股。

於2020年4月30日，本公司與其前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世(Robert L.Hmer III，以下簡稱“CFO”) 簽訂和解協議，據此CFO辭職，公司開具了一張30,000美元的期票，這是欠 CFO所提供服務的剩餘金額。票據將於2020年12月31日到期，年利率為10%，到期時支付。票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額 轉換為公司普通股，固定轉換價格為每股0.02美元，並可進行調整。 由於有利的轉換價格，在發行時，公司確認了3萬美元的債務折扣，並將 攤銷為票據期限內的利息支出。2020年10月，票據持有人將所有本金轉換為1500,000股 股普通股。截至2020年11月30日，應計利息為1759美元。

於2020年8月21日，本公司根據股票購買協議(“SPA”)發行可轉換 票據，收購加州公司(“NPE”)的266,667股天然植物提取物普通股 ，相當於按完全攤薄基準計算的NPE已發行股本的18.8%。除加入主題材料最終協議外，註冊人或註冊人的任何聯屬公司或控制人與聚合物之間不存在實質性關係 。根據SPA條款，註冊人以204萬美元(2040000美元)(“收購價”)收購了股權的所有權利和責任。關於購買價款的支付，註冊人 同意：1)每月向Hmers支付2萬美元(20000美元)，為期27個月， 第一次付款從2020年9月1日開始，剩餘的款項在隨後的 月的第一天到期和應付，直到Hmers收到54萬美元(54萬美元)，以及2)發行Hmers的可轉換 期票(“票據”)。 該票據的利息為年息10%(10%)。持有人有權在發行日期 後六(6)個月的任何時間轉換全部或部分未償還的本金、利息、手續費。, 或根據 對票據承擔的任何其他義務。換股價格計算方法為：公司收到換股通知之日起十(10)日內普通股最低成交價的60%。除非獲得當時普通股上市或交易的主要證券市場的適用規則和法規 的許可，否則註冊人在轉換或以其他方式發行票據和其他票據時發行的普通股 不得超過本公司根據當時普通股交易的主要美國證券市場的任何規則可以發行的普通股的最大數量 ，即在任何時候應佔已發行股票總數的4.99%。發行時應付票據的債務折扣為54212美元 是根據票據的現值計算的，隱含利率為10%。確認了270,886美元的債務貼現 。因此，該公司在NPE投資的初始價值為1714,903美元。當票據 可兑換時，公司將按公允價值確認與當時嵌入轉換期權 相關的衍生負債。在這些交易之前，Robert Hmerers III和Alan Tsai各自以非公開交易的方式向本公司董事兼優先股股東Edward Manolos出售了相當於NPE已發行股權總數18.8% 的股權 。通過這兩筆交易，本公司實際控制了NPE約37%的股權。 本次交易後，一家風險投資公司控制了NPE 40%的股權，本公司、蔡崇信和Edward Manolos分別控制18.8%和3.5%。截至本文件提交之日，我們拖欠了五筆款項 ，共計100,000美元, 根據股票購買協議的條款到期。2021年1月3日，我們就五筆拖欠款項達成和解協議 ，同意從我們於2020年11月12日生效的S-1註冊聲明(見後續事件)中向Hmer發行總計1,585,791股註冊普通股 。

本公司根據ASC 810評估了截至2020年11月30日其在NPE的權益 。管理層確定它在NPE中擁有可變權益，但NPE不符合可變 權益實體的定義，並且沒有超過50%的間接投票權權益。基於上述因素，本公司對NPE的投資 ，對NPE的投資將在ASC 321可用計量替代方案 下計入權益法投資，本公司將記錄其在每個報告期應佔NPE損益。初始投資 餘額為1,714,903美元，基於作為投資對價發行的應付票據和可轉換票據的初始公允價值估計 。在截至2020年11月30日的三個月內，本公司確認不存在權益法到期收入或虧損 ，也沒有投資減值。在截至2020年11月30日的三個月內，公司確認與投資NPE相關的投資收入為148,015美元。

見附註9，進一步討論 上述應付本票作為衍生負債的嵌入轉換選擇權的會計處理

注9.衍生負債和遠期價值計量

在發行具有浮動轉換價格和固定轉換價格且有重置條款的可轉換 期票後，本公司確定 與債券中嵌入的轉換選項相關的特徵應按公允價值計入，作為衍生負債，因為本公司無法確定是否有足夠數量的股票可用於結算所有潛在的 未來轉換交易。

在截至2020年11月30日的三個月期間應付的可轉換 票據的發行日，該公司基於以下假設使用Black-Scholes定價模型估計所有嵌入衍生品的公允價值 為729,827美元：(1)股息率為0%，(2)預期波動率 為373%至378%，(3)無風險利率為0.12%至0.13k%，以及(4)預期壽命為一年。

2020年11月30日，公司 基於以下 假設：(1)股息率為0%，(2)預期波動率為374%，(3)無風險利率為0.09%至0.11%，以及(4)預期 壽命為0.3至1.1年，使用Black-Scholes定價模型估計嵌入衍生品的公允價值為1,139,952美元。

本公司採用了 ASC 825-10，金融工具(以下簡稱ASC 825-10)的規定。ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的價格 。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時， 本公司考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場 參與者在為資產或負債定價時使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。 ASC 825-10建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少 不可觀察到的投入的使用。ASC 825-10確定了可用於衡量 公允價值的三個輸入級別。

所有需要記錄或定期測量的項目均基於級別3輸入。

由於估值基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，因此公允價值的確定需要更多判斷。 在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在此情況下， 為披露目的，指公允價值體系中披露公允價值計量的水平，並根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定 。

公司確認其衍生負債為3級，並使用下面討論的方法對其衍生產品進行估值。雖然本公司相信其估值方法 與其他市場參與者是適當和一致的，但本公司認識到，使用不同的方法或 假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期 對公允價值的不同估計。使用討論的方法會對公允價值產生重大影響的主要假設是，本公司相關普通股的波動性和市場價格的波動。

截至2020年11月30日，本公司 沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。

在所附財務報表中按公允價值 經常性記錄或計量的項目包括截至2020年11月30日和2020年8月31日的以下項目 ：

下表彙總了截至2020年11月30日的三個月公司3級金融負債的公允價值變動情況：

本公司 股價的波動是每個報告期內衍生產品估值變化的主要驅動因素。隨着每種相關衍生工具的股價上漲 ，該工具持有人的價值通常會增加，因此 增加了公司資產負債表上的負債。此外，股價波動是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的不可觀察的重要投入之一 。這些 負債的模擬公允價值對公司預期波動率的變化非常敏感。預期波動率的增加通常會 導致更高的公允價值計量。定價投入的10%變化以及波動性和相關因素的變化不會 導致我們的第3級公允價值發生實質性變化。

附註10--承付款和或有事項

本公司已簽訂租約 租用位於加利福尼亞州洛杉磯的生產和倉庫設施，以生產此類產品。租期為12 個月，基價為每月3600美元，從2019年8月開始。截至報告期末(2020年11月30日)，租賃的總財務義務為0美元。此時租賃協議已終止，公司按月向同一設施出租 。

我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯90071號格蘭德大道520S號320室，根據一份於2019年8月15日到期的合同租用了辦公空間。 該合同已於2020年8月14日到期。我們現在按月租房，每月付800美元。

注11-普通股

本公司影響了自2019年9月30日起的反向拆分，費率為每十五(15)股換一(1)股。所有股票和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分的影響 。

截至2020年11月30日，共有39,714,845股普通股已發行和流通。

附註12-優先股

本公司有1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，分一個或多個系列發行，並明確授權本公司董事會 。2019年12月16日，董事會授權發行800萬股優先股，名稱為《 A系列優先股》。A系列優先股不能轉換為任何其他形式的證券，包括公司的普通股 股。在任何股東投票或書面同意的記錄日期，A系列優先股的持有者將有權就A系列優先股的每股受益股票 獲得50票。2020年5月28日，前董事和前首席財務官羅伯特·L·海默斯先生 III將200萬股A系列優先股返還公司國庫。 截至2020年11月30日，已發行和已發行的A系列優先股為600萬股。

注13-其他需要報告的事件

2020年11月16日，本公司與加州有限責任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag(“ethos”)簽訂了一項業務收購協議。 ethos是一項進入大麻可追蹤儲存袋市場過程中的發展階段業務。根據 協議，ethos向本公司出售、轉讓及轉讓ethos的所有業務，包括其所有資產及相關的 負債，以換取本公司共發行6,000,000股普通股。300萬股在簽署時到期 ，其中1,500,000股發行給Edward Manolos，1,500,000股發行給Tang Nguyen。Manolos 先生為本公司董事及關聯方。阮先生是本公司董事兼關聯方Dan Van Nguyen的兄弟。在ethos向非關聯方發出價值100萬美元的ethos產品訂單後，該公司將向Manolos先生和Nguyen先生分別額外發行1500,000股普通股。

2020年11月16日，本公司共出售300萬股公司普通股，票面價值0.001美元，按2020年11月16日收盤價計算相當於177,000美元。 在全部出售的股票中，1500,000股普通股出售給Edward Manolos，1500,000股普通股 出售給Tang Nguyen。該等出售是就本公司 收購ethos而進行的，其在第1.01項下的披露內容以參考方式併入本文。本公司根據1933年證券法(經修訂)的登記要求豁免發行上述普通股 ，根據該法案頒佈的第4(A)(2)節向本公司提供，原因是這是一次獨立發行 且不涉及公開發行證券 。 本公司根據修訂後的證券法 根據該法案頒佈的第4(A)(2)條向本公司發行上述普通股，原因是這是一項獨立發行 且不涉及公開發行證券。根據證券法第501(A)(B)條，Manolos先生和Nguyen先生是“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，他們向公司提供陳述、 擔保和有關他們作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Manolos先生和Nguyen先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Manolos先生和Nguyen先生購買受限普通股是為了他們自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。受限制股份不得出售，除非本公司作出有效登記 聲明，或獲得證券法第5節豁免註冊規定，即任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

2020年10月30日，註冊人任命 Jim Riley為獨立董事。賴利先生與任何其他人士就其委任為獨立董事一事並無任何安排或諒解 。預計萊利不會在任何董事會委員會任職。自注冊人的 上一財年開始以來，萊利先生在任何當前或擬議的交易中沒有直接或間接的重大利益，註冊人曾經或將要成為參與者，涉及的金額超過120,000美元。註冊人 和賴利先生在任命他的同時簽訂了一份獨立董事協議。註冊人同意補償 萊利先生，向他發行總計40萬股註冊人普通股，在12個月內等額歸屬，初始金額歸屬於2020年10月30日。如果賴利先生的董事職務提前終止， 既得股應按終止之日按比例確定。

2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司(“MCOA”)簽訂了一項證券交換協議。根據該協議，本公司向MCOA發行了7,222,222股其未登記普通股，以換取MCOA未登記普通股650,000,000股 。本公司和MCOA還簽訂了鎖定泄密協議，禁止任何一方 在12個月內出售交換的股票。此後，雙方出售的股票數量不得超過 ，相當於每週最高銷售總額20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。

2020年9月24日，公司發行了金額為78,000美元的 可轉換票據。票據將於2021年6月24日到期，年利率為10%。票據可 轉換為普通股，固定轉換價格為0.06美元，或轉換折扣率為30%，折價幅度為截至轉換通知日期前二十(20)個交易日內的最低交易價格 ；以較低者為準。

2020年9月22日，公司發行了金額為78,000美元的 可轉換票據。票據將於2021年9月22日到期，年利率為8%。票據 可按普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的 15個交易日內的兩個最低交易價的平均值折讓37%轉換為普通股。

2020年9月2日，公司發行了兩張本金總額為10.7萬美元的 可轉換本票，扣除 原始發行折扣5,000美元和遞延融資成本2,000美元后，公司獲得收益100,000美元。票據將於2021年9月到期，年息為 12%。自票據發行日起一百八十(180)日起，票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 股票，可變轉換價為本公司普通股前二十(20)個交易日最低收盤價的60%，可予調整。本公司不得將票據轉換至 程度，即票據持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後已發行的本公司普通股股數超過4.99% 的股份。 票據轉換後，票據持有人及其聯營公司將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99% 。

注14-後續事件

於2020年12月1日，本公司與一名認可投資者就發行本金為33,500美元的8%可換股票據訂立了 證券購買協議。 票據在發行180天后可隨時轉換，可變轉換價格為轉換時市價的63% 。市場價格定義為轉換前十五(Br)(15)天內兩個最低交易價格的平均值。該公司收到淨現金收益3萬美元。

2021年1月3日，我們與羅伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)達成和解 根據股票購買協議，公司購買了加州天然植物提取物公司(NPE)266,667股普通股，共計100,000美元的五筆拖欠款項，公司被要求在27(27) 個月內每月支付20,000美元給海默斯，第一筆付款從那時起開始支付。 根據該協議，本公司購買了加州天然植物提取物公司(NPE)的266,667股普通股，期限為27(27) 個月，從第一次付款開始，公司必須每月支付20,000美元，共計100,000美元。2021年1月3日，我們就尚未支付的 款項達成和解，同意從我們於2020年11月12日生效的S-1註冊聲明 中向Hmer發行總計1,585,791股註冊普通股。

2021年1月5日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份證券購買協議，與發行本金為11萬美元的10%可轉換票據有關 。票據可按固定轉換價0.05美元兑換。如果公司違約， 或在協議規定的控制權變更交易公開宣佈後，轉換價格為0.01美元。 公司獲得淨收益97,500美元。

2021年1月12日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份證券購買協議，內容涉及發行本金為115,500美元的10%可轉換票據。 如果公司股票的交易價格低於每股0.10美元，票據可以從發行之日起61天內以每股0.10美元或60%的固定轉換價或轉換前10天的最低交易價進行轉換。該公司收到淨收益10萬美元。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

前瞻性陳述

除了本文檔中提供的歷史信息 外，本10-Q表格中討論的事項(截至2020年11月30日的季度)包含前瞻性陳述 ，這些陳述涉及假設和我們的未來計劃、戰略和預期。這些陳述通常通過 使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或 這些詞語或類似術語的其他變體來識別。這些聲明是真誠表達的，並基於合理的 基礎，但不能保證這些期望一定會實現或實現。

此類前瞻性陳述包括 有關(A)我們的潛在盈利能力和現金流、(B)我們的增長戰略、(C)我們未來的融資計劃以及(D)我們對營運資金的預期需求的陳述。此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性、 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來的結果、 業績或任何前瞻性陳述中明示或暗示的成就大不相同。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到，通常也可以在本表格10-Q中找到。實際 事件或結果可能由於各種因素而與前瞻性陳述中討論的大不相同，這些因素包括但不限於本10-Q表格中描述的事項。鑑於這些風險和不確定性， 不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。除了明確要求 包括在本申請中的信息外，我們還將提供必要的進一步重要信息(如果有)，以便根據做出陳述的情況作出必要的 陳述，而不會產生誤導性。

雖然本 報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知的 風險、商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的 大不相同。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。除適用法律或法規要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映 本報告日期後可能發生的任何事件或情況的義務。 請讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所作的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流的風險和因素向感興趣的各方提供建議。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本的 假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。

除上下文另有要求 外，僅出於本表格10-Q的目的，“我們”、“公司”、“我們的 公司”和“GBGL”是指大麻全球公司，前身為MCTC控股公司。

概述

以下對我們 財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析應與我們的財務報表 以及本10-Q表中包含的財務報表附註一起閲讀。

該披露基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表 。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債和費用報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計 和判斷 。管理層根據過往經驗及相信在當時情況下 合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同.

我們的業務

我們是一家開發型公司，主要專注於進入廣泛的大麻及相關市場。我們的主要目標是創造將大麻提取物和大麻素輸送到人體並將其商業化的工程技術。我們最近將重點擴大到大麻和相關價值鏈的中間 部分，包括將我們的核心技術授權給大麻和相關 產品的製造商。

民族氣質包

2020年11月16日，該公司完成了對ethos Technology LLC的收購，ethos Technology LLC是一家洛杉磯初創公司(“ethos”)，專門為商業種植、加工和分銷市場提供超安全的大麻運輸 集裝箱。大麻全球公司計劃利用這項技術 銷售品牌為Compliance Bag™的一系列安全運輸產品。 根據與收購ethos的Manolos和Nguyen董事達成的協議條款，大麻環球公司收購了ethos的所有 技術和產品，將根據這項獨特的運輸技術推廣到獲得許可和受監管的大麻行業所取得的業績，以最多600萬股限制性普通股的業績支付股息 。大麻 Global預計在未來幾個月內開始在全國範圍內提供大麻產品。Ethos的收購是與相關的 方、董事Manolos和Nguyen一起進行的。見指定章節關聯方交易以獲取更多信息。

該公司認為 當前一代大麻運輸和安全產品沒有跟上行業的步伐。大麻已合法化的所有州 都要求種植者、加工商和分銷商跟蹤所有發貨情況，發貨人需要 確保發貨的確切內容將被預期的收件人收到。全球大麻 即將發佈的新產品就是為滿足這些需求而設計的。該公司仍在開發Compliance Bag™ 產品，預計將於2021年第一個日曆季度開始交付。截至本報告日期，公司 尚未發貨或登記該產品細分市場的收入，截至本申請日期 ，該業務處於開發階段。

我們的研發計劃

我們的研發計劃 重點是開發新的方法，將大麻、大麻和大麻提取物注入消費品中，或注入將 銷售給大麻、大麻和大麻提取物消費品製造商的產品中。

我們的研發項目 包括以下內容：

這些研究和開發工作導致 向美國專利商標局提交了六份臨時專利申請(如下所述)、 以及公司作為商業祕密保護的其他技術。臨時專利申請是指 在美國專利商標局提交的法律文件，它確定了提前提交的日期，但除非申請人在一年內提交常規的非臨時專利申請，否則不會成熟為 頒發的專利。我們收到了一個商標 ，還有一個申請正在處理中。

我們的知識產權組合

該公司的戰略是開發 與大麻提取物和大麻素加工相關的不斷增長的知識產權組合，使其成為易於 和高效地輸送到人體和同伴動物身上的形式。

本公司不擁有任何專利、商標或 服務標記。該公司已經開發了幾項技術，計劃在未來 個月內申請專利保護。

該公司已經就各種大麻和相關的大麻類輸液技術申請了六項臨時專利 。這些產品均未獲得美國專利局的接受、評估或頒發。 所有申請都是臨時提交的。通常，臨時專利的申請者自申請之日起 有一年的時間要麼將專利重新作為正式專利申請重新提交，要麼放棄申請。本公司計劃在以下列出的日期開始的一年期限屆滿之前重新提交以下 。

這些資料如下：

發明內容本發明涉及一種基質，其包括生物活性成分，該生物活性成分具有一個或多個割草機生物活性成分 ，以大麻類納米顆粒或納米纖維的形式分佈在該基質的表面上。

所有權説明：專利權 共同轉讓給公司和加州有限責任公司Kirby&Padgett，LLC。

發明內容：本發明涉及包含多個離散納米顆粒的組合物

發明內容：本發明涉及一種組合物，該組合物包含可吞嚥的層，其在水合時會改變形狀。

發明內容本發明涉及由多個離散的納米顆粒或納米纖維組成的組合物，所述多個離散納米顆粒或納米纖維包括至少部分地與具有小於1微米的最大總尺寸的任何水溶性或水可混溶性載體一起佈置的一個或多個大麻素 。

發明內容-一種在室温下不使用表面活性劑、乳化劑或化學添加劑而產生自由流動的大麻素粉的方法 。

發明內容-一種可分散在基質中的大麻素的裝置和配方，可放置在飲料盒中或適合用作單一的飲料盒。

年3月24日，本公司收到通知 ，允許使用You Can Feel™口香糖的商標申請。商標號為美國商標SN 88590925： 您可以感覺到的口香糖：摘要/參考號。MCTC-201

該公司要求“大麻你能感覺到”的普通法商標權 ，並已向美國專利商標局提出註冊商標保護申請 。由於本申請的提交時間尚待確定。

不能保證會提供任何商標保護 ，也不能保證發佈後我們會成功地保護我們的商標。

我們的業務運營

我們的業務操作 如下：

大麻你可以感受到 產品

您可以感受到的大麻產品 系列由大麻浸漬食品和飲料組成。所使用的輸液技術是公司內部合作研究團隊發明的水溶性製劑的組合 。

該產品線由 以下各項組成：

即將增加的 產品線將包括：

咖啡盒和單服務飲料盒輸液系統

基於公司內部開發的技術和公司合同研究機構開發的技術，該公司正在營銷由輸液 技術組成的產品線，這些技術旨在輕鬆準確地給單份咖啡和其他飲料豆莢配藥。

營銷合資企業 協議

2020年5月6日，本公司與特拉華州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)簽署了一項合資協議，成立了一家合資企業，目的是 向消費者銷售本公司的產品。根據協議條款，該公司將生產產品， 將由RX Leaf通過其數字營銷資產進行銷售。該公司同意以50/50 的比例分享合資企業的利潤。該公司產品的營銷始於2020年8月。

聚合物納米顆粒 與聚合物納米纖維研究計劃

該公司有一個積極的研究和開發計劃 ，以開發新型聚合物納米顆粒和大麻類化合物和大麻提取物的納米纖維。聚合物納米顆粒是非常小的固體顆粒，尺寸在10-1000納米(納米或十億分之一米)之間，由可生物降解的 和生物相容的聚合物或共聚物製成，其中可以包裹或包裹大麻類化合物或其他活性成分。聚合型 納米粒子因其尺寸小、接近水溶性、生物利用度高、保質期長和儲存穩定性好等特點而備受關注。這些特性被認為對於將大麻類物質和大麻提取物輸送到人體特別有益。

聚合物納米纖維是直徑比傳統纖維小几個數量級的纖維，通常在幾納米到一微米的大小範圍內。 由於單位質量的表面積很大，孔徑非常小，這些納米纖維顯示出獨特的性能，使得 這項技術特別適合於有效成分(包括大麻素)的經皮給藥。

項目變量

瓦林項目的主要目標是開發THC-V給藥方法，提高大麻素在人體內的生物利用度。該項目最近擴大了 ，將大麻酚(CBN)納入其中，這是一種額外的稀有大麻類化合物。

在該計劃的第一階段，研究人員 基於該公司正在申請專利的技術生產了THC-V聚合物納米顆粒和納米纖維。在第二階段的開發中，該公司計劃將其正在進行的大麻苷類研究應用於THC-V，以便在最低使用量的情況下生產具有無與倫比的可用性水平的THC-V。

作為瓦林項目的結果，該公司 開發了幾種生產大麻類納米顆粒和納米纖維的新方法，該公司計劃將其配製成食品和飲料配料，用於自己的產品或出售給其他公司，用於食品、飲料或其他消費品 。該公司計劃通過Project Varin繼續進行其他領域的輸送系統研究，包括與大麻素糖苷、聚合物大麻素納米顆粒和納米纖維有關的項目，以及基於大麻提取物的酒精替代技術 。

使用大麻類化合物研究計劃的固體納米顆粒增強可食用、可溶解的 薄膜

根據與加州有限責任公司Kirby&Padgett，LLC於2019年6月簽訂的一項協議，該公司正在尋求將一項獨特的可食用一次性薄膜的發明商業化，該發明使用了固體大麻類藥物納米顆粒進行增強。 該公司與美國加州有限責任公司Kirby&Padgett，LLC於2019年6月簽訂了一項協議。管理層相信這類產品有許多應用 ，例如用於盛放現成食品、蛋白粉、維生素和營養食品的容器，可以簡單地 放入冷飲中，從而使消費者避免了額外的配料混合步驟。此外，由於該膜含有據信具有高度生物利用度的大麻類物質，因此該膜可能具有雙重用途，即作為一種將大麻類物質運送到人體內的載體。這部電影的未來版本可能包括維生素、微量礦物質或活性藥物成分等成分。2019年6月6日，公司與加州有限責任公司Kirby&Padgett，LLC簽訂了聯合知識產權 和諮詢協議，以更全面地開發和 將該發明商業化。通過合作開發的任何知識產權都將被視為共同財產 ，所有權利、所有權和利益將共同分配給公司和Kirby。每一方應與另一方 就此類新的共同知識產權的所有業務和貨幣化進行合作，任何一方均不得對 另一方享有任何優先權利。此外，任何一方都有權以雙方50%/50%(50%/50%)的份額銷售新發明，所有收入、成本和利潤 應由雙方按50%/50%(50%/50%)的份額分享。所有費用將事先商定， 各方按預定比例分攤。

耳語雜草管理服務

2020年7月22日，我們與加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)簽署了管理協議 。該公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的 股東(參見“關聯方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亞州進行大麻產品的特許送貨活動。這份重要的最終協議要求雙方在加利福尼亞州創建一個獨立的實體CGI Whisper W，Inc.作為本公司的全資子公司。CGI Whisper W，Inc.的業務將是為加利福尼亞州合法運送大麻提供管理服務。公司將管理CGI Whisper W，Inc.的業務。 作為公司通過CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服務的交換，公司 將獲得Whisper Weed賺取的淨利潤的51%的季度費用作為代價。作為 交易的單獨對價，公司同意向Whisper Weed發行150,000美元的公司限制性普通股，其價值基於簽訂重大最終協議前20天公司普通股的平均收盤價。此外，本公司同意修訂其公司章程，指定一個新的優先股類別 。優先級別應指定併發放給Whisper Weed，金額相當於向公司支付的季度 付款的兩倍。優先股在6個月後可轉換為公司普通股, 且 優先於公司其他債務。轉換為普通股將以普通股價值為基礎，該價值至少相當於公司前90天實際銷售額的兩倍。公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相當於Whisper Weed應支付的初始季度淨利潤90%的單一股息的義務 。截至2021年1月7日 ，未指定或發行優先股。

銷售及市場推廣

該公司最近開始了其產品和發明的銷售和營銷活動 。該公司主要計劃通過“白色標籤”戰略銷售其非精神活性產品，該公司生產由其他公司營銷和銷售的產品。該公司還計劃 直接向消費者銷售其產品。

該公司計劃通過直接和分銷銷售方式銷售安全大麻 運輸系統-合規袋。

重要客户

該公司沒有重要客户。

競爭

我們正在進入競爭激烈的市場。

相對於我們將聚合物納米顆粒和納米纖維商業化的前景，有許多競爭對手擁有各種用於食品、飲料和其他消費品的大麻素輸注方法。雖然這些目前可用的技術不能與我們直接競爭，但這些技術 可能會被市場視為未來的直接競爭對手。目前的許多市場參與者都很有實力 ，擁有可觀的資金支持。我們預計，隨着行業的成熟，大麻加工 環境中競爭市場的質量和構成將繼續發展。此外，隨着監管和立法改革的持續頒佈，將大麻和大麻產品(包括2018年農場法案)定為非刑事犯罪並對其進行監管的監管和立法改革，在一定程度上可能會增加競爭，因為新的 州和地理區域進入了市場。我們相信 整個行業的同步增長將導致新客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們與大麻加工業務相關的預期運營和結果的影響 。

相對於我們的非精神活性大麻提取物 粉狀飲料業務，該領域的市場參與者相對較少，但公司管理層相信，隨着新公司瞄準這一潛在的有利可圖的市場機會， 競爭形勢將在未來幾個月迅速發展。 此外，雖然大型飲料行業參與者尚未在該領域推出產品，但我們認為，隨着FDA對監管環境的澄清，此類市場準入 是可能的。這可能會嚴重影響我們取得市場成功的能力 。

我們相信，大麻飲料行業和整個行業的同步增長將導致新客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們與大麻種植和加工業務以及合資企業相關的預期運營和業績的影響 。

員工

公司有一名員工，首席執行官Arman Tabatabaei。 此外，公司還依賴於為公司執行各種任務的眾多顧問的服務。我們的美國員工 沒有工會代表。

經營成果

截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月

截至2020年11月30日的季度財務期間， 產品銷售的產品收入為4,410美元，而截至2019年11月30日的 季度財務期間報告的產品收入為5,003美元。該公司正在將我們的產品推向市場。 在截至2020年11月30日的季度財政期間，包括120美元的其他收入在內，總收入為4530美元，而截至2019年11月30日的季度財政期間的總收入為10,003美元。

在截至2020年11月30日的財政期間，銷售成本為1300美元，而去年同期為2900美元。減少的原因是 在截至2020年11月30日期間銷售的產品組合不斷變化。

在截至2020年11月30日的財政期間，由於組織生產新產品，公司增加了運營費用。 期間的廣告費用為51,022美元，諮詢服務為231,301美元。專業費用和一般管理費分別為50,632美元和114,436美元。總運營費用為447391美元。截至2019年11月30日止期間，本公司的營運開支僅為373,793美元。與2019年相比，截至2020年的運營費用有所增加，原因是 正在進行的業務重組、聘請顧問以及為越來越多的客户訂單 開發的新產品做準備。

截至2020年11月30日的財政 期間的利息支出為772,755美元，而截至2019年11月30日的財政期間為31,250美元。增長 是由於預計客户 訂單和發貨量將增加，為產品開發和基礎設施融資而獲得的資金增加。

在截至2020年11月30日的財政期間，淨虧損為353,224美元，而截至2019年11月30日的財政期間淨虧損為385,437美元。與盈利相比， 相對淨虧損的減少主要歸因於 附帶衍生負債金額的有利變化，抵消了利息支出的大幅增加。

截至2020年11月30日的財務期間淨虧損導致每股淨虧損0.02美元，而截至2020年11月30日的財務 期間每股淨虧損為0.03美元。

市場信息

我們的普通股在場外市場交易 Pink，股票代碼為CBGL。

傳輸代理

太平洋股票轉讓公司位於Austin Pkwy.，#300，拉斯維加斯，89119，電話：(7023613033)，是我們普通股的登記和轉讓代理。 6725Via Austin Pkwy.，#300，拉斯維加斯，89119，電話：(7023613033)是我們普通股的登記和轉讓代理。截至2020年11月30日，我們普通股的記錄持有者約為72人。

財產説明

我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯90071號S.格蘭德大道520S，320套房，郵編：2019年8月15日生效，合同於2020年8月14日到期，我們在此租賃辦公空間。我們現在按月租辦公室，月租800美元。

我們公司還簽訂了商業食品 生產設施的租約，該設施也位於加利福尼亞州洛杉磯。自2019年8月起簽訂了為期一年的租約，月租金為3300美元 。租約已經到期，現在該地點是按月出租的。

我們相信，我們現有的辦公設施足以滿足 我們的需求。如果我們在那時或之前需要額外的空間，我們相信這些空間可以在商業上 合理的條件下得到保證。

流動性與資本資源

截至2020年11月30日和2019年11月30日，我們的現金和現金等價物餘額分別為59,885美元和2,338美元。

我們的主要內部流動資金來源 由出售本公司未登記普通股和認股權證的收益提供，具體如下：

2019年7月3日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股限制性 股票，金額為50,000美元。投資者還收到了200萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買200萬股。這些認股權證將於2020年7月3日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年7月10日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性 股票，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年7月10日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年7月16日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,400,000股限制性 股票，金額為35,000美元。投資者還收到了140萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買140萬股。這些認股權證將於2020年7月16日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年7月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性 股票，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年7月19日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年8月15日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股限制性 股票，金額為50,000美元。投資者還收到了200萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買200萬股。這些認股權證將於2020年8月15日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年8月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性 股票，金額為50,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年8月19日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。

2019年8月27日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性 股票，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證， 可以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年8月27日到期。此次出售是根據美國證券交易委員會規則506第4(2)條的規定進行的，該條款規定非公開發行的交易無需註冊。截至本申請日期 ，這些股票尚未向買方發行。

2019年11月6日，我們以2萬美元的價格將一輛敞篷車 Not出售給了認證投資者。六個月票據的條款允許7%的年利率，並以0.75美元的價格轉換為 普通股。此外，投資者還收到了認股權證，允許投資者以3.50美元的價格購買26,666股普通股 。

2019年12月30日，公司向認可投資者出售了可轉換票據 。這筆6.3萬美元的票據要求年化利率為10%，將於2020年12月20日到期。票據 以40%的折扣轉換為普通股。這張便條隨信附呈，作為證物。

於2019年12月16日，本公司董事會經一致書面同意，授權本公司一個或多個系列發行1,000萬股(10,000,000)股優先股，每股面值0.0001美元，並明確授權本公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，從未發行的優先股 股份中為優先股系列提供確定並確定要包括在任何優先股系列中的股票數量 ，以及該系列股票的指定、權利、優先股、權力、限制和限制 。

在截至2020年2月29日的季度期間，本公司發行了四張可轉換本票，本金總額為256,500美元，原始發行折扣(OID)總額為10,500美元，法律費用總額為11,000美元，為公司帶來總計235,000美元的淨收益。 這些票據自各自的發行日起一年到期，年利率為10%，到期時支付利息。自198,750美元票據的發行日起180(180)天起至57,750美元票據發行後立即 開始，票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還 和未償還本金餘額轉換為公司普通股，可變轉換價格 從公司此前最低的十五(15)至二十(20)個交易日收盤價的50%-60%不等。 可在任何時候將票據的全部或部分未償還本金轉換為公司普通股。 的浮動轉換價格從之前最低的十五(15)至二十(20)個交易日的收盤價的50%-60%不等 至二十(20)個交易日的收盤價 。作為可變轉換價格的結果，在發行時，公司確認了總額為256,500美元的債務折扣，這筆債務將在票據期限內攤銷為利息支出。本公司不得 進行票據轉換，條件是票據持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接 票據轉換後發行普通股的本公司已發行普通股股數的4.99%以上。

於2020年3月19日，本公司簽訂了一份證券購買協議和本金為150,000美元的可轉換本票。該票據在發行一年後支付，年利率為10%。2020年3月19日，公司收到了 本協議下的第一筆付款，金額為50,000美元。扣除原來的折扣和其他某些費用，該公司淨賺4.3萬美元。票據 在轉換前25天內以40%的折扣價轉換為普通股。此外， 發行人獲得了0.48美元的三年期權證擔保。票據的轉換金額不得導致 實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股。

2020年5月4日，本公司收到本協議下的第二筆付款，金額為25,000美元。減去原來的折扣和其他一定費用，公司淨賺21,000美元。本票據以轉換前25天內最低交易價40%的折扣價轉換為普通股。

2020年5月28日，前董事和前首席財務官羅伯特·L·海默斯三世先生將200萬股A系列優先股返還給公司國庫。截至本申請日期 ，已發行和已發行的A系列優先股有600萬股。

2020年6月19日，我們向一位投資者出售了352,941股登記在冊的普通股，以換取60,000美元，這是通過我們的S-1表格登記(檔號為333-238974)認購的。

2020年6月23日，我們向一位投資者出售了116,667股登記在冊的普通股，以換取以認購方式結算的S-1登記表，檔號為333-238974。

2020年6月30日，我們向一位投資者出售了289,301股登記在冊的普通股，通過認購S-1登記表(檔號為333-238974)換取了50,000美元。

2020年7月7日，我們向一位投資者出售了305,810股登記在冊的普通股，通過認購S-1登記表(檔號為333-238974)，換取了35,000美元。

2020年7月10日，公司將收到之前簽署的可轉換票據支付的25,000美元 。2020年3月19日，本公司簽訂了一份證券購買協議 和本金為150,000美元的可轉換本票。票據在發行一年後支付，年利率為10%。2020年3月19日，本公司收到本協議下的第一筆付款，金額為 50,000美元。扣除原來的折扣和其他某些費用，該公司淨賺4.3萬美元。票據以轉換前25天內最低交易價40%的折扣價轉換為普通股。此外，發行人還獲得了為期三年的 權證擔保，保證期為0.48美元。票據的轉換金額不得超過本公司已發行普通股4.99%的實益所有權 。

2020年7月21日，本公司簽訂了證券購買協議和本金為78,750美元的可轉換本票。該票據在發行一年後支付，年利率為6%。票據以60%的折讓價格轉換為普通股，折價幅度為轉換前30天內的最低交易價格 。

2020年8月6日，我們向一位投資者出售了2,899,017股登記的普通股，以278,338美元的價格換取了278,338美元，通過我們的S-1註冊表認購，檔號為333-238974。 此外，投資者獲得了150,000股承諾股，並以50,000美元的價格獲得了一輛可轉換股。該票據的年化利息為10%，將於2021年8月7日到期。票據以固定價格0.1631美元轉換為普通股。

2020年8月12日，該公司向認可投資者出售了可轉換票據 。這筆55,000美元的票據要求年化利率為10%，將於2021年5月21日到期。該票據以0.1005美元的固定價格將 轉換為普通股。

2020年8月14日，該公司向認可投資者出售了可轉換票據 。這筆5萬美元的票據要求年化利率為10%，將於2021年5月14日到期。該票據以0.1005美元的固定價格將 轉換為普通股。

2020年8月17日，我們向一位投資者出售了510,204股登記在冊的普通股，以換取51,275.50美元的認購表格S-1註冊表，檔號為333-238974。

2020年8月28日，該公司向認可投資者出售了可轉換票據 。這筆11.3萬美元的票據要求年化利率為8%，將於2021年8月28日到期。票據將 轉換為普通股，折扣價為轉換前15天內最低交易價的37%。

2020年9月2日，公司發行了兩張本金總額為10.7萬美元的 可轉換本票，扣除 原始發行折扣5,000美元和遞延融資成本2,000美元后，公司獲得收益100,000美元。票據將於2021年9月到期，年息為 12%。自票據發行日起一百八十(180)日起，票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 股票，可變轉換價為本公司普通股前二十(20)個交易日最低收盤價的60%，可予調整。本公司不得將票據轉換至 程度，即票據持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後已發行的本公司普通股股數超過4.99% 的股份。 票據轉換後，票據持有人及其聯營公司將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99% 。

2020年9月22日，公司發行了金額為78,000美元的 可轉換票據。票據將於2021年9月22日到期，年利率為8%。票據 可按普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的 15個交易日內的兩個最低交易價的平均值折讓37%轉換為普通股。

2020年9月24日，公司發行了金額為78,000美元的 可轉換票據。票據將於2021年6月24日到期，年利率為10%。票據可 轉換為普通股，固定轉換價格為0.06美元，或轉換折扣率為30%，折價幅度為截至轉換通知日期前二十(20)個交易日內的最低交易價格 ；以較低者為準。

2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司(“MCOA”)簽訂了一項證券交換協議。根據該協議，本公司向MCOA發行了7,222,222股其限制性普通股，以換取MCOA的650,000,000股 限制性普通股。本公司和MCOA還簽訂了鎖定泄密協議，禁止任何一方 在12個月內出售交換的股票。此後，雙方出售的股票數量不得超過 ，相當於每週最高銷售總額20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。

2020年11月16日，本公司共出售300萬股公司普通股，票面價值0.001美元，按2020年11月16日收盤價計算相當於177,000美元。 在全部出售的股票中，1500,000股普通股出售給Edward Manolos，1500,000股普通股 出售給Tang Nguyen。該等出售是就本公司 收購ethos而進行的，其在第1.01項下的披露內容以參考方式併入本文。本公司根據1933年證券法(經修訂)的登記要求豁免發行上述普通股 ，根據該法案頒佈的第4(A)(2)節向本公司提供，原因是這是一次獨立發行 且不涉及公開發行證券 。 本公司根據修訂後的證券法 根據該法案頒佈的第4(A)(2)條向本公司發行上述普通股，原因是這是一項獨立發行 且不涉及公開發行證券。根據證券法第501(A)(B)條，Manolos先生和Nguyen先生是“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，他們向公司提供陳述、 擔保和有關他們作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Manolos先生和Nguyen先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Manolos先生和Nguyen先生購買受限普通股是為了他們自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法的含義內公開轉售或分銷 。受限制股份不得出售，除非本公司作出有效登記 聲明，或獲得證券法第5節豁免註冊規定，即任何該等豁免的存在 須經本公司法律審核及批准。

於2020年12月1日，本公司與一名認可投資者就發行本金為33,500美元的8%可換股票據訂立了 證券購買協議。 票據在發行180天后可隨時轉換，可變轉換價格為轉換時市價的63% 。市場價格定義為轉換前十五(Br)(15)天內兩個最低交易價格的平均值。票據和購買協議附在本文件之後。公司收到淨現金收益 30,000美元

2021年1月5日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份證券購買協議，內容涉及發行本金為11萬美元的10%可轉換票據。 票據可按固定轉換價0.005美元兑換。如果公司違約， 或在協議規定的控制權變更交易公開宣佈後，轉換價格為0.001美元。 公司獲得淨收益97,500美元。

其他合同義務

我們公司於2019年8月簽訂了一份為期一年的租約，租賃位於加利福尼亞州洛杉磯的一家商業食品生產設施。租期一年，基本費率 每月3600美元，至2020年9月。本公司已同意在2019年8月到期後，按月延長位於加利福尼亞州洛杉磯的商業食品生產設施的租約 。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊人在“管理層討論與分析”中列出他們最“關鍵的會計政策”。SEC指出 “關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要 ，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的會計政策在截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表腳註中詳細討論了我們的會計政策，但 我們認為我們的關鍵會計政策是與衍生金融工具相關的政策。

近期發佈的會計公告

我們審查已發佈的新會計準則。 儘管上一財年結束後發佈或生效的部分會計準則可能適用於本公司 ，但我們尚未確定任何我們認為值得進一步討論的準則。我們預計，採用最近發佈的任何 會計聲明不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流 產生重大影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層負責建立 並保持適當的披露控制和程序，旨在確保本公司在其交易所法案報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和首席財務官，以便根據SEC普遍接受的會計原則進行及時可靠的財務報告和 財務報表的編制

截至2020年11月30日的季度， 我們的首席執行官和首席財務官完成了對我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性的評估，以確定根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)是否存在任何重大弱點或 重大缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法防止或 無法及時發現。重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，該缺陷不如實質性缺陷嚴重，但足以引起負責監督公司財務報告的 負責人的注意。

基於該評估，我們得出結論： 截至2020年11月30日，我們對財務報告的披露控制和程序未生效。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年11月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或很可能 對財務報告的內部控制產生重大影響。

項目1.法律訴訟

2019年11月22日，本公司在內華達州克拉克縣地區法院對Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal提起訴訟，案件編號A-19-805943-C。Sidhru先生和 Bhogal先生曾是本公司的董事和高級管理人員。公司的起訴書稱，Sidhru先生和 Bhogal先生違反了他們對公司的受託責任，包括他們應有的謹慎、誠信和忠誠的受託責任， 魯莽和故意未能保持公司向內華達州、場外市場和美國證券交易委員會提交的法定公司文件，並拋棄了公司及其股東。公司的起訴書 還聲稱，Sidhru先生和Bhogal先生參與了涉及公司的相互衝突的交易，在這些交易中，每個人 都不當致富。公司送達了Bhogal先生，並收到了兩名被告的代理通知。此案目前處於早期階段，因為兩名被告都沒有對申訴做出迴應。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

以下未註冊證券的出售 是依據證券法第4.2節及其頒佈的條例D第506條關於限制性股票的發行 進行的。根據證券法第501(A)(B)條，每位購買者都是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他們向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向每位購買者提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。每位購買者為其自己的賬户購買受限普通股，用於投資目的，而不是出於證券法 所指的公開轉售或分銷的目的。除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免 -任何該等豁免的存在須經法律審查 及本公司批准，否則不得出售受限制股份。

2020年11月16日，本公司與加州有限責任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag(“ethos”)簽訂了一項業務收購協議。 ethos是一項進入大麻可追蹤儲存袋市場過程中的發展階段業務。根據 協議，ethos向本公司出售、轉讓及轉讓ethos的所有業務，包括其所有資產及相關的 負債，以換取本公司共發行6,000,000股普通股。300萬股在簽署時到期 ，其中1500,000股發行給Edward Manolos，1500,000股發行給Tang Nguyen。Manolos 先生為本公司董事及關聯方。阮先生是本公司董事兼關聯方Dan Van Nguyen的兄弟。在ethos向非關聯方發出價值100萬美元的ethos產品訂單後，該公司將向Manolos先生和Nguyen先生分別額外發行1500,000股普通股。2020年11月16日，公司共出售300萬股公司普通股，票面價值0.001美元，按2020年11月16日收盤價計算相當於17.7萬美元。 在全部出售的股票中，1500,000股普通股賣給了Edward Manolos，1500,000股普通股賣給了Tang Nguyen。該等出售是就本公司收購ethos而進行的，其在 第1.01項下的披露內容以參考方式併入本文。公司根據經修訂的1933年證券法的登記要求豁免 發行上述普通股, 根據第4(A)(2)條頒佈的 本公司發行的股票，因為這是一項獨立發行，不涉及公開發行證券。Manolos 和Nguyen先生是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他們向公司提供了有關他們作為 “成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向 Manolos和Nguyen先生提供並提供有關其業務和運營的全部信息。未進行與 受限證券的要約或出售相關的一般招標。Manolos先生和Nguyen先生為自己的賬户收購了受限普通股， 用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股份。 除非本公司提交有效的註冊聲明，或獲得證券法第5節 登記要求的豁免-任何此類豁免的存在，但須經法律審查和本公司批准，否則不能出售受限普通股。

2020年10月30日，註冊人任命 Jim Riley為獨立董事。賴利先生與任何其他人士就其委任為獨立董事一事並無任何安排或諒解 。預計萊利不會在任何董事會委員會任職。自注冊人的 上一財年開始以來，萊利先生在任何當前或擬議的交易中沒有直接或間接的重大利益，註冊人曾經或將要成為參與者，涉及的金額超過120,000美元。註冊人 和賴利先生在任命他的同時簽訂了一份獨立董事協議。註冊人同意補償 萊利先生，向他發行總計40萬股註冊人普通股，在12個月內等額歸屬，初始金額歸屬於2020年10月30日。如果賴利先生的董事職務提前終止， 既得股應按終止之日按比例確定。

2020年9月30日，本公司與猶他州的美國大麻公司(“MCOA”)簽訂了一項證券交換協議。根據該協議，本公司向MCOA發行了7,222,222股其未登記普通股，以換取MCOA未登記普通股650,000,000股 。本公司和MCOA還簽訂了鎖定泄密協議，禁止任何一方 在12個月內出售交換的股票。此後，雙方出售的股票數量不得超過 ，相當於每週最高銷售總額20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。

2020年9月24日，公司發行了金額為78,000美元的 可轉換票據。票據將於2021年6月24日到期，年利率為10%。票據可 轉換為普通股，固定轉換價格為0.06美元，或轉換折扣率為30%，折價幅度為截至轉換通知日期前二十(20)個交易日內的最低交易價格 ；以較低者為準。

2020年9月22日，公司發行了金額為78,000美元的 可轉換票據。票據將於2021年9月22日到期，年利率為8%。票據 可按普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的 15個交易日內的兩個最低交易價的平均值折讓37%轉換為普通股。

2020年9月2日，公司發行了兩張本金總額為10.7萬美元的 可轉換本票，扣除 原始發行折扣5,000美元和遞延融資成本2,000美元后，公司獲得收益100,000美元。票據將於2021年9月到期，年息為 12%。自票據發行日起一百八十(180)日起，票據持有人有權隨時將票據的全部或部分未償還本金餘額轉換為本公司普通股 股票，可變轉換價為本公司普通股前二十(20)個交易日最低收盤價的60%，可予調整。本公司不得將票據轉換至 程度，即票據持有人連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後已發行的本公司普通股股數超過4.99% 的股份。 票據轉換後，票據持有人及其聯營公司將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99% 。

第3項高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品清單

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

2021年1月20日