2021年6月16日

通過 電子郵件和隔夜郵件

凱文·斯特澤爾

美國證券交易委員會

製造辦公室公司財務處

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：Sonim Technologies，Inc.

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K

於2021年3月18日提交

第001-38907號檔案號

尊敬的斯特澤爾先生：

針對美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司金融部員工的評論 ，Sonim Technologies，Inc.(The Company)謹 就該員工的評論提交以下回應和分析。為方便參考，我們將工作人員的意見全文包括在下面，並依次作出迴應。

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K

項目9A.控制和程序，第49頁

1.	我們注意到，您在2020財年的 表格10-K中未包含管理層關於財務報告內部控制的報告。由於您似乎是在2019年5月14日成為一家上市公司，因此允許遺漏報告的過渡期已經到期。因此，請修改您的歸檔文件，以包括 管理層的報告。指導見S-K規則第308項的説明1。

索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)的迴應

公司已確定，公司未能在截至2020年12月31日的財年的10-K表(10-K表)中包含管理層的財務報告內部控制報告 ，因為公司在解釋第308項説明1中規定的過渡期時出錯。因此，公司打算立即提交對錶格10-K的修訂，以插入所需的披露內容，如下所示：

1

管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層 負責建立和維護根據交易法頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義的對財務報告的充分內部控制，這是一個由我們的首席執行官、主要會計和財務官設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計準則(GAAP)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，幷包括以下政策和程序：

•

與維護合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

•

提供合理保證，確保交易記錄為必要，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及

•

為防止或及時檢測可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或 處置我們的資產提供合理保證。

由於財務報告內部控制系統固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。這些固有的限制包括 決策中的判斷可能會出錯，以及故障可能因為簡單的錯誤、錯誤或欺詐而發生的現實。此外，個人或團體或未經授權覆蓋 控件可繞過控件。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於我們控制系統的固有限制，我們的公開報告中可能會出現由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被發現。 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而變得控制不足，或者政策或程序的遵守程度可能會 惡化。

正如最初提交的文件中披露的那樣，就截至2020年12月31日的年度而言，我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點 ，涉及我們IT一般控制的設計和實施，包括提高(管理員)對財務報告系統和子系統的訪問權限。儘管我們正在努力補救 這些問題，但這些努力可能不足以避免未來出現類似的實質性缺陷。

在準備並 提交原始文件後，於2021年6月3日，我們意識到我們對《交易所法案》S-K規則第308項指令1至第308項中規定的過渡期的解釋有誤，該過渡期涉及S-K規則第308(A)項中的要求，即提供我們對財務報告的內部控制的管理層報告(定義見《交易法》規則 13a-15(F))。最初的文件包含一份聲明，即由於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則為新上市公司設定了過渡期，最初的文件不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。 由於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則為新上市公司設定了一個過渡期。然而，我們隨後確定，相關過渡期不再適用於我們本年度的 Form 10-K年度報告

2

截至2020年12月31日。因此，我們必須遵守截至2020年12月31日的財政年度S-K法規第308(A)項的要求。 由於該錯誤，管理層沒有按照截至2020年12月31日止年度的第308項要求，在適當的公認控制框架下對財務報告進行內部控制評估。得知錯誤後，管理層立即在一家專門提供財務會計諮詢的獨立諮詢公司的協助下，使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。內部控制綜合框架(2013框架))。根據這一評估，在首席執行官和首席財務官 的參與下，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有基於這些標準有效。

針對上述重大缺陷，我們聘請了一家專門從事財務會計諮詢(包括財務報告內部控制)的獨立諮詢公司，以更新我們的內部控制文檔和相關流程，因為我們最近對許多關鍵職能進行了重組和外包。

管理層還打算在未來的基礎上實施以下補救措施，以對 財務報告實施有效的內部控制：

•

繼續與上述獨立諮詢公司合作，測試我們現有的控制並建議 進一步增強；

•

聘請更多合格的會計和信息技術人員；

•

定期與董事會審計委員會一起審查內部控制的開發、增強和測試的進展情況，包括向審計委員會具體介紹進展情況。

此外，由於對S-K條例第308項的錯誤解讀，本公司還重新評估了其披露控制的有效性， 得出結論認為，截至2020年12月31日或2021年3月31日，其披露控制未生效。因此，該公司還打算修改10-K表格以反映這一結論，同時 還打算迅速提交對截至2021年3月31日的季度10-Q表格的修訂以反映這一結論。

儘管如此，本公司敬請相信，在Form 10-K整體披露的情況下，管理層的《財務報告內部控制報告》的遺漏不應使Form 10-K存在重大缺陷，因為披露的 包含在Form 10-K的第9A項中表明，本公司需要保持財務報告的內部控制，並表明管理層發現相關期間的財務報告內部控制存在重大缺陷([w]就截至2020年12月31日的年度而言，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們IT一般控制的設計和 實施有關，包括提高(管理員)對財務報告系統和子系統的訪問權限。儘管我們正在努力補救這些問題，但這些努力可能不足以避免未來出現類似的 實質性缺陷。)根據項目308(A)(3)，[m]如果註冊人的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，管理層不允許得出註冊人的財務報告內部控制有效的結論。因此，從現有的投資者來看，合理的投資者是顯而易見的。

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在10-K表格中披露，儘管管理層的報告存在技術性遺漏，但公司對財務報告的內部控制截至2020年12月31日未生效。 此外，表格10-K還包括與實質性弱點有關的強大風險因素，複製如下：

我們發現了財務報告內部控制中的一個重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致我們財務報表中的 重大錯報。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或檢測到。(A)重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。截至2020年12月31日，我們發現財務報告內部控制存在一個重大缺陷，與以下方面有關：(I)ITGC的設計和實施存在缺陷，包括(管理員)對財務報告系統和子系統的訪問權限過高，而這些系統沒有受到適當的限制和隔離。

儘管我們已經制定並實施了補救 材料缺陷的計劃，並且根據我們迄今的評估，相信材料缺陷將得到及時補救，但我們不能向您保證這將在特定的時間範圍內完成。在設計、實施、測試所有必要的內部控制並確定其有效運行之前，不會補救重大缺陷 。此外，我們可能需要採取其他措施來解決重大弱點或修改計劃的補救步驟， 我們不能確定我們已經採取和預期採取的改善內部控制的措施是否足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制有效或確保確定的 重大薄弱環節不會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。此外，我們無法向您保證，我們不會在未來 發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷。

在我們彌補重大弱點之前，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及 在SEC規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。這一失敗可能會對我們共同部門的市場價格和交易流動性產生負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

在不降低及時添加遺漏披露的適當性的情況下，本公司認為，基於上述 公司10-K表格的合理用户，本公司對財務報告的內部控制截至2020年12月31日並未生效。就此，本公司提醒員工 未收到分析師、投資者、股東或其他人士就遺漏披露事項提出的任何查詢。

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感謝您考慮這封信中的討論和分析。請不要猶豫，請撥打(650)703-4002或發送電子郵件至b.tirva@sonimtech.com與我聯繫。

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