根據2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Khosla Ventures Acquisition Co.IV

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6770		86-2006892
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

收件人：總法律顧問(SPAC)

Khosla Ventures Acquisition Co.IV

沙山路2128號

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

(650) 376-8500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Khosla Ventures Acquisition Co.IV

沙山路2128號

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

(650) 376-8500

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

吉姆·莫龍 莎拉·阿克斯特爾 Latham&Watkins LLP 蒙哥馬利街505號，套房2000 加利福尼亞州舊金山，郵編：94111 (415) 395-8010		瑞安·J·邁爾森 特雷弗·博西 Latham&Watkins LLP 大街811號，套房3700 德克薩斯州休斯頓，郵編：77002 (713) 546-5400		格雷格·A·諾埃爾 邁克爾·施瓦茨 Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 大學大道525號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301 (650) 470-4500

建議開始向公眾出售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據 證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 正在註冊的證券		金額 存在 已註冊		建議 極大值 報價 價格 每種安全措施(1)		建議 極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費
A類普通股，面值0.0001美元(2)(3)		23,000,000股		$10.00		$230,000,000		$25,093
總計						$230,000,000		$25,093

(1)	僅為根據《證券法》第457(A)條計算註冊費而估算。

(2)	包括300萬股A類普通股，這些A類普通股可能在行使授予承銷商的45天期權後發行，以彌補超額配售(如果有的話)。

(3)	根據規則416(A)，還登記了數量不詳的額外證券 ，這些證券可能會被髮行或發行，以防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋。

註冊人特此修訂 本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條在 生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待完工，日期為2021年2月23日

初步招股説明書

Khosla Ventures Acquisition Co.IV

$200,000,000

20,000,000股 股

A類普通股

Khosla Ventures Acquisition Co.IV是一家新成立的空白支票公司，其業務目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或 間接與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算用高度差異化的專有技術專注於尋找目標業務，解決一個巨大的市場機遇。

這是我們A類普通股的首次公開發行，每股票面價值0.0001美元，我們稱之為我們的公開發行股票。 首次公開發行價格為每股10美元。承銷商有權從本招股説明書發佈之日起45天內購買最多3,000,000股額外公開股票，以彌補超額配售(如果 有的話)。與特殊目的收購公司的其他首次公開發行(IPO)不同，此次發行的投資者將不會獲得任何認股權證(這些認股權證通常會在我們完成最初的業務合併後可行使)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後(br})贖回他們持有的全部或部分A類普通股，但須遵守本文所述的限制。如果我們在本次發售結束後24個月內或本次 發售結束後27個月內沒有完成初始業務合併，如果我們在本次發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，我們將根據 適用法律和此處描述的某些條件贖回100%的公開發行股票作為現金。

我們的保薦人Khosla Ventures SPAC保薦人IV LLC(我們的保薦人) 已同意以每股10.00美元的價格以私募方式購買70萬股A類普通股(或76萬股A類普通股，如果超額配售選擇權全部行使)，與本次發行結束同時進行 。私募股份與本次發售的A類普通股相同，但本招股説明書中描述的某些有限例外情況除外。

我們的保薦人目前擁有500萬股B類普通股。在整個招股説明書中，我們將這些B類普通股稱為B類方正股票。B類方正股票將在我們初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，比例為 ，這樣所有B類方正股票轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後的基礎上總計相當於 (I)本次發行完成時發行和發行的所有A類普通股的總數(包括承銷商行使超額配售選擇權時的任何超額配售股份)的總和 (I)本次發行完成時已發行和已發行的所有A類普通股的總數(包括承銷商行使超額配售選擇權時的任何超額配售股份)加上(Ii)B類方正股份轉換後已發行或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數；及(Iii)除非我們的保薦人放棄，否則公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的A類普通股股份總數，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(如本文所界定)或已發行或視為已發行的權利而發行或可發行的A類普通股股份總數，加(Iii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股股份總數，除非我們的保薦人放棄，否則公司在轉換或行使任何股權掛鈎證券(如本文定義)時已發行或視為已發行的A類普通股股份總數 不包括(X)向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股股份的任何A類普通股或股權掛鈎證券 和(Y)K類創始人股票轉換後可發行的任何A類普通股和(Z)任何私募股份。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者 才有權投票決定董事的任命。

我們的發起人還擁有500萬股K類普通股。在本招股説明書中，我們 將這些K類普通股稱為K類方正股票，在本招股説明書中我們將這些股票與B類方正股票統稱為方正股票。我們的K類普通股是無投票權的，只有在我們最初的業務合併10週年 之前發生一定觸發事件的情況下，我們的K類普通股才會轉換為A類普通股，這些觸發事件包括三個相等的觸發事件，分別基於初始業務合併結束一週年後我們的股票交易價格為每股20.00美元、25.00美元和30.00美元，以及 具體的戰略交易，如本招股説明書中所述。K類方正股票將可轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股票(包括B類方正股票和K類方正股票)轉換後可發行的A類普通股 的股數在轉換後的基礎上合計相當於15%，20%和25%(基於本招股説明書中更詳細討論的不同觸發因素)的總和為(I)本次發行完成時發行和發行的所有A類普通股股份總數(包括承銷商行使超額配售選擇權時的任何超額配售股份)，加上(Ii)B類創始人股票和K類創始人股票轉換後已發行或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數加 (Iii)(Iii)，(Iii)(Iii)(Iii)除非放棄，否則A類普通股在轉換後已發行或被視為已發行或可發行的股份總數為：(I)本次發行完成時已發行和已發行的A類普通股總數(包括任何超額配售股份，如果承銷商行使超額配售選擇權)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(如本文定義)或已發行或視為已發行的權利時，已發行或視為已發行或可發行的A類普通股的股份總數, 本公司就完成初始業務合併或與完成初始業務合併有關的事項，不包括(X)可為或可轉換為 向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券的任何股份，及(Y)任何私募股份。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票任命董事。

我們已根據 簽訂了一項遠期購買協議，該協議與(合計)Khosla實體已 同意以每股10.00美元或總金額10,000,000美元的私募方式購買總計1,000,000股我們的A類普通股(遠期購買股票)，該私募將在我們最初的業務合併結束的同時結束 。出售這些遠期購買股票的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在實施任何公開贖回 股票後)以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金和支付費用，以及 保留特定金額供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。如果信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類現金需求， Khosla實體可以購買少於1,000,000股預購股票。遠期購買的股票將與本次發售的公開股票相同，不同的是，遠期購買的股票將受到轉讓限制 和某些註冊權的約束，如本文所述。

目前，我們的公開股票沒有公開市場。我們打算在本招股説明書發佈之日或之後立即申請 將我們的公開股票在納斯達克資本市場(納斯達克)掛牌上市，交易代碼為KVSD。我們不能保證我們的公開發行股票將被批准在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司， 將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應 考慮的信息，請參閲第38頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均分享				總計
公開發行價		$	10.00			$	200,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.55			$	11,000,000
扣除費用後的收益給Khosla Ventures Acquisition Co.IV		$	9.45			$	189,000,000

(1)	包括每股0.35美元，或7,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則最高可達8,050,000美元)，用於支付給承銷商的遞延承銷佣金，如本文所述，放入位於美國的信託賬户。遞延佣金僅在完成初始業務合併後才會發放給承銷商 ，如本招股説明書所述。有關向承銷商支付賠償的説明，請參閲本招股説明書中題為承銷的章節。

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募股票中獲得的收益中，如果承銷商全面行使超額配售選擇權(每股10.00美元)，我們將把2.0億美元或2.3億美元存入一個位於美國的獨立信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company作為受託人)，大約300萬美元將可用於支付與本次發行結束相關的費用和開支，以及在上市結束後的營運資金。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息(可能會釋放給我們用於納税)，如果有的話，信託賬户中持有的資金將在以下情況中最早發生的情況下才會釋放：(A)完成我們的初始業務 合併；(B)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書：(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們已經簽署了意向書、原則協議或最終協議，則在本次 發售結束後27個月內贖回100%的我們的公開股票。 如果我們已經簽署了意向書、原則協議或最終協議，則贖回100%的公開股票(如果我們已經簽署了意向書、原則協議或最終協議)(如果我們已經簽署了意向書、原則協議或最終協議，則贖回100%的公開股票)或(Ii)與 股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定；以及(C)如果我們未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回所有公開發行的股票, 如果我們在本次 發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則為本次發售結束後的27個月，但須符合適用法律。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上出售公開發行的股票。承銷商預計在2021年左右向 購買者交付公開股票。

賬簿管理 經理

高盛有限責任公司		派珀·桑德勒

本招股説明書的日期 為2021年

目錄

我們團隊的一封信			II
摘要			1
危險因素			38
有關前瞻性陳述的警示説明			76
收益的使用			77
股利政策			81
稀釋			82
大寫			85
財務狀況和經營結果的管理討論和分析			87
擬開展的業務			93
管理			123
主要股東			133
某些關係和關聯方交易			136
證券説明			138
美國聯邦所得税考慮因素			152
承保			159
法律事務			165
專家			165
在那裏您可以找到更多信息			165
財務報表索引			F-1

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券 。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

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我們團隊的一封信

在Khosla Ventures Acquisition Co.IV(以及Khosla Ventures)，我們從根本上認為，大型問題需要技術解決方案作為資源的倍增。我們相信，改變取決於不講道理的人。我們的目標是取得革命性的成功，依靠技術風險茁壯成長，在投資於創新的未來時，我們有勇氣忽視傳統智慧。

7億人(大約)過着這個星球上70億人想要的富裕生活方式。這種令人嚮往的生活方式包括豐富的能源、住房、醫療保健、教育、食品、娛樂和清潔的環境。我們認為，需要技術來滿足這一需求，因為用目前的方法增加輸入部件的供應將摧毀地球。我們 不能簡單地將發電廠、建築、醫生等的數量增加一個數量級，而不會耗盡世界。因此，社會再造需要以新技術的形式進行資源倍增。雖然技術還不夠，但技術是必要的，我們努力幫助企業家推動這場巨大的社會變革，使之有利可圖。以技術為基礎的經濟對國內生產總值主要部分的破壞是我們的商業章程。

我們認為，鑑於其固有的不確定性，這種重塑將是非制度性的。大型 公司以規避風險的方式配置資本，這會削弱成功的影響。因此，過去半個世紀最大的創新來自企業家。因此，我們認為，創新需要獲得風險資本的企業家抱負進行非線性思考。儘管這看起來很不尋常，但在我們看來，在過去的40年裏，很少有重大創新是由機構或傳統參與者推動的。亞馬遜(Amazon)，而不是沃爾瑪(Walmart)創新了零售業。SpaceX和火箭實驗室，而不是波音或洛克希德公司創新了太空。推特(Twitter)、Facebook、YouTube和Netflix，而不是CBS、NBC、福克斯(Fox)或《紐約時報》(New York Times)創新了媒體。創新生物技術的不是製藥公司，而是基因泰克。創新小企業的是Square，而不是美國運通(American Express)。特斯拉和Waymo，而不是通用或大眾，創新了汽車。創新酒店的不是希爾頓，而是愛彼迎。創新送貨的是DoorDash和Insta，而不是聯邦快遞或UPS。創新送貨的不是豪華轎車或出租車公司，而是優步(Uber)。創新電動汽車電池的是Quantumscape，而不是三星或LG。不可能，不是ADM創新的植物蛋白。醫療創新本質上是一個創業世界。

正如我們多年來一直在討論的那樣，我們相信，在全球 GDP的這一轉型中，存在着巨大的財富創造和社會公益機會。

雖然重新創造的未來是不可預知的，但它是不可避免的，是可以清點的，可以通過迭代改進來發現，這是一個很少人熟悉的過程，這給我們提供了一個優勢。Khosla Ventures的使命是通過投資和幫助強大的企業家和技術來幫助企業家創造未來。正如蕭伯納(George Bernard Shaw)所主張的那樣，理性的人讓自己適應世界，而不講理的人則讓世界適應他們。人類的進步有賴於不講道理的人。更值得注意的是，作為技術樂觀主義者，我們相信在技術上可以想象的東西 可以通過創業來發明。這一理念支撐了科斯拉風險投資(Khosla Ventures)方法的信念。Khosla Ventures尋找高影響力的創新，而黑天鵝的價值遠遠超出了正常的 預期，Khosla Ventures在發現這些創新方面有着良好的記錄。Khosla Ventures尋求不公平的優勢：專有和受保護的技術進步、商業模式創新、獨特的合作伙伴關係和一流的工程團隊。技術和新發明一直在塑造人類世界，並顛覆了我們的生活和工作方式，但我們只是處於一個更大的創新和顛覆週期的開始。我們的車隊是為數不多的在這場比賽中處於領先地位的車隊之一，因為我們在技術開發和商業化方面的經驗。我們相信，未來屬於那些想到這些不合理可能性的夢想家，他們不怕高度的不確定性，敢於承擔大膽而激進的風險。我們相信，在技術上可以想象的東西都可以發明出來。非制度性的 創新是增加創新、可持續豐富並最終實現的強大手段, 可訪問性。這一切都歸結於這樣一個事實，即機構通過推斷過去來預測未來，而不是像創業者那樣重新創造未來 。

II

最重要的是，我們相信社會進行創新的時機已經成熟。鑑於創新工具正在降低實驗成本，新的突破層出不窮。此外，這些工具的有效性和豐富性也在不斷提高。我們相信，人工智能、3D製造、CRISPR/CAS9、量子計算、機器人技術、軟件和非物質化(僅舉幾例)將被用作變革工具，並以新穎的方式結合在一起，導致創新的超循環。與互聯網、雲計算、開源軟件和傳感器等較老的創新相結合，組合的範圍是巨大的，這使得我們的想象力成為限制因素。

這些工具的直接 含義使未來近在咫尺。我們相信，醫療保健等行業將徹底轉型。例如，幾乎80%的醫生勞動將通過人工智能實現自動化。我們意識到，在幾年內，腫瘤學家使用人工智能實現自動化可能比護士或工廠工人容易得多。這不僅增加了患者的人為因素，而且從根本上改變了從醫學實踐到醫學科學的整個概念。我們將不再要求患者出現阿爾茨海默氏症和糖尿病的症狀，因為我們的武器庫中增加了預測工具。令人費解的是，大多數心臟病 是在美國患者心臟病發作時發現的，而心臟病很可能是在十年前開始的。我們將並正在努力在十年前發現這些疾病。此外，我們相信，被傳統智慧視為僵化的行業將被顛覆。製造業將見證一場非物質化革命，3D打印房屋採用新材料，所需材料更少，但在結構上更便宜、更好。利用自動化和每小時2美元的人工，利用機器人和人工智能來逆轉遠東的供應鏈 將是一個主導趨勢。即使是糧食和農業，從蛋白質到温室，都將隨着新的糧食生產機制減少畜牧業和減弱温室氣體的影響而發生革命性的變化。從水泥到航空燃料再到聚變反應堆，所有這些都在重新發明。

總而言之，科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures)對投資未來及其帶來的財富創造和影響比以往任何時候都更加熱情。通過實施這一核心論點近20年，我們不僅在財務上取得了成功，更重要的是， 對社會產生了重大影響。

我們的團隊正專注於收購一家符合我們如上所述核心論點的公司。雖然 不能保證我們將收購一家符合風險因素中討論的所有上述標準的公司，但我們預計此次發行將使我們能夠收購與我們重塑社會的未來願景 一致的大膽公司並與其合作。

維諾德·科斯拉

Khosla Ventures Acquisition Co.IV創始人兼Khosla Ventures董事總經理

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的公開股票之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在 這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票 ，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併不需要 股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們將不需要 尋求股東批准才能完成此類交易。除法律或證券交易所另有要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股份 出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。 因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們最初的業務合併，我們也可以完成初始業務合併。 因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們的初始業務合併，我們也可以完成初步的業務合併。 因此，我們可以完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意我們的初始業務合併。 因此，我們可以完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

作為創始人股票(不包括任何私募股票和預購證券，並假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何其他公開股票)的 結果，我們的初始股東將在本次發行完成後立即擁有相當於我們已發行普通股的15%的股份 (不包括K類普通股)。基於某些觸發事件，由於其創始人股票(不包括任何私募股票和預購股票 ，並假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何其他公開發行股票)，因此有可能擁有本次發行完成後總計最多30%的流通股(不包括任何私人配售股票，並假設我們的初始 股東不購買本次發行中的任何其他公開發行股票)。我們的初始股東和管理團隊成員還承諾購買私募股票和遠期購買 股票，並可能在我們最初的業務合併之前或與之相關的情況下不時購買其他A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果我們尋求股東批准 初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括B類方正股票在內的多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。如果我們將最初的業務組合 提交給我們的公眾股東進行表決，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人和我們的管理團隊成員已同意投票表決他們的創始人股票和在 發行期間或之後購買的任何股票，支持我們最初的業務合併。結果, 除了我們的保薦人的B類方正股票(按轉換後的基礎)和私募股票外，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,885,296股或39.4%(假設所有已發行股票和 已發行股票均已投票)，才能批准我們的初始業務合併(假設未行使超額配售選擇權 )。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，那麼獲得必要的股東批准的可能性比獲得股東批准的可能性更大。

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如果我們的贊助商同意按照我們的公眾股東所投的多數票對其創始人股票進行投票。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利 從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您投資我們時，您將沒有機會 評估一個或多個目標企業的具體優勢或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對 最初的企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的 期限(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂 業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果有太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足這樣的成交條件，從而無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於 $5,000,001(這樣我們就不受證券交易委員會的細價股規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果 接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和 相關業務組合，而是可能會搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務 合併達成協議時，我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的 初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託 帳户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。 支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整 。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少， 贖回後，未贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

39

我們的公眾股東對大量我們的股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户 。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股 股票金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併的要求，可能會使 潛在目標企業在談判業務合併時佔據優勢，並可能會限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會 削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併。因此， 此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們 在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在 完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股可能只獲得10.00美元，或在某些情況下低於該金額。

我們修改並重述的公司證書將規定， 我們必須在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併。我們可能找不到合適的目標業務，無法在完善初始業務組合的期限內完成初始業務組合。 我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的 能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放税款)(如果有的話)(最多減去10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東的權利，如(如有), 在符合適用法律的前提下；以及 (Iii)在贖回該等資產後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下為債權人的債權提供 規定的義務以及其他適用法律的要求。

40

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、 董事、高管、顧問及其各自的附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票 ，在適用的法律、規則和法規允許的情況下，儘管他們沒有義務這樣做。但是，除本文明確聲明的 外，他們目前沒有任何承諾、計劃或意向參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託帳户中的任何資金都不會用於在此類 交易中購買股票。

此類購買可能包括一項合同確認，即該股東(儘管仍是我們 股票的記錄持有者)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司在 私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類 股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 ，協議的目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則這些要求似乎無法滿足。對我們證券的任何此類購買都可能 導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束 。有關我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們各自的任何附屬公司將如何 選擇在任何私人交易中從哪些股東購買證券的説明，請參閲擬議的業務？允許購買我們的證券。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開流通股和我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票的通知，或者 沒有遵守其股票認購程序，則該股票可能不會被贖回。(B)如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回要約通知，或者 沒有遵守其股票認購程序，該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則 或投標報價規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標要約材料(如 適用)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們的 初始業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將説明有效贖回或投標公開發行股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街頭名義持有股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼最多在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守 這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中標題為“與投標要約或贖回權相關的建議業務招標股票”一節。

41

除非在某些 有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股股票有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開 股票的贖回，以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，或(B)關於我們的 A類普通股權利的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的我們的公開股票。(B)關於我們的 A類普通股權利的任何其他條款。 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，或者(B)關於我們的A類普通股權利的任何其他條款，則贖回我們的義務的實質或時間 。以及(Iii)如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務，則贖回我們的公開股票，但要遵守適用的法律，並如本文進一步描述的那樣。 在前一句第(Ii)款所述的股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果在完成初始業務合併的期限內沒有完成初始業務合併，則無權在隨後完成 初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金， 如果沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則不得從信託賬户獲得資金。 如果沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則將無權從信託賬户中獲得資金， 如果沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，此外，如果我們因任何原因未能在期限內完成初始業務合併以完善初始業務合併, 遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，將解散計劃提交給當時的股東批准 。在這種情況下，公眾股東可能會被迫等待超過期限，以完成最初的業務合併，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會虧損。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募股份的目的是用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務 合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。？但是，由於我們在 成功完成本次發行和出售私募股票後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的 規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的公開股票將立即可交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司有更長的時間。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止 將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息發放給我們，除非且直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的 產品的更詳細比較，請參閲本招股説明書中題為《建議的業務與符合規則419的空白支票公司的產品與此產品的比較》的部分。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且 如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務 合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團(定義見第13節)的任何其他人

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在未經我們事先同意的情況下，(根據交易法 )，在本次發行中出售的股份中，超過15%的股份將被限制尋求贖回權，我們將 稱為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的 股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的 贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中 出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，而且對業務合併機會的競爭非常激烈 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他 實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的 業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對各種 行業運營或提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。 雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募股票的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。更有甚者, 我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者 提供以現金贖回其股票的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會 收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額。

如果此次發行的淨收益 和出售不在信託賬户中持有的私募股票不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户之外可用於滿足我們營運資金需求的資金可能不足以讓我們至少在接下來的24個月內運營 。我們相信，本次發行結束後，我們在信託賬户之外的可用資金，加上我們贊助商提供的貸款資金 將足以讓我們至少在未來24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在可供我們使用的資金中，我們預計將使用可供我們使用的資金的一部分 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定提議的業務組合提供無店鋪條款(意向書中的條款 ，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易) ，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們

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如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會獲得每股約10.00美元的收益。在某些情況下，我們的 公眾股東在我們清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及下面的其他風險因素。

如果我們的發售費用超過我們預計的2,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金 。在這種情況下，除非由我們的贊助商或其附屬公司提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。相反，如果 發行費用低於我們估計的2,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因 此類增加或減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成 初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借給 此類資金，並提供豁免以反對任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的 業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東可能只會獲得估計的每股10.00美元，或者可能更少 , 贖回我們的公開股票。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。參見？如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及下面的其他風險因素。？如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元，以及下面的其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有 供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們針對信託賬户提出索賠 ，包括但不限於欺詐。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的 請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們 可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘用 第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下 。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因下列原因或引起的任何索賠。

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與我們的談判、合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始的 業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權 。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元 。根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物的書面協議，我們的保薦人 同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們 討論過訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的金額減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，均扣除可能提取用於納税的利息(如果有的話)，兩者中的金額以較小者為準。 如果信託賬户每股價值低於10.00美元，則將信託賬户中的金額減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額之間的較小者。前提是，此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務進行的賠償項下的任何索賠。(B)如果第三方或潛在目標企業放棄了尋求進入信託賬户的任何權利，則該責任不適用於該第三方或潛在目標企業的任何索賠。, 包括證券法規定的 責任。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。但是，我們 沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的 證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務 合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託 賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少 ，低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元) 在每種情況下，均扣除可能提取用於支付我們的税款(如果有的話)的利息，並且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有相關的賠償義務我們的 獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以 履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事 選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意 放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金 )。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了最初的業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。 我們賠償我們的高級職員和董事的義務可能會阻止股東起訴我們的高級職員或董事違反他們的義務。

45

受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的 利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

本次發行的淨收益和出售私募股份的某些收益總額為2億美元，將 存放在一個計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於到期日為180天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。 雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行低於零的利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息 收入(我們被允許用來繳納税款和最高100,000美元的解散費用)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率導致信託賬户餘額降至200,000,000美元以下， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金量可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們，並且 沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的 董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 ，我們提交破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們提交但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或 破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使 自身和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請沒有被駁回 ，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給 我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的 收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在 任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少。

46

我們最初的業務合併或相關的再註冊可能會導致向 股東徵税。

對於我們最初的業務合併，我們可以根據 特拉華州的規定獲得必要的股東批准，與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併，在合作伙伴公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。此類交易可能要求我們的 證券持有人確認此類證券持有人是税務居民(如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們 再註冊公司所在的司法管轄區的應税收入。我們不打算向我們證券的持有者進行任何現金分配，以支付此類税款。在 重新註冊後，我們證券的持有者可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少， 對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，還有許多這樣的 公司正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的 目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。

由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本 增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求， 我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們 根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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對我們投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的 業務組合。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

•

註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不被《投資公司法》規定為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資以外的業務，

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再投資或證券交易，我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易投資證券，這些證券佔我們 資產(不包括美國政府證券和現金項目)的40%以上。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們 不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此， 信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得 投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，從而將收益限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為投資公司法意義上的投資公司。此產品不適用於尋求 政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(A)完成我們最初的業務合併；(B)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回 ，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的 初始業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或者(Ii)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；(B)贖回 與我們的A類普通股持有者的權利有關的任何其他條款；(I)修改我們的義務的實質內容或時間，如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，或者(Ii)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；或者(C)我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的 公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束， 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的 公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額。

新冠肺炎疫情及其對業務、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響 。

據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎疫情。 2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為大流行。新冠肺炎的爆發已經對全球經濟和金融市場、業務運營和商業行為產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場、業務運營和商業行為產生不利影響，我們 與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或已經受到實質性和不利影響。此外，如果與 新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成 交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法 預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息以及遏制新冠肺炎的行動

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或者處理它的影響等等。如果新冠肺炎、未來的任何流行病或其他事件(如恐怖襲擊或自然災害)造成的幹擾持續很長一段時間，包括由於我們目標市場的保護主義情緒或立法，我們完成業務合併的能力，或我們 最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 ，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會 被迫等待超過這一期限來完成初始業務合併，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果 我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有 釋放給我們用於納税的利息(如果有的話)(減少用於支付解散費用的利息中最高不超過10萬美元)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤之前，公眾股東從 信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的公司證書功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託 賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者 可能被迫等待超過期限以完成初始業務合併，然後才能獲得我們信託帳户的贖回收益，並且他們將收到從我們的 信託帳户按比例分配的收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其 A類普通股的情況下才會完成。如果我們沒有完成最初的業務合併，只有在我們贖回或任何清算之後，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其 股票時收到的分配為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為他們在解散時收到的 分配。如果我們沒有在完成初始業務合併的 期限內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可以被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的 期，公司可以拒絕任何索賠，以及額外的150天的等待期

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在向股東作出任何清算分配之前，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。然而，如果我們未能完成我們的初始業務合併，我們打算在本次發售結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守前述程序。(br}如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們打算在本次發售結束後的24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是 一家運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在目標企業 。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分攤的金額或 分配給股東的金額，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外， 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 根據特拉華州法律不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於 目前未知的其他情況), 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後 年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例 選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖通過 根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們召開年會。

向 我們的初始股東授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股、私募股票和預購股票。註冊和 如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的 業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消對我們的 市場價格的負面影響

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當我們的初始股東或其許可受讓人擁有的證券註冊時預期的A類普通股。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何具有 的特定目標業務來追求我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的 註冊證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於我們尚未選擇或接洽有關 業務合併的任何特定目標業務，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成 初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或 收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標 業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，投資我們的公開股票最終將證明比直接 投資(如果有這樣的機會)對企業合併目標更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。 除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者 如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的材料，否則這些股東不太可能對這種價值的縮水採取補救措施。 如果他們能夠成功地根據證券法提出私人索賠，即與最初的企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的材料，則此類股東不太可能獲得補救措施

我們可能會在可能不在我們管理層 專業知識範圍之外的行業或部門尋求收購機會。

如果向我們提交了業務組合 候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們 不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，投資我們的公開股票最終不會比直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利 ，如果有機會的話，也不會比直接投資於企業合併候選者更有利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法 直接應用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值 的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

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儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務非常重要的一般標準和準則，並且我們的戰略將是在我們的目標投資領域確定、收購和建立一家公司，但我們可能會與不符合這些標準和 準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，並且我們的戰略將是在我們的目標投資領域確定、 收購和創建一家公司，但我們與之進行初始業務合併的目標業務可能不具有與我們的一般標準和指導方針一致的屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。( 如果我們的初始業務合併目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果 我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多股東行使贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何成交 條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的現金。此外，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他 原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從 獨立來源獲得保證，從財務角度看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立 會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們的 初始業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(視情況而定)中披露。

我們獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，該段落對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年2月12日，我們有25,000美元的現金 和現金等價物，營運資金缺口為170,000美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中會產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書的 部分《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。此外，管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，以及對我們的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司的影響。除其他因素外，這些 因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此 產品或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

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我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的 初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們還將發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，以及本招股説明書中其他地方描述的 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股K類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將有179,300,000,000股、25,000,000股和25,000,000股A類普通股、B類普通股和K類普通股可供發行(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)，可供發行的A類普通股、B類普通股和K類普通股可供發行，金額不包括B類普通股或K類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股和K類普通股在我們最初的業務合併時或之後自動轉換為A類普通股，如本文以及我們修訂和重述的公司證書中所述。 此次發行後，將不再發行和發行任何優先股。

我們可能會額外發行大量A類普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行大量的 額外的A類普通股或優先股。我們還可以在轉換B類普通股或K類普通股時發行A類普通股 ，比率大於一對一在我們最初的業務合併時或之後，由於本招股説明書中其他地方描述的反稀釋和轉換條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的反稀釋和轉換條款的結果。然而，我們修訂並重述的 公司證書將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)對任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他提議進行投票的額外股份。我們修訂和重述的 公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修改。增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

•

如果優先股以優先於A類普通股的權利發行 ，則我們A類普通股持有者的權利可能從屬於我們A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更， 這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•

可能會對我們的公眾股票的現行市場價格產生不利影響。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和 收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併， 提議的交易在此之前發生的成本

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可能無法恢復。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因 (包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成我們的 初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的 贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、其成員以及我們的高管和董事與其他實體的 參與，我們可能決定收購與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務。我們的董事還 擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為《管理與利益衝突》一節所述的公司。在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的董事和高級管理人員、 科斯拉風險投資公司或他們各自的附屬公司可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體可能會與我們爭奪業務組合機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們所屬的任何實體的初步業務合併，也沒有 關於與任何此類實體進行業務合併的實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們 確定該關聯實體符合本招股説明書中題為《目標業務的評估和初始業務組合的構建》一節中所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見, 從財務角度看，與我們的發起人、高管、董事或現有 持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(除他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票以外的 )，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月10日，我們的贊助商支付了總計25,000美元，約合每股0.0025美元，以換取我們發行500萬股B類普通股(面值0.0001美元)和500萬股K類普通股(面值0.0001美元)。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有任何有形或無形資產。 方正股票的發行數量是基於這樣的預期確定的，即該等方正股票將佔本次發行後已發行股票的15%(不包括K類普通股和私募 配售股票，並假設我們的初始股東在此次發行中不購買任何公開發行的股票)。在本次發行完成之前，我們的保薦人將以最初的收購價將30,000股B類創始人股票轉讓給我們的幾名獨立董事 被提名者。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，根據書面協議，我們的保薦人承諾以每股10.00美元的價格購買總計700,000股 私募股票(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買76萬股私募股票)，收購價約為7,000,000美元(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,600,000美元)，如果我們不完成業務合併，這些股票也將一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的企業合併， (B)不贖回與股東相關的任何方正股份

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投票批准提議的初始業務合併。此外，我們可以從保薦人、保薦人的關聯公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款，我們還可以向我們的保薦人、 高級管理人員、董事和他們各自的任何關聯公司支付與識別、調查和完成初始業務合併相關的費用和開支。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇 目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發行結束的24個月 週年紀念日臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是達成協議以完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式招致大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們 和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券發行都不會 影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務擔保包含限制我們 在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果聲明)、我們支付費用、進行資本支出和收購的能力以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求以及執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行和出售私募股份的收益完成一項業務合併， 這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

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在本次發售和出售私募股份的淨收益中， 200,000,000美元(如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為230,000,000美元)將可用於完成我們的初始業務合併，並支付相關費用和支出，其中考慮到信託賬户中持有的遞延承銷佣金7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000 美元)和預計的發售費用。

我們可能會同時或在 短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要準備 並向證券交易委員會提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。通過與 只有一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能分散的風險或抵消損失 中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或 服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或 所有這些風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

在評估我們最初業務合併的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於 出售遠期購買股票的所有資金的可用性，這些資金將用作初始業務合併中賣方的部分對價。如果部分或全部預購股票的出售因任何原因未能完成，我們可能缺乏足夠的 資金來完成我們最初的業務合併。

我們的保薦人已同意以每股10.00美元的價格購買總計1,000,000 股預購股票，或總計10,000,000美元的總金額，此次私募將與我們最初的業務合併同時結束。出售遠購 股票的資金可以用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。遠期購買協議下的義務並不取決於是否有任何公共股東選擇贖回他們的股票，併為我們提供初始業務合併的最低資金水平。

如果部分或全部預購股票的出售因任何原因而沒有完成，包括由於 預購投資者未能為其預購股票的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。預購投資者購買預購股票的義務經公司和預購投資者雙方書面同意，在預購股票出售結束前終止。遠購投資者購買其 遠購股票的義務須滿足慣例成交條件。如果預購投資者未能提供資金，任何義務因此終止，或任何此類成交條件未得到預購投資者的滿足和豁免，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。

56

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，即出售私募股份和遠期購買股份，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的 運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行以及出售私募股份和 遠購股份的淨收益將為我們提供超過200,000,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為2.3億美元)，我們可以用來完成最初的業務組合(計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金的7,000,000美元，如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)。我們但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個合作伙伴業務的初始業務合併， 包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制並提交形式財務報表，這些報表將多個合作伙伴業務的運營結果和財務狀況視為已合併運營。 由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。 不同於其他實體，我們可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或 服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或 所有這些風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始 業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購屬於不同賣家的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成。 這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)有關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會 嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務 與一家利潤不如我們懷疑的公司合併(如果有的話)。

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我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要 顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中獲益的高度複雜的大型公司的業務 合併機會。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現 預期的改進，最初的業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始 業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們 實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在我們 完成初始業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像 與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的 初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的 附加風險。

如果我們以在美國以外擁有業務或機會的公司為初始業務合併目標 ，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的 公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

複雜的企業個人預扣税；

•

管理未來企業合併方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

有關海關和進出口事項的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

付款週期較長；

•

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

58

•

通貨膨脹率；

•

應收賬款催收方面的挑戰；

•

文化和語言差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

•

與美國的政治關係惡化；以及

•

政府對資產的挪用。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成最初的 業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的 業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的 公司註冊證書不會提供具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的分紅股票規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成最初的業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併 進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票，我們提交贖回的所有A類普通股股票將返還給其 持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書中的各種條款。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理 文書。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點。

59

修改我們修訂和重述的公司證書需要獲得65%普通股持有者的批准。此外，我們修訂和重述的公司證書 將要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的公司證書進行修訂，這將影響我們 允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，或者如果我們沒有完成初始業務合併或 關於股票的任何其他條款，則我們將贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，或者 沒有完成與股票相關的任何其他條款，則我們將要求我們向公眾股東提供贖回其公開發行股票的機會，以換取現金如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件或 延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以 在持有我們至少65%的普通股的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的 公司證書，以便於完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的公司股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司的業務前合併活動有關的條款。 在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得出席年會並投票的90%的公司股東的批准。我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得我們有權投票的65%普通股的持有人的批准，它與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行和私募股票的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)，都可以修改，如果獲得批准，可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款，如果獲得批准，可以修改本公司的公司註冊證書中與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行和私募股票的收益存入信託賬户，除非在特定情況下，否則不釋放此類金額，並向公眾股東提供本文所述的贖回權)。在 所有其他情況下，根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款，我們修訂和重述的公司證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有者修改。 我們的初始股東和他們的許可受讓人(如果有)將在本次發行結束時在轉換基礎上共同實益擁有我們A類普通股的15%(不包括K類普通股和定向增發股票，並假設我們的初始股東在此次發行中沒有購買任何公開發行的股票)。, 將參與修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或 信託協議的任何投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款管理我們的 業務前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以 就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和 董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何會影響我們義務的實質或時間的修訂，如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，我們將允許贖回 與我們的初始業務合併相關的義務，或者贖回100%的公開發行的股票，除非我們向我們的公眾股東 提供在批准後贖回他們的A類普通股的機會。 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，他們將不會對我們的修訂和重述的公司證書提出任何影響我們義務的實質或時間的修改等於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票數量(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，該利息之前並未向我們發放用於納税的資金。這些 協議包含

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在我們與贊助商、董事和我們管理團隊的每位成員簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些 協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起 股東派生訴訟。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括吾等與吾等保薦人、高級職員及董事之間的函件協議、吾等與吾等初始股東之間的登記權 協議，以及預購協議，均可在未經股東批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們 預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都不需要我們的股東批准，可能會導致我們完成可能無法完成的 初始業務合併，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金， 這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中 可供分配給公眾股東的按比例分配的資金。

雖然我們相信，此次發行的淨收益、出售 私募股份和出售遠期購買股份將足以讓我們完成初步業務合併，因為我們尚未選擇任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本 要求。如果本次發行的淨收益、私募股份的出售和遠期購買股份的出售被證明是不充分的，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們最初業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是 與我們最初的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們的 初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的 公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配的資金，這些資金可以分配給公眾股東，以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款。 此外, 即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生 重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們 沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會獲得大約每股10.00美元的收益。

在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的持有者將無權對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命 名董事。我們公開股份的持有者將無權就以下任命投票

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個導演在這段時間。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以基於任何原因 免去董事會成員職務。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的首次股東將在轉換後的基礎上擁有我們 已發行和已發行的A類普通股的15%(不包括K類普通股和定向增發股票，並假設我們的初始股東在此次發行中沒有購買任何公開發行的股票)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加 實質性影響，可能是您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何公開發行的股票 ，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的公開股票，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東和我們的任何 高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉 一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續 任職，直到最初的業務合併至少完成。如果召開年度會議，作為我們交錯的董事會的結果，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉， 我們的初始股東，因為他們的所有權地位, 將對結果產生相當大的影響。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免 名董事會成員。(=因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的 。

聯邦委託書規定，對於符合某些財務重要性測試的企業合併投票，帶有 的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中 包含相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要根據 美國公認的會計原則(GAAP？)或國際會計準則委員會(IFRS)頒佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，並且可能要求 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB？)的標準對歷史財務報表進行審計(？這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量 財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。僅在我們被 視為大型加速文件服務器或加速文件服務器，不再符合新興市場條件的情況下

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成長型公司，我們是否需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求尤其繁重，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定 。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加 完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止 收購我們，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會和董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會使 解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

與企業合併後公司有關的風險

在我們最初的業務合併完成後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或 其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標業務的所有重大 問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。 由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得了合併後的債務融資 。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據 證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或投標要約材料(如果適用), 與初始業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

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收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的 業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前 無法確定收購候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但 收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們的 初始業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併，從而使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在初始業務合併中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本、 股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於我們發行了大量A類普通股的新股，我們的股東在交易完成後可能持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個 個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併 ，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估 可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於 我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與 初始業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

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與我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信 我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的 時間，因此，在各種業務活動(包括確定潛在的業務合併和監督相關盡職調查)之間分配時間時將存在利益衝突。此外，我們的某些董事和高管對Khosla附屬公司擔任投資經理的私募投資基金有時間和注意力要求。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們投保人壽保險。我們一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。但是，我們的關鍵 人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些 個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類 要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的 關鍵人員可以與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議，並且特定業務合併可能以此類關鍵 人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最具 優勢時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可為這些個人提供 現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在初始業務合併完成後將向我們提供的服務。此類談判還可能使此類關鍵 人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。根據特拉華州法律，這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他或她的受託責任 。但是，我們相信，在完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級 管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

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我們的高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。 我們的每位高管和董事都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。 我們的每位高管和董事都有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。特別是，我們的某些高管和董事受僱於科斯拉的附屬公司。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和 董事需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。有關我們的高管和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲本招股説明書中題為 的章節：高管、董事和董事提名人。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，他們中的任何人在 未來可能對其他實體(包括其他空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在分配他們的時間和確定特定 業務機會應呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突。

本次服務完成後，在我們完成初始業務 合併之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、其成員以及我們的高級管理人員和董事現在或將來可能隸屬於從事類似業務的實體(如運營 個公司或投資工具)。我們沒有與我們的高級管理人員和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他業務中工作的能力。我們的每一位高級職員和董事目前 對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位都可能對其他實體負有這些義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的 他或她的受託責任。

此外，我們的保薦人和我們的董事和高級管理人員，或他們各自的附屬公司 目前與其他空白支票公司有關聯，未來可能會與其他收購目標與我們類似的空白支票公司有關聯。例如，Samir Kaul是一家空白支票公司Jack Creek Acquisition Corp.的董事。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。特別是，我們贊助商的關聯公司目前正在贊助另外兩家空白支票公司，即KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III。KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III可能尋求在任何地點完成業務合併，而不是專注於任何特定的 行業進行業務合併。此外，我們的創始人Khosla先生、我們的總裁兼首席執行官兼董事Kaul先生以及我們的首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書Buckland先生在KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III中擔任相同的 職位。任何此類公司，包括KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III，在尋求收購目標時可能會產生額外的利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司, 根據特拉華州法律，受制於我們的高級管理人員和董事的受託責任 。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給 ，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

有關我們的高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中標題為 管理人員、董事和董事提名人、管理人員和董事提名人、管理人員和董事之間的利益衝突和某些關係以及相關的 當事人交易的章節。

66

我們的管理層成員及其所屬公司捲入與我們的業務無關的民事糾紛和訴訟、政府調查或負面宣傳，可能會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。 與我們的業務無關的民事糾紛和訴訟、政府調查或負面宣傳可能會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。

我們的董事和管理人員以及他們所屬的公司一直並將繼續參與廣泛的商業事務 ，包括業務的買賣和持續運營等交易。由於這種參與，我們的管理層成員和他們所屬的公司已經並可能在未來捲入與其業務相關的民事糾紛、訴訟、政府調查和負面宣傳。例如，由Khosla Ventures、Vinod Khosla和Samir Kaul管理的某些投資基金以及與Khosla Ventures有關聯的某些投資基金和個人是密西西比州法院2015年1月13日提起的民事訴訟的被告，該訴訟涉及密西西比州發展局向Khosla Ventures的前投資組合公司Kior，Inc.(KiOR)提供的一筆貸款起訴書指控，除其他事項外，普通法欺詐、民事共謀、協助和教唆、誠信和公平交易以及疏忽索賠。Khosla先生、Kaul先生、Khosla Ventures和Khosla Ventures基金認為，他們對所有指控都有可取的辯護理由，但儘管如此，這起訴訟 可能會分散注意力，辯護成本高昂，並可能導致負面宣傳。這或任何其他此類索賠、調查、訴訟或負面宣傳可能損害我們的聲譽，並可能對我們以實質性方式識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們的 高管、董事、證券持有人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或 間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高管有 關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們進行的 類型的業務活動，包括組建或參與一家或多家其他空白支票公司。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、 條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的 股東可能會因侵犯我們的股東權利而向這些個人提出索賠。有關提起此類索賠的能力的更多信息，請參閲標題為？證券描述？公司法中的某些差異？股東訴訟。 有關提出此類索賠的能力的更多信息，請參閲《公司法中的某些差異》一節。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

特別是，科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures)是一家投資於新興科技企業的風險投資公司。因此， 適合我們的業務合併的公司和對Khosla Ventures具有吸引力的投資的公司之間可能會有大量重疊。

與我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們將申請在本招股説明書發佈之日或之後儘快將我們的公開股票在納斯達克上市。儘管在此次發行生效後，我們預計將在形式上滿足最低首次上市要求

67

根據納斯達克上市標準中規定的標準，我們不能向您保證我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值 (一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為400名公眾持有者)。

此外，我們的公開 股票將在我們的初始業務合併完成後不再交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合Nasdaq的初始上市要求，這些要求比Nasdaq的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在Nasdaq上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為400萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果， 包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股為便士股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限的新聞和分析家報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人州 監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的公開股票將在納斯達克上市，我們的公開股票將符合 法令規定的擔保證券的資格。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但 某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市 ，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的贊助商總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.0025美元，因此，您將因購買我們A類普通股的股票而立即經歷重大的 稀釋。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價與每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份， 大大助長了這種稀釋。本次發售完成後，閣下及其他公開股東將立即大幅攤薄約95.8%(或每股9.58美元，假設承銷商未行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.42美元與首次公開發售價格10.00美元之間的差額。此稀釋將增加到以下程度： 反稀釋和

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方正股份的轉換條款導致我們A類普通股的發行價格超過 一對一在我們最初業務合併時或之後方正股票轉換時，情況將會惡化，如果 公眾股東尋求從信託贖回其公開股票，情況將變得更加嚴重。在我們的初始業務合併時或之後，如果公眾股東尋求從信託贖回他們的公眾股票，情況將變得更加嚴重。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務 合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

由於我們的發起人只為 創始人的股票支付了大約每股0.0025美元，即使我們收購了隨後價值縮水的目標業務，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

2021年2月，我們的贊助商以25,000美元的總收購價收購了10,000,000股方正股票，約合每股0.0025美元。如本招股説明書其他部分所述，創始人股票將可按大於1：1的比率轉換為A類普通股。我們的高級管理人員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此， 方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們收購了一家隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得豐厚利潤。

如果我們的所有K類普通股轉換，我們的初始股東，包括我們的保薦人，將總共擁有在該業務合併時已發行和已發行的A類普通股的30%(不包括K類普通股和私募股份以及向此類業務組合中的任何賣家發行的股份) 。

大多數空白支票公司發行方正股票，相當於此類空白支票公司首次公開募股(IPO)完成後已發行和流通股A類普通股的20%。我們已經發行了500萬股B類普通股，這些股票將自動轉換為A類普通股，與我們在此描述的初步業務合併有關 。B類普通股的股份將佔本次發行後發行和發行的A類普通股股份的15%(不包括K類普通股和私募股份)，我們還發行了500萬股K類普通股，只有在我們最初的業務合併後，只有在我們最初的業務合併10週年之前發生某些觸發 事件的程度，包括特定的戰略交易和其他觸發事件(基於我們的股票交易價格為每股20.00美元和額外的股票交易)，這些普通股才會轉換為A類普通股。在每種情況下，如本招股説明書所述。如果在我們最初的業務合併後，所有K類普通股歸屬， K類普通股應轉換成的A類普通股數量加上B類普通股應轉換成的A類普通股數量，總計將相當於本次發行後已發行和已發行的A類普通股股份的30%(不包括K類普通股和定向增發股票)，受本文其他部分所述的某些反稀釋調整的影響。儘管如此，, 在我們最初的業務合併10週年時發行和發行的所有 K類普通股股票將自動沒收。如果我們所有的K類普通股都轉換，那麼在我們所有K類普通股轉換後發行A類普通股將稀釋我們股東相對於其他空白支票公司的股東的利益。

在我們最初的業務合併之後，我們的初始股東可能會根據我們的交易價格和/或基於某些戰略性的 交易獲得額外的A類普通股。

如果在我們首次業務合併一週年至 首次業務合併十週年期間，我們的A類普通股的收盤價等於或超過以下一個或多個股票目標，則每項目標實現的 股K類普通股的三分之一將按15%、20%和30%的比例自動轉換為A類普通股

69

以下所述的轉換率(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)：

•

在30個交易日內的任何20個交易日內，以每股20.00美元的價格(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)15%(第一價格歸屬)；

•

在30個交易日內的任何20個交易日內，以每股25.00美元的價格(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)20%(第二價格歸屬)；以及

•

在30個交易日內的任何20個交易日內，以每股30.00美元的價格(根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)的價格為30%(第三價格歸屬)。

例如，如果在我們最初的業務合併完成後15個月，我們的A類普通股 的收盤價等於或超過25.00美元，但在30個交易日內20個交易日的收盤價不超過30.00美元，那麼第一價格歸屬目標和第二價格歸屬目標都將實現，導致K類普通股三分之二的股份轉換為多股A類普通股，與轉換後發行或可發行的A類普通股一起 將佔(I)本次發行完成時已發行和已發行的所有A類普通股股票總數(包括任何超額配售股份，如果承銷商行使其 超額配售選擇權)的25%，加上(Ii)A類普通股已發行股票總數，根據這些觸發因素，B類創始人股票和K類創始人股票加上 (Iii)除非我們的保薦人放棄，否則可在轉換後發行的A類普通股股票加 。本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數，因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(定義見此)或已發行或當作已發行的權利， 不包括(X)可為或可轉換為 向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及(Y)任何A類普通股或A類普通股可轉換為 向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將會發行的A類普通股的股份的總股數，以及(Y)任何A類普通股或A類普通股可為或可轉換為 A類普通股的股份

如果任何清算、合併、換股、重組或其他類似交易在我們最初的業務合併 (戰略交易)之後和初始業務合併一週年之前完成，導致我們所有的公眾股東有權以每股至少15.00美元的A類普通股的有效價格換取現金、證券或其他財產(符合資格的戰略交易)，我們的所有公眾股東都有權以現金、證券或其他財產換取現金、證券或其他財產，該交易的有效價格至少為每股A類普通股15.00美元(符合條件的戰略交易)，在此情況下，我們的所有公眾股東有權以現金、證券或其他財產換取現金、證券或其他財產，有效價格至少為每股A類普通股15.00美元。所有K類普通股將 轉換為A類普通股，轉換比例為B類創始人股票轉換後可發行的A類普通股股數加上所有K類普通股轉換後可發行的A類普通股股數 在轉換後合計等於20%(經股票 拆分、資本化、重組調整後)資本重組等)(I)本次 發行完成時發行和發行的所有A類普通股的股票總數(包括承銷商行使超額配售選擇權時的任何超額配售股份)，加上(Ii)A類普通股發行的股票總數，根據這些觸發因素，A類普通股將在轉換後可發行， B類創始人股票和K類創始人股票加上(Iii)，除非我們的保薦人放棄，轉換或行使與完成初始業務合併相關的任何 與股權掛鈎的證券(如本文定義)或發行或視為已發行的權利時發行或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數, 不包括(X)任何A類普通股或 可行使或可轉換為已發行、被視為已發行或將會發行給初始業務合併中的任何賣方的A類普通股股份和(Y)任何私募股份。

如果在我們最初的業務合併一週年之後發生任何戰略性交易，導致我們所有的上市股東都有權交換他們持有的A類股票

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普通股如果現金、證券或其他財產的有效價格至少為每股A類普通股10.00美元，則所有當時發行的K類普通股 股票將按照上述轉換比率(根據股票細分、股票資本化、重組、 資本重組等因素進行調整)自動轉換為A類普通股，創始人股票的適用合計百分比如下：

•

如果(且僅當)首次價格歸屬不應發生在該戰略性 交易之前或與該戰略性 交易相關，且戰略性交易的有效價格大於每股20.00美元且小於或等於每股20.00美元，方正股份的適用合計百分比將等於(I)15%加(Ii)5%的乘積 乘以分數，其分子等於20.00美元減去戰略交易的有效價格，其分母為重組、資本重組等)；

•

如果(且僅當)第二次價格歸屬不應發生在該戰略性 交易之前或與該戰略性 交易相關，且戰略性交易的有效價格大於每股20.00美元且小於或等於每股25.00美元，方正股份的適用合計百分比將等於(I)20%加(Ii)5%的乘積 乘以分數，其分子等於25.00美元減去戰略交易的有效價格和分母重組、資本重組等)；

•

如果(且僅當)第三價格歸屬不應發生在該戰略性 交易之前或與該戰略性 交易相關，且戰略交易的有效價格大於每股25.00美元且小於或等於每股30.00美元(第三次戰略交易價格歸屬事件)，則 創始人股票的適用合計百分比將等於(I)25%加(Ii)5%乘以分數。分子等於30.00美元減去戰略交易的有效價格，分母為5.00美元(每個分母 經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)；和

•

如果(且僅當)第三價格歸屬不應發生在該戰略性 交易之前或與該戰略性 交易相關，且戰略性交易的實際價格大於30.00美元，則方正股份的適用合計百分比將等於30%。

我們的定向增發股票和創始人股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使 更難實現我們最初的業務合併。

我們將以私募方式發行總計70萬股私募股票(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，最多將發行76萬股私募股票)。我們的發起人目前總共擁有1000萬股方正股票。方正股票可以 轉換為本文所述的A類普通股。

如果我們出於任何原因發行A類普通股， 包括完成業務合併，行使這些轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具 。因此，我們的方正股份可能會增加完成商業交易的難度或增加收購目標企業的成本。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們公開發行股票的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型 發行相比，您可能無法保證我們的公開股票發行價能夠正確反映此類公開股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。公開發行股票的價格是我們和承銷商協商的。在確定此次發行規模時，

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管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定公開發行股票的規模、價格和條款時考慮的因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

•

這些公司以前發行的股票；

•

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

•

槓桿交易中債務與權益比率的審查；

•

我們的資本結構；

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們發行價的確定比特定行業中 運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的 證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以便 根據這些信息做出投資決策。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續 ，否則您可能無法出售您的證券。

對此次發行的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，尚不清楚我們A類普通股的贖回 權利是否暫停了美國持有人的持有期，目的是確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為符合美國聯邦所得税標準的股息收入。有關投資於我們證券的重大美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲下面的美國聯邦所得税考慮事項 。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

一般風險因素

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現 業務目標的能力。

我們是一家最近根據特拉華州法律註冊成立的公司，沒有運營 結果，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始 業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們這樣做 沒有完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

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Khosla Ventures或其附屬公司(包括我們的贊助商和我們的管理團隊) (包括本文提及的業務)過去的業績可能不代表對我們的投資或我們可能收購的任何業務的未來業績。

有關Khosla Ventures、其附屬公司或我們的管理團隊過去業績的信息僅供參考。 Khosla Ventures、其附屬公司、我們的贊助商、我們的管理團隊或本文提及的其他公司過去的任何經驗和業績都不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人 ；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴Khosla Ventures、其附屬公司、我們的贊助商、我們的管理層 團隊的業績或此處提及的其他公司的業績作為對我們投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報的歷史記錄。對我們的投資不是對Khosla Ventures或其附屬公司的投資，也不是對本招股説明書中提到的其他公司的投資。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字 技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或 基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有重大的 投資，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告 公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值等於或超過7.0億美元 ，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免 。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守要求

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適用於非新興成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

此外，根據S-K條例第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告 公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年 經審計的財務報表。在任何財年的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的A類普通股在上一財年6月30日的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內我們的年收入不超過1.00億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過7.00億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟， 針對我們的董事、高級管理人員、其他僱員或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會產生阻礙法律的效果。

我們修改和重述的公司證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生 訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果是在特拉華州以外提起的 ，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定 有一方不可或缺的一方不受衡平法院的管轄(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)賦予除衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權。或(D)根據《交易法》提起的任何訴訟或聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意我們修訂並重述的 註冊證書中的論壇條款。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提起的任何訴訟的獨家法院。這種法院條款的選擇可能會 限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。或者，如果法院發現我們修訂和 重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務 狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用於 。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和 條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外， 我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院

74

在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國應是解決根據1933年修訂的《證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何申訴的獨家論壇。 美國應在法律允許的最大範圍內成為解決根據修訂後的1933年《證券法》或根據該法案頒佈的規則和條例提出訴因的獨家論壇。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

75

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的任何表述均為前瞻性表述。預計、相信、繼續、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，因為沒有這些詞語的存在並不意味着這一表述就不是前瞻性陳述，而是可能的前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，而是與前瞻性表述相類似的表述可能會識別出前瞻性表述。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括 有關以下內容的陳述：

•

我們完成最初業務合併的能力；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步業務合併；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的 控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的因素 。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的 證券法可能要求這樣做。

76

收益的使用

我們將以每股10.00美元的發行價發行2000萬股公開發行的股票。我們估計，此次發行的淨收益與我們將從出售定向增發股票中獲得的資金 一起使用，將如下表所示。

		在沒有過多的情況下-分配選擇權				超額配售完全選項練習
毛收入
向公眾發行公開股票的總收益 (1)		$	200,000,000			$	230,000,000
在定向增發中發售的定向增發股票的總收益			7,000,000				7,600,000
毛收入總額		$	207,000,000			$	237,600,000
預計產品費用 (2)
承銷佣金(公開發行股票毛收入的2.0%，不包括 遞延部分)(3)			4,000,000				4,600,000
律師費及開支			400,000				400,000
會計費用和費用			30,000				30,000
美國證券交易委員會備案手續費和開支			25,093				25,093
FINRA申請費和開支			35,000				35,000
納斯達克申請費和開支			75,000				75,000
董事及高級職員責任保險費			1,000,000				1,000,000
印刷費和雕刻費			50,000				50,000
雜費			339,907				339,907
發行總費用(不包括承銷佣金)		$	2,000,000			$	2,000,000
報銷後收益		$	201,000,000			$	231,000,000
在信託帳户中持有(3)		$	200,000,000			$	230,000,000
公開發行規模的百分比			100	%			100	%
未在信託帳户中持有		$	1,000,000			$	1,000,000

下表顯示了未在 信託賬户中持有的大約1,000,000美元淨收益的預期用途。⁽⁴⁾

		金額				佔總數的百分比
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 (5)		$	400,000				40.0	%
與監管報告義務相關的法律和會計費用			100,000				10.0	%
尋找初始業務組合目標過程中產生的諮詢費、差旅費和雜費			160,000				16.0	%
清盤準備金			100,000				10.0	%
用於支付雜項費用(包括特許經營税)的營運資金			240,000				24.0	%
總計		$	1,000,000				100.00	%

(1)	包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關的適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)	如果發售費用低於本表所列，任何此類金額都將用於 交易結束後的營運資金支出。如果發行費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

77

(3)

承銷商已同意推遲本次發行總收益3.5%的承銷佣金。 在我們完成初始業務合併的同時，構成承銷商遞延佣金的7,000,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)將從信託賬户中持有的資金中 支付給承銷商，請參閲？承銷。剩餘資金，為支付贖回股東而發放給受託人的金額將減少，可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息 ，以資助其他公司的收購或營運資金。 這筆款項將用於支付與我們的初始業務合併相關的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)

這些費用只是估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的 估計值不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據此類 業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。除了當前 類已分配費用之間的波動外，我們預計收益的預期用途不會有任何變化，如果超出任何特定費用類別的當前估計數，這些波動將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息 。信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日不超過180天的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。假設年利率為0.1%，我們估計信託賬户的利息將為 每年約20萬美元，但我們不能保證這一數額。

(5)	包括估計的金額，這些金額還可以用於我們最初的業務合併，以資助 無商店條款和融資承諾費。

在我們從此次發行和本招股説明書所述的私募股票 銷售中獲得的收益中，200,000,000美元(每股10.00美元)，或如果承銷商全面行使超額配售選擇權(每股10.00美元)，則為2.3億美元，將存入位於美國的獨立信託 賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，7,000,000美元，或如果承銷商超額配售，則最高可達7,600,000美元-除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於納税，如果有的話， 信託賬户中持有的資金將在以下情況中最早發生的情況下才會釋放：(A)完成我們最初的業務合併；(B)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂的 和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的股票，或者如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成我們的初始 業務合併，則贖回100%的公開股票，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定 以及(C)如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，根據適用的法律，我們將贖回所有公開發行的股票。(C)如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，我們將贖回所有公開發行的股票。根據目前的利率， 我們預計信託賬户賺取的利息收入(如果有)將足以支付我們的所得税和特許經營税。

信託賬户中持有的淨收益 可用作支付目標業務賣家的對價，我們最終與該目標企業完成初始業務合併。如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額 用於一般

78

公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的 初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商貸款中獲得的資金，將足以支付此類收益分配給我們的 成本和支出。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後，我們才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要 籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們管理團隊成員或他們各自的附屬公司尋求額外投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或向我們投資。

我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年2月12日，我們 尚未向保薦人借入本票下的任何金額。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。 貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中持有的發行收益中償還。

此外，為了 為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們 完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的 初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向 我們的贊助商或其附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，則我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的附屬公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會 在他們擁有任何未披露的重大非公開信息，或者如果此類購買是根據《交易法》規定的M規則禁止的情況下進行任何此類購買。我們目前 預計此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方 在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

我們 可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的細價股規則的約束)，並且我們初始業務合併的協議可能 要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求 ，我們將不會繼續贖回

79

我們的公開股票或初始業務組合，可能會搜索其他業務組合。

公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(A)我們完成了 初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，或者 (Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回100%的公開股票，以及(C)Br}期內初始業務合併，完善初始業務合併。受適用法律和本文進一步描述的約束，以及擬議業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、董事和我們的每位管理層成員已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意 放棄他們在完成我們最初的業務合併過程中所持有的任何創始人股票和任何公開股票的贖回權。此外，我們的發起人已同意，如果我們不在規定的時間內完成初始業務合併，將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的 分配的權利。但是，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司 在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

80

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的 業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後， 任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力 可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

81

稀釋

我們根據本招股説明書公開發售的每股公開招股價格或定向增發股份， 與本次發售後我們的A類普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。每股有形賬面淨值是將我們的有形賬面淨值(即我們的全部有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股的股數)來確定的。

截至2021年2月12日，我們的有形淨賬面(赤字)為17萬美元，約合普通股每股0.03美元(不包括K類創始人股票)。在實施本招股説明書提供的20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果超額配售選擇權已全部行使)、出售私募股份以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年2月12日的預計有形賬面淨值為每股5,000,010美元或 每股0.42美元(或5,000,010美元或5,000,010美元或代表有形賬面淨值立即增加0.42美元(或截至本招股説明書發佈之日，我們的初始股東每股0.42美元)(減去18,900,999股我們的 A類普通股，如果超額配售選擇權全部行使，則可贖回現金或21,795,999股我們的A類普通股)，即每股0.42美元(或每股0.42美元，截至本招股説明書發佈之日，每股增加0.42美元，即每股0.42美元，如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則可贖回我們的A類普通股或21,795,999股A類普通股)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.58美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為9.58美元)。

下表説明瞭在每股基礎上對公眾股東的攤薄：

		沒有超額配售				超額配售
公開發行價		$	10.00			$	10.00
本次發售前的有形賬面淨赤字			(0.03	)			(0.03	)
可歸因於公眾股東的增加(減少)			0.45				0.45
本次發行和私募股票出售後的預計有形賬面淨值			0.42				0.42
對公眾股東的攤薄		$	9.58			$	9.58
對公眾股東的攤薄百分比			95.8	%			96.4	%

為便於説明，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了189,009,990美元(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們大約94.5%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入 信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計為總金額)。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有的話，減去最多10萬美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量(包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有的話，減去用於支付解散費用的最高10萬美元的利息)。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息 ：

		購買的股份								總對價								平均值價格每股
		數				百分比				數				百分比
B類普通股(1)			5,000,000				16.3	%		$	12,500				0.006	%		$	0.0025
K類普通股(2)			5,000,000				16.3	%		$	12,500				0.006	%		$	0.0025
定向增發股份			700,000				2.3	%		$	7,000,000				3.381	%		$	10.00
公眾股東			20,000,000				65.1	%		$	200,000,000				96.607	%		$	10.00
			30,700,000				100.00	%		$	207,025,000				100.00	%

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(1)

在我們的業務合併完成後的第一天，B類方正股份將 自動轉換為我們A類普通股的數量，相當於(I)本次發行完成時已發行和已發行的所有A類普通股股份總數的15%(如果承銷商行使超額配售選擇權，包括任何 超額配售股份)，加上(Ii)轉換B類方正股份時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數加{本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的股份總數 在轉換或行使任何股權掛鈎證券(如本文定義)或權利時 ，不包括(X)可為或可轉換為A類普通股股份的任何A類普通股或股權掛鈎證券 向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股。(Y)經轉換K類方正股份後可發行的任何A類普通股及(Z)任何私募股份。如果 根據緊接本次發行後已發行的公開股份計算，B類普通股的股票將可轉換為總計3,529,411股A類普通股(如果 承銷商全面行使超額配售選擇權，則為4,058,823股)。

(2)

不包括在轉換5,000,000股 股K類普通股後可能發行的A類普通股，截至本次發行後，轉換後的A類普通股最多為5,042,017股A類普通股(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為5,798,319股)。K類 方正股票是無投票權的，將在我們的初始業務合併後轉換為A類普通股，並根據此處所述的某些反稀釋權利進行調整，但僅限於在我們初始業務合併10週年之前發生的某些 觸發事件，包括基於我們初始業務合併結束一週年之後的股票交易(每股20.00美元、25.00美元和30.00美元)以及特定的戰略交易的三個同等觸發事件。 在我們的初始業務合併結束 一週年之後，方正股票將轉換為A類普通股，但僅限於在我們初始業務合併10週年之前發生的某些 觸發事件，包括我們初始業務合併結束一週年後的股票交易價格為每股20.00美元、25.00美元和30.00美元。儘管如上所述，在我們最初業務合併10週年時發行和發行的所有K類普通股股票將自動沒收。

發售後的預計有形 每股賬面價值計算如下：

		在沒有過多的情況下- 分配				在過度的情況下- 分配
分子：
本次發售前的有形賬面淨赤字		$	(170,000	)		$	(170,000	)
是次發售及出售私募股份所得款項淨額(1)			201,000,000				231,000,000
另外：報價成本預付，不包括有形賬面價值			180,000				180,000
減去：遞延承銷佣金			(7,000,000	)			(8,050,000	)
減去：以信託形式持有的收益，但需贖回，以維持5,000,001美元的有形淨資產(2)			(189,009,990	)			(217,959,990	)
		$	5,000,010			$	5,000,010
分母：
本次發行前已發行的B類普通股			5,000,000				5,000,000
本次發行前已發行的K類普通股			5,000,000				5,000,000
A類普通股發行及定向增發股份發售			20,700,000				23,760,000
減：需贖回的股份			(18,900,999	)			(21,795,999	)
			11,799,001				11,964,001

(1)	適用於總收益的費用包括200萬美元的發售費用和 400萬美元或460萬美元的承銷佣金(如果承銷商行使超額配售選擇權(不包括遞延承銷費))。見收益的使用。

83

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行 贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在 公開市場購買股票。如果在我們最初的業務合併完成之前購買我們的股票，需要贖回的A類普通股 的股票數量將減少任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲建議的業務？允許購買我們的證券。

84

大寫

下表列出了我們在2021年2月12日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案生效，在此次發行中出售我們的公開股票和定向配售股票，以及應用從出售此類證券獲得的估計淨收益：

		2021年2月12日
		實際				作為調整後的(1)(3)
應付關聯方票據(1)		$	—			$	—
遞延承銷佣金			—				7,000,000
可能贖回的A類普通股；-0-和18,900,999股，分別為實際和調整後的(2)			—				189,009,990
優先股，面值0.0001美元，授權1,000,000股；無已發行和已發行股票， 實際和調整後的			—				—
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行2億股；-0-以及1,799,001股已發行和已發行股票(不包括-0-和18,900,999股，但需 可能贖回)，分別為實際和調整後的			—				180
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份30,000,000股；已發行和已發行股票分別為500萬股 ，實際發行和調整後分別為3,000,000股 (3)			500				500
K類普通股，面值0.0001美元，授權股份30,000,000股；已發行和已發行5,000,000股 ，分別為實際和調整後的(4)			500				500
額外實收資本(5)			24,000				5,013,830
累計赤字			(15,000	)			(15,000	)
股東權益總額		$	10,000			$	5,000,010
總市值		$	10,000			$	201,010,000

(1)	我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。根據調整後的信息，從本次發行和出售定向增發股份所得款項中償還本票據生效。截至2021年2月12日，我們尚未向保薦人借入本票 項下的任何金額。

(2)	在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回其公眾股票，其每股價格等於截至 初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們用於納税)，如果有的話(最高可減去10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行公眾的數量 受此處所述的贖回不能導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的限制，以及 擬議業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金需求)。有關可贖回的A類普通股的詳細計算，請參閲本招股説明書標題為？稀釋？的章節。

(3)	在我們的業務合併完成後的第一天，B類方正股份將 自動轉換為我們A類普通股的數量，相當於(I)本次發行完成時已發行和已發行的所有A類普通股股份總數的15%(如果承銷商行使超額配售選擇權，包括任何 超額配售股份)，加上(Ii)轉換B類方正股份時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數加{本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數，不包括(X)任何A類股份。 本公司轉換或行使任何股權掛鈎證券(如本文定義)或權利而發行或視為已發行的A類普通股的總股數(不包括(X)任何A類股票) 本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股的股份總數。

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可向初始業務組合中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的普通股或與股權掛鈎的證券，(Y)K類創始人股票轉換後可發行的任何A類普通股，以及(Z)任何私募股份。如果根據緊接本次 發行後的已發行公開股份計算，B類普通股股票將可轉換為總計3,529,411股A類普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為4,058,823股)。

(4)	在此次發行之後，K類普通股的股票將可轉換為總計5,042,017股A類普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為5,798,319股)。K類方正股票沒有投票權，將在我們的初始業務合併後轉換為A類普通股 ，並根據此處所述的某些反稀釋權利進行調整，但僅限於我們初始業務合併10週年之前發生的某些觸發事件 ，包括基於我們初始業務合併結束一週年後的股票交易每股20.00美元、25.00美元和30.00美元的三個同等觸發事件，以及每個 中的指定戰略交易 儘管如此，在我們最初業務合併10週年時發行和發行的所有K類普通股將自動沒收。

(5)	？調整後的額外實收資本計算 等於調整後的股東權益總額5,000,010美元，加上已發行的A類普通股的面值180美元，加上已發行的B類普通股的面值500美元，加上已發行的K類普通股的面值500美元，減去累計赤字15,000美元。

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管理信息系統的探討與分析

財務狀況和經營業績

概述

我們是一家空白支票公司 ，成立於2021年2月10日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們 沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用本次發行所得的現金和定向增發股票、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們的初始業務 合併。

向目標公司的所有者或其他投資者增發與業務合併相關的本公司股票：

•

可能會極大地稀釋投資者在此次發行中的股權，如果我們B類普通股中的 反稀釋條款導致我們A類普通股的發行額大於一對一基於轉換我們的B類普通股 ；

•

如果優先股以優先於A類普通股的權利發行 ，我們A類普通股持有者的權利可能從屬於我們A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更， 這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權 來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•

可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

•

同樣，如果我們發行債務證券，或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們沒有能力為我們的普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少 可用於普通股股息的資金(如果聲明)、我們支付費用、進行資本支出和收購的能力以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 服務要求以及執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

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如所附財務報表所示，截至2021年2月12日，我們有 $25,000美元的現金和180,000美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的 活動以及為此次發行做準備所需的活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生 營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及 盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經通過我們的保薦人出資25,000美元購買創始人股票以及我們保薦人在無擔保本票下提供的最高300,000美元的貸款來滿足。我們估計，(I)出售是次發行的公開股份，扣除發售費用約2,000,000美元，承銷佣金4,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,600,000美元)(不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,050,000美元)，以及(Ii)出售(I)出售本次發行的公開股份，扣除發行費用約為2,000,000美元，承銷佣金為4,000,000美元(如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則為4,600,000美元)，以及(Ii)出售000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為17,600,000美元)將為 $201,000,000(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為$231,000,000)。其中200,000,000美元(如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為230,000,000美元)將存放在信託 賬户中，其中包括上述7,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過180天的美國 政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接 美國政府國庫券。剩下的大約1,000,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過我們預計的2,000,000美元，我們可以用不在 信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下, 我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的2,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的 資金將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付税金和遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果 有)來支付我們的税款(如果有)。我們根據本次發行完成後授權和發行的普通股的股數，估計我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的 年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的此次發行中獲得的資金或從信託賬户中持有併為此向我們發放的資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。根據假設利率，我們預計信託 賬户(如果有)的利息收入將足以支付我們的所得税和特許經營税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成初始業務合併的對價，信託 賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

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在我們完成最初的業務合併之前，我們將獲得信託賬户以外的大約1,000,000美元的收益，以及來自我們贊助商的貸款的某些資金。 我們將可以從信託賬户之外獲得大約1,000,000美元的收益，以及從我們的贊助商那裏獲得的某些資金。我們將利用這些資金主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及 構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次 發售之後，我們不需要籌集額外資金來滿足我們最初合併業務之前運營業務所需的支出，但我們的贊助商提供的貸款資金除外。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的 部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未 確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們 不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約400,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅 以及與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的其他費用；100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；160,000美元用於尋找企業合併目標過程中產生的諮詢、差旅和雜項費用；100,000美元預留用於清算，240,000美元用於營運資金以支付雜項費用。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非 託管資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或資助無店鋪條款( 旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們 目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額確定用作首付款或為無店鋪撥備提供資金的金額。我們沒收此類資金(無論是由於 我們的違規或其他原因)可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，此次發行後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們 業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於執行此操作所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為 交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們 可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資 。如果我們這麼做了

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我們沒有完成初始業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外， 在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要 維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成對內部 控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們可能確定為 為聲明我們保持有效的內部控制系統所需的額外控制。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•

對賬；

•

正確記錄有關期間的費用和負債；

•

會計業務內部審批證明；

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

•

會計政策和程序的文件記錄。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進 以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們在履行公開報告責任時可能會產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或 補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成後，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計 ，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在執行財務報告內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募股票將投資於到期日不超過180天的美國政府 國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國 政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有

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與利率風險相關的重大風險敞口。但是，如果美國財政部債券的利率變為負值，我們可用於支付 税的利息收入可能會減少，而信託賬户中持有的資產價值下降可能會使本金低於最初存入信託賬户的金額。

關聯方交易

2021年2月10日，我們的保薦人以25,000美元的總收購價購買了10,000,000股方正股票，約合每股0.0025美元。方正股份的每股收購價是通過將 向公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。在本次發行完成之前，我們的保薦人將按每位獨立董事提名人的原始 收購價向他們轉讓一定數額的方正股票。

我們可能會報銷我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體， 與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，在本次 發行完成之前，我們的保薦人將以最初的收購價將30,000股B類方正股票轉讓給我們的幾位獨立董事提名人。如果我們沒有完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。 在我們完成初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 除了這些付款和報銷外，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和支出以及 將報銷的費用金額。除上文所述外，支付給我們的保薦人、高級職員、董事或他們各自的關聯公司的款項沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年2月12日，我們 尚未向保薦人借入本票下的任何金額。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。 貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的約1,000,000美元發售收益中償還。我們的贊助商在 此交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們 信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的發起人已同意以每股10.00美元的價格購買總計1,000,000股A類普通股(遠期購買 股)，或總金額為10,000,000美元，私募將在我們最初的業務合併結束的同時結束。遠期購買的股票將與本次發售的 公開發行的股票相同，不同之處在於，遠期購買的股票將受到轉讓限制和某些註冊權的限制，如本文所述。

我們的保薦人已承諾以每股10.00美元的價格購買總計70萬股私募股票(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買76萬股)。

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總計7,000,0000美元，如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為7,600,000美元)，私募將與本次 發售同時進行。我們的保薦人將被允許將其持有的私募股份轉讓給某些許可的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事，以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但獲得此類證券的受讓人 將遵守與我們保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些股票在我們的初始業務合併 完成後30天內不能轉讓或出售。私募股份只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，將是不可贖回的。

根據我們將在本次發行結束時或之前與保薦人簽訂的註冊權協議，我們可能被 要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，這些持有人和遠期購買股票的持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有以供出售的某些我們的 證券，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的 其他註冊聲明中。但是，註冊權協議將規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券 解除其鎖定限制(如本文所述)。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書中標題為特定 關係和關聯方交易的部分。

表外安排；承諾和 合同義務；季度業績

截至2021年2月12日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中不包含未經審核的 季度運營數據，因為我們迄今尚未進行任何操作。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合新興成長型公司的資格，根據《就業法案》(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求 非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS 法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與 績效之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興成長型公司為止，以較早的為準。

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擬開展的業務

一般信息

我們是一家新組建的空白支票公司，註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將 稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何潛在的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何 潛在的業務合併目標進行任何實質性的討論。

我們的贊助商隸屬於科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures，LLC)。Khosla Ventures管理着一系列風險資本基金(如風險投資基金，以及Khosla Ventures，LLC、？公司或？Khosla Ventures？)，這些基金進行早期風險資本投資，併為創建具有持久意義的公司的創業者提供戰略建議。該公司由Sun Microsystems的聯合創始人維諾德·科斯拉(Vinod Khosla)於2004年創立。該公司管理着超過145億美元的資產，專注於廣泛的行業 ，包括消費、企業、金融服務、健康、人工智能、農業/食品、可持續能源、空間、3D打印、VR/AR和機器人技術。維諾德·科斯拉(Vinod Khosla)、薩米爾·考爾(Samir Kaul)和大衞·韋登(David Weiden)的創始團隊已經合作超過15年，最近在2020年底籌集了一個新的基金家族。

Khosla Ventures的使命是大膽、早期和有影響力。Khosla Ventures團隊認為自己是技術樂觀主義者，相信只要有時間和專注，在技術上可以合理想象的東西都可以發明出來。Khosla Ventures認為，我們 才剛剛開始一個由技術驅動的發明時代的開始，這些發明將塑造人類世界，顛覆我們的生活和工作方式，食品、數字化、機器人、人工智能等領域的創新， 具有實現食物豐富、重塑城市、編織人類和以指數級提高人類能力的潛力 ，這些發明將塑造人類世界，擾亂我們的生活和工作方式，例如，食品、數字化、機器人、人工智能等領域的創新， 具有實現食物豐富、重塑城市、編織人類和提高人類能力的潛力。Khosla Ventures尋求與傑出的企業家合作，利用技術重新創造這些巨大的社會需求， 通過這樣做，他們在15年多的時間裏為投資者創造了巨大的價值。

我們打算利用高度差異化的專有技術尋求與私營、高質量成長型公司合作的商機 ，以應對巨大的市場商機。我們將利用我們的管理團隊在採購交易、瞭解和 對新的突破性技術進行盡職調查和發展管理團隊方面的數十年綜合經驗，以尋求確定和談判與特殊業務的組合。我們的管理團隊在以下行業擁有深厚的專業知識： 食品/農業、人工智能、消費者、企業軟件、金融服務、健康、材料、機器人、空間、能源儲存和運輸。我們的期望是，我們的最終目標將是一家定義類別的公司 ，在卓越的管理團隊領導下，在大型成熟市場中利用顛覆性技術。

Khosla Ventures在早期成功投資於定義類別的公司方面有着悠久的記錄，這些公司傳統上是由風險投資公司投資的，涉及多個行業領域，如消費者(DoorDash、Insta、OpenDoor)、企業軟件(RingCentral、Okta、Nutanix和GitLab)、金融服務(Square、Confirm和Stiped)和健康(Guardant Health和OSCAR)。此外，Khosla Ventures在發現通常被風險資本忽視或投資不足的大而有吸引力的市場方面有着長期而成功的記錄，併成功地在食品和農業(Impact Foods)、機器人(Berkshire Grey)、電池 (Quantumscape)和太空(RocketLab)等領域成功地發現、及早投資、孵化和/或建立了成功的公司，這些細分市場包括食品和農業(Impact Foods)、機器人(Berkshire Grey)、電池 (Quantumscape)和太空(RocketLab)。科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures)與諾貝爾獎獲得者中村修二(Shuji Nakamura，物理，2014)和生物燃料技術公司Gevo的弗朗西絲·阿諾德(Frances Arnold)(化學，2018年)共同孵化了公司。索拉是一家LED照明技術公司，Kycoera以約5億美元收購了該公司，而生物燃料技術公司Gevo的弗朗西斯·阿諾德(Frances Arnold，2018年)完成了首次公開募股(IPO)。此外，在成立Khosla Ventures之前，Khosla先生向鄉村銀行提供了Mohammed尤努斯(2006年諾貝爾和平獎)的種子，Kaul先生在朱(1997年諾貝爾物理學獎)的建議下孵化了Helicos BioSciences，這也促成了首次公開募股(IPO)。我們相信，這一背景和經驗，以及我們的管理團隊在過去發展起來的專業網絡

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15年以上，這將使我們能夠尋找和評估最高質量的目標，並與這些目標有效地協商業務組合。

Khosla Ventures的創始團隊在該公司15年以上的任期內一直保持不變，並共同工作。 一些Khosla Ventures最著名的投資包括：確認(IPO，2021年)、OpenDoor(通過SPAC合併公開，2020)、DoorDash(IPO，2020)、Quantumscape(通過SPAC合併公開，2020)、Guardant Health(IPO，2018年)、Okta(IPO，2017)、 Nuta火箭實驗室、條紋和ThoughtSpot。根據公開市值或最近一輪融資，Khosla Ventures總共對 家公司進行了領先投資，目前總價值超過4000億美元。此外，截至2021年1月31日，Khosla Ventures還通過對Firmm、DoorDash、OpenDoor、Quantumscape、SLDaser、Upstart、Volterra和Wattpad的投資，產生了約60億美元的未實現收益 。如上所述，我們的管理團隊已經建立了一個獨特的關係網絡，並且能夠接觸到卓越且富有遠見的管理團隊 ，我們相信這些團隊對於完成與目標的合併非常重要。

我們認為，現在是尋求業務合併的特別有吸引力的時機 。Khosla Ventures一直專注於那些致力於通過技術改變大市場的極具顛覆性的科技公司。我們認為，傳統的IPO和直接上市流程並不是為這些類型的公司執行其雄心勃勃的戰略而設計的。同樣，對於Khosla Ventures之前投資的公司和我們打算尋求的業務合併機會，我們認為使用SPAC 結構是傳統IPO方式的顛覆性替代方案，並創造了更高的效率。我們還認為，由於我們擁有特殊專長的行業，以及我們將尋求確定潛在業務合併目標的行業，往往被傳統的風險資本、公共股權和私募股權投資者忽視，這些行業中的許多優質公司不太適合傳統的IPO、直接上市或私募股權收購交易 。因此，我們相信，我們對這些特定行業的關注將為我們提供接觸最高質量的公司和管理團隊的獨特途徑，以及大量專有業務合併的機會。

我們相信，我們的領域專業知識將使我們成為尋求清晰高效的股票上市途徑的公司的一個有吸引力的合作伙伴 ，並且有很大程度的融資確定性。有大量公司希望公開交易股票，為投資者和員工提供流動性，創造一種用於併購的貨幣，並進入股權資本市場 。我們將主要尋求與創始人和少數投資者擁有的企業合併，儘管我們可能會完成與私募股權投資者或家族企業控制的企業的交易，這意味着潛在合作伙伴的範圍很廣。

我們認為，我們特別適合利用上述條件 。我們的管理團隊與我們目標行業的成功創始人、經營者和董事建立了深厚、長期的合作關係。Khosla Ventures還幫助其許多私人投資組合投資上市， 為創始人、IPO前投資者和公開市場投資者都創造了巨大的價值。我們相信，我們對私下交易執行和公開資本市場的瞭解，以及這兩個市場的估值動態 ，使我們在識別和執行以增長為導向的業務組合方面具有得天獨厚的優勢。例如，在過去六個月裏，五家Khosla Ventures投資組合公司通過IPO或SPAC收購上市 ，總價值約為60億美元。我們認為，我們的預期目標是通過業務合併建立少數股權地位，我們將支持管理團隊在 執行他們的願景，同時仍以股東身份參與，這將引起廣泛的潛在公司的共鳴。

我們的管理團隊

我們的管理團隊將由創始人Vinod Khosla、首席執行官Samir Kaul、首席財務官Peter Buckland和 獨立董事組成，詳情如下。

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科斯拉是一位企業家、投資人和技術專家。在2004年創立Khosla風險投資公司之前，Khosla先生從1986年到2004年擔任Kleiner Perkins Caufield and Byers(KPCB)的普通合夥人，在此期間，Khosla先生和他在KPCB的合夥人對谷歌、亞馬遜、Intuit、Netscape、AOL和Juniper Networks等許多非常成功的公司進行了重大的早期投資。在加入KPCB之前，科斯拉先生是太陽微系統公司的創始首席執行官。我們相信，Khosla先生的個人網絡以及其他管理團隊成員的個人網絡可以為公司帶來與眾不同的機會。我們還相信，他在公開和私人市場的投資經驗使他非常適合這類交易。 Khosla先生從印度理工學院獲得電氣工程學士學位，從卡內基梅隆大學獲得生物醫學工程碩士學位，並從斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士(MBA)學位。 Khosla先生從印度理工學院獲得電氣工程學士學位，從卡內基梅隆大學獲得生物醫學工程碩士學位，從斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位。

考爾先生是我們的首席執行官。Kaul先生是Khosla Ventures的創始合夥人兼董事總經理，專注於健康、可持續發展、食品和先進技術投資。薩米爾領導了該公司對Cadre、Guardant Health、Impact Foods、Mojo Vision、View、Nutanix、Oscar、Quantumscape和Ultima等公司的投資。在聯合創立Khosla Ventures之前，考爾先生在旗艦風險投資公司工作了五年，參與了Helicos BioSciences的聯合創立。Kaul 先生在密歇根大學獲得生物學學士學位，在馬裏蘭大學帕克分校獲得生物化學碩士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

巴克蘭德先生是我們的首席財務官。巴克蘭先生是科斯拉風險投資公司的合夥人、常務董事兼首席運營官。巴克蘭先生在過去20多年裏一直在硅谷為創始人、企業家和科技公司提供諮詢服務。在加入Khosla Ventures之前，Buckland先生是WilmerHale LLP的合夥人，在WilmerHale LLP擔任公司集團副主席並領導該公司的新興增長技術業務。Buckland先生在加州大學聖巴巴拉分校獲得學士學位，在舊金山大學法學院獲得法學博士學位。

我們的獨立董事提名人

我們 尋求合適的業務合併目標的努力將得到我們董事的專業知識和關係網絡的補充和加強，他們每個人都在商業和財務事務方面擁有豐富的經驗。

除了我們經驗豐富的管理團隊外，我們還組建了一支強大的戰略董事會顧問團隊。董事會預計將由薩米爾·考爾(Samir Kaul)、拉吉夫·沙阿(Rajiv Shah)、賈格迪普·辛格(JagDeep Singh)和。這些人員彙集了豐富的運營經驗、行業連接性和與領先公司的專有訪問權限，從而增強了Khosla Ventures的價值主張。我們的戰略董事會顧問將是我們努力確定目標和實現業務合併的推動力， 並可能在交易中投資個人資本。

儘管我們的創始人(包括Khosla Ventures)和管理層 團隊過去擁有豐富的經驗，但過去的業績並不能保證(I)我們將能夠為最初的業務組合找到合適的人選，或(Ii)我們將從我們可能完成的任何 業務組合中為我們的股東提供誘人的回報。您不應依賴我們創始人(包括Khosla Ventures)的歷史記錄和管理層的業績作為我們未來業績的指標。請參閲風險因素 我們的創始人(包括Khosla Ventures)和我們管理團隊的其他成員過去的業績，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之關聯的業務，可能不能 表明我們投資的未來業績，我們可能無法為股東提供正回報。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為？管理與利益衝突的部分。

我們的創始人股權結構

我們已 構建了我們的創始人股票，以提供比典型的空白支票公司更一致的激勵。K類方正股份只會為我們的發起人、高級管理人員和董事提供重大價值

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如果我們的A類普通股在我們最初的業務合併後出現顯著的價格上漲，我們相信這將使我們的利益與我們的 公眾股東和我們可能尋求收購的任何目標的持續股東的利益保持一致。重要的是，與大多數SPAC不同的是，我們的贊助商將獲得與為投資者創造的價值直接相關的財務利益。

方正股票的發行數量是根據以下預期確定的：方正股票(不包括任何私募股票 和預購股票，並假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何公開發行的股票)將佔本次發行完成後我們已發行普通股流通股的15%(不包括 股K類普通股和私募股票)。根據某些觸發事件，方正股份(不包括任何私募股份和遠期購買股份，並假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何公開發行的股票)在本次發售完成時和我們的初始業務合併時(不包括向該業務合併中的任何賣家發行的股份和任何 私募股份)合計最多佔已發行股份的30%。K類創始人股票是無投票權的，在我們最初的業務合併 之後將轉換為A類普通股 只有在我們最初的業務合併10週年之前發生的某些觸發事件包括三個相等的觸發事件，即初始業務合併結束第一個 週年之後我們的股票交易價格為每股20.00美元、25.00美元和30.00美元，以及本招股説明書中所述的特定戰略交易。我們相信，這更好地將我們贊助商的激勵與我們投資者的激勵相結合。

我們的業務戰略

我們的業務 戰略是確定並完成能夠隨着時間的推移為我們的股東創造價值的業務組合。我們相信，我們的管理團隊多年的經驗和深厚的關係網絡應該能讓我們為公司確定一系列有吸引力的機會。我們的網絡包括企業家、大學、研究機構、諾貝爾獎獲得者、公共和私人公司管理團隊(從早期創業到財富500強)、風險資本和私募股權投資者、投資銀行家、律師和管理顧問。

我們的收購理念 植根於幾個核心原則，與Khosla Ventures在評估投資機會時所採用的原則一致：

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巨大且不斷增長的潛在市場：我們的管理團隊將優先投資於即將被新技術顛覆的大型 和成長型行業。我們既尋找適合技術解決方案的大問題，也尋找能夠擴大規模以滿足市場需求的企業。

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專有技術優勢：我們尋求受專有技術保護的業務 優勢，特別是科學突破和知識產權。我們相信，重大技術創新創造了一條受保護的護城河，為多年的持久複合增長和不斷擴大的利潤率提供了保障。

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利用誘人的增長機會擴展業務：雖然我們主要關注的是背線 增長潛力，但我們將尋求收購一家已經實現足夠技術和業務成熟度的公司，同時仍然保持重要的跑道，以在一個巨大的潛在市場中奪取份額。我們期待有利的長期趨勢和 有吸引力的單位經濟性，隨着業務的增長，這一點可以進一步增強。

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世界級管理團隊：我們尋求與富有創造力且雄心勃勃的管理團隊建立合作伙伴關係，這些團隊擁有成功的記錄，以幫助他們實現自己的願景。

這一理念與我們 管理團隊歷史性的投資方式相結合：

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及早大膽、富有影響力：我們尋找追求重大技術創新的公司和創始人 這些公司和創始人有可能對世界產生重大的積極影響

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創新週期短：我們尋求快速的創新週期，以便快速獲得證據和結果 。大型資本密集型產品增加了技術風險。

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長期投資視野： 在評估商機時，我們將尋求 仔細分析公司的護城河隨着規模的擴大將在多大程度上繼續深化，以及隨着時間的推移可能會對未來的產品和財務產生什麼影響。我們尋求具有長長且清晰跑道的企業，以實現 複合增長。

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加入的機會：我們是公司建設業務的積極合作伙伴。我們正在 尋求收購，我們的參與將帶來超高回報。

在最初的業務合併之後， 我們希望幫助業務合併後實體在未來多年繼續其增長軌跡。我們希望在一系列舉措上與管理層合作，包括但不限於在公開市場導航、合併和收購、資本分配決策、人才獲取，以及擴大他們的潛在合作伙伴和客户網絡。我們相信，我們團隊的成功記錄和管理團隊的支持將使我們成為高質量業務的首選合作伙伴 。

我們的收購標準

與我們的投資理念和戰略一致，我們計劃確定由追求巨大市場機會的優秀團隊運營的高質量企業，這些企業容易受到技術的顛覆。我們希望在評估商機時遵循上面概述的標準，但我們可能會決定與 不滿足部分或全部這些標準的目標企業完成初始業務合併。

上述標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的 優點相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們的管理層和投資團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。

我們的收購流程

在評估 潛在目標業務時，我們希望進行全面的盡職調查審查，以尋求確定公司的質量及其內在價值。這種盡職審查可能包括財務報表分析、 詳細文檔審查、技術調查、與管理層的多次會議、與相關行業和學術專家、競爭對手、客户和供應商的磋商，以及對我們將在分析目標公司時尋求 獲取的其他信息的審查。作為我們收購評估過程的一部分，我們預計將重點關注業務組合目標的技術和知識產權，這與科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures)和我們的管理團隊的投資方式 保持一致。這種盡職調查可能包括聘請業界和學術界的多名技術專家審查技術，參加與這些技術專家和管理層的聯合盡職調查會議 ，以及詳細的知識產權盡職調查，以確定公司技術創新的性質和質量。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或 董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，如果我們尋求這樣的業務合併，我們 預計我們董事會的獨立成員將參與考慮和批准交易的過程。

我們和Khosla Ventures管理團隊的成員，包括我們的高級管理人員和董事，將在此次發行後直接或間接擁有我們的 證券，因此可能在以下方面存在利益衝突

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確定特定目標公司是否是實現我們最初業務合併的合適企業。我們的每位高級管理人員和董事以及我們和Khosla的風險投資管理團隊在評估特定業務合併時可能存在利益衝突，包括目標業務是否將任何此類高級管理人員、董事和管理團隊成員的留任或辭職包括在內，作為與此類業務合併相關的任何協議的一項條件。(br}我們的每一位高級管理人員和董事以及我們和Khosla的風險投資管理團隊在評估特定業務合併時可能存在利益衝突，包括目標業務是否包括此類高級管理人員、董事和管理團隊成員的留任或辭職。

我們沒有選擇任何具體的業務 合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標展開任何實質性討論。

我們的每一位董事、董事被提名人和高級管理人員目前都有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併 機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何 董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的， 否則我們追求該機會是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

在我們尋求初步業務合併的 期間，我們的創始人、贊助商、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助另外三家空白支票公司，KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III。KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III可能尋求在任何地點完成業務合併 ，而不是專注於任何特定行業進行業務合併。此外，我們的創始人Khosla先生、我們的總裁兼首席執行官兼董事Kaul先生以及我們的首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書Buckland先生在KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III中擔任的職位相同。任何此類公司，包括KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III，都可能在追求收購目標的過程中 出現額外的利益衝突。但是，我們不認為與KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III之間的任何潛在衝突會對我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響，因為我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，而且我們在可以追求的收購機會方面不受行業或地域的限制 。此外，我們的創始人、發起人、管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此在各種業務活動之間分配管理時間時會有利益衝突。 , 包括識別潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

初始業務 組合

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時 與一個或多個目標業務 一起進行，這些目標業務的總公平市值至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的公平市值測試。我們董事會將根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定一個或多個目標的公平市場價值。儘管我們的董事會將依賴於公認的標準，但我們的董事會 將有權選擇

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採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依靠 董事會的商業判斷來評估一個或多個目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將為公眾股東提供我們對我們對80%公平市值測試的滿意度的分析，以及我們決定的依據。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司獲得關於滿足這些標準的意見 。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定一家或多家目標企業的公平市場價值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，董事會可能無法這樣做，目標公司的資產或前景的價值存在很大的不確定性 ，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段。或者，如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他 專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。因為任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公允市場價值符合公允市場價值的80%測試，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息。, 預計此類意見的副本不會分發給我們的 股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並向證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有或收購目標企業100%的股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或 資產少於100%，以滿足目標企業先前所有人、目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要註冊為目標公司時，我們才會完成此類業務合併。(br}如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要註冊為目標公司)，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併交易中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有 已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 我們最初業務合併之前的股東 在最初業務合併後可能持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果目標業務或 業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該業務或該等業務中擁有或收購的部分將按照80%的公平市值測試進行估值。如果初始業務組合 涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將根據情況將目標業務一起視為初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得對這些標準的滿足情況的意見。我們目前不打算在最初的 業務合併中同時收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務 合併。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務 合併，我們可能會受到此類業務固有的眾多風險的影響

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公司或企業。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有 重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們的初始業務合併沒有最終完成 ，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的 上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以 將其在目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠 根據賣家的具體需求量身定做對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程需要的時間要長得多，而且首次公開募股流程中有大量費用，包括承銷折扣和 佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成募股的能力，以及一般市場狀況，這 可能會推遲或阻止募股的發生，或者可能產生負面的估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理激勵 的額外手段，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並幫助 吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們沒有能力尋求股東批准任何擬議的初始業務合併， 持負面看法。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經JOBS 法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求，如果我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

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此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型 加速申報公司，這意味着我們非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.00億美元，這是指我們的A類普通股由非附屬公司持有的市值等於或超過7.00億美元(根據SEC規則進行調整)，或者(C)我們被視為大型 加速申報公司，這意味着我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.00億美元(2) 我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是一家較小的報告公司，如條例 S-K第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的 報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)非關聯公司持有的A類普通股在上一財年6月30日的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們在該已完成的會計年度內的年收入不超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過7.0億美元。

財務狀況

在支付了本次發行的估計費用和700萬美元的遞延承銷費(如果超額配售選擇權全部行使，則在支付8,050,000美元遞延承銷費後，或在支付8,050,000美元遞延承銷費後，遞延承銷費為2.3億美元)之後，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為潛在的增長和擴張提供資金。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製 支付給目標業務的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算 使用本次發行所得的現金、定向增發股票的私募、我們的股權、債務或它們的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。 我們打算使用本次發行所得的現金、定向增發股票的私募、我們的股權、債務或它們的組合作為初始業務合併的對價 。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類 公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金 並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從 信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息， 為

我們目前沒有任何正在考慮的具體業務組合 。我們的高級管理人員和董事既沒有單獨選擇也沒有考慮過目標業務，也沒有就以下問題進行過任何討論

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相互之間或與我們的承銷商或其他顧問之間可能的目標業務。我們管理團隊的一些成員受僱於Khosla Ventures的某些附屬公司。Khosla Ventures不斷了解潛在商機，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在目標業務或就業務合併交易進行任何 正式或其他 討論。我們尚未(也未與我們的任何代理或附屬公司)就可能與我們進行的 收購交易接洽任何候選人(或任何候選人的代表)，我們不會考慮與任何已被Khosla Ventures確定為合適收購候選者的公司進行業務合併。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們， 採取任何措施，直接或間接地為我們確定或定位任何合適的收購候選者，我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位任何該等收購候選者。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與 任何業務合併目標發起任何實質性討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地 定位或聯繫目標企業，而不是我們的高級管理人員和董事。因此，本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們最終可能利用這些優勢或風險完成我們的初始業務合併 。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標 業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的業務合併，因為交易需要的現金 比我們信託賬户中持有的收益更多，或者是因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與此類業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或 諒解。

目標業務來源

我們確定收購目標的過程 將利用我們的贊助商和我們的管理團隊的行業經驗、成熟的交易採購能力以及眾多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和 管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們 認為這些應該會為我們提供大量的業務合併機會。我們期望我們的發起人、我們的董事和高級管理人員的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。

此外，我們預計目標 業務候選人可能會從各種獨立來源(包括投資銀行家和私人投資基金)引起我們的注意。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式 徵集而被非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事，以及他們各自的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的 詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。

我們還預計將獲得許多 專有交易流程機會，否則由於我們高級管理人員和董事之間的業務關係，這些機會不一定會提供給我們。當我們這麼做的時候

102

目前我們預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他 個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平協商中確定。只有當我們的 管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最大 利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有 高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們最初的 業務合併之前，公司都不會向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，也不會向他們提供任何服務(無論交易類型如何)。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不允許從潛在業務合併目標獲得與我們計劃收購此類目標相關的任何補償、發起人費用或諮詢費 。

我們不被禁止 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 公司是公平的。此外，如果我們尋求這樣的業務合併，我們預計我們的董事會獨立成員將參與考慮和批准 交易的過程。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。參見管理與利益衝突。

目標業務的評估和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户所賺取收入的應繳税金)，且這些目標企業的公平市值合計至少為我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。目標的公平市場價值 將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。我們目前 不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個 潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100% ，則交易後公司擁有或收購的這類或多個企業的部分將按照80%的公平市值測試進行估值。此次發行的投資者沒有任何依據來評估

103

我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務可能存在的優點或風險。

如果我們與財務不穩定或處於 發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查 ，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對財務、運營、法律和 其他將提供給我們的信息進行審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判初始業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。如果我們的初始業務 合併最終未完成，與潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。本公司不會為向我們最初的業務合併提供的服務或與我們最初的業務合併相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

業務多元化不足

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源 使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現 初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理情況，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司 的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後， 他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位 。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

104

在業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層 。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升 現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的公司證書的規定。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的 權益(或此等人士合計擁有10%或更大的權益)，目前或潛在的普通股發行可能導致 已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不要求股東批准的 情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將完全由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

•

交易的時間安排，包括我們確定股東批准將需要額外的 時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔；

•

舉行股東投票的預期成本；

•

股東不批准擬合併企業的風險；

•

公司的其他時間和預算限制；以及

•

提議的企業合併的額外法律複雜性將耗時且負擔沉重， 提交給股東。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。 如果他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，則他們不會進行任何此類購買。

105

此類購買可能包括一份合同確認，即該股東(儘管 仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票 ，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前 預計此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方 在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

購買股票的目的可能是(I)投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這些要求。 任何此類購買我們的證券都可能導致我們完成初始業務合併，這可能會導致我們的初始業務合併可能無法完成。 任何此類購買股票的目的可能是：(I)投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者 滿足協議中的結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。 任何此類購買我們的證券可能會導致我們完成初始業務合併

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開流通股可能會減少，我們證券的 受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、 高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的關聯公司進行私下收購，他們將僅識別並 聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併 提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何 關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的 法規M的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或 我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或 根據《交易法》規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，只有在能夠按照規則10b-18進行的情況下才能進行，該規則是根據《交易法》第9(A)(2)條和規則10b-5免除操縱責任的避風港。 規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求才能向買方提供安全避風港。 規則10b-18必須符合規則10b-18的規定，以便買方能夠獲得安全港。規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5免除操縱責任的避風港如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的關聯公司 購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會進行購買。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節 進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分A類普通股 的機會，其每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 ，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息，以支付我們的税款(如果有)除以當時的已發行公眾股票數量 ，但受以下條件的限制信託賬户中的金額最初預計為

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每股公開股票約10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的 延期承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的保薦人、董事和我們 管理層的每位成員已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的 初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關，這將影響我們允許贖回與我們的 初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者贖回100股。

對贖回的限制

我們修訂後的 和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的便士 股票規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)支付給目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或 (Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務 合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會 或者(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求 股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據SEC 規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股 或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律 或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他原因選擇根據證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求 遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂並 重述的公司註冊證書：

•

根據規範代理募集的《交易所法案》第14A條(而不是根據要約收購規則)與委託書募集一起進行贖回；以及

•

向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

107

如果我們尋求股東批准，我們只有在投票的普通股流通股中有 多數投票贊成初始業務合併的情況下，才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人 ，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據與我們 簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人和我們的管理團隊成員已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為尋求批准 我們已投票的大部分普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。因此，除了我們的 初始股東的方正股票(在轉換後的基礎上)和私募股票外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,885,296股或39.4%(假設所有已發行和已發行股票都已投票)， 投票支持初始業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准(假設不行使超額配售選擇權)。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初 股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公開股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們 是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期上是股東。此外，我們的贊助商、董事和我們的每一位管理層成員都與我們簽訂了書面協議，據此，他們 已同意放棄對其創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們 修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關，這將影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成初始業務合併的時間內完成 初始業務合併，則我們將允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者贖回100%的我們的公開股票

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求 交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•

根據規範發行人投標要約的《交易法》規則13E-4和 規則14E進行贖回；以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範委託書徵集的《交易法》第14A條所要求的財務和其他信息相同。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守 交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且我們將被允許在收購要約期結束之前完成我們的初始業務合併。 此外，收購要約的條件是公開股東的出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買價格，我們將撤回 收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定， 我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的細價股規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回也可能 受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，擬議的業務合併可能需要：(I)向目標 或其目標 支付現金對價

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所有者，(Ii)將轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)根據 擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足 現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股 股票將返還給其持有人。

初始業務合併完成後的贖回限制 如果我們尋求股東批准

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且 我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制就多餘股份尋求贖回權。我們 相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票，那麼持有本次 發售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的 股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成 初始業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併相關的能力。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是持有其股票的街道 ，將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給 轉讓代理我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將指明適用的交付要求，其中 將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或者如果我們分發代理材料(視情況而定)，最多可在初始業務合併投票前兩天內投標其股票。鑑於行使贖回權的期限相對較短 ，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用， 這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求持有者尋求，這項費用都會產生。

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行使贖回權投標股票。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須 實現。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的 贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並 勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排他或她交付他或她的證書以核實所有權。因此，股東在初始業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在 市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為期權權利，在初始業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書為止。會議前的實物或電子交付要求確保贖回股東的贖回選擇在初始業務合併獲得批准後不可撤銷。

除非我們另有約定，否則一旦提出贖回此類股票的任何請求，均可在 批准初始業務合併提案投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用的 日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給我們選擇贖回其股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務 組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種 情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的 業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發售結束後24個月，或者如果我們已在本次發售結束後24個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則可在本次發售結束後27個月內完成。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修改和重述的公司證書將規定，我們將只有完成初始業務組合 以完成初始業務合併的期限。如果我們尚未在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開股票，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於 將資金存入信託賬户時的總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有(減少)。除以 當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，並且(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定 債權人的債權以及其他適用法律的要求。

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我們的發起人、董事和我們的每位管理層成員已與我們簽訂了一份信函 協議，根據該協議，如果我們不能在完成 初始業務合併的期限內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、董事或管理團隊成員在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於此類公開發行股票的分配 。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何會影響我們的 義務的實質或時間的修訂， 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則允許贖回我們的初始業務合併，或者如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內贖回100%的公開股票，除非 我們向我們的公眾股東提供機會，在我們的公眾股東獲得任何批准後贖回其公開發行的股票。 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，他們將不會對我們的修訂和重述的公司證書提出任何影響我們的 義務的實質或時間的修改等於當時存放在 信託帳户中的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時 已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的細價股規則的約束)。如果這項可選的 贖回權是針對數量過多的公開股票行使的，以致我們無法滿足有形資產淨額的要求，我們將不會在此時對我們的公開股票進行修訂或相關的贖回。 如果任何此類修訂獲得批准，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出，此贖回權都將適用。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將 來自信託賬户以外的大約1,000,000美元收益中的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。

如果我們將本次發行的所有淨收益用於出售私募 股票(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們無法 向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們向我們提出的所有 索賠都必須全額支付，或者在適用的情況下，為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給 股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但 不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的誘使、違反規定， 也不能保證他們會執行這些協議，即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違約以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何 第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為這樣的第三方參與對我們更有利的情況下，才會與 未執行豁免的第三方簽訂協議

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比任何替代方案都要好。例如，我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定 專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。 承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果並對 第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，保薦人將對我們負責。 由於信託資產價值減少，將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，兩者中以較小者為準，這兩種情況下都會扣除可能提取用於納税的利息(如果有)。如果該責任不適用於第三方或潛在目標企業 執行放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務進行的賠償項下的任何索賠 ，則該責任不適用於該第三方或潛在目標企業 執行的放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠, 包括證券法規定的責任。 如果已執行的放棄被視為無法對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求保薦人為此類 賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們無法 向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於每股10.00美元)，則由於信託資產價值的減少，在每種情況下，都會扣除可能提取的利息 支付我們的税款(如果有)，並且我們的保薦人聲稱他們無法履行其賠償義務或它已經履行了這兩項義務，這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱他們無法履行其賠償義務或它已經履行了賠償義務，這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱他們無法履行其賠償義務或它已經履行了賠償義務，這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱他們無法履行其賠償義務或它已經履行了賠償義務。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取 法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或 其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的 承銷商在我們的賠償下針對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將可從本次發售及向 出售私募股份的收益中獲得最多約1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定 債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户獲得的資金金額 。如果我們的發售費用超過我們預計的200萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用低於我們的

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估計為2,000,000美元，我們打算在信託帳户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為 股東在解散時收到的分配。如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 根據特拉華州法律，初始業務合併可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它為所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於這些股票中較小的一個。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為 非法(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括可能釋放給我們用於納税的信託賬户資金的利息，如果 有(不超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，前提是得到我們其餘股東和我們的董事會的批准。(Iii)在獲得我們剩餘股東和我們的董事會的批准的情況下，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快解散和清算, 在每種情況下，均受 我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此， 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到該日期的 三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實， 通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後十年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白的 支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或 潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠非常有限，而且任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性 微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每 股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的較低金額，這是由於信託資產的價值減少所必需的範圍內，在每種情況下都是扣除提取的利息金額

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對於本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠，我們將不承擔任何責任。 如果執行的棄權被視為無法對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產和 優先於我們股東的債權的第三方債權的約束下。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。 此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請未被駁回，股東收到的任何 分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或欺詐轉讓。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開 股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂我們修訂並重述的公司註冊證書(A)以 修改我們的義務的實質或時間，即：(br}如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，或(Iii)他們贖回各自的股票以換取現金，則我們有義務允許贖回與我們最初的業務合併相關的贖回義務，或贖回100%的公開股票)(br}初始業務合併未完成 初始業務合併的期限內，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款)，或(Iii)如果他們在以下情況下贖回各自的股票以換取現金如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的A類普通股股份的公眾股東將無權從信託賬户 獲得資金 有關如此贖回的A類普通股的此類股份。 該A類普通股在隨後完成初始業務合併或清算後，將無權從信託賬户 獲得資金。 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，我們將無權就如此贖回的A類普通股中的此類股份從信託賬户 中獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。在我們最初的業務合併中尋求股東批准的情況下, 股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東還必須 行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，以及如果我們沒有完成初始業務組合的情況

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們在完成初始業務合併的期間內尚未完成初始業務合併的情況下，可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。(br}如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成我們的初始業務合併，則可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況進行了比較。

		關聯中的贖回 帶着我們最初的業務 組合		其他允許購買的物品 的 我們的公共共享 或 我們的附屬公司		如果我們不能做到這一點，我們就會贖回 填寫首字母 業務 組合
贖回價格的計算		我們最初業務合併時的贖回可能是		如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，		如果我們沒有在

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		關聯中的贖回 帶着我們最初的業務 組合		其他允許購買的物品 的 我們的公共共享 或 我們的附屬公司		如果我們不能做到這一點，我們就會贖回 填寫首字母 業務 組合
		根據要約收購或與股東投票有關的。無論我們是根據收購要約進行贖回，還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的 公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，其現金等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.00美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來納税，如果有的話(最高可減少10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量， 的話，我們的公眾股東可以贖回他們的公眾股票，其現金相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額(最初預計為每股10.00美元)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。如果所有贖回將導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，則不會發生贖回的限制，以及與擬議業務合併的條款談判有關的任何限制(包括但不限於現金 要求)。		我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票。 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司在這些交易中支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有 任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》 收購要約規則的收購要約，或受《交易法》規定的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束， 買方將遵守此類規則。		在完成初始業務合併的期限內，我們將按每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於總金額，然後存入信託 賬户(最初預計為每股10.00美元)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有向我們發放税款)，如果有(最高可減少100,000美元用於支付解散 費用的利息)除以當時已發行的公開發行股票的數量。

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		關聯中的贖回 帶着我們最初的業務 組合		其他允許購買的物品 的 我們的公共共享 或 我們的附屬公司		如果我們不能做到這一點，我們就會贖回 填寫首字母 業務 組合
對剩餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和應付税款的負擔。		如果進行上述允許的購買，將不會對我們剩餘的股東造成影響，因為購買價格不會由我們支付。		如果我們不完成最初的業務合併，贖回我們的公開股票將降低保薦人所持股票的每股賬面價值，保薦人將是此類 贖回後我們唯一剩餘的股東。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合 規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商 不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發售收益		此次發行和出售私募股票的淨收益中的2億美元將存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)的一個總部設在美國的信託賬户，作為受託人。		大約170,100,000美元的發行收益，即本次發行的總收益，將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行 賬户，經紀自營商在該賬户中擔任擁有實益權益的人的受託人。
淨收益的投資		此次發行的淨收益和以信託方式出售的私募股票中的200,000,000美元將僅投資於到期日不超過180天的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場 基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。		收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金利息的收取		信託帳户所得款項的利息收入(如有)		代管賬户中資金的利息收入將作為獨家代管。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		支付給股東的淨利息減少如下：(I)任何已支付或應付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高100,000美元的淨利息 。		投資者的利益，除非且僅在與我們完成業務合併相關的第三方託管資金被釋放給我們之後
對目標企業公允價值或淨資產的限制		納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括以信託形式持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的交易		預計公開發行的股票將在本招股説明書發佈之日或之後立即開始交易。		在企業合併完成之前，不允許公開發行股票交易。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成前兩個工作日計算的每股價格等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票數量(最多10萬美元的 用於支付解散費用的利息)，我們將向公眾股東提供贖回現金的機會。根據我們的初始業務合併，該金額包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量，但必須符合以下條件：第一次業務合併完成後，我們將向公眾股東提供贖回公眾股票的機會，每股價格等於當時存入信託賬户的總金額		將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與SEC要求的初始業務合併有關的信息。每位投資者將有機會在自公司註冊説明書生效之日起不少於20個工作日且不超過45個工作日的 期限內書面通知公司，以決定他/她是選擇保留公司的股東身份，還是要求 返還其投資。如果公司在第45個工作日結束時仍未收到通知，資金和利息或

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		在這裏。法律可能不要求我們進行股東投票。如果法律沒有要求我們也沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書， 根據證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並向證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併和贖回權利的基本相同的財務和其他信息 。但是，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是 收購要約規則，在進行委託書徵集時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，只有在大多數普通股投票贊成最初的業務合併的情況下，我們才會完成最初的業務合併。此外，每個公開的 股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易。		信託或第三方託管賬户中持有的股息(如果有的話)會自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且不會發行任何證券。
業務合併截止日期		如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過此後十個工作日，贖回100%的公開股票，以每股價格支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們支付。		如果收購未在公司註冊聲明生效日期後18個月內完成，則信託或託管帳户中持有的資金將返還給 投資者。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		我們的税款(如果有)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公共股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，在每一種情況下，都受我們在特拉華州法律下的義務的約束。
資金的發放		除了提取利息收入(如果有)來支付我們的税款(如果有)之外，信託賬户中的任何資金都不會從 信託賬户中釋放，直到下列情況中最早的一項： (I)完成我們最初的業務 合併， (Ii)如果我們未在完成初始業務合併的期限內 完成初始業務合併，則根據適用法律贖回100%的公開股票，或 (Iii)在股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案時適當提交的公開股票的贖回 (A)將影響我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有完成初步的 初步申請，則贖回100%的公開股票。		託管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的 時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會釋放。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		(B)關於A類普通股持有人的權利以及與股東權利有關的任何其他規定 或初始企業合併活動前的任何其他規定。 在完成初始業務合併的期限內或(B)關於A類普通股持有人的權利以及與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他規定有關的規定。

規則419要約下的條款

託管賬户中持有的收益只有在業務合併完成或未能在分配的時間內實施 業務合併時(以較早者為準)才會釋放。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自 其他業務目標與我們相似的實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多都建立得很好，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力 將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付與 相關的現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始 業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克沙山路2128號，郵編：94025，電話號碼是(650) 376-8500。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有三名行政主管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們 打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的A類普通股，並有報告義務，包括要求我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為委託書徵集或投標的一部分 要約材料(視情況而定)發送給股東，以幫助他們評估

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目標業務。根據具體情況，這些財務報表很可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法 及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業 將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一 限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求審核我們的內部控制程序 。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案(br}Sarbanes-Oxley Act)可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書發佈之日之前，我們 將以8-A表格形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例 。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們 有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型 加速申報公司，這意味着我們非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.00億美元，這是指我們的A類普通股由非附屬公司持有的市值等於或超過7.00億美元(根據SEC規則進行調整)，或者(C)我們被視為大型 加速申報公司，這意味着我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.00億美元(2) 我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

121

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

122

管理

創始人、高級管理人員、董事和董事提名人

我們的創始人、高級管理人員、董事和董事提名如下：

名字		年齡				職位
創辦人
維諾德·科斯拉			66			創辦人
高級船員
薩米爾·考爾			48			首席執行官兼董事
彼得·巴克蘭(Peter Buckland)			51			首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書
董事提名名單
拉吉夫·沙阿			47			董事提名人
賈格迪普·辛格			53			董事提名人

維諾德·科斯拉。科斯拉是一位企業家、投資人和技術專家。2004年，他創立了風險投資公司科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures)。科斯拉先生擁有德里理工學院的電氣工程學士學位、卡內基梅隆大學的生物醫學工程碩士學位和斯坦福大學商學院的MBA學位。 科斯拉先生過去撰寫了大量關於技術和技術未來的文章，包括《用技術重塑社會基礎設施》(2018年)、《20%包括博士》(2016年)和《關鍵的氣候技術突破》(2020年)。此外，Khosla先生是KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III的創始人。

薩米爾·考爾。考爾先生自2021年2月以來一直擔任本公司董事會成員。自2006年2月以來，Kaul先生一直是風險投資公司Khosla Ventures的普通合夥人，目前擔任多傢俬營和上市公司的董事會成員，包括Guardant Health和Jack Creek Investment Corp.。此外，自2021年1月KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III成立以來，Kaul先生一直擔任KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III的總裁、首席執行官和董事。考爾先生擁有密歇根大學生物學學士學位、馬裏蘭大學生物化學碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，考爾先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在技術公司方面擁有廣泛的經驗，並且 對初創公司的管理以及從早期到商業規模的公司建設有着深刻的洞察力。

彼得·巴克蘭(Peter Buckland)。 巴克蘭先生自2021年2月以來一直擔任我們的首席運營官、首席財務官、財務主管和祕書。巴克蘭自2019年10月以來一直擔任科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures)的合夥人、董事總經理兼首席運營官。在 加入Khosla Ventures之前，Buckland先生是WilmerHale LLP的合夥人，在WilmerHale LLP擔任公司集團副主席並領導公司的新興增長技術業務。此外，Buckland先生自2021年1月開始擔任KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III的首席運營官、首席財務官、財務主管和祕書。Buckland先生在加州大學聖巴巴拉分校獲得學士學位，在舊金山大學法學院獲得法學博士學位。

拉吉夫·J·沙阿。自2017年以來，沙阿博士一直擔任洛克菲勒基金會(Rockefeller Foundation)主席，該基金會是一個私人基金會，使命是促進世界各地的人類福祉。在加入洛克菲勒基金會之前，沙阿博士於2009年被巴拉克·H·奧巴馬總統任命為美國國際開發署署長。在被任命為美國國際開發署之前，沙阿博士曾在美國農業部擔任首席科學家兼負責研究、教育和經濟事務的副部長，並在那裏創建了國家糧食和農業研究所。沙阿博士於2015年創立了Latitude Capital，這是一家專注於非洲和亞洲電力和基礎設施項目的私募股權公司，他曾是喬治敦大學(Georgetown University)的傑出常駐研究員。此前，他曾供職於比爾和梅林達·蓋茨基金會(Bill& Melinda Gates Foundation)。沙阿博士擁有經濟學學士學位

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密歇根大學，賓夕法尼亞大學醫學院醫學博士學位，沃頓商學院衞生經濟學碩士學位。

賈格迪普·辛格。辛格先生創立了Quantumscape(紐約證券交易所代碼：QS)，並自2010年5月成立以來一直擔任該公司的首席執行官和董事會主席 。在加入Quantumscape之前，他於2001年至2009年擔任電信公司英飛朗公司(納斯達克股票代碼：INFN)的創始人兼首席執行官。辛格先生擁有馬裏蘭大學帕克分校的計算機科學學士學位、加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位、哈斯商學院的工商管理碩士學位和斯坦福大學的計算機科學碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們打算在完成 本次發行後任命董事。我們的董事會將分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除我們第一次年度股東大會之前任命的董事外) 任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。由和組成的第一屆 級董事的任期將於 我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期由 和組成，將在我們的第二屆股東年會上屆滿。第三類董事的任期由 -和組成，將在我們的第三屆 股東年會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在初始業務合併 完成之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的 可以任何理由罷免董事會成員。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名個人進入我們的董事會，只要我們的保薦人 持有註冊權協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權提名其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司證書中規定的職位。我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和 董事會可能決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。？獨立董事通常被定義為 公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人以外的人，這些人與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 。我們打算在此次發行完成之前增加納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的獨立董事。在註冊説明書(招股説明書是其組成部分) 生效後，我們預計將擁有納斯達克上市標準 和適用的SEC規則中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

124

執行幹事和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。此外，我們的贊助商、 高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們 開展的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、 或我們或他們各自的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會 對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制自掏腰包與我們代表我們確定和完成初始業務合併的活動相關的費用 。此外，在本次發行完成之前，我們的保薦人將以最初的收購價將30,000股B類方正股票轉讓給我們的幾位 名獨立董事提名人。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括 發現者和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或 管理費。所有這些費用都將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的企業合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司支付給管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議 董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成 初步業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後是否能夠留在我們身邊 將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，本公司董事會將設立三個常設 委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所 法案規則10A要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。根據逐步實施的規則和有限的例外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會 。， 將擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定， 和 各自

125

根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則獨立。將擔任 審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經確定， 和 中的每一位都有資格成為SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家。

•

任命、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•

審定公司年度審計計劃；

•

監督我們財務報表的完整性以及我們對法律和法規要求的遵守情況；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度已審計財務報表和未經審計的季度財務報表；

•

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

•

任命或者更換獨立註冊會計師事務所；

•

建立接收、保留和處理投訴(包括匿名投訴)的程序 我們收到的有關會計、內部會計控制、審計事項或潛在違法行為的投訴；

•

監測我們的環境可持續性和治理做法；

•

建立程序以接收、保留和處理我們收到的有關 會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

•

批准我所獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；

•

討論提供給分析師和評級機構的收益新聞稿和財務信息；

•

與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法；

•

審查我們的首席財務官之間已根據我們的高級職員道德準則批准的任何重大交易，並對我們與我們的總裁之間的任何重大交易提供事先書面批准；以及

•

根據適用規則和 條例編制年度報告，以包括在我們的委託書中。

審計委員會是根據《交易所法》第3(A)(58)(A)節設立的一個單獨指定的常設委員會。

賠償委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立 董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是和 ，並將擔任薪酬 委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們必須有一個完全由 名獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定，和 各自獨立。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

審核和批准與我們總裁薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們總裁的績效，並根據該評估確定我們總裁的薪酬水平；

126

•

為我們董事會指定的根據《交易法》第16(A)節(第16節)提交公司普通股所有權和所有權變更報告的所有其他高級職員制定薪資並批准激勵性薪酬和股權獎勵以及薪酬政策；

•

向董事會推薦需經董事會批准的激勵性薪酬計劃和股權計劃 ；

•

批准與我們第16部門官員的任何僱傭或遣散協議；

•

根據股權薪酬計劃和年度獎金計劃向我們的總裁和 16部門官員發放任何獎勵；

•

批准我們董事的薪酬；以及

•

根據 適用的規章制度，出具高管薪酬年度報告，以納入我們的委託書。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或 收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體 的薪酬委員會成員。

公司治理和提名委員會

本招股説明書生效後，我們將成立公司治理和董事會提名委員會。我們的公司治理和提名委員會的成員將是和 ，並將擔任公司治理和提名委員會的主席 。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會。我們的董事會已經確定，和的每個 和 都是獨立的

公司治理和提名委員會的主要職能包括：

•

確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦提名人選；

•

審查各董事的獨立性，並就各董事的獨立性向董事會提出建議。

•

制定並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，並至少每年審查我們的公司治理準則；

•

就審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的組成向董事會提出建議；

•

持續監督董事會及其委員會的業績評估， 包括每年對公司治理和提名委員會的業績進行自我評估；

•

考慮我們的治理結構和政策的充分性，包括與我們的環境可持續性和治理實踐相關的治理結構和政策；

127

•

考慮股東推薦的董事提名；以及

•

審查我們的整體公司治理，並向董事會報告其調查結果和任何 建議。

遴選董事提名人的指導方針

遴選被提名人的指導方針將被指定為我們將通過的章程，一般規定被提名者：

•

應具備個人素質和特點、成就和在企業界的聲譽；

•

應在我們開展業務的社區以及我們所在行業或與我們業務相關的 其他行業擁有最新的知識和人脈；

•

應有能力並願意在董事會和委員會事務上投入足夠的時間；

•

應證明有能力和意願在董事會和委員會事務上投入足夠的時間 ；

•

個人的技能和個性應與其他董事和潛在董事的技能和個性相匹配，以建立一個有效、合作和響應我們需求的董事會；以及

•

應展示觀點、背景、經驗和其他人口統計數據的多樣性，以及 多樣性的所有方面，以使董事會能夠有效地履行其職責，包括年齡、性別、國籍、種族、種族和性取向不同的候選人。

每年在提名董事會候選人時，公司治理和提名委員會都會對每個候選人的背景進行評估，包括我們的股東可能提交的候選人。

道德守則

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將通過適用於 我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則和審計委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的 我們的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德規範 某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書的標題部分，您可以在此找到更多信息。

利益衝突

一般而言， 根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

•

機會在公司的業務範圍內；以及

•

如果該機會不能引起公司的注意，這對我們的公司及其股東是不公平的。

128

我們的某些高級職員和董事目前和將來可能對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有 額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向此類 實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其 受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的受託責任。但是，我們不認為我們的 高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。

此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的發起人、高級管理人員和董事可以參與任何其他空白 支票公司的組建，或成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他空白 支票公司提供業務合併機會時可能會有利益衝突。特別是，我們贊助商的關聯公司目前正在贊助另外三家空白支票公司，KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III。KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III可能尋求在任何地點完成業務合併，而不是專注於任何特定行業的業務合併。此外，我們的創始人Khosla先生、我們的總裁兼首席執行官兼 董事Kaul先生以及我們的首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書Buckland先生在KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III中擔任相同的職位。任何此類公司，包括KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III，都可能在追求收購目標的過程中產生額外的利益衝突。然而，我們不認為與KV Acquisition I、KV Acquisition II和KV Acquisition III之間的任何潛在衝突會對我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響，因為我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，而且我們可以追求的收購機會不受行業或地理位置的限制。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將審查任何潛在的利益衝突 逐個案例基礎。

下表彙總了我們的創始人、高管、董事和董事被提名人目前對其負有受託責任、合同義務或其他重大管理關係的 個實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
維諾德·科斯拉		科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures)(1)		技術		創辦人
		千伏收購I(2)		空白支票單位		創辦人
		KV收購II(2)		空白支票單位		創辦人
薩米爾·考爾		科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures)(1)		技術		董事總經理、普通合夥人
		千伏收購I(2)		空白支票單位		總裁、首席執行官兼董事
		KV收購II(2)		空白支票單位		總裁、首席執行官兼董事
		傑克克里克 投資公司(Investment Corp.)		空白支票單位		導演

129

個體		實體		實體業務		從屬關係
彼得·巴克蘭(Peter Buckland)		科斯拉風險投資公司(Khosla Ventures)(1)		技術		董事總經理、普通合夥人兼首席運營官
		千伏收購I(2)		空白支票單位		首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書
		KV收購II(2)		空白支票單位		首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書
拉吉夫·沙阿		千伏收購I(2)		空白支票單位		董事提名人
		Omeros公司		醫療保健		導演
		洛克菲勒基金會		非營利		總統
賈格迪普·辛格		千伏收購I(2)		空白支票單位		董事提名人
		Quantumscape		技術		創始人兼首席執行官

(1)	包括Khosla Ventures及其某些基金和其他附屬公司，包括附屬投資組合 公司。

(2)	這些實體修改和重述的公司證書將包含對公司 機會原則的棄權。因此，在本公司面前不存在為這些實體帶來機會的衝突義務。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中， 這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的 業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管和董事都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何 具體的小時數。

•

我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票，並將購買私募 股票，該交易將與本次發行同時結束。

•

我們的發起人、董事和我們管理團隊的每位成員已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄他們對創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關，這將影響我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者贖回100%的我們的公開股票。此外，我們的贊助商已同意，如果我們不能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。除本文所述外，我們的發起人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售(I)他們的任何 B類創始人股票(以及我們轉換後可發行的任何A類普通股)。

130

)，直至(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內的最後 銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(Y)重組或其他 類似交易，導致我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)除 指定允許受讓人以外的任何原因，或在我們與清算、合併、股本交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的初始業務合併之後的任何K類普通股股份；(Ii)任何原因導致我們所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的重組或其他類似交易；(Ii)除 特定獲準受讓人以外的任何原因，或在我們最初的業務合併之後，導致我們所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的重組或其他類似交易；但轉換任何K類普通股後發行的任何A類普通股將不受 轉讓的限制。

•

私募股份在我們最初的 業務合併完成後30天內不能轉讓。由於我們的某些高管和董事將直接或間接擁有普通股，因此他們在確定特定目標業務是否適合與 實現我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

•

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或 董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的 獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，如果我們尋求這樣的業務合併 ，我們預計我們的董事會獨立成員將參與考慮和批准交易的過程。此外，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或 他們各自的任何關聯公司，在完成我們的初始業務合併之前，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前，公司都不會向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，除非我們的 保薦人將在我們的初始業務合併完成之前，以他們的原始購買價將30,000股B類創始人股票轉讓給我們的幾名獨立董事被提名人。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意投票表決他們的創始人股票，我們的保薦人和我們管理團隊的成員同意投票表決在發行期間或之後購買的任何股票，支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大限度內 得到我們的賠償，因為該法律現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的 股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法支付股息， 非法股票購買或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

131

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同 賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。

我們希望購買 董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們在未來 因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因擁有 公眾股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的 受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付我們的高級管理人員和董事的和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的 高級管理人員和董事是必要的。

132

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權的相關信息，經 調整以反映本招股説明書提供的我們A類普通股的出售情況，並假設在本次發行中不購買公開發行的普通股，具體方式如下：

•

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

•

我們每一位實益擁有普通股的高管、董事和董事提名人； 和

•

我們所有的高管、董事和董事提名人組成一個團隊。

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人對他們實益擁有的所有我們的 普通股擁有唯一投票權和投資權。

2021年2月，我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股0.0025美元 ，以換取發行500萬股B類普通股，票面價值0.0001美元和500萬股K類普通股，票面價值0.0001美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前， 該公司沒有有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。以下 表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權。

						近似值 百分比突出的共同之處 庫存
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		數量股票有益的擁有(2)(3)				在此之前供奉				之後供奉
Khosla Ventures SPAC贊助商IV LLC(我們的 贊助商)(4)			5,000,000				100.0	%			10.0	%
維諾德·科斯拉
薩米爾·考爾
彼得·巴克蘭(Peter Buckland)
拉吉夫·沙阿
賈格迪普·辛格
所有高管、董事和董事提名人作為一個羣體 (個人)			5,000,000				100.0	%			10.0	%

*

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則以下每一個實體或個人的營業地址均為c/o Khosla 風險投資收購公司IV，郵編：94025，地址為加州門洛帕克沙山路2128號。

(2)

在我們業務合併完成後的第一天，B類方正股份將自動轉換為我們A類普通股的數量，相當於(I)本次發行完成時已發行和已發行的所有A類普通股股份總數的15%(如果承銷商行使超額配售選擇權，包括任何超額配售 股)，加上(Ii)轉換B類方正股份時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數加上(Iii)B類方正股份轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數加上(Iii)B類方正股票轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數加上(Iii)B類方正股票轉換後已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股股票總數 不包括(X)可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股股票的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股份，向初始業務合併中的任何 賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股(定義見此定義)或已發行或視為已發行的權利。 與完成初始業務合併相關的 不包括(X)可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股份。(Y)經K類方正股份轉換後可發行的任何A類普通股及(Z)任何私人

133

配售股份。如果根據緊接本次發行後的公開發行股票計算，B類普通股的股票將可(在我們的業務合併完成後的第一天 )轉換為總計3,529,411股A類普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為4,058,823股)。

(3)	不包括在轉換5,000,000股 K類普通股後可能發行的A類普通股，截至本次發行後，轉換後的A類普通股最多為5,042,017股A類普通股(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為5,798,319股)。K類方正股票是 無投票權的，並將在我們的初始業務合併後轉換為A類普通股，根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整，但僅限於我們初始業務合併10週年之前發生的某些觸發事件，包括基於我們初始業務合併結束一週年後的股票交易價格為每股20.00美元、25.00美元和30.00美元的三個同等觸發事件 以及指定的戰略交易。儘管如上所述，在我們最初業務合併10週年時發行和發行的所有K類普通股將自動沒收 。

(4)	Khosla Ventures SPAC贊助商IV LLC由 擁有和控制。

本次發行完成後，我們的初始股東持有的B類創始人 股票將佔我們緊隨本次發行完成後普通股流通股的15%(不包括K類普通股、定向增發股份、預購股票和 假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何公開發行的股票)，在本次發行完成後，由於他們持有的B類創始人股票和K類創始人股票合計最高可擁有普通股流通股的30%(不包括定向增發股票)，因此有可能擁有最多30%的普通股流通股 。遠期購買股票，並假設我們的初始股東在此次發行中沒有購買任何公開發行的股票)，這是基於某些觸發事件。

在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。 由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的 公司註冊證書，並批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

創始人 股票的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何創始人股票。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的發起人，因為聯邦證券法 定義了這樣的術語。

方正股份及定向增發股份轉讓的限制

根據我們保薦人和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股票、定向增發股票以及因轉換或行使這些股票而發行的任何A類普通股均受 轉讓限制。

我們的贊助商、董事和我們管理團隊的每位成員已同意不轉讓、轉讓或出售：

•

他們的任何B類創始人股票，直至(A)我們的初始業務合併完成 一年後和(B)我們的初始業務合併完成後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內

134

合併或(Y)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期， 導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；以及

•

除特定許可受讓人或我們最初的業務合併後的 與清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易相關，導致我們所有股東都有權將其普通股 股票換成現金、證券或其他財產的情況外，任何原因導致我們的所有股東有權將其持有的K類普通股股份換成現金、證券或其他財產，但在轉換任何K類普通股後發行的任何A類普通股股票將不受此類轉讓限制的情況下，我們的所有股東都有權將其普通股股份 換成現金、證券或其他財產。

私募股份在我們最初的業務合併完成後30天內不能轉讓或出售。

上述限制不適用於以下轉移：(A)向我們的高級職員或董事、任何 我們的高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員轉讓；(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬公司或受惠人的信託基金。(C)在個人的情況下，根據繼承法和 個人去世後的分配；(D)在個人的情況下，依據有資格的家庭關係令；(E)以不高於創始人股票、私募股份或A類普通股(視具體情況而定)最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成業務合併相關的方式；(F)憑藉有限合夥協議或我們保薦人的其他適用組織文件 (G)作為分配給有限合夥人或我們保薦人的成員；(H)根據特拉華州的法律或我們保薦人在 清算或解散時的組織文件；(I)在完成我們最初的業務合併時向公司支付沒有取消價值的費用；(J)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算；或(K)如果我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股換成現金 , 在我們完成最初的業務合併後，本公司將不允許轉讓證券或其他財產；但是，如果是(A)至(H)條款，或者事先得到公司的書面同意，這些 允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

135

某些關係和關聯方交易

2021年2月10日，我們的保薦人支付了總計25,000美元，約合每股0.0025美元，以換取發行500,000,000股B類創始人股票(面值0.0001美元)和500,000,000股K類創始人股票(面值0.0001美元)。

本次發行完成後，我們的初始股東持有的B類 方正股票將佔我們普通股流通股的15%(不包括K類普通股、定向增發股票、預購 股票，並假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何公開發行的股票)，在本次發行完成後，他們持有的B類方正股票和K類方正股票合計最高可擁有普通股流通股 的30%(不包括定向增發股票)，因此，我們的初始股東持有的B類方正股票將佔本次發行後我們普通股流通股的15%(不包括K類普通股、定向增發股票、預購 股票，假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何公開發行的股票)。遠期購買股票，並假設我們的初始股東在此次發行中沒有購買任何公開發行的股票)，這是基於某些觸發事件。

除某些有限的 例外情況外，方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售。在本次發行完成之前，我們的保薦人將按每位獨立董事提名人的原始購買價格向他們轉讓一定數量的B類方正股票 。

我們的贊助商已同意以每股10.00美元的價格購買總計1,000,000股A類普通股(遠期購買 股)，或總金額為10,000,000美元，私募將在我們最初的業務合併結束的同時結束。遠期購買的股票將與本次發售的 公開發行的股票相同，不同之處在於，遠期購買的股票將受到轉讓限制和某些註冊權的限制，如本文所述。

我們的保薦人承諾，根據一份書面協議，將以每股10.00美元的收購價購買總計70萬股定向增發股票(如果超額配售選擇權全部行使，則購買76萬股定向增發 股)，此次定向增發將於本次發行結束的同時進行。因此，我們的保薦人在此 交易中的權益價值在7,000,000美元至7,600,000美元之間，具體取決於購買的私募股票數量。除某些有限的例外情況外，私募股權不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書題為《管理層與利益衝突》一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

除向我們的獨立董事提供的股權外，不會 向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額 。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

我們的贊助商已同意向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年2月12日，我們 未向保薦人借入本票下的任何金額。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。

136

貸款將在本次發行結束時從已分配用於支付發售費用(承銷 佣金除外)的估計1,000,000美元發售收益中償還。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有 結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的投標 要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會以考慮我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

吾等將訂立登記權協議，根據該協議，吾等保薦人將有權獲得有關私募配售股份、遠期購買股份及方正股份轉換後可發行的A類普通股的某些登記權 。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准相關的 方交易，即根據SEC頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會在其會議上應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應放棄對關聯方交易的批准投票，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。若要 批准關聯方交易，需要出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要批准 關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在 利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會 完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

137

證券説明

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們修訂和重述的公司證書和DGCL管理。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將被授權發行200,000,000股A類普通股、30,000,000股B類普通股和30,000,000股K類普通股，作為 以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中更為詳細。因為它只是一個 摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

普通股

在本招股説明書日期之前，我們發行和發行的B類普通股有500萬股，這些股票都是我們的初始股東 登記在案的。本次發行完成後，我們的初始股東持有的B類創始人股票將相當於我們普通股流通股的15%(不包括K類普通股 股票、定向增發股票、預購股票，並假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何公開發行的股票)，在本次發行完成後，他們持有的B類創始人股票和K類創始人股票 有可能合計擁有普通股流通股的30%(不包括私募股票)。在本次發行完成後，我們的初始股東持有的B類創始人股票將佔我們普通股流通股的15%(不包括K類普通股 股票，假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何公開發行的股票)。遠期購買股票，並假設我們的初始股東不購買此次 發行中的任何公開股票)。

本次發行結束後，以下普通股將為流通股 (假設承銷商不行使超額配售選擇權)：

•

作為本次發行的一部分發行的2000萬股我們的A類普通股；

•

我們的初始股東持有的5,000,000股B類普通股，可轉換為3,529,411股A類普通股 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為4,058,823股)，但須遵守本文其他部分所述的某些反稀釋調整；

•

我們的初始股東持有的5,000,000股K類普通股，只有在本招股説明書中其他地方描述的某些觸發事件發生後，才能在本次發行後立即轉換為最多5,042,017股A類普通股(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，最高可轉換為5,798,319股)， 須遵守本文其他地方所述的某些反稀釋調整；以及

•

我們的初始股東持有70萬股A類普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為76萬股)，作為定向增發股票發行。

登記在冊的股東有權就將由股東表決的所有事項對持有的每股股份(按已轉換為A類普通股的基準)投一票 ，但除非法律另有規定，否則K類普通股的股份應無投票權。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們 K類創始人股票和公開股票的持有者無權就董事任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大部分B類創始人 股票的人可以出於任何原因罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只有在年度會議上獲得90%的普通股投票權後才能修改。對於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除法律要求外，我們B類創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將 作為一個類別一起投票，每股股票持有人有權對所持每股股票投一票(按轉換為A類普通股的基準計算)。

138

除非我們的修訂和重述的公司證書中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則 另有要求，否則我們的股東投票表決的普通股的多數股份必須投贊成票才能批准我們股東表決的任何此類事項。我們的董事會 分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。對於董事選舉沒有累計投票，因此 投票支持董事選舉的50%以上股份的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用於此的資金 中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能需要(根據該業務合併的條款)增加我們將被授權 同時發行的A類普通股的股票數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度為止， 我們的A類普通股最多可以發行200,000,000股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求增加A類普通股的股票數量(取決於業務合併的條款)，同時我們將被授權 就最初的業務合併尋求股東批准。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個 財年結束一年後才需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行年度股東大會，以根據我們的章程選舉董事，除非該等選舉 是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，因此我們可能不符合 DGCL要求召開年度會議的第211(B)條。因此，如果我們的股東希望我們在最初的業務合併完成之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年度會議。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們 創始人股票的多數持有者選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的 初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開發行的股票，該價格等於截至我們初始 業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有釋放給我們以支付我們的税款)，如果有的話(最高可減去10萬美元的解散費用利息)除以受在此描述的限制的約束。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的 投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能 有效贖回其股票的要求。我們的贊助商、董事和管理團隊的每一位成員都與我們簽訂了書面協議。, 據此，他們同意放棄對他們的創始人股票和他們持有的任何 公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關，這將影響我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併， 我們有義務贖回100%的公開發行的股票。 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併， 我們有義務允許贖回100%的公開股票 與許多空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定即使在法律不要求投票的情況下，此類初始業務合併完成後也可相關贖回公眾股票以換取現金。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將 根據我們修訂並重述的證書

139

註冊，根據證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成初步業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂的 和重述的公司註冊證書要求這些投標報價文件包含與SEC的 委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時贖回股票。如果我們尋求股東批准，只有在投票的 普通股的大多數股份投票支持我們的初始業務合併時，我們才會完成初始業務合併。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的關聯公司參與私下協商的交易(如本 招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求 大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易所法案第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就超額股份贖回其股份。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些 股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的 業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會虧損。

如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、董事和我們管理團隊的每一名成員都已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東方正股票(按轉換後的基礎)和私募股票外，我們還需要本次 發售的20,000,000股公開發行股票中的7,885,296股或39.4%(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，才能批准我們的初始業務合併(假設不行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的 股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易。

根據我司修改並重述的 公司註冊證書，如果我司在完善初始業務合併的期限內未完成初始業務合併，我司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過10個工作日，但須受合法可動用資金的限制，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息，如果有的話(用於支付解散費用的利息最多10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，這些公眾股票的贖回數量將除以當時贖回的 已發行公眾股票的數量除以當時贖回的 已發行公眾股票的數量(最高不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時贖回的已發行公眾股票的數量如有)，以適用法律為準；以及(Iii)在贖回之後，經我們的剩餘股東和董事會批准，在合理可能範圍內儘快清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的成員

140

與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果 我們不能在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的管理團隊成員在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他 認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以相當於當時存入信託賬户的總 金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息，如果有的話(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的 數量，取決於

方正股份

方正股份被指定為B類普通股和K類普通股，除以下描述外，與本次發行中出售的公開股份相同，方正股份持有人擁有與公共股東相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受到某些轉讓限制，如下所述；(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了書面協議，據此，他們 同意(A)放棄他們對其創始人股票和他們持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權，(B)放棄他們對其創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司證書的修正案有關，這將影響我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，或者就任何其他與股東有關的條款，允許贖回我們的初始業務合併，或者如果我們沒有完成初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，或者關於股東的任何其他條款，則放棄贖回我們的創始人股票和他們持有的任何公開股票的權利。 如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則放棄贖回100%的公開股票的權利如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，他們有權清算信託賬户中關於 其創始人股份的分配，儘管如果我們不在此期限內完成我們的初始業務合併，它將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開 股票的分配, (Iii)如本文所述，B類方正股票將在我們初始業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，(br}在我們修訂和重述的公司註冊證書中，(Iv)K類方正股票將沒有投票權，並將在我們初始業務合併後(如本文所述)轉換為A類普通股 ，但僅限於在我們初始業務合併10週年之前發生的某些觸發事件，包括基於我們股票的三個同等觸發事件 如本招股説明書所述，在我們最初的業務合併結束一週年之後，以及在特定的戰略交易中，每股25美元和每股30美元，以及(V)在我們的初始業務合併完成之前，只有我們的B類創始人股票才有權投票選舉我們的董事。(V)在我們最初的業務合併完成之前，只有我們的B類創始人股票有權投票選舉我們的董事。如果我們將初始業務合併提交給我們的公眾 股東進行表決，我們的初始股東和我們管理團隊的每位成員都同意投票表決他們的創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

B類方正股票將在我們完成初始業務合併後的第一個工作日自動轉換為我們的A類普通股，比例為：所有B類方正股票轉換後可發行的A類普通股股數相等。

141

在轉換後的基礎上，合計為(I)本次發行完成時發行和發行的所有A類普通股的總數(包括承銷商行使超額配售選擇權時的任何超額配售股份)的15%，加上(Ii)轉換B類創始人股票時已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數加上(Iii)(除非我們的保薦人放棄)，本公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而轉換或行使任何股權掛鈎證券(如本文定義)時發行或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數， 不包括(X)可為或 可向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股份。 公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的權利，不包括(X)可為或可轉換為已發行、當作已發行或將向初始業務合併中的任何賣方發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股(Y)在K類創始人 股轉換後可發行的任何A類普通股和(Z)任何私募股份。

K類普通股的股票將可轉換為A類普通股 ，轉換比例為所有方正股票(包括B類方正股票和K類方正股票)轉換後可發行的A類普通股的股份總數在轉換後的基礎上合計為15%。(I)本次發行完成時已發行和已發行的所有A類普通股股票總數(包括任何超額配售股份，如果承銷商行使其超額配售選擇權，包括任何超額配售股份)之和的20%或25%(基於下文更詳細討論的不同觸發因素)，加上(Ii)B類創始人股票和K類創始人股票轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股股票總數，加上(Iii)除非我們的保薦人放棄，轉換或行使時發行或視為已發行或可發行的A類普通股股份總數 本公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，不包括(X)可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何股份 任何A類普通股或可向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及(Y)任何

如果在我們首次業務合併一週年到我們首次業務合併十週年之間，我們A類普通股的收盤價等於或超過以下一個或多個股票目標 每個目標的K類普通股的三分之一將按照上述15%、20%和25%的轉換率自動轉換為A類普通股(根據股票拆分、股票資本化、 重組、資本重組進行調整

•

在30個交易日內的任何20個交易日內，以每股20.00美元的價格(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)15%(第一價格歸屬)；

•

在30個交易日內的任何20個交易日內，以每股25.00美元的價格(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)20%(第二價格歸屬)；以及

•

在30個交易日內的任何20個交易日內，以每股30.00美元的價格(根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)的價格為25%(第三價格歸屬)。

例如，如果在我們最初的業務合併完成後15個月，我們的A類普通股 的收盤價等於或超過25.00美元，但在30個交易日內20個交易日的收盤價不超過30.00美元，那麼第一價格歸屬目標和第二價格歸屬目標都將實現，導致K類普通股三分之二的股份轉換為多股A類普通股，與轉換後發行或可發行的A類普通股一起 將佔(I)本次發行完成時已發行和已發行的所有A類普通股總數的25%(包括任何超額配售股份，如果承銷商行使權力

142

(br}他們的超額配售選擇權)，加上(Ii)根據這些觸發因素可在轉換B類方正股份和K類方正股份時發行的A類普通股股份總數，加上(Iii)除非我們的保薦人放棄，否則公司在轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(如本文定義的 )或本公司就相關或與之相關的權利時發行或視為可發行的A類普通股股份總數，以及(Iii)公司在轉換或行使任何股權掛鈎證券(如本文定義的 )時發行或視為可發行的A類普通股股份總數不包括(X)任何A類普通股或與股權掛鈎的證券 可行使或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及(Y)任何私募股份。

如果任何清算、合併、換股、重組或其他類似交易在我們最初的業務合併 (戰略交易)之後和初始業務合併一週年之前完成，導致我們所有的公眾股東有權以每股至少15.00美元的A類普通股的有效價格換取現金、證券或其他財產(符合資格的戰略交易)，我們的所有公眾股東都有權以現金、證券或其他財產換取現金、證券或其他財產，該交易的有效價格至少為每股A類普通股15.00美元(符合條件的戰略交易)，在此情況下，我們的所有公眾股東有權以現金、證券或其他財產換取現金、證券或其他財產，有效價格至少為每股A類普通股15.00美元。所有K類普通股將 轉換為A類普通股，轉換比例為B類創始人股票轉換後可發行的A類普通股股數加上所有K類普通股轉換後可發行的A類普通股股數 在轉換後合計等於20%(經股票 拆分、資本化、重組調整後)資本重組等)本次發行完成後發行和發行的A類普通股總股數之和，包括B類創始人股票轉換後可發行的A類普通股股份和正在轉換的K類普通股股份轉換後可發行的A類普通股股份，加上(除非我們的保薦人放棄)在轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(如本文定義)時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行的權利的總和(扣除公眾股東贖回A類普通股後的淨額), 不包括定向增發股份 和任何可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券。

如果在我們最初的業務合併一週年後發生任何戰略性交易，導致我們所有的公眾 股東都有權以現金、證券或其他財產換取現金、證券或其他財產，有效價格至少為每股A類普通股10.00美元，則所有當時已發行的K類普通股將自動按照上述轉換比率(根據股份拆分、股票資本化、 重組進行調整)轉換為A類普通股方正股份的適用合計百分比如下：

•

如果(且僅當)首次價格歸屬不應發生在該戰略性 交易之前或與該戰略性 交易相關，且戰略性交易的有效價格大於每股20.00美元且小於或等於每股20.00美元，方正股份的適用合計百分比將等於(I)15%加(Ii)5%的乘積 乘以分數，其分子等於20.00美元減去戰略交易的有效價格，其分母為重組、資本重組等)；

•

如果(且僅當)第二價格歸屬不應發生在該戰略性 交易之前或與該戰略性 交易相關，且戰略性交易的有效價格大於每股20.00美元且小於或等於每股25.00美元，方正股份的適用合計百分比將等於(I)20%加(Ii)5%的乘積 乘以分數，分數的分子等於25.00美元減去戰略交易的有效價格和分母重組、資本重組等)；

143

•

如果(且僅當)第三價格歸屬不應發生在該戰略性 交易之前或與該戰略性 交易相關，且戰略交易的有效價格大於每股25.00美元且小於或等於每股30.00美元(第三次戰略交易價格歸屬事件)，則 創始人股票的適用合計百分比將等於(I)25%加(Ii)5%乘以分數。分子等於30.00美元減去戰略交易的有效價格，分母為5.00美元(每個分母 經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)；和

•

如果(且僅當)第三價格歸屬不應發生在該戰略性 交易之前或與該戰略性 交易相關，且戰略性交易的實際價格大於30.00美元，則方正股份的適用合計百分比將等於30%。

在我們最初的業務合併10週年時發行和發行的所有K類普通股將自動被沒收 。

除本文所述外，我們的發起人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售 (I)他們的任何B類創始人股票(以及轉換後可發行的我們A類普通股的任何股票)，直到發生以下較早的情況：(A)在我們的初始業務合併完成一年後或 (B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票調整後的價格)，(X)如果我們的A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票調整後的價格)，資本重組及類似事項)，或(Y)我們完成清算、合併、資本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)他們的任何K類普通股 任何股份，但特定的許可受讓人或隨後的其他股東不能以任何理由換取他們的K類普通股 。(Y)我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或者(Y)我們完成清算、合併、資本換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)他們的任何K類普通股資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；條件是，轉換任何K類普通股後發行的任何A類普通股 將不受此類轉讓限制(在每種情況下，除本招股説明書題為“主要股東不受方正股份轉讓限制和私募 股份轉讓的限制”一節所述外，均不受此類轉讓限制的限制)。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。我們的高級職員和董事是我們贊助商的所有者, 相應地，也會間接受到禁售。

在我們最初的業務合併之前，只有我們B類創始人股票的持有者 才有權投票任命董事。在此期間，我們K類創始人股票或公開股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成 初始業務合併之前，我們大部分B類創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在年度會議上獲得我們B類普通股投票多數票的 批准後才能修訂。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票， 除非法律另有要求，否則我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。K類普通股的股票將沒有投票權。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股 股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何 資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行

144

具有投票權和其他權利的優先股，可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行和已發行的 優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行中未發行或 註冊優先股。

定向增發股份

私募股份在我們的初始業務 合併完成後30天內不能轉讓、轉讓或出售(除非遵守主要股東條款中所述的有限例外情況)，我們不能將私募股份轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與私募股份的初始購買者有關聯的其他個人或實體 ，並且只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有(除非本文另有規定)，我們將不能贖回這些股份。如果私募 股票由我們的保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則在所有贖回情況下，我們都可以贖回私募股票。

遠期買入股份

我們已 簽訂了一項遠期購買協議，根據該協議，Khosla實體同意以每股10.00美元的價格購買總計1,000,000股遠期購買股票，或總金額為10,000,000美元的私募 ，該配售將與我們最初的業務合併同時結束。Khosla實體將購買大量遠期購買股票，這些股票將為我們帶來完成初始業務組合所需的總收益，並在我們首先從信託賬户(在支付遞延承銷折扣並實施任何公開股票贖回之後)和我們在完成初始業務組合時或之前為此目的獲得的任何其他 融資來源，加上我們與Khosla實體共同同意保留的任何額外金額後，支付相關費用和開支。在此之前，Khosla實體將購買一些遠期購買股票，這將為我們帶來必要的毛利，使我們能夠完成初始業務組合，並支付相關費用和開支。我們將首先從信託賬户(在支付遞延承銷折扣並實施任何公開股票贖回之後)和我們與Khosla實體共同同意保留的任何額外金額中申請。Khosla實體購買遠期購買股票的義務將以Khosla實體合理接受的業務合併(包括目標資產或業務，以及 業務合併的條款)以及此類初始業務合併須經我們董事會一致表決批准的要求為條件(包括目標資產或業務，以及 業務合併的條款)。在確定目標是否為Khosla實體合理接受時 ，我們預計Khosla實體將考慮許多與我們將考慮的標準相同的標準，但也將考慮該投資是否為Khosla實體的適當投資。

遠期購買的股票將與本次發行中出售的公開股票相同，不同之處在於，遠期購買的股票將 受轉讓限制和某些註冊權的約束，如本文所述。Khosla實體將有權將其各自購買遠期購買證券的義務轉讓給第三方，條件是 遵守適用的證券法。

遠期購買協議還規定，Khosla實體和任何遠期 受讓人將有權獲得關於其遠期購買股票的某些登記權。Khosla實體承諾根據預購協議購買預購股票，旨在為我們的初始業務合併提供最低資金水平 。在信託賬户和其他融資的可用金額足以滿足此類現金需求的情況下，Khosla實體可以購買少於1,000,000股 股。出售預購股份所得款項可用作對初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的 營運資金。根據遠期購買協議中的條件，購買遠期購買股票將是Khosla實體的一項具有約束力的義務，無論我們的公眾股東是否在我們最初的業務合併中贖回了任何A類普通股。

145

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在業務合併後支付任何現金 股息將在此時由我們的董事會自行決定。

我們的轉會代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券 轉讓信託公司作為轉讓代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

我們修改後的公司註冊證書和 重新註冊的公司證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含旨在 提供與此次發行相關的某些要求和限制的條款，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有我們65%普通股 的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)將在本次發售完成後共同實益擁有我們普通股已發行股票的15%(不包括任何私募 股票和預購股份，並假設我們的初始股東在本次發售中不購買任何公開股票)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，並將有權以他們選擇的任何方式 投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書，除其他事項外，將規定：

•

如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併 ，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過10個工作日，以每股 價格贖回以現金支付的公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放的税款 ，除以當時已發行的公眾股票數量，如有(最高不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)，則贖回將完全消除公眾股東作為股票的權利以及(Iii)在贖回後，經我們的剩餘股東和董事會批准，儘快進行清算和解散， 在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求；

•

在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們可能不會發行 使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併或在完成初始 業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提案進行投票的額外證券；

•

雖然我們不打算與與我們的 贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做，如果我們進行這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的；

•

此外，如果我們尋求這樣的業務合併，我們預計我們 董事會的獨立成員將參與考慮和批准交易的過程；

146

•

如果適用法律或證券交易所規則不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和條例14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前 向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含關於我們的初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息，如 條例14A所要求的那樣。 我們將在完成初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，這些文件包含關於我們的初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。 我們將根據交易法規則13E-4和條例14E提出贖回我們的公開股票

•

根據納斯達克規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業 在簽訂初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)；

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，這將 影響我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，或者就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供贖回全部或部分股票的 機會。等於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票數量，如果有的話(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，但受此處描述的限制的約束； 從信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量；和

•

我們不會與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司 進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何 情況下，我們贖回公開發行的股票的金額將不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

本次發售完成後，我們將遵守DGCL第203節規範公司收購的條款 。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東 股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益股東的聯繫人，自該股東成為 利益股東之日起三年內。

？企業合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。 但是，在以下情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易， 在交易日期之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

147

•

在交易當天或之後，最初的業務合併由我們的 董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的未發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為 三個級別的董事會。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官 董事會的多數票召開。

某些訴訟的獨家法庭

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意)的任何訴訟除外。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院專有管轄權的訴訟；。(C)衡平法院沒有管轄標的的訴訟；或(D)根據《交易所法案》 設立的任何訴訟或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。 除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提起的任何訴訟的獨家法院。雖然我們認為這一條款使我們受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有 阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規的行為。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用 。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此， 排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名 董事選舉候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司需要收到股東的通知。

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我們主要執行辦公室的祕書不遲於第90天營業結束，也不早於緊接股東年會前 週年紀念日前120天營業。根據交易法第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期限 。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名 董事。

以書面同意提出的訴訟

在完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度或特別會議 實施，且除我們的B類普通股外，不得經股東書面同意而實施。

分類董事會

我們的 董事會最初將分為三類，一類、二類和三類，每類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定， 只有董事會決議才能更改授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可隨時被免職，但僅限於有理由且僅由持有本公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人 投贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票才能填補。 我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的我們的大多數董事投票填補。

B類普通股同意權

只要我們B類普通股的任何股份仍未發行，未經當時已發行B類普通股多數股份的 持有人事先投票或書面同意，我們不得以單一類別單獨投票，修訂、更改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、 合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利的任何條款，如該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利，則吾等不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文。在我們B類普通股持有人的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由已發行B類普通股持有人 簽署，並擁有不少於在我們所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

本次發行後，我們將立即發行和發行25,700,000股普通股(或28,760,000股普通股，如果承銷商超額配售選擇權被全部行使)，不包括保薦人持有的總計5,000,000股K類普通股，如果公司沒有 完成初始業務合併或達到A類股的某些市場價格標準，這些K類普通股將被沒收。在這些股票中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為20,000,000股我們的A類普通股；如果全部行使了承銷商的超額配售選擇權，則為23,000,000股A類普通股)將可以不受限制地自由交易，也可以根據證券法進行 登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行方正股票(在轉換後的基礎上，如果沒有行使承銷商超額配售選擇權，最多 8,571,428股方正股票；如果全部行使承銷商超額配售選擇權，最多9,857,142股方正股票)和所有已發行私募股票 (70萬股私募股票

149

如果承銷商未行使超額配售選擇權，則760,000股私募股票(如果超額配售選擇權全部行使)將受到規則144的限制 因為這些股票是在不涉及公開發行的私下交易中發行的。這些受限制的證券將受制於註冊權，詳情請參見下面的註冊權利 。

規則第144條

根據 規則144，實益擁有限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的附屬公司之一，(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並在12個月內(或這樣)提交了交易法第13條或 15(D)條規定的所有必要報告。

實益擁有限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間 都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於本次發行後緊隨其後的257,000股 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於287,600股)；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆 周內，我們的A類普通股的平均每週交易量。

我們附屬公司根據 規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求；以及

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在之前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有《交易所法案》報告和材料(視情況而定) 發行人向SEC提交了反映其作為非空殼公司的實體的當前Form 10類型信息的至少一年。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則 144出售其創始人股票和私募股票(如果適用)而無需註冊。

註冊權

根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的 登記權協議，方正股份、私募股份和預購股份的持有者將有權獲得登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，但不包括短期要求。

150

我們註冊這樣的證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有一定的附帶註冊權。 然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的禁售期終止之前生效，這 發生在(I)方正股份(如下所述)的情況下，以及(Ii)在私募股份的情況下，即我們初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

除本文所述外，我們的發起人、高級管理人員和 董事已同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票。 (X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，則在任何20個交易日內或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他 類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

證券上市

我們打算申請 將我們的公開股票在納斯達克掛牌上市，交易代碼為KVSD。我們預計我們的公開股票將在本招股説明書發佈之日或之後迅速在納斯達克上市。我們不能保證我們的公開股票將被批准 在納斯達克上市。

151

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是與購買、擁有和處置根據此次發行發行的A類普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)、據此頒佈的《財政部條例》、司法裁決以及公佈的美國國税局裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的 解釋可能會追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證 美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們A類普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的A類普通股作為資本資產持有的持有者，符合守則 第1221節的含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税對我們的創始人、保薦人、高級管理人員或董事或私募股票持有人的影響。此 討論並不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。此外，它 不涉及受特殊規則約束的持有者的相關後果，包括但不限於：

•

銀行；

•

某些金融機構；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

保險公司；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

選擇按市價計價的證券交易員；

•

免税組織或政府組織；

•

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

•

持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税 税收目的(及其投資者)；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的A類普通股的人員 ；

•

符合税務條件的退休計劃；以及

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有 由合格外國養老基金持有其權益的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為 合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則此類實體或安排的所有者的税務待遇將取決於

152

所有者、實體或安排的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，此類實體或安排的所有者應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為用於美國聯邦所得税目的的個人控股公司(br}公司)，我們的一部分收入可能需要繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，一家美國公司在特定課税年度通常被歸類為PHC，條件是：(I)在該納税年度的後半年度內的任何時候， 五個或五個以下的個人(無論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些推定所有權規則)擁有或被視為擁有該公司50%以上的股票，(Ii)至少60%根據美國 聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC 收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和 慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發售後或未來不會成為PHC。如果我們在特定納税年度成為或將要成為PHC，我們將需要對我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但需要進行某些 調整。

美國持有者

出於本討論的目的，美國持有者是我們A類普通股的任何受益所有者，該普通股用於美國聯邦 所得税目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

分配税。與A類普通股有關的分配總額一般將 按照美國持有人的美國聯邦所得税會計方法計入美國持有人的毛收入中，作為股息收入，但僅限於這樣的

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分配從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收入和利潤中支付。股息將按常規公司税率 向美國公司持有人徵税，如果滿足必要的持有期，通常有資格享受收到的股息扣除。超出此類收益和利潤的分配通常將針對和減少A類普通股中的美國 持有人基數(但不低於零)，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益，如下面的《美國持有者在出售、應税交換或我們A類普通股的其他應税處置中的損益》一節中所描述的那樣。 持有者的A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的損益將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。 我們的A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的損益。

對於非公司美國持有人，除某些例外情況外，股息可以是合格的股息收入，只要美國持有人 滿足某些持有期要求，並且美國持有人沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，股息就按較低的適用長期資本利得税徵税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的 贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，即收到的股息扣除或合格 股息收入的優惠税率(視具體情況而定)。如果持有期要求未得到滿足，則非公司美國持有者可能需要按正常的普通所得税税率繳納此類股息税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率 。

出售、應税交換或其他應税處置的損益 普通股。在出售或其他應税處置我們的A類普通股時，通常包括贖回A類普通股，該A類普通股被視為如下所述的出售 ，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，包括解散和清算的結果，美國持有人通常將確認相當於 已變現金額與美國持有者在A類普通股中調整後的税基之間的差額的資本收益或虧損。(br}在A類普通股中，A類普通股通常包括贖回A類普通股，如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，則包括因解散和清算而產生的A類普通股的贖回和美國持有者在A類普通股中調整後的税基之間的差額。

如果美國持有者對如此處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的針對 A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。如果暫停執行持有期，則非法人美國 持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票的任何收益都將受到 短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般而言，美國持有者確認的損益金額 等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和，以及(Ii)美國持有者在如此處置的A類普通股中的調整税基之間的差額。美國持有者在其A類普通股中的調整税基通常等於該A類普通股的美國持有者成本減去被視為資本回報的任何先前分配。

類的贖回普通股。如果美國持股人的A類普通股根據本招股説明書中題為？？的部分中所述的贖回條款贖回 證券説明書：普通股如果我們在公開市場交易中購買A類普通股的美國持有者份額 ，出於美國聯邦所得税的目的對待該交易將取決於我們的贖回或購買是否符合守則第302條規定的A類普通股的出售資格。 如果我們在公開市場交易中購買A類普通股，則出於美國聯邦所得税的目的對待該交易將取決於我們的贖回或購買是否符合本守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果我們的贖回或購買符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為銷售A類普通股美國持有者在出售、應税交換或其他應税處置 類別時的損益普通股上面的？我們的贖回或購買是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有者在我們贖回或購買之前和之後持有的股票總數相對於我們所有已發行的 股票。我們贖回或購買A類普通股一般將被視為出售A類普通股(而不是公司

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分配)如果我們的贖回或購買(I)與美國持有人的比例大大不成比例，(Ii)導致美國持有人在美國的權益完全終止 ，或(Iii)與美國持有人的股息不是本質上相等的，則(I)我們的贖回或購買與美國持有人的關係不成比例，(Ii)導致美國持有人在我們的權益完全終止 ，或(Iii)與美國持有人的股息不同。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮 美國持有人實際擁有的我們的股票，還會考慮由該美國持有人建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體(美國持有者 在該美國持有者中擁有權益或擁有權益)擁有的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票。為了滿足基本不成比例的測試，在我們贖回或購買A類普通股之後，我們的 美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接我們贖回或購買之前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的 有表決權股票的百分比的80%。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(I)美國持有人實際 和建設性擁有的我們股票的所有股票均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票均已贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄, 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有者沒有建設性地擁有任何其他股票。如果贖回或購買A類普通股導致美國持有人在我們的比例權益有意義地減少，則我們贖回或購買A類普通股本質上不等同於向美國持有人支付股息 。我們的贖回或購買是否會導致美國持有者對我們的比例 權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是在不控制公司事務的上市公司中，小股東的比例利益略有減少，也可能構成如此有意義的減少。美國持有者應就我們贖回或購買的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則我們的贖回或購買將被視為公司分銷，並且税收 效果將如第3條所述美國持有者遵守分配税，上面的？這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到 美國持有人在其剩餘股票中的調整計税基礎中，或者，如果沒有，可能會添加到美國持有人在其建設性擁有的其他股票中的調整計税基礎中。

美國信息報告和備份扣留。將A類普通股分配給美國持有者， 無論此類分配是否構成股息，以及美國持有者出售、交換或贖回A類普通股所得的收益，通常都會受到向美國國税局報告的信息和可能的美國支持 扣繳的約束，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或免税身份證明，或已收到美國國税局 通知其需要備用預扣的通知(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

備份預扣不是附加税。 作為備份預扣的預扣金額可以從美國持有人的美國聯邦所得税責任中扣除，該持有人可以通過及時向美國國税局提交 適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

非美國持有者

出於本討論的目的，非美國持有者是指我們的A類普通股的任何受益所有者 ，用於美國聯邦所得税目的：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

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分配税。一般來説，我們向非美國持有者發放的A類普通股股票的任何分派(包括推定的 分派)，只要是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的紅利。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者的普通股調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照以下 項下的描述進行處理非美國持有者 —出售、應税交換或其他應税類別處置的損益普通股.”

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有者 的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是 非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的 文檔)證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款 。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的 所得税條約享有的福利。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為美國房地產控股公司(請參見？)非美國持有者扣除出售損益， 應税匯兑或其他應税類別處置普通股(下文)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%，包括將A類普通股的贖回分配 視為A類普通股的應税銷售。另請參閲非美國持有者和可能的建設性分配，瞭解有關建設性分配的潛在美國聯邦税 後果。

如果支付給非美國持有者的股息 與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求， 非美國持有者在美國設有永久機構，該紅利可歸因於該機構)，非美國持有者將免除上述美國 聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規漸進式税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税對有效關聯股息(根據某些項目進行調整)徵收 的税。(br}=非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售、應税交換或其他應税類別處置的損益普通股。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股 實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税 (如果我們沒有在完成初始業務合併的期限內完成初始業務合併，則包括解散和清算)，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司，以繳納美國聯邦所得税為目的 在截至處置日期或

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