美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記 一)
截至
財年
對於 ，過渡期從_
佣金
文件號
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：
普通股 ，面值為.001美元
(班級標題 )
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的，☐
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示
。是的，☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交
此類文件的較短時間內)以電子方式提交了
根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。
勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露違約者，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| ☐ 大型加速文件管理器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ 非加速文件管理器 | |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用
的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：YES☐
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的收盤價
每股0.16美元計算的，約為$。
在2021年3月23日，發行人有未償還的普通股，每股票面價值$.001 。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 項目 1 | 業務 | 2 |
| 項目 1A | 風險因素 | 8 |
| 項目 1B | 未解決的員工意見 | 15 |
| 項目 2 | 屬性 | 15 |
| 項目 3 | 法律程序 | 16 |
| 項目 4 | 煤礦安全信息披露 | 16 |
| 第II部 | ||
| 項目 5 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 17 |
| 項目 6 | 選定的財務數據 | 18 |
| 項目 7 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 項目 7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目 8 | 財務報表 | 27 |
| 項目 9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 64 |
| 項目 9A | 管制和程序 | 64 |
| 項目 9B | 其他信息 | 64 |
| 第三部分 | ||
| 項目 10 | 董事、高管與公司治理 | 65 |
| 項目 11 | 高管薪酬 | 69 |
| 項目 12 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 71 |
| 項目 13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 72 |
| 項目 14 | 首席會計師費用及服務 | 73 |
| 第IV部 | ||
| 項目 15 | 展品和財務報表明細表 | 74 |
| 項目 16 | 表格10-K摘要 | 76 |
有關前瞻性信息的警告性 聲明
本報告包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同 。這些陳述包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述， 我們通過“預期”、“期望”、“估計”、“可能”、“ ”、“應該”、“將會”、“計劃”、“預測”、“打算”、“計劃”、“ ”、“將會”、“相信”等詞語或短語表示的，以及類似的語言，包括在“業務描述 ”中討論的內容。“風險因素”和“管理層的討論和分析或操作計劃” 以及本表格10-K中其他地方討論的內容。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息 ，我們認為此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，我們 不承擔更新這些信息的義務。本10-K表格中包含的非歷史事實的陳述屬前瞻性陳述 ，受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的“安全港”的約束。
| (1) |
第 部分I
第 項1.業務
概述
MariMed Inc.(“該公司”)是美國大麻行業的一家跨州運營商。該公司開發、運營、管理和優化了超過300,000平方英尺的最先進的、符合法規的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。 該公司開發、運營、管理和優化了超過300,000平方英尺的最先進、符合法規的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。該公司還授權其自有品牌的大麻 和大麻注入產品，以及其他頂級品牌，在幾個國內和海外市場。
2014年進入大麻行業時，該公司是一家諮詢公司，代表其客户採購國家頒發的大麻許可證，開發出租給這些新獲得許可的公司的大麻設施，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和 監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。
2018年，本公司作出戰略決策 ，從諮詢業務轉型為大麻牌照直接所有人和種子轉銷業務經營者(以下簡稱《整合計劃》)。整合計劃要求收購其位於特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州的大麻許可客户。此外，整合計劃還包括 潛在收購羅德島資產。所有這些收購都需要得到州政府的批准，合併後，這些實體將在MariMed的旗幟下運營。 整合計劃將在以下標題為 的章節中進行更詳細的討論合併計劃.
到目前為止，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州獲得許可的企業的收購已經完成 ，並將公司確立為一家完全整合的種子到銷售多州運營商。 對位於馬裏蘭州、內華達州和特拉華州的其餘實體的收購處於不同的完成階段， 須遵守每個州管理大麻許可證所有權轉讓的法律，在特拉華州，這需要修改 現有的大麻所有權法律，以允許盈利性所有權。同時，公司繼續擴大這些業務 ，最大限度地提高公司的租金收入、管理費和許可使用費收入。
完成從諮詢業務到大麻許可證直接所有人和種子到銷售業務運營商的轉變的一個 目標是，更簡單、更透明地展示公司所有努力的財務狀況， 更清晰地展示公司為客户創造的收入、收益和其他財務指標。 公司在這些實體的成功中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到發展卓越的設施，再到提供業務和公司指導。因此，公司相信 非常適合擁有這些設施並管理其業務的持續增長。
公司還利用專有品種 和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品。 公司還利用專有品種和配方創造了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品。這些產品是本公司與符合本公司 嚴格標準的國家許可運營商合作開發的，包括所有天然成分，而不是人造或合成成分。本公司僅將其品牌和產品配方授權給符合國家大麻法律並遵守本公司 精確科學配方和商標產品配方的認證製造專業人員。
該公司的專有大麻 基因以自然的遺產™品牌生產花朵和濃縮物， 以咀嚼片和飲料粉混合物的形式生產品牌為Kalm Fusion®的大麻灌輸產品，以及獲獎的1貝蒂 艾迪®品牌的所有天然水果咀嚼。這兩個注入大麻的品牌都是馬裏蘭州和馬薩諸塞州最暢銷的產品。2 該公司打算在2021年推出更多這些品牌的產品。該公司的大麻注入大麻二醇(“CBD”)品牌產品FLORANCE™在美國和海外均有銷售。
該公司還在某些州擁有獨家再許可 權利，經銷由優質手工配料製成的BINSKE®系列大麻產品、 Healer™系列醫用全光譜大麻酊劑，以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的藥用大麻品種。本公司打算在本公司當前市場和全球其他受監管市場繼續授權和分銷其品牌和其他頂級品牌 。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。病毒在美國的傳播以及為遏制病毒而實施的措施-包括企業關閉、室內容量限制、社會距離 和減少旅行-對經濟造成了負面影響，並在金融市場造成了嚴重的波動和混亂 。因此，公司前述整合計劃的實施被推遲 。此外，儘管大麻行業一直被認為是一項基本業務，預計收入不會出現嚴重的 下降，但正如本報告中進一步討論的那樣，公司的業務、運營、財務狀況和流動性都受到了影響。
儘管大流行 ，但該公司的運營在過去一年中有了顯著改善，這體現在以下財務亮點 中：
| ● | 總收入 2020年增長11.6%，從2019年的4560萬美元增至約5090萬美元 | |
| ● | 核心大麻 32020年收入增長207.1，從2019年的1,660萬美元增至約5,090萬美元 | |
| ● | 2020年營業收入增至約1450萬美元，而2019年營業虧損為4150萬美元 | |
| ● | 所得税前收入 2020年增至約450萬美元 ，而2019年所得税前虧損為8180萬美元 | |
| ● | EBITDA4 2020年增至約1630萬美元，而2019年EBITDA虧損6840萬美元 | |
| ● | 總資產 從2019年的6160萬美元增加到2020年的7640萬美元左右 | |
| ● | 現金 和現金等價物從2019年的73.9萬美元增加到2020年的約300萬美元 |
在 該公司在新興大麻行業的歷史進程中，它以強有力的管理而享有盛譽，擁有在各自市場蓬勃發展的客户。該公司的目標是在從經理和顧問過渡到大麻業務所有者和經營者的過程中繼續取得成功 。
1該公司的 Betty‘s Eddie®品牌獲得的獎項包括LeafLink 2020行業創新者、探索馬里蘭大麻2020年度最佳食品和 LeafLink 2019最暢銷醫療產品。
2來源：LeafLink Insights 2020。
3 核心大麻業務不包括本公司與關聯方於2019年進行的一次性大麻種子銷售交易(“種子交易”)，如項目7的經營業績部分 所述。管理層討論 財務狀況和經營成果分析，並在公司截至2020年12月31日的經審計財務報表所附的腳註 中。
4 EBITDA是第7項中定義的非GAAP財務計量。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
| (2) |
該公司的優勢可以 概括為：
專業 管理
該公司的管理層是大麻行業中經驗最豐富、任職時間最長的公司之一。該公司在行業中取得了相當大的成功，創造和發展了業務 ，代表其客户成功申請了大麻許可證，監督了此類 客户大麻業務和安全計劃的發展；在接受大麻業務的城市為大麻設施採購房地產； 籌集資金購買和開發設施；遵守各州 政府制定的法規，包括所有環境和社會治理要求。公司管理層的知識和經驗為公司通過整合其發展的有機業務 直接擁有公司提供了堅實的平臺，併為擴展到其他大麻合法州的其他機會提供了堅實的平臺。
開發最先進的大麻設施和運營
公司利用公司的專有實踐和實施行業最佳實踐，在多個州開發了最先進的大麻種植、生產和配藥設施。根據公司行之有效的管理政策和流程，其設施是卓越運營 的典範。
大麻 品牌創建
公司開發了獨特品牌的精確劑量大麻注入產品，目前在大麻合法州獲得許可和分銷 。該公司打算繼續將其品牌組合和品牌 產品的許可擴展到更多的大麻合法州和海外。
技術 與科技創新
公司勤奮地識別和審查適用於大麻和注入大麻產品的種植、蒸餾、生產、包裝、保護和分銷的最新科學和工藝。 公司致力於識別和審查適用於大麻和注入大麻產品的種植、蒸餾、生產、包裝、保護和分銷的最新科學和工藝。該公司已獲得最高品質的大麻品種和基因。它在大麻患者教育和醫生推廣方面處於領先地位， 它尋求與處於提取和蒸餾前沿的公司建立戰略合作關係。
教育 和知識共享
合法大麻市場的快速增長給尋求有關大麻醫療益處的科學知識和研究的醫療專業人員和消費者帶來了全球範式轉變和挑戰 。該公司向其日益壯大的醫療保健專業人員和消費者社區提供教育研究 以及有關其品牌和產品的研究。隨着大麻變得更加主流，醫療提供者將需要接受如何給他們的患者開處方或提出建議的教育， 消費者將需要學習如何從某些菌株、基因或配方中獲得最大利益。
作為其教育計劃的一部分，該公司正在組建一個科學顧問委員會(“SAB”)，其中包括 一些最有見識的科學家和研究人員，他們專注於科學應用大麻促進健康和健康。 該委員會的目標將包括制定策略，通過使用大麻和大麻為基礎的療法來解決最普遍和最令人衰弱的醫療和飲食狀況。
| (3) |
合併計劃
如上所述，該公司的 整合計劃包括2018年做出的戰略決定，即從一家大麻領域的管理和諮詢公司轉型為馬薩諸塞州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、內華達州、特拉華州和羅德島州的大麻許可證和種子銷售業務的直接所有者。以下是該公司實現其合併計劃的進展情況摘要。
馬薩諸塞州
2018年12月，馬薩諸塞州大麻控制委員會(MCCC)批准該公司的大麻許可客户ARL Healthcare Inc.(“ARL”)從非營利性實體轉變為營利性公司，並 將所有權轉讓給該公司。ARL持有大麻種植、生產和分發許可證。
公司在米德爾伯勒的22,700平方英尺物業內開發的10,000平方英尺藥房已獲得MCCC的 批准，將於2019年12月開始運營。公司在其位於新貝德福德的138,000平方英尺物業內開發的70,000平方英尺種植和生產設施獲得了MCCC的批准， 將於2020年1月開始運營，第一批收穫工作將於2020年第一季度完成。由於產品需求依然強勁，種植和 生產設施目前正在滿負荷運轉。本公司於2021年初簽訂了收購比佛利第二家藥房的 協議，預計將於2021年底完成擴建並開始運營，但須經MCCC批准。
伊利諾伊州
2019年10月，伊利諾伊州金融與專業監管部(“IDFPR”)批准公司 收購Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG，這兩家公司擁有大麻許可的客户在伊利諾伊州經營着公司建造和擁有的醫用大麻藥房(這兩個實體統稱為“KPG”)。作為本次交易的一部分，本公司還收購了賣方在Mari Holdings IL LLC(“Mari-IL”)的權益，Mari-IL是本公司的子公司，擁有KPG藥房所在的房地產。
自2019年10月1日起，這些實體的100%業務 已合併到公司的財務報表中。此外，2020年1月1日，伊利諾伊州將娛樂性成人用大麻合法化，允許該公司在安娜和哈里斯堡藥房同時運營醫療和娛樂性成人用大麻項目。2020年9月，第三家休閒藥房在芒特山開業 。第四家娛樂藥房正在大都會開發中，該公司正在 從目前的房東手中購買，預計將於2021年年中開業，有待IDFPR的最終批准 。
馬裏蘭州
2016年秋天，公司與持有種植、生產和分發醫用大麻(“KIND”)許可證的馬裏蘭州客户Kind Treateutics USA Inc.的成員 達成合作/合資協議，Kind將由 公司擁有70%的股份，Kind的成員擁有30%的股份，但須得到馬裏蘭州醫學大麻委員會(MCC)的批准。 基於此，公司購買了本公司於2017年底開始運作，並同意 管理和資助Kind大麻業務的方方面面，因為Kind在 行業沒有背景或經驗。
在敲定確認合夥/合資企業的文件 之前，本公司與KIND成員就本公司於2018年12月收購KIND成員100%權益進行了談判並簽訂了一份 諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。同樣 當時，本公司的全資子公司MariMed Advisors Inc與Kind簽訂了一項管理服務 協議，為Kind提供與Kind的業務和運營相關的全面管理服務( “MSA”)，而本公司的多數股權子公司Mari Holdings MD LLC與Kind簽訂了一份為期20年的租約 ，Kind使用黑格斯敦設施(“租賃”)。此外，2019年10月，本公司在Anne Arundel縣購買了一棟9000平方英尺的建築，該建築將開發為藥房， 出租給Kind。
2019年，同類成員試圖 重新談判諒解備忘錄的條款，隨後尋求違背最初的合作/合資企業和 諒解備忘錄。本公司真誠地與同類成員接觸，試圖達成雙方都能接受的最新條款，但同類成員未能真誠回報，導致僵局。逐漸地，雙方通過律師進一步尋求解決僵局，然而，這樣的主動行動導致雙方都啟動了 法律程序。因此，本次收購的完成被推遲，最終可能無法完成。 有關詳細信息，請參閲第一部分第3項。法律程序在這份報告中。
內華達州
2019年8月，本公司簽訂購買協議，收購其大麻許可客户嘉實基金會(“嘉實”)100%的所有權權益。要求批准交易的文件已提交給國家大麻委員會，該委員會正在等待批准。嘉實公司同時持有醫療和娛樂成人用大麻種植許可證 ，經營面積約為10,000平方英尺，該公司租賃了一座工業建築，並已將其擴建為大麻種植設施。
特拉華州
特拉華州目前的大麻項目 僅用於醫療用途，並要求許可證持有者必須是非營利性實體。該公司為其在該州獲得大麻許可的客户第一州慈善中心(“FSCC”)提供全面的管理和房地產服務。 該公司有效的大麻經驗有助於FSCC獲得特拉華州有史以來第一個醫用大麻種子銷售許可證，以及四個全州許可證中的兩個許可證。
FSCC租賃了公司在威爾明頓開發的47,000平方英尺種子銷售設施和公司在劉易斯租賃的4,000平方英尺零售場所，公司將其開發為大麻藥房。2019年，公司簽署了一份租約，有權 在米爾福德購買一棟100,000平方英尺的建築，目前正在開發為FSCC的第二個種植和生產設施 。
特拉華州醫療計劃已發展到10,000多名有執照的內科患者。在該公司的管理下，FSCC目前正在經營該州四個大麻許可證中的兩個 。位於米爾福德的額外種植和生產設施將把急需的產品供應 帶到供不應求的狀態。
預計該州將在不久的將來允許“營利性” 擁有大麻許可證，屆時該公司將尋求收購FSCC並獲得許可證和運營的所有權，但仍需得到州政府的批准。
羅德島
羅德島州目前有一個醫用大麻項目，許可證持有者必須是非營利性實體。該公司正在討論可能 收購該州的特許大麻資產。
| (4) |
企業 歷史記錄
公司於2011年1月作為Worlds Inc.的全資子公司在特拉華州註冊成立，名稱為Worlds Online Inc.，該公司後來被剝離給其股東。在創立之初，Worlds Online Inc.運營着 個在線虛擬環境。2014年，該公司將其運營重點 轉移到新興的大麻行業，並代表其客户 在特拉華州領導了贏得大麻許可證的努力。到目前為止，該公司已經贏得了代表其自身及其大麻客户發放了總共17張大麻許可證 。
以下是該公司過去三個歷年 歷史的摘要：
2017年，Robert Fireman被任命為公司首席執行官兼總裁，Jon R.Levine被任命為首席財務官、財務主管和祕書。 公司更名為MariMed Inc.，股票代碼更名為MRMD，在OTCQX交易所上市。同樣在2017年， 該公司收購了Betty的 Eddie®品牌注入大麻的水果口香糖的知識產權、配方、食譜、訣竅和某些其他資產。
2018年10月，本公司簽訂了一項購買協議，收購了Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG，這兩家公司的 兩個在伊利諾伊州經營醫用大麻藥房的大麻許可客户(這兩個實體統稱為KPG)，以及KPG的所有者在Mari Holdings IL LLC的權益，Mari Holdings IL LLC是公司的子公司， 擁有KPG的兩家藥房所在的房地產2019年10月1日，伊利諾伊州金融和專業監管部門批准了該公司對KPG和MARI-IL的收購，收購交易 完成。
2018年10月，該公司在馬薩諸塞州的大麻許可客户ARL Healthcare Inc.(簡稱ARL)向州政府提交了一份 實體轉換計劃，將從一家非營利性實體轉變為營利性公司，該公司 是該營利性公司的唯一股東。當時，ARL持有馬薩諸塞州頒發的三張大麻許可證，用於種植、生產和分發大麻。2018年11月，本公司收到國家 批准轉換計劃的書面確認，使ARL成為本公司的全資子公司。
2018年11月，公司發出收購嘉實基金會有限責任公司的意向書，公司的客户授予 在內華達州種植大麻的許可證。2019年8月，雙方簽訂了管理交易的採購協議 。這項收購是以國家批准交易為條件的。目前，該州暫停了大麻許可證轉讓的 處理，但沒有説明何時恢復。在該等活動恢復及 隨後獲得國家批准後，本公司期望完成此項交易，據此，嘉實的業務將 併入本公司的財務報表。
2018年11月，本公司敲定 購買GenCanna Global Inc.總計3,000萬美元的附屬擔保可轉換債券，GenCanna Global Inc.是一家總部位於肯塔基州的大麻和CBD(以下簡稱“GenCanna”)的種植、生產和分銷商。2019年2月，本公司在完全攤薄的基礎上，將截至轉換日期的債券 加上應計利息轉換為GenCanna 33.5%的股權。這項投資 已於2019年12月註銷，審計財務報表的腳註中進一步討論了這一點。
2018年12月，本公司和Kind簽訂了上述MSA和租賃。 2016年秋季，本公司和Kind成員同意成立合夥/合資企業，Kind將由本公司擁有70% ，Kind由Kind成員擁有30%。2018年12月，在敲定確認合夥/合資企業的文件之前，本公司與KIND成員就本公司收購KIND會員權益100% 的上述諒解備忘錄進行了談判並簽署，但須經MMCC批准。如第一部分第3項所述。法律程序在本報告中，公司目前正在與KIND進行訴訟 。
| (5) |
2019年5月，該公司發行了500,000股普通股，以換取Terrace Inc.(“Terrace”)8.95%的權益，Terrace Inc.是一家開發和收購國際大麻資產的加拿大實體。2019年11月，Terrace的普通股開始在多倫多證券交易所公開交易 。2020年12月，Terrace被Flowr Corp.收購，Flowr Corp.是一家總部位於多倫多的大麻公司，業務遍及加拿大、歐洲和澳大利亞，該公司的投資被轉換為Flowr Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：FLWR；場外交易代碼：FLWPF)的上市股票。
2019年6月，本公司簽署了一項購買協議，收購MediTaurus LLC的大部分股份，MediTaurus LLC是由Jokubas Ziburkas PhD創建的公司，Jokubas Ziburkas PhD是以大麻為基礎的CBD和內源性大麻系統方面的領先權威。MediTaurus在美國和歐洲運營，並開發了以其佛羅倫薩™品牌銷售的專有CBD配方。
2019年7月，該公司簽訂了一項許可協議，在七個州獨家制造和分銷 Binske®產品組合，該品牌以在 其食品、濃縮物、蒸發器和外用藥品中使用同類最佳的專有菌株和工藝配料而聞名。
2019年10月，該公司完成了購買馬裏蘭州安納波利斯一棟9000平方英尺的建築的交易，該建築正在開發為 醫用大麻藥房。
2019年10月1日，伊利諾伊州金融與專業監管部門批准了公司對KPG和MARI-IL的收購，自該日起，KPG和MARI-IL成為公司的全資子公司。
2020年1月，伊利諾伊州將成人使用的大麻合法化，將其添加到該公司現有的兩個大麻許可證中， 從而增加了該公司在伊利諾伊州的業務，為醫療和娛樂大麻消費者提供服務。
2020年2月，該公司在伊利諾伊州弗農山購買了一棟4800平方英尺的獨立零售大樓，並將其開發為 國家批准的成人用大麻藥房，於2020年9月開業。
2020年7月，該公司以其在馬薩諸塞州的物業為抵押進行了抵押再融資，所得收益為1,300萬美元， 用於償還初始抵押貸款和短期本票。
2021年2月，該公司簽訂了一份為期五年的租賃協議，租賃位於德州威爾明頓的一處12,000平方英尺的場所 ，公司打算將其開發為設有辦公室的大麻生產設施，並轉租給該州的大麻許可客户 。
最近 發展動態
在 中於2021年3月，本公司與Hadron Healthcare Master Fund就 高達4600萬美元的融資安排訂立證券購買協議，以換取新指定的本公司C系列可轉換優先股 及購買本公司普通股的認股權證。該設施最初獲得的2300萬美元收益 用於償還債務，並將用於升級公司擁有和管理的某些設施。 該設施的餘額將為完成公司的合併計劃提供資金。
| (6) |
競爭
公司的目標是成為一家從種子到銷售大麻業務的完全整合的多州運營商(MSO)。 該公司與其他一些MSO的不同之處在於，它自下而上地孵化了客户業務， 建立了自己的品牌和品牌產品，並從一開始就保留了核心管理團隊。其他MSO籌集的資本(包括在加拿大證券交易所)顯著多於公司 ，並在更多的州收購了資產 。
此外， 雖然公司擁有針對大麻行業的全套產品和服務，但它面臨着來自生產和銷售類似產品的不同規模和地理範圍的公司 的競爭。其中一些公司提供 公司提供的產品和服務的子集，而其他公司則能夠提供與公司提供的產品和服務同等級別的產品和服務 。該公司利用其最佳實踐和運營專長，能夠以業內最低的成本生產大麻產品 ，從而使該公司在其市場上保持競爭力。也就是説，如果競爭對手開發和銷售比其產品更有效、更方便、 或更便宜的產品，該公司的 銷售額可能會大幅下降。
展望未來，隨着大麻產品變得更加主流和被更多人接受，更大、更成熟的 公司可能會進入該領域，擁有更多可用資源，包括知名度和全國分銷網絡。 然而，該公司認為進入該領域存在許多障礙，複製其許可證、技術訣竅和設施 將花費數年時間。與此同時，該公司相信，新興的大麻行業正以如此快的速度增長，現有的大麻企業無法支持更多的機會。該公司正在開發 營銷和軟件系統，以擴大品牌和分銷，以及由更傳統行業開發的數據庫營銷、送貨上門和業務 策略，隨着大麻行業變得更加主流，這些策略將對大麻行業非常重要。
| (7) |
知識產權
公司的Kalm Fusion®和Betty‘s Eddie®品牌產品系列已註冊商標。該公司已經為其自然遺產™和親吻我的RSO™產品線申請了商標保護 。
公司的專有加工、製造技術和技術雖然沒有專利，但會嚴格保密。 公司與關鍵員工和顧問簽訂並執行保密協議，以保護其知識產權和一般技術訣竅。
員工
截至2020年12月31日 ，公司共有233名員工，其中181名為全職員工。此外，該公司利用 各種支持顧問，並監督其大麻許可客户的許多員工來執行其政策和 程序。
網站 訪問公司報告
公司年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對該等報告的所有修訂可在合理可行的情況下儘快免費發佈在公司網站www.marimedinc.com上 在以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)後 。
此外，應書面要求，公司年度報告副本將免費提供。
第 1A項。危險因素
公司的業務面臨許多風險，包括但不限於下列風險。本公司的運營和業績 還可能受到截至本報告日期尚不存在但之後出現的風險的影響 以及本公司目前認為不重大的風險。
與公司運營相關的風險
我們的業務、運營、財務狀況和流動性已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的影響。
在 2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎在美國的傳播及其遏制措施-包括企業關閉、室內容量限制、社交距離、 和減少旅行-對經濟產生了負面影響，並在金融 市場造成了嚴重的波動和中斷。某些州因居家訂單和相關措施而關閉了業務， 某些客户(主要是非醫療客户)暫時無法進入我們的藥房，從而影響了這段受限 期間的銷售。此外，金融市場的波動和投資者的不確定性推遲了我們的融資努力和我們整合計劃的實施 。因此，我們的業務、運營、財務狀況和流動性已經並可能繼續受到影響 。此外，對全球經濟和我們業務的破壞，以及我們股票價格的下跌，也可能對某些資產的未來賬面價值產生負面影響，包括庫存、應收賬款、無形資產、 和商譽。
根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。
根據聯邦法律，大麻仍然是非法的。 這是一種附表I管制的物質。即使在那些州一級將醫用大麻合法化的司法管轄區，醫用大麻的處方也違反了聯邦法律。美國最高法院裁定，聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的。因此，聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，勝過將大麻用於醫療目的合法化的州法律。目前，各州正高高在上地反對聯邦政府，維持現有法律，並通過這一領域的新法律。各州繼續行使這一自由， 越來越多的州正在考慮合法化。然而，我們不斷面臨選舉週期，新政府或美國國會可能會出台不太有利的政策。聯邦政府對執法態度的改變可能會削弱 行業。目前，人們廣泛支持修改聯邦法律，以改善銀行業務、投資和潛在的大麻合法化。然而，還不能確定會發生什麼變化，或者什麼時候會發生變化。醫療和娛樂大麻行業是我們的主要市場，如果這些行業無法運營，我們將 失去潛在客户和執照，這將對我們的業務、運營、 和財務狀況產生重大負面影響。
未來的增長取決於更多的州大麻合法化。
大麻市場的持續發展有賴於州一級繼續立法授權大麻用於醫療和成人娛樂用途。任何數量的因素都可能減緩或阻止這一進程。此外，進展雖然令人鼓舞，但 沒有保證，而且在取得成功之前，這一過程通常會遇到挫折。雖然立法提案可能會得到公眾的充分支持 ，但必須在立法委員會中獲得關鍵支持，否則法案可能永遠不會進入表決階段。影響立法進程的因素眾多 。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止用於醫療和/或娛樂目的的大麻的進展和採用，這將限制我們產品的市場，並對我們將大麻推廣到其他州的能力產生負面影響。
| (8) |
您很難根據我們過去的業績對我們進行評估，因為我們正在向運營歷史有限的新興 行業進行業務轉型。
我們 積極從事大麻相關業務的時間相對較短，因此，您只能 有限的財務業績來評估我們的公司和運營。此外，隨着我們從只收取費用的業務轉向種子到銷售業務，我們的收入和 成本的組成部分也在發生變化。我們受到並必須成功 應對在快速發展的大麻市場中運營的公司通常會遇到的風險，包括 與以下內容相關的風險：
| ● | 未能提高品牌知名度和美譽度； | |
| ● | 未能使市場接受我們的服務； | |
| ● | 消費者對大麻合法化的普遍接受程度放緩；以及 | |
| ● | 我們的業務無法增長和調整以適應不斷變化的消費者需求。 |
醫用大麻產業面臨着傳統醫藥的強烈反對。
許多人認為，現有的、根深蒂固的、資金充足的企業可能在經濟上對目前形成的醫用大麻產業有強烈的反對意見。例如，我們認為製藥行業不想放棄對任何可能成為暢銷藥物的化合物 的控制。具體地説，醫用大麻可能會對馬利諾(Marinol)的現有市場造成不利影響，馬利諾是目前由主流製藥公司銷售的“大麻丸”。此外，如果大麻取代其他藥物或簡單地侵佔製藥行業對大麻及其組成部分等化合物的市場份額，醫用大麻行業可能面臨製藥行業的實質性威脅。製藥業資金雄厚，擁有強大而經驗豐富的遊説團體，令醫用大麻運動的資金相形見絀。 製藥行業在停止或取消醫用大麻運動方面取得的任何進展都可能對我們產品的市場，從而對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們的 客户可能無法訪問銀行的服務，這可能會使他們難以購買我們的產品和 服務。
正如上面討論的那樣，根據聯邦法律，使用大麻是非法的。因此，有些銀行不接受來自大麻銷售的保證金 ，並可能選擇不與我們的客户做生意。雖然美國參議院正在進行立法，允許銀行與州授權的醫用大麻企業進行交易，但不能保證 他的立法會成功，不能保證銀行將決定與醫用大麻零售商做生意，也不能保證在沒有立法的情況下，州和聯邦銀行監管機構不會在銀行處理聯邦法律下非法活動產生的資金 方面產生問題。 他的立法將會成功，也不能保證銀行會決定與醫用大麻零售商做生意，也不能保證在沒有立法的情況下，州和聯邦銀行監管機構不會對銀行處理聯邦法律下非法活動產生的資金 產生問題。儘管如此，該公司仍然能夠獲得符合聯邦法律的州特許銀行，併為大麻行業的公司提供某些銀行服務。我們目標市場中的潛在客户 無法開户或以其他方式使用銀行服務，這可能會使他們難以購買我們的產品和服務 。
我們 可能無法在經濟上遵守政府對大麻行業可能採取的任何新規定。
新的 法律或法規，或將現有法律和法規應用於醫療和消費大麻行業 可能會增加做生意的額外成本和風險。我們受適用於一般企業的法規以及直接適用於通過互聯網進行通信和訪問電子商務的法律 或法規的約束。儘管目前監管大麻產品的法律法規很少 ，但有理由認為，隨着大麻使用變得更加主流，fda和或其他聯邦、州和地方政府機構將實施涵蓋大麻種植、純度、隱私、質量控制、安全和該行業許多其他方面的法規，所有這些都可能提高合規成本 從而減少利潤，甚至使繼續經營變得更加困難，如果發生這兩種情況， 都會
我們的 相對較小的規模和有限的資源可能會限制我們管理任何可能經歷的增長的能力。
我們業務的增長 可能會給我們的管理系統和資源帶來巨大壓力，並可能需要我們實施新的運營 和財務系統、程序和控制。如果我們無法管理我們的增長和擴張，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 未能有效或在合理的時間內實施新系統 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。公司一直在尋求在管理團隊中增加更多 合格人才以支持其發展，但不能保證我們會成功確定 和/或聘用此類人員。
市場可能不會輕易接受我們的產品。
我們的特許品牌注入大麻的新產品的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響。成功地 推出任何新產品都需要有一個有針對性的、高效的戰略來創建對產品的認知和渴望。例如，為了使我們的大麻產品獲得市場認可，我們需要獲得市場和患者的認可。 儘管管理層努力在推出新產品之前收集數據，以將產品不被接受的風險降至最低，但 不能保證我們的努力一定會成功。
我們的 營銷戰略可能不成功，可能會因多種因素而發生變化，包括市場 條件的變化(包括新細分市場的出現，根據我們的判斷，這些細分市場可以通過使用我們的 技術輕鬆地開發)，未來可能向我們提供的許可和分銷安排以及戰略聯盟的性質，以及一般的經濟、法規和競爭因素。不能保證我們的戰略將導致 產品成功商業化，也不能保證我們的努力將使我們建議的產品獲得初步或持續的市場認可 。
| (9) |
如果 我們無法保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術或商標，這 可能會削弱我們的競爭地位。
我們 依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權 。我們與員工、顧問和客户簽訂保密或許可協議，並控制 訪問和分發我們的產品以及其他專有信息。儘管我們努力保護我們的專有 權利，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品。
如果 我們失去了關鍵員工，或者在必要時未能聘用和留住其他有才華的員工，我們的運營可能會受到影響。
我們業務的成功目前在很大程度上取決於羅伯特·費爾曼先生、喬恩·R·萊文先生和蒂莫西·肖先生的個人努力，他們分別是我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官。失去 他們的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們業務的成功目前在很大程度上取決於我們是否有能力在增長需要時招聘和留住更多合格的管理、營銷、技術、財務和其他人員 。對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法招聘或留住這些 額外的合格人員。如果不能吸引和留住合格的管理層和其他人員，將對我們發展業務和運營的能力產生重大 不利影響。
| (10) |
我們 面臨着來自擁有比我們擁有的更多資源的實體的競爭。
本公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史可能比本公司長 ，財務資源和經驗也比本公司多。規模更大、資金更雄厚的 競爭對手加劇的競爭可能會對 公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
由於公司所處行業處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭 。為了成為並保持競爭力，該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。 公司可能沒有足夠的資源在具有競爭力的 基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對 公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
引入娛樂性的大麻生產和分銷模式可能會影響醫用大麻市場。這一潛在發展對公司的影響 可能是負面的，並可能導致其現有醫療市場的競爭加劇，和/或新的競爭對手進入公司運營的整個大麻市場。
聯邦法律關於大麻作為受管制物質的分類、州際大麻商業、大麻行業實體的銀行業務 或其他相關法規的變化可能會對公司的業務產生重大影響。
結果 臨牀研究如果不利，可能會對我們所在的行業產生負面影響，從而影響我們的 業務模式。
加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這些陳述是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與大麻有關的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法的負面結論， 這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響 。
如果任何人受到我們產品的傷害，我們 將面臨產品責任索賠的前景。
公司的產品將直接銷售給最終消費者，因此，如果產品被指控造成損失或傷害，則存在暴露於產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外， 本公司產品的生產和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對最終用户造成傷害的風險。 人類或動物單獨食用或與其他藥物或物質聯合使用 公司的產品可能會出現以前未知的不良反應。本公司可能會 受到各種產品責任索賠，包括(但不限於)其產品造成傷害或疾病、包含不充分的使用説明 或包含關於可能的副作用或與其他物質相互作用的不充分警告。雖然公司 有產品責任保險，並與第三方提供商合作確保他們也有產品責任保險，但針對公司的產品責任 索賠或監管行動可能超出我們的保險範圍，並可能對公司的 聲譽產生不利影響，並對其業務和運營業績產生重大不利影響。
我們 必須遵守環境法規，這可能是繁重和昂貴的。
公司的運營在其運營的各個司法管轄區受環境監管。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制 。環境立法正在以 更嚴格的方式發展，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰， 對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對公司的 運營產生不利影響。
公司的運營目前和將來都需要政府的環境審批和許可。 如果需要且未獲得此類審批，公司可能會被限制或禁止實施其擬議的 業務活動，或按照目前的提議繼續發展其業務。
未能 遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致執法行動， 包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括需要資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正 措施。公司可能被要求 賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因 違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰，這些行為可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。
| (11) |
我們 受到與收購公司相關的潛在風險的影響。
公司正在收購幾家公司，並打算在未來收購其他公司。任何此類收購都存在固有風險 。具體而言，此類公司可能存在未得到充分賠償的未知或未披露的風險或負債 。任何該等未知或未披露的風險或負債均可能對本公司的財務表現及經營業績造成重大不利影響 。公司可能會遇到額外的交易 和與整合相關的成本或其他因素，例如未能實現此類收購的所有好處。所有這些 因素都可能導致公司每股收益被稀釋，或降低或推遲收購的預期增值 效果，並導致公司證券的市場價格下跌。該公司可能無法 成功地將任何此類收購公司的運營、人員和技術基礎設施與其現有業務 進行整合和組合。如果公司管理層未能成功管理整合，公司可能會經歷 業務活動中斷、員工和客户關係惡化、整合成本增加 並損害其聲譽，所有這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。公司在整合企業文化、保持員工士氣和留住關鍵員工方面可能會遇到困難 。任何此類被收購公司的整合也可能對管理層提出實質性要求。 不能保證這些收購將以及時或經濟高效的方式成功整合，或者根本不能保證成功整合。
如果我們因任何原因被起訴，我們將面臨潛在的成本和對我們業務運營的幹擾。
公司在正常業務過程中是訴訟當事人，有時也可能成為訴訟當事人，這可能會對其業務造成不利影響。如果本公司正在或將要捲入的任何訴訟被裁定為不利於本公司，則該決定 可能會對本公司繼續經營的能力產生不利影響。即使公司捲入訴訟並勝訴， 訴訟也可以將大量公司資源重新定向。訴訟還可能造成對公司 品牌的負面印象。
| (12) |
與公司普通股相關的風險
可能 發行本公司的股本將導致其現有股東的股權被稀釋。
公司目前約有3.191億股已發行普通股，它有權發行最多5億股 股。因此，本公司將能夠在沒有獲得股東批准的情況下發行大量額外股票。 如果本公司選擇發行與任何融資、收購或其他相關的額外普通股， 現有股東可能會發現他們的持股被大幅稀釋，這意味着他們將擁有較小比例的公司股份。 此外，該公司目前擁有約490萬股B系列優先股和約620萬股C系列優先股，我們授權其發行最多5000萬股，董事會可以根據其想要的任何條款 發行這些股票，而無需任何股東的批准。
行使已發行認股權證和期權或將其轉換為普通股將稀釋公司 其他股東的持股比例。在公開市場出售該等普通股或其他普通股可能對本公司普通股的市場價格 產生不利影響。
截至2020年12月31日，以未償還期權和認股權證形式發行的潛在攤薄證券約為2670萬份。同樣在這一日期，還有130萬美元的未償還可轉換債券和350,000美元的潛在攤薄未償還可轉換本票，這些票據轉換為普通股是基於未來轉換日期或大約未來轉換日期普通股市值的折讓 。未來可能會向公司的高級管理人員、董事、員工或顧問授予 更多可轉換證券，並作為未來融資的一部分。行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換票據和債券將稀釋本公司 其他股東的持股比例。在非公開或公開市場出售或預期出售大量本公司普通股 可能對本公司普通股的現行市場價格產生不利影響。
普通股價格潛在波動性
公司普通股的市場價格可能會有很大波動。可能導致 普通股市場價格波動的一些因素包括：
| (a) | 公眾對本公司的新聞稿、公告和提交給監管機構及其競爭對手的文件的反應； | |
| (b) | 更廣泛的股票市場價格和成交量的波動 ； | |
| (c) | 類似公司的市場估值變化 ； | |
| (d) | 投資者 對公司、其前景或整個行業的看法； | |
| (e) | 關鍵人員增聘或離職 ； | |
| (f) | 開始訴訟或者參與訴訟； | |
| (g) | 適用於本公司、膳食補充劑和/或大麻和大麻行業的監管格局變化 ； | |
| (h) | 媒體 關於適用於 公司、大麻或大麻行業的監管格局或公眾看法的報道、出版物或公開聲明，無論正確與否； | |
| (i) | 公司或其競爭對手宣佈戰略聯盟、重大合同、新技術、收購、商業關係、合資或資本承諾； | |
| (j) | 公司季度經營業績或現金流或其他可比公司業績的變化 ； | |
| (k) | 某一時期營收、經營業績達不到證券分析師或投資者預期的； |
| (13) |
| (l) | 公司定價政策或其競爭對手的定價政策發生變化 ； | |
| (m) | 未來 公司普通股的發行和銷售； | |
| (n) | 公司內部人士出售公司普通股 ； | |
| (o) | 第三方披露重大空頭頭寸； | |
| (p) | 公司普通股的需求量和交易量； | |
| (q) | 證券分析師的建議及其對公司財務業績的估計發生變化 ； | |
| (r) | 因國內外經濟或金融市場大局變化導致股價短期波動； 和 | |
| (s) | 本節或本10-K其他章節中描述的其他風險因素。 |
任何這些風險和公司無法控制的其他因素的實現都可能導致普通股的市場價格大幅下跌 。
此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害公司普通股的市場價格。因此， 普通股的價格可能會基於與公司幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動 可能會大幅降低普通股的價格，而不管公司的經營業績如何。過去，在一家公司的證券市場價格大幅下跌後，曾有針對該公司的證券集體訴訟 。如果公司捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額成本，管理層的注意力和資源可能會被轉移，這可能會損害公司的業務、經營業績和財務狀況。 如果公司捲入任何類似的訴訟，可能會招致鉅額成本，管理層的注意力和資源可能會轉移，這可能會損害公司的業務、經營業績和財務狀況。
在 公司需要額外融資以及獲得現有協議中的資本、契諾和限制的情況下，可能會 限制公司的選擇。
該公司現有的某些 融資協議包含限制其承擔額外債務、支付 股息或贖回其股票的能力的契諾。如果本公司尋求籌集額外資本或融資，則不能保證 該等資本或額外融資將以符合現有契約且令本公司滿意的條款提供。
公司沒有計劃對其普通股進行分紅。
公司預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股股息。此外， 現金股息的支付受到公司融資協議條款的限制。
| (14) |
第 1B項。未解決的員工評論。
沒有。
第 項2.屬性。
公司目前在全美擁有和租賃以下物業。
特拉華州威爾明頓
公司在2016年9月收購的一個有圍欄的商業園內擁有一個45,070平方英尺的設施，佔地2.25英畝 ，並發展成為大麻種植、加工和配藥設施。該房產以2031年到期的新英格蘭銀行抵押擔保。該設施租賃給該公司的大麻許可證客户，租期為20年 ，三重淨租約將於2035年到期。
劉易斯，特拉華州
公司在新建的多用途建築中租賃了4000平方英尺的零售空間。這份為期五年的租約於2016年10月開始，有5年的選擇權 以延長租期。該公司將空間擴建為大麻藥房，轉租給佔用威爾明頓設施的同一家持牌大麻公司 ，租期為五年三重淨租約，並有五年延期選擇權 。
特拉華州米爾福德
2019年3月，本公司租賃了一個100,000平方英尺的倉庫，本公司正在將該倉庫開發為種植和加工設施 。租賃期為10年，還可以選擇再延長3個5年期。 建設預計將於2021年8月完成。
安娜，伊利諾伊州
公司擁有一個3,400平方英尺的獨立大麻藥房，該藥房由DuQuoin State Bank於2020年到期的抵押擔保 ，前提是該銀行不會每年續簽該抵押貸款(該銀行每年都會續簽該抵押貸款)(“DSQ Mortgage”)。(“DSQ Mortgage”，簡稱“DSQ Mortgage”，簡稱“DSQ Mortgage”)。
伊利諾伊州哈里斯堡
公司擁有一個3400個獨立的大麻藥房，也由DSQ抵押擔保。
伊利諾伊州大都會
在 2020年末，該公司同意購買一座14,000平方英尺的獨立零售大樓，目前正在尋求抵押貸款以完成交易。該公司擬將該物業發展為大麻藥房。
伊利諾伊州弗農山
公司擁有一個4800平方英尺的獨立大麻藥房，該藥房以南門銀行的抵押貸款為抵押， 將於2021年3月31日到期。
馬裏蘭州黑格斯敦
公司擁有18萬平方英尺的製造設施，現已開發為大麻種植和生產設施。 該物業向認可投資者提供了一張300萬美元的期票，該期票已於2021年3月付清。該設施 租賃給該公司的大麻許可客户，租期為20年，三重淨租約將於2038年到期。
馬裏蘭州安納波利斯
2019年10月，該公司購買了一座獨立的9000平方英尺的工業建築，正在將其開發為 醫用大麻藥房。
克拉克，內華達州
公司租賃了一座工業建築約10,000平方英尺，該建築被建成為大麻種植設施。 該設施以分租的形式轉租給公司的特許大麻客户，該分租合同與公司的 租約同時終止，租約將於2024年到期，租期為10年。
馬薩諸塞州新貝德福德
公司擁有13.8萬平方英尺的工業地產，佔地21.95英畝，位於新貝德福德工業園內。房產 在新英格蘭銀行獲得了2027年到期的抵押貸款。大約一半的可用面積以五年租期出租給一家非大麻製造公司 。該公司將大樓的另一半開發成大麻種植和加工設施，該設施於2020年1月獲準運營。
馬薩諸塞州米德爾伯勒，
公司在本市的主要街道上擁有一座22700平方英尺的零售和倉庫大樓。10000平方英尺的建築已經被開發成零售藥房，剩下的面積用作倉庫。
諾伍德 馬薩諸塞州
公司的公司辦事處位於馬薩諸塞州諾伍德市。此10,000平方英尺的空間與關聯方簽訂了為期10年的租約 ，租期將於2028年到期，幷包含5年延期選項。
| (15) |
第 項3.法律程序
2019年7月，公司前首席執行官和前董事Thomas Kidrin向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，標題為Thomas Kidrin訴MariMed Inc.等。美國，民事訴訟第19-2173D號。在起訴書中， Kidrin先生聲稱公司未能支付所有欠他的工資，並違反了他2012年8月30日的僱傭協議，並要求多次賠償、律師費、費用和利息。本公司已採取行動駁回 投訴的某些指控，並對Kidrin先生提出反訴，指控他違反合同、違反受託責任、收受和 收受的款項以及不當得利。本公司認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極 為此事辯護並提出反訴。在公司解散動議懸而未決的同時，雙方原則上達成和解，法院發佈了NISI2021年3月30日的駁回令。雙方尚未 競爭和解協議。如果雙方因任何原因不能這樣做，本公司將繼續積極 就此事進行辯護並提出反訴。
2019年11月，Kind開始在馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院提起訴訟，標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人 (案件編號C-21-CV-19-000670)對公司提出索賠，包括違反合同、違反受託責任、 不當得利，並尋求會計和聲明性判決以及超過75,000美元的損害賠償。2019年11月15日，本公司對Kind提起反訴，並對Kind 成員(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham提出第三方投訴(“反訴”)。經修訂的 反訴指控合夥企業/合資企業 協議、諒解備忘錄、MSA、租賃和許可與製造協議(LMA)、不當得利、允諾禁止反言/有害依賴、誘因欺詐、違反 受託責任，以及尋求改革MSA、關於 合夥企業/合資企業的可執行性的宣告性判決中的每一個都違反了合同。 反訴指控違反了 合夥/合資企業 協議、諒解備忘錄、MSA、租賃和許可和製造協議(LMA反訴也要求賠償。雙方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)和Kind，提出了臨時限制令和初步禁令的動議 。根據2019年11月21日的意見和命令，法院 駁回了雙方要求臨時限制令的動議。在其意見中，法院特別指出，與Kind的指控相反，MSA和租賃“似乎是獨立、有效和可執行的合同”。
雙方申請初步禁制令的交叉動議 聽證會分別於2020年9月和2020年11月舉行。同樣在2020年11月，法院批准了本公司關於租賃的簡易判決的動議，裁定租賃有效和可強制執行。根據這一裁決，本公司 正在尋求庭審判決，金額約為540萬美元，用於支付租賃項下以實物形式欠下的逾期租金和費用 。
於2020年12月，法院發出初步禁制令，並附以備忘錄意見，駁回Kind提出的初步禁制令動議( Kind已於聆訊結束時撤回)，並批准本公司的初步禁制令請求。 法院裁定，本公司很可能成功地履行《海事法》和《LMA》的有效性和可執行性， 如果沒有初步禁令，本公司將遭受重大且不可彌補的損害，在便利性和公共利益方面的平衡 均有理由發佈對本公司有利的初步禁令。法院命令， 除其他事項外，MSA和LMA實際上正在等待對案情的審判，此類組織及其成員 及其律師、代理人、僱員和代表不得(A)幹擾公司在MSA下的職責和責任，以及(B)在未經書面同意的情況下從任何種類的銀行或其他金融賬户提取資金、進行任何分發、支付任何貸款、返還任何資本， 或從任何種類的銀行或其他金融賬户支付任何債務。從而至少在目前定於2022年3月28日開始的陪審團審判期間，保持本公司對Kind的運營和財務的控制。此外，法院命令Kind從2021年1月1日起向本公司支付管理費和許可費 。Kind注意到就該命令向馬裏蘭州特別上訴法院提出的上訴， 正在審理中；然而，初步禁令仍然有效。
除了對 租賃、MSA和LMA的有利裁決外，本公司認為其關於合夥/合資協議索賠的聲明救濟、具體履行和/或違約 索賠是有價值的。此外，本公司認為 此類針對本公司的索賠毫無根據。2021年3月18日，法院就 Kind要求簡易判決的動議發佈了意見和命令，裁定本公司不能強制執行諒解備忘錄作為具有最終約束力的 協議。公司正在評估對這一裁決的上訴，根據馬裏蘭州的規定，只有在最終判決後才能繼續上訴。 公司打算積極起訴和辯護這一訴訟。試用時間安排在2022年3月28日至2022年4月11日。
2020年8月，Jennifer DiPietro 直接和派生地代表Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)和Mia Development LLC(“Mia”)， 在馬薩諸塞州薩福克高級法院(C.A.20-1865)對公司首席執行官、首席財務官和全資子公司MariMed Advisors Inc.(“MMA”) 提起訴訟。在這起訴訟中，迪皮埃特羅(DiPietro)是馬裏蘭州之前正在進行的涉及本公司和如上所述Kind的訴訟的一方，她聲稱自己違反受託責任、違反合同、 誘使欺詐、協助和教唆所謂的違反受託責任、尋求查閲賬簿和記錄，以及 與她在Mari-MD和Mia的投資相關的會計。DiPietro尋求未指明的金錢賠償，並要求撤銷她在Mari-MD的權益，但不是她在Mia的投資，後者為其成員提供了可觀的回報。 公司已對投訴作出答覆，MMA已申請許可，代表DiPietro對DiPietro提出反訴，並代表MARI-MD就DiPietro違反其對上述實體的受託責任、侵權幹預MMA與KIND的租賃和MMA的管理服務協議以及違反MARI-MD的運營 協議提出反訴。 公司已對投訴作出答覆，MMA已申請許可，代表MARI-MD對DiPietro提出反訴，並代表MARI-MD違反其對上述實體的受託責任，對MMA與KIND的租賃和MMA的管理服務協議進行侵權幹預 。本公司認為投訴的指控毫無根據，並打算積極為此案辯護。 本公司的反訴要求DiPietro支付金錢賠償，包括本公司在善意訴訟中的律師費。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
公司的普通股目前在OTCQX市場交易，交易代碼為MRMD。任何場外市場報價 反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。
股東
截至2021年3月23日，公司擁有724名登記在冊的股東和319,133,727股流通股普通股。
分紅
公司從未宣佈或支付其普通股的股息，預計在可預見的未來 不會支付現金或其他股息。
最近未註冊證券的銷售情況
2020年10月，本公司發行了33,319股普通股，與之前發行的普通股認購相關 ，價值約5,000美元。
在2020年10月至2021年1月期間，公司發行的債券持有人將420萬美元的本金和約66,000美元的應計利息轉換為28,233,972股普通股，轉換價格從每股0.11美元到0.29美元不等。
本公司於2020年12月發行1,739,759股普通股，以註銷本金餘額500,000美元 及應計利息約62,000美元的期票。
2020年11月和12月，公司首席執行官、首席財務官和一名獨立董事會成員行使股票期權，以每股0.13美元和0.14美元的行權價購買了總計55萬股普通股。
2020年12月，公司向一名員工授予11,413股普通股，以換取2020年內提供的服務 ，價值約5,000美元。這些授予的股份於2021年2月發行。
在2020年10月至2021年1月期間，公司授予員工和顧問為期五年的期權，以每股0.14美元至0.90美元的行使價購買最多 至4,405,000股普通股。
2021年2月，該公司發行了為期三年的認股權證，以每股0.82美元的行使價購買最多10萬股普通股。同樣在本月，以每股0.15美元 的價格行使了購買5萬股普通股的認股權證。
根據證券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)條，上述普通股的發行 被視為豁免根據證券法註冊。在上述交易中發行的證券上添加了限制出售、轉讓或其他處置這些證券的圖例 ，但不符合證券法的規定。
| (17) |
公司 股權薪酬計劃
下表列出了截至2020年12月31日本公司股權證券授權發行的補償計劃(包括個人補償 安排)的相關信息。
| 計劃類別 | 須提供的證券數目 發佈日期： 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利 | 加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 | 數量 證券 剩餘可用時間 面向未來 股權補償計劃下的發行 | |||||||||
| 股東批准的股權 薪酬計劃(1) | 9,805,750 | $ | 1.02 | 29,349,250 | ||||||||
| 未經股東批准的股權補償計劃 | - | $ | - | - | ||||||||
| 總計 | 9,805,750 | 29,349,250 | ||||||||||
| (1) | 由(I)50,000股根據本公司二零一一年購股權及限制性股票獎勵計劃授出的購股權 ；及(Ii)根據獎勵計劃(定義見下文)授出的9,755,750股可行使的購股權，其中3,881,250股繼續 受本公司2018年股票獎勵及獎勵計劃的條款規限。 |
2019年8月，公司董事會批准了修訂後的2018年股票獎勵與激勵計劃( “激勵計劃”)，認為激勵計劃授權的獎勵為實現重要業績目標提供了激勵 ，並促進了公司的長期成功。在此基礎上，本公司董事會於2019年8月批准了修訂後的2018年股票獎勵與激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)，認為激勵計劃授權的獎勵可為實現重要業績目標提供激勵 ，並促進公司的長期成功。2019年9月， 激勵計劃在公司年度股東大會上獲得股東批准。
激勵計劃是一個綜合性計劃，授權多種股權獎勵類型以及現金和長期激勵獎勵。 總共預留40,000,000股股票以交付給參與者，並可用於激勵 計劃下的任何類型的獎勵。與裁決相關的實際交付的股份將計入保留股份的數量。如果獎勵計劃下的獎勵到期、被沒收、取消或以其他方式終止而未交付股票或以現金結算，則股票仍可 用於新獎勵 。獎勵計劃下的每項獎勵均受授予獎勵時生效的公司追回 政策約束。
董事會可以在未經股東批准的情況下修改、暫停、終止或終止激勵計劃或根據激勵計劃授予獎勵的權力 ，但法律、法規或證券交易所規則(如有)要求的除外， 公司的股票隨後可在該證券交易所上市。除非提前終止，否則獎勵計劃下的獎勵將在股東批准獎勵計劃十年後終止 ，並且獎勵計劃將在沒有剩餘股份且公司對任何未完成獎勵沒有進一步義務時終止。
第 項6.選定的財務數據
公司是S-K規則定義的“較小的報告公司”，因此，根據S-K規則，不需要提供本項目中包含的 信息。
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
當 在本10-K表格和公司未來提交給委員會的文件中使用時，諸如“預期”、 “相信”、“可能”、“將會”、“應該”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 或類似表述旨在識別“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。敬請讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述中的每一條都僅説明截止日期。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際 結果與歷史收益以及目前預期或預計的結果大不相同。公司沒有義務 公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或未預料到的事件或情況。
這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括但不限於一般經濟和商業條件可能發生的變化； 我們可以對我們的服務和產品收取的當前定價水平或我們向供應商和業務合作伙伴支付的價格的變化 ；我們所在司法管轄區的政治、社會和經濟條件的變化；與我們的運營相關的法規 的變化；使我們的技術與其他公司相比相對較差、過時或更昂貴的技術變化 ；我們的業務合作伙伴和客户的業務前景的變化；以及聯邦大麻相關法律的執行。
下面的 討論應與本 報告第8項下的財務報表和相關附註一併閲讀。
我們 不承諾更新我們的前瞻性陳述或風險因素，以反映未來的事件或情況。
| (18) |
概述
MariMed Inc.(“該公司”)是美國大麻行業的一家跨州運營商。該公司開發、運營、管理和優化了超過300,000平方英尺的最先進的、符合法規的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。 該公司開發、運營、管理和優化了超過300,000平方英尺的最先進、符合法規的設施，用於種植、生產和分發醫用和娛樂用大麻。該公司還授權其自有品牌的大麻 和大麻注入產品，以及其他頂級品牌，在幾個國內和海外市場。
在2014年進入大麻行業時，該公司是一家諮詢公司，代表其客户 採購國家頒發的大麻許可證，開發大麻設施並將其租賃給這些新獲得許可的公司，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的 專業知識和監督。 該公司是一家諮詢公司，代表其客户 購買國家頒發的大麻許可證，開發出租給這些新獲得許可的公司的大麻設施，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的 專業知識和監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務。
2018年，本公司作出戰略決策 ，從諮詢業務轉型為大麻牌照直接所有人和種子轉銷業務經營者(以下簡稱《整合計劃》)。整合計劃要求收購其位於特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州的大麻許可客户。此外，整合計劃還包括 潛在收購羅德島資產。所有這些收購都需要得到州政府的批准，合併後，這些實體將在MariMed的旗幟下運營。
到目前為止，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州獲得許可的企業的收購已經完成 ，並將公司確立為一家完全整合的種子到銷售多州運營商。 對位於馬裏蘭州、內華達州和特拉華州的其餘實體的收購處於不同的完成階段， 須遵守每個州管理大麻許可證所有權轉讓的法律，在特拉華州，這需要修改 現有的大麻所有權法律，以允許盈利性所有權。同時，公司繼續擴大這些業務 ，最大限度地提高公司的租金收入、管理費和許可使用費收入。
完成從諮詢企業到大麻許可證直接所有人和種子到銷售業務運營商的轉變的目標是，更簡單、 更透明地展示公司所有努力的財務狀況，更清晰地展示公司為客户創造的收入、 收益和其他財務指標。該公司在這些實體的成功 中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到開發卓越的設施， 再到提供運營和企業指導。因此，公司認為自己非常適合擁有這些設施，並 管理其業務的持續增長。
該公司還利用專有品種和配方創建了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品品牌 。這些產品 由本公司與符合本公司嚴格標準的國家許可運營商合作開發，包括 所有天然成分，而非人工或合成成分。本公司僅將其品牌和產品配方 授權給經認證的製造專業人員，他們遵守國家大麻法律，並遵守本公司精確的科學配方和註冊商標的產品配方。
該公司的專有大麻 基因以自然的遺產™品牌生產花朵和濃縮物， 以咀嚼片和飲料粉混合物的形式生產品牌為Kalm Fusion®的大麻灌輸產品，以及獲獎的1貝蒂 艾迪®品牌的所有天然水果咀嚼。這兩個注入大麻的品牌都是馬裏蘭州和馬薩諸塞州最暢銷的產品。2 該公司打算在2021年推出更多這些品牌的產品。該公司的大麻注入大麻二醇(“CBD”)品牌產品FLORANCE™在美國和海外均有銷售。
該公司還在某些州擁有獨家再許可 權利，經銷由優質手工配料製成的BINSKE®系列大麻產品、 Healer™系列醫用全光譜大麻酊劑，以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的藥用大麻品種。本公司打算在本公司當前市場和全球其他合法市場繼續授權和分銷其品牌和其他頂級品牌 。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。病毒在美國的傳播以及為遏制病毒而實施的措施-包括企業關閉、室內容量限制、社交距離以及 減少旅行-對經濟造成了負面影響，並在金融市場造成了嚴重的波動和混亂 。因此，公司前述合併計劃的實施被推遲。此外， 雖然大麻行業一直被認為是一項重要業務，預計收入不會嚴重下降，但正如本報告進一步討論的那樣， 公司的業務、運營、財務狀況和流動性都受到了影響。
1該公司的 Betty‘s Eddie®品牌獲得的獎項包括LeafLink 2020行業創新者、探索馬里蘭大麻2020年度最佳食品和 LeafLink 2019最暢銷醫療產品。
2來源：LeafLink Insights 2020。
| (19) |
收入
公司的收入主要由以下類別組成：
| ● | 產品 銷售-公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的藥房和批發業務 直接銷售大麻和大麻注入產品，以及大麻和大麻注入產品的銷售。未來的產品銷售預計將包括 公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州進行的大麻許可證持有人收購(根據該州的修正案 ，允許以營利為目的擁有大麻實體)。 | |
| ● | 房地產 將公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。 將該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。 | |
| ● | 管理 -為公司的大麻客户提供對其大麻種植、生產和藥房運營的全面監督的費用。除了這一監督之外，公司還提供人力資源、監管、營銷、 和其他公司服務。 | |
| ● | 供應 採購-該公司與全國頂級種植和生產資源、 供應和設備供應商保持批量折扣，該公司收購這些資源並將其轉售給其客户或大麻行業內的第三方。 | |
| ● | 許可 -向美國和波多黎各各地受監管的藥房銷售精確劑量、注入大麻的產品的收入，如Kalm Fusion®、大自然的 Heritage™和Betty‘s Eddie®。 |
費用
公司將其費用分為三大類：
| ● | 收入成本 -與公司收入產生相關的直接成本。 | |
| ● | 運營費用 -包括人事、營銷和促銷、一般和行政、壞賬、 和商譽減記等子類別。 | |
| ● | 營業外 收入和支出-包括利息支出、利息收入、債務結算損失、股權投資收益和虧損、非合併投資公允價值變動以及其他非經常性損益的子類別 。 |
| (20) |
流動性 與資本資源
公司在報告期內顯著改善了流動性：
| ● | 截至2020年12月31日，現金 和現金等價物增加了四倍，從2019年12月31日的約739,000美元增至約300萬美元。 | |
| ● | 在 2020年，公司的經營活動提供了約340萬美元的正現金流，相比之下，2019年此類活動使用的負現金流約為2410萬美元，正向波動約為2750萬美元。 | |
| ● | 公司成功重組了2020年應付短期本票的條款，約1070萬美元 被推遲到2021年及以後付款。這些款項已於2021年3月用以下提到的強子融資交易的部分 收益全額償還。 | |
| ● | 公司對抵押貸款協議進行了再融資，並簽訂了新的抵押貸款協議，產生了約1390萬美元的收益 ，用於償還未償還的短期債務。 |
上述現金和現金等價物以及運營現金流的改善，以及大約2720萬美元的營運資本的同比改善，主要是由於該公司在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的大麻業務產生的收入和盈利能力的增加。 該公司在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的大麻業務所產生的收入和盈利能力的增加 主要是由於該公司在伊利諾伊州和馬薩諸塞州的大麻業務所產生的收入和盈利能力的增加。這些業務是作為該公司前述整合計劃的一部分收購的，目的是從一家諮詢企業轉變為大麻許可證的直接所有者和種子到銷售業務的運營商 。此外，下面這一節題為非GAAP計量 討論未由GAAP定義的另外兩項財務衡量標準，公司管理層使用這兩項衡量標準來評估流動性。
為進一步改善本公司的流動資金，本公司於2021年3月與Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)訂立證券購買協議，根據協議，Hadron將提供至多4,600萬美元資金，以償還現有的非抵押 債務，為現有業務的擴張計劃提供資金，併為計劃中的收購提供資金。2021年3月，強子在該設施下資助了2300萬美元。這項交易將在下面題為融資交易。
操作 活動
2020年經營活動提供的淨現金約為340萬美元，而2019年經營活動中使用的淨現金約為2410萬美元。同比增長的主要原因是2020年收購伊利諾伊州的KPG和馬薩諸塞州的ARL產生的大麻衍生利潤增加，加上貿易應收賬款收款的改善 ，並主要被大麻業務擴大導致的大麻庫存增加所抵消。
投資 活動
2020年用於投資活動的現金淨額約為450萬美元，而2019年約為1250萬美元。現金使用量同比下降 是由於2019年對Healer、MHWC、MediTaurus和另一家大麻實體的投資。2020年沒有進行類似的 投資。同比下降也是由於2020年房地產和設備採購的減少。
資助 活動
2020年融資活動提供的現金淨額約為330萬美元，而2019年約為3330萬美元。公司於2020年通過債務融資籌集了約2,140萬美元，年內約有1,740萬美元的本票 和抵押貸款償還抵銷了這部分資金。2019年，該公司在沒有償還債務的情況下總共籌集了約3210萬美元 。
上述融資所得的 用於執行本公司的戰略，即成為一家完全整合的大麻種子到銷售業務的多州運營商，繼續開發其受監管的設施，償還債務，擴大其品牌許可業務，並用於營運資金目的。
| (21) |
運營結果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
2020年的總收入約為5090萬美元，而2019年的總收入約為4560萬美元，增長約530萬美元 或11.6%。如附註20所述-關聯方交易在截至2020年12月31日的經審核財務報表中，本公司於2019年因向關聯方GenCanna出售大量 大麻種子庫存(“種子交易”)而產生約2,900萬美元的收入。這些收入在2019年12月31日全額保留，原因是GenCanna根據破產法第11章提交了申請，如附註21所述-承付款和或有事項 在經審計的財務報表內。
不包括種子交易，2020年的核心收入從2019年的約1,660萬美元增長至約5,090萬美元，增長了約3,430萬美元或207.1。同比增長是由於該公司以大麻許可證持有人收購伊利諾伊州的KPG和馬薩諸塞州的ARL所產生的2020年大麻銷售總額約為3940萬美元 。大麻銷售被向Kind收取的採購收入和管理費的減少所抵消，Kind是公司在馬裏蘭州的大麻許可客户，公司目前正在與Kind進行訴訟。
2020年的收入成本約為1,960萬美元 ，而2019年的收入成本約為2,690萬美元，減少約730萬美元或27.3%。 同比差異主要歸因於本公司於2019年作為種子交易的一部分產生的種子成本約為2,080萬美元 。不包括種子交易，2020年的收入成本從2019年的約620萬美元增加到約1,960萬美元。作為收入的百分比，這些成本從2019年的37.1%略微增加到2020年的38.5%，主要是由於公司在馬薩諸塞州種植能力的擴大 導致非經常性成本增加了約180萬美元。
因此，毛利潤 約為3130萬美元，佔2020年總收入的61.5%，而2019年的毛利潤約為1870萬美元，佔總收入的41.0%。不包括種子交易，毛利由去年同期的約1,040萬美元增至2020年的約3,130萬美元，增加約2,090萬美元或200.6%。
人事費用 從2019年的約380萬美元增加到2020年的約550萬美元。增加的主要原因是 增聘了員工，以支持(I)更高的收入水平，以及(Ii)公司擴展為直接 大麻種子銷售業務的所有者和經營者。作為不包括種子交易的收入的百分比，人員費用 從2019年的23.2%大幅降至2020年的10.8%。
營銷 和促銷成本從2019年的約37萬美元微升至2020年的約411,000美元。作為不包括種子交易的收入的百分比 ，這些成本從2019年的2.2%降至2020年的0.8%。
一般 和管理成本從2019年的約880萬美元增加到2020年的約990萬美元。 這一增長主要是由於公司大麻業務繳納的税款，以及2020年擁有和使用的更多物業的折舊費用和 設施成本上升。不包括種子交易的收入佔收入的百分比， 這些成本從2019年的53.2%大幅降至2020年的19.5%。
壞賬 債務支出從2019年的約4450萬美元降至2020年的約98.2萬美元。如附註18所述 -壞賬在經審計的財務報表中，2019年，本公司預留了與種子交易相關的應收賬款約 29.0美元，以及(I)根據本公司與Kind之間的當前訴訟 以及根據疫情的預期影響 應支付的嘉實約210萬美元的應付總額約為1,120萬美元。2020年，公司增加了實物和收穫欠款的準備金。
在 2019年，本公司註銷了與收購MediTaurus相關的約270萬美元商譽，如附註3中所述 -收購在經審計的財務報表內。2020年沒有商譽被註銷。
由於上述原因，公司 2020年的營業收入約為1,450萬美元，而2019年的營業虧損約為4,150萬美元 。不包括種子交易，該公司2020年的營業收入約為1,450萬美元 ，而2019年的營業虧損約為2,080萬美元，出現了約3,530萬美元的正向波動。
淨非運營費用從2019年的約4030萬美元降至2020年的約1,000萬美元。減少的主要原因是本公司在GenCanna的投資在2019年減記約3020萬美元 。
由於上述原因，本公司2020年的所得税前收益約為450萬美元，而2019年的所得税前虧損約為8180萬美元。 在2020年和2019年分別計提約210萬美元和約6.7萬美元的税收撥備後，2020年淨收入約為240萬美元，而2019年淨虧損約為8190萬美元，正向波動約為8430萬美元。
| (22) |
非GAAP 測量
除根據GAAP編制的本報告所反映的財務信息外，公司還提供了兩項GAAP未定義的額外財務衡量標準。 EBITDA和EBITDA不包括GenCanna (定義如下)。本公司提供這些非GAAP財務衡量標準，作為對前面有關本公司財務業績的討論的補充。
公司管理層使用這些非GAAP計量來了解和比較不同會計期間的經營結果， 用於財務和運營決策，用於規劃和預測，並評估其財務業績 和流動性。這些非GAAP計量的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據GAAP編制的財務信息的替代品 。
管理層 認為，投資者和分析師在評估公司的財務 結果及其正在進行的業務時會從考慮這些非GAAP計量中受益，因為它允許對業務趨勢進行有意義的比較和分析。許多投資者和分析師自己使用這些非GAAP 衡量標準以及其他指標來比較 會計期間的財務結果以及與同行公司的財務結果。
管理層 認為EBITDA是評估公司業績和流動性的有用指標，因為它排除了不能反映其經營業績的費用的影響，從而提供了有意義的經營 結果。管理層將 EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。
管理層 認為，不包括GenCanna的EBITDA是評估公司業績的另一個有用指標，因為它排除了公司對GenCanna的投資、種子交易和GenCanna的第11章申請的影響，從而提供了更有意義的 經營業績。管理層認為，排除這些項目是合適的，因為它們不能反映公司 持續的經營業績。
由於 沒有計算這些非GAAP計量的標準化方法，公司的計算可能與其他公司使用的不同 ，因此，這些計量的使用可能無法直接與其他公司使用的類似名稱的計量 進行比較。因此，這些非GAAP測量旨在提供附加信息，不應將其孤立地視為 或替代根據GAAP編制的績效測量。
EBITDA和EBITDA(不包括GenCanna(非GAAP計量))與淨收益(虧損)的對賬
下表 核對了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度EBITDA和EBITDA(不包括GenCanna)的淨收益(虧損)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,429,267 | $ | (81,880,925 | ) | |||
| 利息支出，淨額 | 9,654,130 | 12,251,154 | ||||||
| 所得税 | 2,067,049 | 67,157 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 2,182,092 | 1,196,606 | ||||||
| EBITDA | 16,332,538 | (68,366,008 | ) | |||||
| 排除GenCanna的影響： | ||||||||
| 種子交易利潤 | - | (8,204,248 | ) | |||||
| 針對GenCanna應收賬款的準備金 | - | 29,029,249 | ||||||
| 在GenCanna的投資虧損 | - | 30,229,315 | ||||||
| EBITDA不包括GenCanna(虧損) | $ | 16,332,538 | $ | (17,311,692 | ) | |||
截至2020年12月31日的年度，扣除GenCanna的EBITDA約為1,630萬美元，而截至2019年12月31日的年度，扣除GenCanna的EBITDA虧損約為1,730萬美元，改善約3360萬美元 。這一改善的主要貢獻者是作為公司整合計劃的一部分，在2020年完成了伊利諾伊州和馬薩諸塞州的核心大麻業務的整合。伊利諾伊州的收購於2019年秋季完成 ，馬薩諸塞州的業務於2019年末開業，並於2020年年中達到滿負荷產能。業績改善的其他 因素包括(I)2020年9月在伊利諾伊州開設第三家大麻藥房，(Ii)2020年1月在馬薩諸塞州推出娛樂性大麻銷售，(Iii)於2020年3月在馬薩諸塞州開設米德爾伯勒(Middleborough)藥房，以及(Iv)公司管理業務的增長。
| (23) |
2021年 計劃
在 2021年，公司的重點將放在以下關鍵領域：
| 1) | 根據 適用的州批准，繼續執行其整合計劃。 |
| 2) | 確定 並在馬薩諸塞州開設兩個新的藥房分店，這兩個分店既可以服務於醫療市場，也可以服務於成人市場。 |
| 3) | 在伊利諾伊州開設第四家藥房，位於大都會。 |
| 4) | 通過擴大種植和加工設施，增加特拉華州的銷售額和利潤。 | |
| 5) | 完成 對馬裏蘭州的收購，並繼續執行擴大種植和加工設施以及增加 一個藥房位置的計劃。 | |
| 6) | 通過將公司的自然遺產™品牌花卉和廣受歡迎的灌裝產品 品牌Betty‘s Eddie®和Kalm Fusion®擴展到公司擁有和管理的設施，並與戰略合作伙伴 一起進入更多市場，以提高許可費。擴展獨家授權的Tropizen®和Binske®品牌。 | |
| 7) | 確定 其他州的收購機會。 |
不能 保證這些計劃中的任何一個都會取得成果，也不能保證實施後一定會產生積極的結果。
以下交易發生在2021年初：
融資 交易
2021年3月，本公司與Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”) 就高達4600萬美元的融資安排簽訂了一項證券購買協議，以換取新指定的本公司C系列可轉換優先股 和購買本公司普通股的認股權證。
在2021年3月交易完成時，強子以每台3.70美元的價格購買了2300萬美元的設備。每個單位 由一股C系列優先股和一份購買兩股半普通股的四年期認股權證組成。 因此，公司向Hadron發行了6,216,216股C系列優先股和認股權證，以購買總計15,540,540股普通股 。根據強子的選擇，C系列優先股每股可轉換為5股 股普通股，每份認股權證可按每股1.087美元的行使價行使。如果達到一定的里程碑，且公司普通股的市值達到一定的 預定水平，認股權證應提前終止 。
在交易結束時，公司提交了一份關於C系列可轉換優先股的權利和 優先股的指定證書。 在交易結束時，公司提交了一份關於C系列可轉換優先股的權利和 優先股的指定證書。這類股票是零息的，沒有投票權。其清算優先權 等於其投資額加上已申報但未支付的股息。C系列可轉換優先股的持有者有權 在轉換後的基礎上獲得股息。
在本公司於2021年3月收到的2300萬美元收益中，約(I)780萬美元將用於本公司某些自有和管理設施的建設和升級 ，以及(Ii)1520萬美元用於償還債務和債務， 包括440萬美元票據、100萬美元票據、300萬美元新票據、580萬美元票據、現有票據、第三方票據的一部分 票據(均在附註11中提及債務)，以及部分因關聯方原因 附註20中討論的餘額-關聯方交易.
承諾融資的 餘額最高可達2,300萬美元，旨在為公司的特定目標收購提供資金，條件是此類收購在2021年簽訂合同並完成，包括獲得必要的監管批准， 不遲於2022年底。這些資金應由強子按照與初始收益相同的前述條款提供。
只要 由於C系列可轉換優先股至少有50%的股份仍未發行，持有人有權 任命一名觀察員進入本公司董事會及其每個董事會委員會，並在有席位時任命一名成員進入本公司 董事會，屆時觀察員職位將終止。
交易就新債務的產生、發行任何指定優先股的額外 股票以及支付分派對本公司施加了某些契約。
租賃 協議
2021年2月，公司簽訂了一份為期五年的租賃協議，租賃位於德州威爾明頓的一處12,000平方英尺的場所，公司打算將其開發為設有辦公室的大麻生產設施，並轉租給該州的大麻許可客户 。租約包含在租賃期結束時協商延期的選項。
| (24) |
表外安排 表內安排
公司沒有對其財務 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本 資源產生或可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。 公司沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源產生當前或未來的影響。
通貨膨脹率
在 管理層的意見中，通貨膨脹並未對公司的財務狀況或其 經營業績產生實質性影響。
季節性
在 管理層的意見中，公司的財務狀況和經營業績不受 季節性銷售的實質性影響。
| (25) |
最近 會計聲明
公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
公司是S-K法規定義的“較小的報告公司”，因此，根據S-K法規，不需要提供本項目中包含的 信息。
| (26) |
第 項8.財務報表
目錄
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 28 |
| 合併資產負債表 | 29 |
| 合併業務報表 | 30 |
| 股東權益合併報表 | 31 |
| 合併現金流量表 | 32 |
| 合併財務報表附註 | 33 |
| (27) |
獨立註冊會計師事務所報告
致 董事會和
MariMed Inc.的股東
關於合併財務報表的意見
我們 審計了MariMed Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表， 審計了截至2020年12月31日的兩年 期間各年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。 本公司的財務報表符合美國公認的會計原則，在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及本公司截至2020年12月31日的每一年度的運營結果和現金流量。
意見依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重要的 審核事項
以下傳達的 關鍵審計事項是指 向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有實質性 的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。 我們不會因此而改變我們對財務報表的整體看法，也不會通過 傳達以下關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入 確認
如財務報表附註2所述，當另一方參與向本公司的 客户提供商品或服務時，將確定誰在銷售交易中以委託人的身份行事。
審核 管理層對與客户的協議的評估涉及重大判斷，因為有些協議 要求管理層對委託人與代理進行評估。
為了 評估管理層評估的適當性和準確性，我們根據相關協議評估了管理層的評估 。
庫存
如附註2和附註8所述，公司將間接費用的一定百分比分配給其製造庫存。
審計 管理層對間接費用的分配涉及重要的判斷和估計，以確定適當的分配。
為了 評估將間接費用分配到庫存的適當性，我們評估了管理層的重要判斷 和估計應包括哪些間接費用部分以及這些成本的分配。
應付票據和長期債務
正如附註11和12所述，本公司通過使用包含轉換價格和認股權證的應付可轉換票據借入資金。
審計 管理層對債務的估值涉及重大判斷，附註條款規定的估計包括附帶的 認股權證。
為了 評估所附認股權證的估值，我們評估了管理層的重大判斷和估計。與債務折價估值相關的重要判斷和估計包括權證的公允估值，這涉及對波動性、授出條款、無風險利率的重大 估計，以及對歷史交易數據的使用。我們評估了管理層 關於其公允價值的結論，審查了對評估模型中使用的重要投入的支持情況，並 評估了模型的合理性。此外，我們評估了本公司在財務報表附註11和12中就此事項所作的披露 。
夾層 權益
如附註13所述，本公司已發行及發行B系列可轉換優先股，包括贖回權、 累積固定利率利息、投票權及轉換權。
審計 管理層對優先股的評估涉及確定優先股的適當 分類(包括債務和股權質量)的重要判斷和估計。
為了 評估優先股分類的適當性和準確性，我們評估了管理層對債務和股權類特徵的評估 。
M&K 註冊會計師，PLLC
我們 自2018年以來一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2021年3月23日
| (28) |
MariMed Inc.
合併資產負債表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收遞延租金 | ||||||||
| 應收票據，本期部分 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收票據，現金流較少的部分 | ||||||||
| 經營性租賃下的使用權資產 | ||||||||
| 融資租賃項下的使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據淨額 | ||||||||
| 應付抵押貸款 | ||||||||
| 應付債券淨額 | - | |||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，減去流動部分，淨額 | - | |||||||
| 應付抵押貸款，減去流動部分 | ||||||||
| 應付債券，減去流動部分，淨額 | - | |||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 夾層股本： | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；和 分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行的股票 | - | |||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$票面價值；2020年12月31日和2019年12月31日授權的股票 ；在2020年12月31日和2019年12月31日發行或發行的股票 | ||||||||
| 無指定優先股，$票面價值；和分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權的股票 ；2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權日期為 2020年和2019年12月31日的股票；和分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 認購但未發行的普通股；和股票分別於2020年12月31日和2019年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲 合併財務報表附註。
| (29) |
MariMed Inc.
合併 操作報表
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 關聯方收入 | - | |||||||
| 總收入 | |
|||||||
| 收入成本 | |
|||||||
| 毛利 | |
|||||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 人員 | |
|||||||
| 營銷 和促銷 | |
|||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 壞賬 | |
|||||||
| 商譽 減記 | - | |||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( |
) | ||||||
| 營業外 收入(費用)： | ||||||||
| 利息 費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息 收入 | |
|||||||
| 清償債務損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股權投資收益 (虧損) | |
( |
) | |||||
| 投資公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 | ( |
) | ||||||
| 營業外費用合計 淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入(虧損) | ( |
) | ||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨 收益(虧損) | $ | |
$ | ( |
) | |||
| 可歸因於MariMed Inc.的淨 收益(虧損)。 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 每股淨收益(虧損) | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 加權 平均已發行普通股 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
請參閲 合併財務報表附註。
| (30) |
MariMed Inc.
合併 股東權益報表
| 普通股 | 普通股已認購 但未發行 | 其他內容 實繳 | 累計 | 非- 控制 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 普通股銷售 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為投資發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認購股份 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權授予的攤銷 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 獨立認股權證發行的攤銷 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付債券折價 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 期票貼現 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付債券的實益轉換功能 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付債權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本票結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行認購股份 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票沒收 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期權授予的攤銷 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行獨立認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行附連於債務的認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付債券折價 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付債券的實益轉換功能 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付債權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 期票的兑換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期票的消滅 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
以上 語句未顯示A系列可轉換優先股和
沒有 指定優先股，因為餘額為零，並且在顯示的期間內沒有任何活動。
請參閲 合併財務報表附註。
| (31) |
MariMed Inc.
合併 現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 可歸因於MariMed公司的淨收益(虧損)。 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 資產核銷 | - | |||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 股票贈與的攤銷 | ||||||||
| 期權授予的攤銷 | ||||||||
| 獨立認股權證發行的攤銷 | ||||||||
| 附於債權證的攤銷 | ||||||||
| 攤銷受益轉換功能 | ||||||||
| 攤銷原發行貼現 | ||||||||
| 商譽減記 | - | |||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 為清償債務而發行的權益損失 | ||||||||
| 股權投資的虧損(收益) | ( | ) | ||||||
| 投資公允價值變動 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收遞延租金 | ( | ) | ||||||
| 第三方到期 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付遞延租金 | - | ( | ) | |||||
| 經營租賃付款 | ||||||||
| 融資租賃利息支付 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 其他負債 | - | ( | ) | |||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買大麻牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購 | - | ( | ) | |||||
| 應收票據投資 | - | ( | ) | |||||
| 應收票據收據 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | - | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||
| 發行期票 | ||||||||
| 本票付款 | ( | ) | - | |||||
| 發行債券所得款項 | ||||||||
| 按揭收益 | - | |||||||
| 按揭還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 認股權證的行使 | - | |||||||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 應收債權證的轉換 | $ | $ | ||||||
| 普通股換成優先股 | $ | $ | ||||||
| 將應計利息轉換為本票 | $ | $ | ||||||
發行與認購相關的普通股 | $ | $ | ||||||
為清償債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
為清償債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 期票的兑換 | $ | $ | ||||||
| 期票貼現 | $ | $ | ||||||
| 應付債券的實益轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 應付債券折價 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃使用權資產負債 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃使用權資產負債 | $ | $ | ||||||
| 應付債權證的轉換 | $ | $ | ||||||
| 為收購而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為投資發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收成付款 | $ | $ | ||||||
| 將應收票據轉換為投資 | $ | $ | ||||||
| 將預付款轉換為應收票據 | $ | $ | ||||||
| 通過減少債務行使選擇權 | $ | $ | ||||||
| 股票期權的無現金行使 | $ | $ | ||||||
| 應付票據應計利息的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 將應付債權證的累算利息重新分類 | $ | $ | ||||||
請參閲 合併財務報表附註。
| (32) |
MariMed Inc.
合併財務報表附註
注 1-業務的組織和描述
MariMed
Inc.(“該公司”)是美國大麻行業的一家跨州運營商。公司開發、運營、管理和優化
在2014年進入大麻行業時，該公司是一家諮詢公司，代表其客户 採購國家頒發的大麻許可證，開發大麻設施並將其租賃給這些新獲得許可的公司，並在其大麻業務的各個方面提供行業領先的專業知識和監督。 該公司是一家諮詢公司，代表其客户 購買國家頒發的大麻許可證，開發出租給這些新獲得許可的公司的大麻設施，並在其大麻業務的方方面面提供行業領先的專業知識和監督。該公司還為其客户提供持續的監管、會計、房地產、人力資源和行政服務 。
在 2018年，該公司做出了從諮詢業務轉型為大麻牌照直接所有人和種子轉售業務經營者的戰略決策(以下簡稱《整合計劃》)。 2018年，本公司作出了從諮詢業務向大麻牌照直接所有人轉型的戰略決策 和種子轉銷售業務經營者(以下簡稱《整合計劃》)。整合計劃 要求收購其位於特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和內華達州的大麻許可客户。此外，合併計劃還包括可能收購羅德島的一項資產。所有這些收購 均需獲得州政府批准，合併後，這些實體將在MariMed的旗幟下運營。
到目前為止，對馬薩諸塞州和伊利諾伊州獲得許可的企業的收購已經完成 ，並將公司確立為一家完全整合的種子到銷售多州運營商。 對位於馬裏蘭州、內華達州和特拉華州的其餘實體的收購處於不同的完成階段， 須遵守每個州管理大麻許可證所有權轉讓的法律，在特拉華州，這需要修改 現有的大麻所有權法律，以允許盈利性所有權。同時，公司繼續擴大這些業務 ，最大限度地提高公司的租金收入、管理費和許可使用費收入。
完成從諮詢企業到大麻許可證直接所有人和種子到銷售業務運營商的轉變的目標是，更簡單、 更透明地展示公司所有努力的財務狀況，更清晰地展示公司為客户創造的收入、 收益和其他財務指標。該公司在這些實體的成功 中發揮了關鍵作用，從獲得大麻許可證，到開發卓越的設施， 再到提供運營和企業指導。因此，公司認為自己非常適合擁有這些設施，並 管理其業務的持續增長。
該公司還利用專有品種和配方創建了自己的大麻花、濃縮物和精確劑量產品品牌 。這些產品 由本公司與符合本公司嚴格標準的國家許可運營商合作開發，包括 所有天然成分，而非人工或合成成分。本公司僅將其品牌和產品配方 授權給經認證的製造專業人員，他們遵守國家大麻法律，並遵守本公司精確的科學配方和註冊商標的產品配方。
該公司的專有大麻 基因以自然的遺產™品牌生產花朵和濃縮物， 以咀嚼片和飲料粉混合物的形式生產品牌為Kalm Fusion®的大麻灌輸產品，以及獲獎的1貝蒂 艾迪®品牌的所有天然水果咀嚼。這兩個注入大麻的品牌都是馬裏蘭州和馬薩諸塞州最暢銷的產品。2 該公司打算在2021年推出更多這些品牌的產品。該公司的大麻注入大麻二醇(“CBD”)品牌產品FLORANCE™在美國和海外均有銷售。
該公司還在某些州擁有獨家再許可 權利，經銷由優質手工配料製成的BINSKE®系列大麻產品、 Healer™系列醫用全光譜大麻酊劑，以及由全球醫用大麻研究先驅Tikun Olam™在以色列開發的經過臨牀測試的藥用大麻品種。本公司打算在本公司當前市場和全球其他合法市場繼續授權和分銷其品牌和其他頂級品牌 。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。病毒在美國的傳播以及為遏制病毒而實施的措施-包括企業關閉、室內容量限制、社交距離以及 減少旅行-對經濟造成了負面影響，並在金融市場造成了嚴重的波動和混亂 。因此，公司前述合併計劃的實施被推遲。此外， 雖然大麻行業一直被認為是一項重要業務，預計收入不會嚴重下降，但正如本報告進一步討論的那樣， 公司的業務、運營、財務狀況和流動性都受到了影響。
該公司的股票在 OTCQX市場上市，股票代碼為MRMD。
本公司於2011年1月在特拉華州註冊成立，名稱為Worlds Online Inc.。最初，本公司開發和管理在線虛擬世界。到2014年初， 這一業務實際上停止了運營，該公司轉向合法的大麻行業。
1 公司的Betty‘s Eddie®品牌獲得的獎項包括LeafLink 2020行業創新者、探索馬里蘭大麻2020年度美食 和LeafLink 2019最暢銷醫療產品。
2來源：LeafLink Insights 2020。
| (33) |
注 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
已對前期數據進行了某些 重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類 對報告的收入(虧損)或現金流沒有影響。
合併原則
隨附的 簡明合併財務報表包括MariMed Inc.和以下控股的 子公司的賬户：
| 子公司： | 擁有百分比 | |||
| MariMed Advisors Inc. | ||||
| MIA開發有限責任公司 | | |||
| Mari Holdings IL LLC | ||||
| Mari Holdings MD LLC | | |||
| Mari Holdings NV LLC | ||||
| 哈特威爾房地產控股有限公司 | ||||
| IRollie LLC | ||||
| ARL Healthcare Inc. | ||||
| 安娜有限責任公司的KPG | ||||
| 哈里斯堡有限責任公司的KPG | ||||
| MariMed Hemp Inc. | ||||
| 金牛座有限責任公司 | | |||
公司間 帳户和交易已取消。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表及其披露中報告的金額 。實際結果可能與這些估計 或假設不同。
現金 等價物
公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資的公允 價值接近其賬面價值。
公司的現金和現金等價物由位於美國的認可金融機構維護。 在正常業務過程中，公司在某些金融機構的餘額可能超過聯邦保險的 限額。本公司並未出現超過該等限額的結餘虧損，管理層相信本公司在這方面不會 面臨重大風險。
應收賬款
應收賬款 由貿易應收賬款組成，按預計應收賬款入賬。
公司以付款方式向客户提供信貸。本公司通過對客户進行信用評估
並在認為必要時為潛在的信用損失保留準備金來限制其信用風險。此類評估包括審查客户的未償還餘額
，同時考慮客户的歷史收款經驗、
當時的經濟和市場狀況以及其他因素。根據這些評估，該公司保持了大約$
的儲備金。
| (34) |
庫存
存貨 以成本或可變現淨值中較低者為準，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。 本公司將製造存貨分攤一定比例的間接費用成本，這種分攤是根據平方英尺和其他行業標準標準進行的。公司審查實物庫存是否過時和/或過剩，並將在必要時記錄 儲備。截至本報告日期，認為沒有必要預留任何準備金。
投資
投資 由私人公司的股權構成。這些投資按公允價值計入公司綜合資產負債表 ，公允價值變動計入收益。對投資進行永久性減值評估，如果認為發生了此類減值，則將其記入 。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會的會計準則彙編(“ASC”)606確認收入。從與客户的合同中獲得的收入，經隨後發佈的會計準則更新修訂。 本收入準則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ，反映其預期有權換取這些商品或服務的對價。通過執行以下連續步驟來確定 收入的確認：
| ● | 確定 與客户的合同； | |
| ● | 確定 合同中的履約義務； | |
| ● | 確定 成交價； | |
| ● | 將交易價格分配 到合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
此外， 當另一方參與向公司客户提供商品或服務時，將確定誰(公司或另一方)在銷售交易中以委託人的身份行事，誰只是安排由另一方提供的商品或服務的代理人 。
如果 公司在將指定的貨物或服務轉讓給其客户 之前控制該貨物或服務，則通常將其視為委託人。即使本公司聘請另一方(代理人)代其履行部分 履約義務，本公司也可被視為委託人，前提是本公司(I)承擔某些責任、義務和風險， (Ii)具有一定的能力和酌情權，或(Iii)銷售的其他相關指標。如果被視為代理，公司 將不會為其未履行的履約義務確認收入。
公司的主要收入來源包括：
| ● | 產品 銷售-公司在馬薩諸塞州和伊利諾伊州的藥房和批發業務直接銷售大麻和大麻注入產品，公司大麻部門銷售大麻和大麻注入產品。2019年， 該事業部參與了收購麻種庫存的一次性銷售，詳見附註17-相關 方交易。未來的產品銷售預計將包括該公司計劃在馬裏蘭州、內華達州和特拉華州進行的大麻許可證持有人收購 (根據該州允許以營利為目的的大麻實體所有權的修正案)。 這些收入在產品交付或零售銷售點確認。 | |
| ● | 房地產 將公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。 將該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入和額外的租金費用。租金收入通常是每月固定的金額，在 各自的租賃期限內遞增，而額外的租金費用是根據超過指定 金額的租户收入的百分比計算的。 | |
| ● | 管理 -為公司的大麻客户提供對其大麻種植、生產和藥房運營的全面監督的費用。這些費用以此類客户收入的百分比為基礎，並在提供服務後確認 。 | |
| ● | 供應 採購-該公司與全國頂級種植和生產資源供應商、 供應和設備供應商保持批量折扣，該公司收購併轉售給其客户或大麻行業內的第三方。 該公司在買方交貨和接受貨物後確認這筆收入。 | |
| ● | 許可 -向美國和波多黎各各地受監管的藥房銷售精確劑量、注入大麻的產品(如Kalm Fusion®、Nature‘s Heritage™和Betty’s Eddie®)的收入。 這些收入在產品交付時確認。 |
| (35) |
研究 和開發成本
研究 和開發成本在發生時計入運營費用。
財產 和設備
財產 和設備按成本減去累計折舊列報，折舊按資產的估計使用年限或租賃期限(如果適用)較短的 以直線方式確認。當資產報廢或處置時，成本 和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入收益。維修 和維護在發生的期間內計入費用。
財產和設備的預計使用年限一般如下：建築物和建築物改進，
當事件或環境變化顯示 一項資產的賬面價值可能無法在預期 持有期內從該資產的未貼現未來現金流中收回時，本公司的財產和設備將單獨進行減值審查。減值損失以資產賬面金額超過其估計公允價值來計量。
減值 分析基於管理層當前的計劃、資產持有期和當前可用的市場信息。如果 這些標準發生變化，公司對減值損失的評估可能會有所不同，並可能對合並財務報表產生重大影響。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，根據管理層的減值分析結果，
租契
合併財務報表反映公司採用ASC 842，租契，經後續會計準則更新修訂，採用修改後的追溯過渡法，該方法於2019年1月1日生效日期適用於本公司的所有租約 。
ASC 842旨在改進租賃交易的財務報告。與以前的會計準則相比，最顯著的變化 是要求在合併資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，這些資產和負債代表了本公司作為承租人、期限超過12個月的經營租賃所產生的權利和義務 。公司 選擇了ASC 842允許的一攬子實用權宜之計。因此，本公司於生效日期前開始的現有營運 租約按新指引入賬為營運租約，而沒有重新評估(I) 合約是否包含租約，(Ii)租約的分類，(Iii)按ASC 842的定義計入間接成本。
公司在開始時確定安排是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用 標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的 租賃款項的義務。租賃協議內的非租賃部分單獨入賬。使用權資產和義務 在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認，利用公司的 遞增借款利率。本公司的租賃條款可能包括在合理 確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。
長期資產減值
公司按照ASC 360-10-15對固定資產和其他資產的可回收性進行評估。減值或處置長期資產 。當長期資產的賬面淨值超過預期 現金流量時確認減值，在這種情況下，資產減記至公允價值，公允價值是根據貼現的未來現金流量 或評估價值確定的。
金融工具的公允價值
公司遵循ASC 820的規定，公允價值計量，來衡量其金融工具的公允價值， 和ASC 825，金融工具，披露其金融工具的公允價值。為提高公允價值計量和相關披露的一致性 和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高的 優先級，對不可觀察的 投入給予最低的優先級。ASC 820定義的公允價值層次的三個級別是：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 |
| 級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的輸入，截至報告日期可直接或間接觀察到 。 |
| 級別 3 | 定價 通常為可觀察到的投入且未經市場數據證實的投入。 |
| (36) |
由於這些工具的到期日較短，本公司金融資產和負債(如現金和應付賬款)的賬面價值接近其 公允價值。
期權和認股權證發行的公允價值採用Black-Scholes定價模型，並採用工具的預期壽命、行使價、預期無風險利率、預期股息率、公司普通股在發行日的 價值以及該等普通股的預期波動率等多種輸入數據來確定。下表 彙總了公司在前兩個會計年度使用的投入範圍：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 儀器的壽命 | ||||||||
| 波動因素 | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 股息率 | ||||||||
根據工作人員會計公告主題14，使用簡化方法計算儀器的預期壽命。股份支付 ，允許使用歸屬日期和到期日之間的中間點。波動性係數是根據工具發行日期之前公司普通股的兩年曆史變動情況 計算得出的。無風險利率 以美國國債利率為基礎，其到期期與發行日的預期票據壽命相似。
公司在每個工具的必要服務期限內以直線方式攤銷期權和權證發行的公允價值。 公司在每個工具的必要服務期限內以直線方式攤銷期權和認股權證的公允價值。
清償債務
本公司按照美國會計準則第405-20條對債務清償進行核算。債務的清償。當 滿足清償條件時，將負債減記為零，並確認損益。
公司使用ASC 718規定的公允價值方法核算基於股票的薪酬。薪酬-股票 薪酬，這項規定要求公共實體根據授予日獎勵的公允價值來衡量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本 ，但有限的例外情況除外。這些價值將作為補償費用 在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內發生，通常是獲獎期。員工未提供必要服務的股權獎勵不確認補償 成本。
| (37) |
所得税 税
公司按照美國會計準則第740條的規定，採用資產負債法核算所得税。所得税。 根據此方法，遞延所得税資產和負債按資產和負債的計税基準和財務報告基準之間的差異 的未來税收後果進行記錄，並使用預期差異逆轉時生效的已制定税率和法律進行計量 。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減去估值津貼 。税率變動對遞延税項的影響 在 包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。
ASC
740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、呈報和披露不確定的納税狀況
納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。公司沒有采取任何不確定的税務立場，
相關 方交易
公司遵循ASC 850，關聯方披露，用於識別關聯方並披露關聯 方交易。
根據ASC 850，本公司的財務報表包括披露重大關聯方交易， 正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目，以及在編制財務報表時剔除的交易 。
綜合 收入
公司按照ASC 220規定的指導報告全面收入及其組成部分。綜合收益， 建立了全面收益及其組成部分在合併財務報表中的報告和顯示標準 。於財務報表所涵蓋期間，並無適用於本公司的全面收入項目。
普通股每股收益 根據ASC 260計算，每股收益。每股基本收益的計算方法為： 淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入 的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數加上潛在攤薄證券的加權平均數的總和。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，和分別為
形式的未償還期權和認股權證形式的潛在攤薄證券。此外，截至該等日期，(I)有$
截至2020年12月31日的年度內，所有此類潛在稀釋證券均可轉換為約淨普通股(包括在攤薄基礎上的已發行加權平均普通股數量中) ，並計入營業報表所示當期稀釋後每股淨收益的計算中。 這一期間的每股攤薄淨收益包括在已發行的加權平均普通股數量中 和營業報表所示的本期稀釋後每股淨收益的計算中。截至2019年12月31日止年度，潛在攤薄證券對每股盈利有反攤薄作用，並根據 ASC 260的規定，從稀釋每股淨收入計算中剔除，導致本期基本和完全攤薄的每股淨收入相同。
承付款 和或有事項
公司遵循ASC 450，偶然事件這要求公司評估因發生或未發生一個或多個未來事件而蒙受損失的可能性 。此類評估本質上涉及行使判斷力。 在評估法律訴訟或未主張的索賠可能造成的或有損失時，公司會評估此類訴訟或索賠的可知性 以及所尋求或預期尋求的救濟。
如果 對或有事項的評估表明很可能會發生重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估算的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估 表明潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義) 。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下， 擔保將被披露。
雖然 無法保證，但根據目前掌握的信息，管理層不相信或有虧損會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大 不利影響。
| (38) |
有利的 可轉債轉換特性
根據ASC 815未作為衍生工具進行分支的可轉換 工具，衍生工具與套期保值，且未計入現金轉換指導下的單獨股權成分 ，以確定其轉換價格是否在開始時創建了嵌入式受益轉換功能，或可能因潛在的調整而在未來變得有益。
受益轉換功能是一種不可拆卸的轉換功能，在承諾日為“現金”。 現金部分(也稱為期權的內在價值)記錄在權益中，與其所附加的可轉換債券的賬面金額相比，有一個抵銷折扣 。(=貼現攤銷為債務有效期內的利息支出 ，並在債務全部或部分轉換時進行攤銷調整。
風險 和不確定性
公司面臨法律和醫用大麻行業內運營的公司共同面臨的風險，包括但不限於聯邦法律、政府法規和司法管轄法律。
非控股 權益
非控股 權益代表公司合併子公司的第三方少數股權。應佔 非控股權益的淨收入在合併經營報表中列示；非控股 權益擁有的淨資產價值在資產負債表中作為權益組成部分列示。
資產負債表外安排
公司沒有任何表外安排。
正在關注
在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表時，公司管理層 根據ASU 2014-15評估了公司作為持續經營企業繼續經營的能力。財務報表列報 -持續經營(小主題205-40)這需要對管理層在財務報表發佈日期已知或合理可知的相關條件或事件進行評估， 綜合考慮的情況或事件 表明本公司可能無法履行其義務，因為該等義務在財務報表發佈日期後一年 內到期。
作為評估的一部分，管理層評估了已知的事件、趨勢、承諾和不確定性，其中包括公司的盈利能力和運營產生的現金流、最近和/或正在籌集的資金量、大麻行業當前的投資水平、上市大麻公司的股價走勢、某些領頭羊大麻公司的行動和/或財務業績、大麻投資者信心的衡量以及變化 。 作為評估的一部分，管理層評估了已知事件、趨勢、承諾和不確定性，其中包括公司的盈利能力和運營產生的現金流、最近和/或正在籌集的資金量、大麻行業當前的投資水平、上市大麻公司的股價走勢、某些領頭羊大麻公司的行動和/或財務業績、大麻投資者信心的衡量以及變化 。
截至2020年12月31日的一年，營業收入增加到大約$
此後
至2020年12月31日，該公司完成了一項融資交易，金額最高可達$以所得款項換取新指定的本公司C系列可轉換優先股及購買本公司普通股的認股權證。初始收益
$
根據其評估，再加上前述經營業績及融資交易，管理層相信其已 完全緩解了在提交本公司上一年度報告時對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生懷疑的情況 。
最近 會計聲明
公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明 會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
| (39) |
注 3-收購
Anna LLC的KPG 和Harrisburg LLC的KPG
自2019年10月1日起，伊利諾伊州金融和專業監管部門批准該公司收購
(I)
收購按照ASC 805進行了核算。下表彙總了收購價格 在收購日按收購資產和承擔的負債的公允價值進行的分配：
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 少數人利益 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 歸功於第三方 | ( | ) | ||
| 總公允對價 | $ |
自收購之日起，KPG已經貢獻了大約$
假設本次 10月收購發生在2019年1月1日，也就是這些財務報表的報告期開始時，公司截至2019年12月31日的綜合 預計運營業績如下。 截至2020年12月31日的年度綜合業績保持不變。
| 總收入 | $ | |||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | |
| 每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) |
如果交易在上述反映的期間內完成，預計財務信息不一定表示公司的實際結果 ，也不一定表示未來的經營結果。金額不包括公司本可以實現的任何 運營效率或成本節約。
嘉實基金會有限責任公司
2019年8月，本公司簽訂購買協議，收購
收購價由(I)公司普通股，共計
，出售給嘉實的兩位所有者，作為誠信保證金，在購買協議簽署時發行，
(Ii)$
Kind 治療美國公司
2016年秋天，
Kind Treateutics USA Inc.(該公司在馬裏蘭州擁有大麻許可的客户，持有種植、生產和分發醫用大麻(“KIND”)的許可證)的成員與該公司同意建立合作/合資企業，從而擁有
KIND
此外
於2018年12月，(I)本公司全資附屬公司MariMed Advisors Inc.與Kind簽訂管理服務
協議，為Kind提供與Kind類業務及營運相關的綜合管理服務
(下稱“MSA”)，及(Ii)本公司持有多數股權的附屬公司Mari Holdings MD LLC訂立以實物租賃方式使用公司的
2019年，同類成員試圖 重新談判諒解備忘錄的條款，隨後尋求違背最初的合作/合資企業和 諒解備忘錄。本公司真誠參與，試圖達成雙方都能接受的最新條款，但 善良未能真誠回報，導致僵局。逐漸地，雙方通過律師進一步尋求解決僵局，但這樣的主動行動導致雙方都啟動了法律程序。因此，此收購的 完成已推遲，可能最終無法完成。該訴訟在 附註21中進一步討論-承諾和或有事項.
| (40) |
金牛座 有限責任公司
於2019年5月，本公司訂立收購協議，收購MediTaurus LLC(“MediTaurus”)，該公司由神經學家Jokubas Ziburkas PhD成立，由Jokubas Ziburkas PhD擁有，Jokubas Ziburkas PhD是CBD及其與大腦和內源性大麻素系統互動的主要權威 。MediTaurus目前在美國和歐洲運營，並已開發出以其佛羅倫薩™品牌銷售的專有CBD配方。
根據採購協議
，公司收購了
收購按照ASC 10入賬。下表彙總了2019年9月調整後的收購價格對收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的分配情況：
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 商譽 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 中金牛座的總價值 | ||||
| 中金牛座的非控股權益 | ( | ) | ||
| 總公允對價 | $ |
根據MediTaurus在2019年末的估值，與交易相關的商譽被註銷。
PA LLC的AgriMed 行業
2018年7月，本公司簽訂收購協議，收購
2019年5月，雙方通過向本公司支付現金#美元解決了爭議。
| (41) |
注 4-投資
截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的投資包括：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 當前投資： | ||||||||
| Flowr Corp.(前身為Terrace Inc.) | $ | $ | ||||||
| 當前投資總額 | $ | $ | ||||||
| 非經常投資： | ||||||||
| 成員RSVP LLC | ||||||||
| Chooze公司 | ||||||||
| 非經常投資總額 | ||||||||
| 總投資 | $ | $ | ||||||
Flowr Corp.(前身為Terrace Inc.)
2019年5月，本公司發佈其普通股，價值$
2019年11月，Terrace的普通股開始在多倫多證券交易所公開交易。根據ASC 321，投資--股票證券，這項投資按公允價值計價，公允價值變動在淨收入中確認 。在Terrace上市之前，公司選擇了計量替代方案來評估這項股權投資 ，但沒有易於確定的公允價值。
2020年12月，總部位於多倫多的大麻公司Flowr Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：FLWR；場外交易代碼：FLWPF)收購了Terrace。Flowr Corp.總部位於多倫多，業務遍及加拿大、歐洲和澳大利亞(“Flowr”)。根據交易條款，Terrace的每個股東都獲得了 持有的每一份Terrace股份中的一份Flowr。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，這項投資的公允價值減少了約1美元
MembersRSVP 有限責任公司
2018年8月，該公司投資$
| (42) |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，投資按權益法入賬。因此，公司
記錄的收益約為$
2021年1月，本公司與MRSVP簽訂了一項協議，根據該協議，本公司轉讓和轉讓會員權益
，包括
作為協議的一部分，本公司放棄了任命MRSVP董事會成員的權利。鑑於本公司 不再有能力對MRSVP產生重大影響，投資將不再按權益法入賬-本公司在MRSVP未來收益或虧損中的份額將不再記錄，之前記錄的收益 和虧損仍將作為投資賬面金額的一部分。
Chooze 公司
2019年1月，應收票據的全部本金和應計利息餘額約為$
GenCanna Global Inc.
2019年2月，該公司將$
2020年1月下旬，GenCanna的全資運營子公司GenCanna USA根據破產法第11章向肯塔基州東區的美國破產法院(“破產法院”)提起了非自願破產程序。 2020年2月，GenCanna USA迫於包括GenCanna的高級貸款人MGG投資集團(MGG)在內的某些債權人的壓力，同意將非自願破產程序轉換為自願破產程序。(br}“GenCanna Debtors”)，根據破產法第11章向破產法院提交自願請願書。
由於上述訴訟發生在本公司提交截至2019年12月31日的年度財務報表之前，本公司在淨收益中記錄了大約$
標誌性的 Ventures Inc.
2018年12月，公司購買了
在
2019年，公司在減值審核後註銷了這項投資。這筆費用是$。
賓斯克®
2019年7月，該公司簽訂了在美國東部七個賓斯克州獨家制造和分銷的許可協議®產品組合，該品牌以在食品、濃縮液、蒸發器和外用藥中使用一流的專有菌株和
工藝配料而聞名。作為許可證和其他權利的對價，
公司同意支付
| (43) |
注 5-應收遞延租金
公司是多個運營租約的出租人，這些租約包含租金節假日、隨時間上漲的租金、續訂選項、 要求支付物業税、保險費和/或維護費，以及根據 每月租户收入的百分比支付的或有租金。本公司並非任何融資租賃的出租人。
公司以直線方式確認此類租賃協議在預期租賃期內的固定租金收入。收到金額和確認金額之間的差額 記錄在應收遞延租金在資產負債表上。或有租金 只有在租户收入最終確定並且超過某些最低水平後才會確認。
公司租賃以下自有物業：
| ● | 特拉華州
-a | |
| ● | 馬裏蘭州
-a | |
| ● | 馬薩諸塞州
-a | |
| ● | 伊利諾伊州
-兩個 |
公司轉租以下物業：
| ● | 特拉華州
- |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，此類租賃的累計固定租金收入約為$
截至2020年12月31日，未來 不可取消租賃和分租的最低租金收入為：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
2021年2月，本公司簽訂了-為期
年的租賃協議
| (44) |
注 7-應收票據
截至2020年12月31日和2019年12月31日，應收票據包括以下內容：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 首家國家慈悲中心 | $ | $ | ||||||
| 治癒者有限責任公司 | ||||||||
| 高保真公司(High Fidelity Inc.) | ||||||||
| 馬裏蘭州健康健康中心公司。 | ||||||||
| 應收票據總額 | ||||||||
| 應收票據，本期部分 | ||||||||
| 應收票據，較少的流動部分 | $ | $ | ||||||
該公司在特拉華州的大麻許可客户，第一州慈悲中心，發佈了一份
從2018年8月至2019年6月，本公司共貸款$
2019年8月，該公司借出了$
2019年1月，該公司向馬裏蘭州健康保健中心有限公司(MHWC)提供了一張$$的大麻發放許可證，該實體已獲得馬裏蘭州的預先批准
。
| (45) |
注 8-盤存
在2020年12月31日和2019年12月31日，庫存包括以下內容：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 植物 | $ | $ | ||||||
| 配料和其他原材料 | ||||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
庫存的預期同比增長 是基於該公司實施前述整合計劃，根據該計劃，該公司將 從大麻領域的管理和諮詢公司轉變為大麻許可證持有者和大麻種植、製造、 和藥房運營的直接所有者。
注 9-財產和設備
在2020年12月31日和2019年12月31日，物業和設備包括：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和建築改進 | ||||||||
| 租户改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，增加的物業和設備約為$
2020年的新增內容包括主要包括(I)山上的建築。伊利諾伊州弗農和(Ii) 馬薩諸塞州、馬裏蘭州、伊利諾伊州和特拉華州工廠的機器和設備採購。2019年的新增項目主要包括(I)馬裏蘭州米爾福德和安納波利斯的開工建設，(Ii)馬薩諸塞州黑格斯敦、馬薩諸塞州新貝德福德和馬薩諸塞州米德爾伯勒物業的繼續擴建，以及(Ii)德州威爾明頓和內華達州拉斯維加斯物業的改善。
在
2020年間，該公司處置了一項資產，成本約為$
2020年和2019年在建項目餘額約為#美元
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊
費用約為$
| (46) |
注 10-無形資產
於2020年和2019年12月31日，無形資產包括(I)大麻許可費的賬面價值，以及(I)本公司收購KPG和Mari-IL產生的商譽 ，如附註3-收購.
該公司的大麻許可證由伊利諾伊州和馬薩諸塞州頒發，需要支付年費。
這些費用由固定部分和基於運營水平的可變部分組成，在各自的12個月期間資本化和攤銷
。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些大麻許可證的賬面價值約為
美元。
與收購KPG和MARI-IL相關的商譽將按季度進行減值審查。自收購之日起
，KPG已經貢獻了大約$
注 11-債務
應付抵押貸款
截至2020年12月31日和2019年12月31日，抵押貸款餘額(包括應計但未支付的利息)包括：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 新英格蘭銀行-馬薩諸塞州物業 | $ | $ | ||||||
| 新英格蘭銀行-特拉華州房地產 | ||||||||
| 杜奎因州立銀行-伊利諾伊州物業 | ||||||||
| 南波特銀行-伊利諾伊州物業 | ||||||||
| 應付按揭總額 | ||||||||
| 應付抵押貸款，本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付抵押貸款，減去流動部分 | $ | $ | ||||||
於2017年11月，本公司簽訂
該公司與新英格蘭銀行維持另一項抵押貸款，用於2016年購買
| (47) |
2016年5月，公司與DuQuoin State Bank(“DSB”)簽訂抵押協議，購買兩處物業
，公司將這兩處物業開發為
於2020年2月，本公司與South Porte Bank簽訂抵押協議，購買並開發Mt.伊利諾伊州弗農根據抵押協議的兩項修訂，該公司每月只支付利息
，利率為
應付票據
在
2020年2月，根據附註13中進一步描述的交換協議-夾層股權，公司
發行了兩張本金總額約為#美元的本票
2019年6月，本公司及其全資子公司MariMed Hemp發行了本金為
美元的有擔保本票。
作為1000萬美元票據交易的一部分，該公司發行了
本公司於2020年2月與票據持有人訂立修訂協議，據此本公司與MariMed Hemp出具經修訂並重述的期票
公司於2020年6月與票據持有人簽訂了第二份修訂協議，據此(I)$
| (48) |
面值880萬美元的票據的利息為
本公司發行的880萬美元票據以本公司若干附屬公司及品牌資產的優先擔保權益及本公司在若干附屬公司的所有權權益質押作抵押。
$880萬元票據以本公司若干附屬公司及品牌資產的優先擔保權益作為抵押。
公司擁有若干附屬公司的所有權權益的質押。票據持有人有權將880萬美元的票據全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格為$。
2019年4月，MariMed Hemp發行了本金為#美元的擔保本票。
2019年3月，該公司籌集了$
本公司與持股方於2020年4月訂立票據延期協議(“初步延期協議”)
，根據該協議，(I)600萬美元票據的到期日延至2020年9月，600萬美元票據經修改後包括未付的
美元應計利息#
2018年9月，該公司籌集了$
在對初步延期協議的
對價中，本公司(I)向持股方支付了#美元的費用。
| (49) |
作為300萬美元票據交易的一部分，公司向持有方的指定人發行了三年期認股權證以供購買
於2020年10月，本公司與持股方訂立第二次票據延期協議(“第二次延期協議”)
，根據該協議，本公司(I)支付$
經修訂的票據計息利率為
在
考慮第二份延期協議時，本公司(I)向控股方的指定人發行了為期四年的認股權證
，以購買最多
在
除上述交易外，本公司(I)攜帶$
2021年3月，該公司支付了$
| (50) |
債務 到期日
截至2020年12月31日，本公司未償債務總額(包括本附註11所述的期票和抵押)的預定到期日合計-債務，以及以下 附註12所述的可轉換債券-應付債券，包括：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 更少的折扣 | ( | ) | ||
| $ |
注12-應付債券
在2018年10月至2020年2月期間的一系列交易中，該公司總共銷售了$
| 發行日期 | 成熟性 日期 | 首字母 校長 | 利息 費率 | 發行 折扣 | 搜查令 折扣 | 受益
轉換 功能 | 已轉換為通用 STK。 | 傑出的 主體 | ||||||||||||||||||||||
| $ | % | % | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||||
2100萬美元債券的
持有人(“持有人”)有權隨時將2100萬美元債券的全部或部分連同應計和未付利息轉換為公司普通股，轉換價格等於
公司有權贖回全部或部分2100萬美元的債券，以及應計和未付的利息
根據定義，在
控制權變更交易中，持有人可要求公司以相當於以下價格的價格贖回全部或部分價值2100萬美元的債券
在發行2100萬美元債券的同時，公司發行了持有人
| (51) |
基於2100萬美元債券相對於公司普通股市值的轉換價格，2100萬美元債券為持有人提供了有益的轉換功能，因為嵌入的轉換期權在承諾日期為現金。受益轉換功能的合計內在價值約為$
根據 與SPA同時與持有人訂立的登記權協議條款，本公司同意 就根據SPA及2,100萬美元債券的條款發行的任何潛在股份向持有人提供若干登記權。SPA的一份附錄規定，持有人已同意不進行全部或 部分2100萬美元債券的轉換，這些債券將要求公司發行超過轉換時可用授權股份的股份 ，授權股份的金額不得低於，從而消除了將2100萬美元債券 作為衍生品的轉換功能進行分叉和核算的要求。
持有者在2018年11月至2020年12月期間的幾筆交易中總共兑換了$
上述所有 換股均根據各自可換股債券協議的條款進行， 因此本公司無須就該等換股計入損益。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，在對上述
轉換進行調整後，受益轉換功能的攤銷約為$
截至2020年12月31日，2100萬美元債券的未償還本金餘額總計為$
截至2019年12月31日，2100萬美元債券的未償還本金餘額總計為$
| (52) |
注 13-夾層股權
於2020年2月，本公司與兩家機構股東訂立交換協議(“TIS交換協議”) 據此，本公司(I)交換本公司普通股之前由兩個機構股東 以同等數量的新指定B系列可轉換優先股收購，以及(Ii)發行了之前在附註11中討論的440萬美元 票據-債務.
關於TIS交換協議，本公司提交了(I)關於B系列可轉換優先股的權利和 優先股的指定證書，以及(Ii)取消證書，以將A系列可轉換優先股的所有股票(在提交時未發行或未發行的股票)恢復為授權 和未發行的非指定優先股的狀態。
B系列可轉換優先股的 持有者(“B系列持有人”)有權在大多數事項上與普通股持有人一起在大多數事項上投下與B系列可轉換優先股股票可轉換成的普通股股數相等的投票數 。然而，本公司採取的某些行為，包括修訂或廢除某些 章程條款、公司的清算或清盤、設立B系列可轉換優先股優先股、 和/或指定證書中定義的其他行為，都需要B系列 作為一個類別單獨投票的持有人的贊成票或同意。
B系列可轉換優先股在股息權和清算、清盤、解散權利方面， 優先於本公司普通股。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何 其他類別或系列股本的任何股息，除非當時已發行的B系列持有人將首先獲得或同時 獲得B系列可轉換優先股每股已發行股票的股息，股息金額根據 指定證書計算。
如果本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，則當時尚未清償的B系列股東有權在因持有普通股而向其股東支付任何款項 之前，從本公司可供分配給其股東的資產中獲得支付，每股金額為#美元。 如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，則當時未清償的B系列股東有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付 ，然後向普通股持有人支付相當於$的每股金額。B系列可轉換優先股和普通股的持有者根據持有的股份數量按比例分配任何剩餘資產，併為此將 所有該等證券視為已轉換為普通股的證券。 該等證券已宣佈但未支付的股息。 任何剩餘資產均按比例分配給B系列可轉換優先股和普通股的持有者，併為此將所有該等證券視為已轉換為普通股。
在B系列可轉換優先股發行日期六週年當日或之前的任何時間，(I)B系列持有人可選擇將其持有的B系列可轉換優先股轉換為普通股，轉換價格為
$
在B系列可轉換優先股發行六週年的次日 ，B系列可轉換優先股的所有流通股 應自動轉換為普通股，如下所示：
如果 60天VWAP大於每股0.50美元，則公司有權(I)將B系列可轉換優先股的所有股票轉換為普通股，轉換價格為每股轉換價格，相當於$商數。 如果60天VWAP大於每股0.50美元，則公司有權(I)將B系列可轉換優先股的所有股票轉換為普通股，轉換價格為每股$每股除以60天VWAP，或(Ii)向B系列持有人支付相當於每股3.00美元的現金，或(Iii)將所有B系列可轉換優先股 股票轉換為普通股，轉換價格相當於每股60天VWAP，並按每股3.00美元與60天VWAP每股之間的差額向B系列持有人支付現金 。
當B系列可轉換優先股尚未發行時，公司應隨時從其 已授權但未發行的股本中儲備並保持可用，以實現B系列可轉換優先股的轉換， 其正式授權的普通股數量應不時足以轉換 所有已發行的B系列可轉換優先股。
| (53) |
注 14-股東權益
優先股 股
2020年2月，本公司提交了註銷證書，將A系列可轉換優先股的所有股票 恢復為未指定優先股的授權和未發行股票的狀態。在提交本文件的同時，本公司還 提交了一份指定證書，以指定新授權的B系列可轉換優先股的權利和優先股 ，其股票已於2020年2月發行，詳情見附註13-夾層股權.
2021年3月，在附註22中討論的融資交易完成後-後續事件，公司提交了關於新發行的C系列可轉換優先股的權利和優先股的指定證書 。 此類股票為零息，無投票權，清算優先權等於其投資額加上已申報但未支付的股息 。C系列可轉換優先股的持有者有權在轉換後的基礎上獲得股息。
普通股 股
在 2020年2月，根據TIS交換協議，普通股換取B系列可轉換優先股 視為庫存股增加$ ($每股)，然後立即註銷， 從而將庫存股減少到零，普通股相應減少約$(所交換普通股的面值 )和大約$的額外實收資本。.
在
2019年，公司銷售了普通股，價格為$及$每股，總收益為
$
在
2020和2019年，公司發佈了和普通股分別清償債務約
$
在 2020年，公司授予將普通股出售給現任員工。 股票的公允價值約為$在 期間從員工薪酬中扣除。在這些授予的股份中，尚未在2020年12月31日發佈，並反映在普通股已認購但未發行在資產負債表上。2019年，公司授予 向員工發放普通股。這些股票的公允價值約為$在 期間從員工薪酬中扣除。在這些授予的股份中，尚未在2019年12月31日發佈 ，幷包括在普通股已認購但未發行在資產負債表上。
在
2020和2019年，公司發佈了和分別與之前發行的普通股認購相關聯的普通股股票，價值約為$
在 2020年，(I)授予員工的普通股， 和(Ii)因關聯方行使股票期權而發行的普通股股份，被該普通股持有人沒收。公司按面值記錄了這些 退回的股票。普通股沒收事件發生在2019年。
如之前在註釋3中披露的 -收購，本公司於2019年發行(一)與收購KPG和Mari-IL有關的普通股 ，(Ii)普通股作為嘉實收購的誠信保證金，以及(Iii)與收購MediTaurus相關的普通股。
如之前在註釋4中披露的 -投資，公司發行了2019年普通股購買Terrace的少數股權 。
正如
之前在註釋11中披露的那樣-債務、2020年和2019年，本公司發佈和普通股
股票分別註銷約$
正如
之前在註釋12中披露的那樣-應付債券，2100萬美元債券的持有者在2020年轉換(I)，大約
$
如注15中進一步披露的 -股票期權，在2020年和2019年，和分別發行普通股 與行使股票期權有關。
如注16中進一步披露的
-認股權證，購買認股權證
| (54) |
普通 股票發行義務
於2020年12月31日，本公司有義務發行普通股，價值約$，與 向當前員工授予股票有關。這些股票於2021年2月發行。
於2019年12月31日，本公司有義務發佈(I)普通股，價值約$，與本附註14前面披露的股票授予有關
-股東權益、(Ii)普通股
股票，價值約$
修訂 並重新修訂2018年股票獎勵和激勵計劃
2019年8月，公司董事會批准了修訂後的2018年股票獎勵與激勵計劃( “激勵計劃”)，認為激勵計劃授權的獎勵為實現重要業績目標提供了激勵 ，並促進了公司的長期成功。在此基礎上，本公司董事會於2019年8月批准了修訂後的2018年股票獎勵與激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)，認為激勵計劃授權的獎勵可為實現重要業績目標提供激勵 ，並促進公司的長期成功。2019年9月， 激勵計劃在公司年度股東大會上獲得股東批准。
激勵計劃是一個綜合性計劃，授權多種股權獎勵類型以及現金和長期激勵獎勵。 激勵計劃修改並重申了公司2018年股票獎勵和激勵計劃(“以前的計劃”)， 該計劃於2018年7月經董事會批准，但從未提交股東批准。在獎勵計劃批准日期之前根據 上一個計劃發放的任何獎勵，應繼續受上一個 計劃的條款管轄。
激勵計劃授權廣泛的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、遞延 股票、股息等價物、績效股票、基於現金的績效獎勵和其他基於股票的獎勵。此類獎勵可 授予員工、非員工董事和其他為公司及其附屬公司提供大量服務的人員。 獎勵計劃中的任何內容都不排除在獎勵計劃之外向高級管理人員和員工支付其他薪酬，包括基於 績效的獎金。
個集合股票預留給參與者，並可用於獎勵 計劃下的任何類型的獎勵。與裁決相關的實際交付的股份將計入保留股份的數量。如果獎勵計劃下的獎勵到期、被沒收、取消或以其他方式終止而未交付股票或以現金結算，則股票仍可 用於新獎勵 。獎勵計劃下的每項獎勵均受授予獎勵時生效的公司追回 政策約束。
董事會可以在未經股東批准的情況下修改、暫停、終止或終止激勵計劃或根據激勵計劃授予獎勵的權力 ，但法律、法規或證券交易所規則(如有)要求的除外， 公司的股票隨後可在該證券交易所上市。除非提前終止，否則獎勵計劃下的獎勵將在股東批准獎勵計劃十年後終止 ，並且獎勵計劃將在沒有剩餘股份且公司對任何未完成獎勵沒有進一步義務時終止。
| (55) |
注 15-股票期權
在
2020年，公司授予最多可購買的選項普通股股票，行使價為$
及$每股。這些期權的公允價值約為$
在
2019年，該公司授予最多購買普通股，自授予之日起四
和五年到期，行使價從$至$每股。這些期權的公允價值約為$
在 2020年，購買選項普通股的行使價格為#美元。至$每股。2019年，購買選項 普通股的行使價格從#美元到#美元不等。至$每股。在這些執行的 選項中，在無現金的基礎上行使，行使價格通過退還普通股 股票。
在
2020和2019年，購買選項和普通股分別被沒收或到期
，導致攤銷補償費用總計減少約$
| 期權下的股票 | ||||||||||||||
| 行權價 每股 | 傑出的 | 可操練的 | 剩餘生命 年 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| (56) |
注 16-認股權證
在
2020年期間，與$
還
在2020年內，如之前在註釋11中披露的-債務，(I)作為$
在
2019年期間，還與$
另
在2019年，作為$
公司還在二零二零年和二零一九年發行了獨立認股權證，
於2020年11月，根據認股權證協議的條款，本公司將行權價由1美元調整為1美元。
在
2019年期間，購買認股權證
在
2020年期間，購買認股權證
在2020年12月31日和2019年12月31日，認股權證最多可購買
注 17-收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，該公司的收入包括以下主要類別：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 關聯方產品銷售 | ||||||||
| 房地產 | ||||||||
| 管理 | ||||||||
| 供應採購 | ||||||||
| 發牌 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
項下的
金額關聯方產品銷售情況上表所示為與GenCanna的種子交易
的一次性收入，在附註20中進一步披露-關聯方交易。不包括這些收入，2020年
和2019年，來自兩個客户的收入佔
| (57) |
注 18-壞賬
公司保留兩種類型的準備金來處理不確定的應收金額收集-針對應收貿易賬款的備付金 和針對公司預付現金的備付金向 其大麻許可客户提供營運資金用途(此類預付款扣除任何收款後， 稱為營運資金餘額)。
於
2019年期間，本公司(I)增加了貿易應收賬款撥備(“應收賬款津貼”)大約增加$
2019年應收賬款津貼的增加包括#美元的一般津貼。
2019年WC儲備金的增加包括針對大約
美元的週轉資金餘額的特定儲備金。
在
2020年間，公司增加了應收賬款津貼約為 $
2020年應收賬款津貼的增加包括對應收賬款和應收賬款餘額的特定津貼增加了約$
。
注 19-所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日，
公司累計淨營業虧損約為$
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司有效税率和法定税率之間的 對帳如下：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 按法定税率徵收的美國聯邦税 | ||||||||
| 扣除聯邦福利後的州税淨額 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ( |
||||||
| 總計 | ||||||||
本公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的虧損結轉和暫時性差額對所得税的影響大致如下： 2020年和2019年12月31日的虧損結轉和暫時性差異對所得税的影響大致如下：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
股權投資虧損 | ||||||||
| 商譽沖銷 | ||||||||
| 投資公允價值變動 | ||||||||
| 租賃費 | ||||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税金淨資產 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (58) |
聯邦淨營業虧損無限期結轉
，年度限額為
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司在伊利諾伊州和馬薩諸塞州種植和生產大麻和注入大麻產品的全資子公司受美國國税法第280E條的限制(“第280E條”)。 第280E條拒絕在計算這些子公司的應納税所得額時從總收入中扣除所有費用，但允許將銷售商品的成本計入 項。當本公司提交綜合所得税申報表時， 受第280E條約束的這些子公司產生的應納税所得額被不受第280E條約束的公司子公司產生的虧損結轉抵銷。
公司之前採用了ASC 740項下的不確定税收頭寸條款。此次採用對
公司的留存收益餘額沒有影響。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司
該公司在美國聯邦税收管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。本公司目前 可根據訴訟時效接受國税局和州司法管轄區在截至2017至2020的納税年度 的審查。
| (59) |
注 20-關聯方交易
與附註4中披露的GenCanna附屬擔保可轉換債券的轉換同時 -投資， 公司首席執行官被任命為GenCanna董事會成員。
於2019年，本公司透過其MariMed Hemp子公司與GenCanna訂立數宗大麻種子銷售交易，
本公司收購$
截至 2019年底，GenCanna尚未支付其欠本公司的種子採購款項，並在2020年2月，如之前在附註4中討論的 -投資迫於某些債權人的壓力，GenCanna Debtors同意將之前提交的非自願破產程序轉換為自願破產法第11章的程序，並根據破產法第11章向破產法院提交自願請願書。
根據相關會計準則的要求，本公司最初記錄了$
在
2019年，公司授予購買向公司三名獨立的
董事會成員每人出售普通股，行使價為$。這些期權的公允價值合計約為$。
在 2020年，購買總計普通股由公司首席執行官、首席財務官和一名獨立董事會成員行使，行使價為$。及$每股。在2019年，購買總計 公司首席執行官和一名獨立董事會成員行使普通股，行使價為$和 $每股。獨立董事會成員的期權是在無現金的基礎上行使的，行使價格 是通過退還普通股。於2019年12月31日，與本公司首席執行官行使 相關的普通股股份未發行並計入普通股已認購但未發行在資產負債表上。
在 2019年，購買選項普通股被董事會成員沒收。期權在2020年被相關 方沒收。
公司目前的公司辦公室是從CFO擁有的一家公司租賃的，該公司
在
2020和2019年，公司從公司首席運營官兼總裁擁有的實體
採購了營養素、實驗室設備、栽培用品、車輛、小工具和傢俱。2020年和2019年的總購買量約為美元。
在
2020和2019年，該公司就其Betty‘s Eddie®產品線產生的收入向公司首席運營官兼總裁擁有的實體
支付了特許權使用費。2020年和2019年拖欠的特許權使用費總額約為#美元。
在
2020年，該公司購買的固定資產和諮詢服務約為$
在
2020和2019年，公司向公司首席執行官兼首席財務官擁有的一家實體支付了管理費。2020年和2019年的支付總額約為$
在
2020和2019年，公司的一家控股子公司向擁有該子公司少數股權的公司首席執行官和首席財務官
支付了分紅。2020年和2019年分發的總金額約為#美元。
餘額因關聯方原因在2020年12月31日和2019年12月31日，大約
公司與新英格蘭銀行的抵押貸款和部分第三方票據，如附註11中所述- 債務，由公司首席執行官和首席財務官親自擔保。
| (60) |
注 21-承諾和或有事項
租賃 承付款
公司是以下條款下的承租人
本公司經營租賃協議詳情如下：
| ● | 特拉華州
- | |
| ● | 特拉華州
-a | |
| ● | 內華達州
- | |
| ● | 馬薩諸塞州
- | |
| ● | 馬裏蘭州
-a |
公司以融資租賃方式租賃機器和辦公設備，
截至2020年12月31日的年度租賃費用 構成如下：
| 經營租賃成本 | $ | |||
| 融資租賃成本： | ||||
| 使用權資產攤銷 | $ | |||
| 租賃負債利息 | ||||
| 融資租賃總成本 | $ |
經營租賃的
加權平均剩餘租期為
截至2020年12月31日，所有初始或剩餘租期超過 一年的不可取消租賃的未來 最低租賃付款為：
| 運營 租約 | 金融 租約 | |||||||
| 2020 | $ | $ | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 2022 | ||||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | $ | |||||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (61) |
終止 僱傭協議
2019年7月，也是公司前董事的Kidrin先生向馬薩諸塞州高等法院提出申訴， 指控公司未能支付所有欠他的工資，並違反了僱傭協議，並要求多次賠償、 律師費、費用和利息。本公司已採取行動駁回申訴中的某些指控，並對Kidrin先生提出反訴 ，指控他違反合同、違反受託責任、收受錢財以及不當得利。本公司 認為訴狀中的指控毫無根據，並打算積極為此事辯護並提起 反訴。
馬裏蘭州 收購
如之前在註釋3中披露的- 收購，Kind試圖違背諒解備忘錄和各方在2016年秋季達成的合作/合資協議 。本公司真誠地與同類成員接觸，試圖達成雙方都能接受的更新條款 ，但同類成員未能真誠回報，導致僵局。 雙方逐漸通過律師進一步尋求解決僵局，但這種主動行動導致 雙方都啟動了法律程序。
2019年11月，Kind在馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院開始了
訴訟，標題為Kind Treateutics USA，Inc.訴MariMed，Inc.等人。(案例
編號：C-21-CV-19-000670)主張對公司的索賠，包括違反合同、違反受託責任、不當得利，並尋求會計和聲明性判決以及超過$的損害賠償
雙方申請初步禁制令的交叉動議
聽證會分別於2020年9月和2020年11月舉行。同樣在2020年11月，法院批准了本公司關於租賃的簡易判決的動議，裁定租賃有效和可強制執行。根據這一裁決，公司
正在尋求庭審判決，金額約為$
於2020年12月，法院發出初步禁制令，並附以備忘錄意見，駁回Kind的初步禁制令動議(該動議已於聆訊結束時撤回)，並批准本公司的初步禁制令請求。法院裁定 該公司很可能成功地履行了MSA和LMA的有效性和可執行性，在沒有初步禁令的情況下，該公司 將遭受不可彌補的重大損害，在便利性和公共利益之間取得平衡，因此有理由發佈對該公司有利的初步禁令。法院除其他外，命令MSA和LMA有效，等待對案情的審判，這類機構及其成員及其律師、 代理人、僱員和代表不得(A)幹擾公司根據MSA的職責和責任，以及(B)在未經書面同意的情況下從任何種類的銀行或其他金融賬户提取資金、進行任何分發、支付任何貸款、返還任何資本或對債務進行任何付款 。 從而至少在目前定於2022年3月28日開始的陪審團審判期間保持本公司對Kind的運營和財務的控制 。此外，法院命令KIND從2021年1月1日起向本公司支付管理費和許可費。Kind注意到就該命令向馬裏蘭州特別上訴法院提出的上訴正在審理中；然而，初步禁令令仍然有效。
除了對租賃、MSA和LMA的有利裁決 外，公司認為其關於70%/30%合夥/合資協議索賠的聲明救濟、具體履行和/或違約 索賠是有價值的。此外，本公司 認為此類針對本公司的索賠毫無根據。2021年3月18日，法院就Kind要求簡易判決的動議發佈了意見和 命令，認定本公司不能強制執行諒解備忘錄作為具有約束力的最終協議 。本公司正在評估對這項裁決的上訴，根據馬裏蘭州的規定，只有在最終判決後才能進行上訴 。該公司打算積極起訴和辯護這一行動。試用時間安排在2022年3月28日至2022年4月11日。
訴訟
2020年8月，Jennifer DiPietro直接和派生地代表Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)和Mia Development LLC(“Mia”)在馬薩諸塞州薩福克 高級法院對公司首席執行官、首席財務官和全資子公司MariMed Advisors Inc.(“MMA”)提起訴訟。
在這起訴訟中，DiPietro(馬裏蘭州之前涉及本公司和上文討論的Kind的訴訟的一方)就違反受託責任、違約、誘騙欺詐、協助和教唆涉嫌違反受託責任的行為提出索賠，要求查閲 賬簿和記錄，以及與她在Mari-MD和Mia的投資相關的會計。DiPietro要求賠償和撤銷她在Mari-MD的權益，但不是她在Mia的投資，Mia為會員提供了可觀的回報 ，但DiPietro要求賠償未指明的金額 並解除她在Mari-MD的權益。
本公司已對投訴作出答覆 ，MMA已申請許可，代表其自身及派生代表MARI-MD對DiPietro提起反訴，指控其違反對上述實體的受託責任，侵權幹預MARI-MD的租賃和MMA與KIND的 管理服務協議，以及違反MARI-MD的運營協議。
本公司認為投訴的指控 毫無根據，並打算積極為此案辯護。該公司的反訴要求DiPietro賠償金錢 ，包括該公司在善意訴訟中的律師費。
GenCanna 破產
如注4所述 -投資，2020年2月，GenCanna USA在包括MGG在內的某些債權人的壓力下，同意將非自願破產程序轉換為自願破產法第11章的程序。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(與GenCanna和GenCanna USA合稱為“GenCanna Debtors”)， 根據破產法第11章向破產法院提交了自願請願書。
2020年5月，在經過簡短的招標/投標/出售程序後，破產法院不顧債權人和包括本公司在內的GenCanna Debtors股東的眾多反對意見，下令授權將GenCanna Debtors的全部或基本上
所有資產出售給MGG。在完成全部或幾乎全部資產和業務的出售後，GenCanna Debtors n/k/a OGGUSA，Inc.和Ogg，Inc.(以下簡稱OGGUSA Debtors)提交了其清算
重組計劃(“清算計劃”)，以收取針對第三方的各種請願前付款和商業索賠，清算ODDUSA Debtors的剩餘資產，並向債權人付款。本公司和無擔保債權人委員會對此類清盤計劃提出反對，包括反對釋放針對OGGUSA的高級貸款人MGG的訴訟，訴訟涉及貸款人責任、衡平法從屬關係和優惠返還。作為這種
計劃確認過程的一部分，OGGUSA債務人對不同債權人提交的索賠證明提出了各種異議，包括金額約為#美元的索賠證明。
自 清算計劃獲得批准以來，OGGUSA債務人一直在清算剩餘資產， 就其他債權人的債權進行談判和提起訴訟，並追索應收賬款和第5章 破產迴避索賠。 OGGUSA Debtors一直在清算剩餘資產， 談判和起訴其他債權人的債權，並追回應收賬款和第5章 破產迴避債權。截至本文件提交之日，還沒有足夠的信息表明，在OGGUSA債務人剩餘資產清算完成後，將支付多少本公司的 獲準索賠金額。在本文件提交之日，還沒有足夠的信息表明，在OGGUSA債務人的剩餘資產清算完成後，將支付多少本公司允許的索賠。
| (62) |
注 22-後續事件
融資 交易
於2021年3月，本公司與Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”) 就最高達$的融資安排訂立證券購買協議。100萬歐元，以換取公司新指定的C系列可轉換優先股 和購買公司普通股的認股權證。
在2021年3月交易完成時，強子購買了$
在交易結束時，公司提交了一份關於C系列可轉換優先股的權利和 優先股的指定證書。 在交易結束時，公司提交了一份關於C系列可轉換優先股的權利和 優先股的指定證書。這類股票是零息的，沒有投票權。其清算優先權 等於其投資額加上已申報但未支付的股息。C系列可轉換優先股的持有者有權 在轉換後的基礎上獲得股息。
$
如果
至少
交易就新債務的產生、發行任何指定優先股的額外 股票以及支付分派對本公司施加了某些契約。
租賃 協議
2021年2月，本公司簽訂了
投資 協議
2021年1月，本公司與MRSVP簽訂了一項協議，根據該協議，本公司轉讓和轉讓會員權益
，包括
應付票據折算
在
2021年1月，美元的持有者
股權 交易
在
2021年第一季度，公司授予 要購買最多股票
普通股，行使價從$至$每股。
這些期權的公允價值合計約為$
修訂後的應收票據
2021年3月，本公司收到Healer出具的本金約為$
的修訂期票
普通 股票發行義務
2021年2月，公司發佈了之前在附註14中披露的與向現任員工授予股票相關的普通股 -股東權益。
| (63) |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日(“評估 日期”)公司披露 控制和程序(在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，公司的披露 控制和程序是有效的，可確保公司根據交易法 歸檔或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露 控制和程序是有效的，以確保公司在根據交易法 存檔或提交的報告中要求披露的信息(I)在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制 ，並負責評估財務報告內部控制的有效性。根據美國證券交易委員會在交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)中的定義，財務報告內部控制是由首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
公司的內部控制制度旨在為公司管理層和董事會提供合理的財務報表編制和公允列報方面的保證。 公司內部控制制度旨在為公司管理層和董事會提供合理的財務報表編制和公允列報保證。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
公司首席執行官兼首席財務官評估了截至2020年12月31日其財務報告內部控制的有效性。 首席執行官兼首席財務官在進行此評估時，使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於#年提出的標準。內部控制-集成框架。基於這一評估並使用 COSO標準，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，其財務報告內部控制 無效，原因是缺乏一套正式而完整的政策和程序文件來證明公司的財務報告內部控制制度 (“缺乏正式文件”)。由於人員和財務方面的限制，這種缺乏正式文件的情況 在公司這種規模的公司中並不少見。
公司管理層打算努力彌補缺乏正式文件的問題，預計這將包括聘請獨立諮詢或會計公司 來審查和記錄其內部控制系統，以確保遵守COSO。 但是，公司的財務狀況可能會使其難以實施此補救措施。
財務報告內部控制變更
在報告期內，公司實施了重大措施來補救過去公司財務報告內部控制無效的情況，補救措施包括根據需要聘請會計顧問 提供會計指導的特定領域的專業知識，繼續聘用在財務報告內部控制方面具有適當經驗的人員 ，以及修改公司的會計流程和加強公司的財務控制 。 在報告期間，公司實施了重大措施來補救過去公司財務報告內部控制無效的情況，補救措施包括根據需要聘請會計顧問提供會計指導的特定領域的專業知識，繼續聘用在財務報告內部控制方面具有適當經驗的個人 ，以及修改公司的會計流程和加強公司的財務控制 。此外，公司擴大了董事會，將大多數獨立的 廉潔董事包括在內；成立了董事會的審計、薪酬和公司治理委員會； 對關聯方交易採取了正式的政策。
除上述 以外，在截至2020年12月31日的財政年度內，與規則13a-15(D) 或15d-15(D)要求的評估相關而確定的本公司財務報告內部控制(定義見交易法規則13a-15(F)或15d-15(F))沒有發生重大影響或有合理可能 對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
註冊會計師事務所認證 報告
根據證券交易委員會允許本公司在10-K表格年度報告中僅提供管理層報告的規則， 本表格10-K不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。 本表格不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。 本表格不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
第 9B項。其他信息。
2021年3月，本公司與Hadron簽訂了證券購買協議的第一次修訂，併發布了修訂並重述的普通股認購權證。 請參閲本10-K表格中的附件10.14和4.7，以瞭解證券購買協議的第一次修訂以及修訂和重述的普通股認購權證的完整説明。 請參閲本表格10-K的附件10.14和4.7，以瞭解證券購買協議的第一次修訂以及修訂和重述的普通股認購權證。
| (64) |
第 第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了公司董事和高管的姓名、年齡和職位。公司的 董事每年選舉一次，任期至下一屆股東年會。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 羅伯特 消防員 | 72 | 總裁、 首席執行官兼董事長 | ||
| 喬恩·R·萊文(Jon R.Levine) | 56 | 首席財務官、財務主管、祕書兼董事 | ||
| EVA SelHub，M.D.(4) (5) | 53 | 導演 | ||
| 大衞 艾倫(1) (5) | 66 | 導演 | ||
| 愛德華 吉爾迪亞(2) (3) | 69 | 導演 |
| (1) | 審計委員會主席 。 |
| (2) | 審計委員會成員 。 |
| (3) | 薪酬委員會、提名和公司治理委員會主席 。 |
| (4) | 薪酬委員會成員 。 |
| (5) | 提名和公司治理委員會成員 。 |
以下是向公司高管和 董事簡要介紹的背景和業務經驗：
Robert Fireman自2017年7月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。此外，自我們成立以來，Fireman先生一直擔任董事 ，在建立技術和消費者驅動的公司方面是一位經驗豐富的高管。Fireman先生 是消費卡營銷公司(Consumer Card Marketing，Inc.)的創始人和董事，該公司是為超市和藥店行業開發零售忠誠度營銷計劃的先驅。這家公司被賣給了新聞集團旗下的新聞美國營銷公司(News America Marketing)。Fireman 先生從事執業律師工作已有30多年。費爾曼先生是我們的全資子公司MariMed Advisors Inc.的首席執行官， 是Worlds Inc.的董事，也是Sigal Consulting LLC的前部分所有者。他在全國新興的大麻行業有十多年的經驗。2019年2月，費爾曼先生被任命為GenCanna董事會成員。我們相信 費爾曼先生在新興大麻行業的經驗和他的專業背景使他非常有資格 擔任公司董事會(“董事會”)主席。
喬恩·R·萊文(Jon R.Levine)自2017年7月以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書，自2016年以來一直擔任董事 。萊文先生在大麻行業有九年多的經驗。他擁有超過19年的商業地產開發、管理和金融服務經驗。萊文先生是全國性商業地產管理集團Equity Industrial Partners的合夥人。他還曾在美國信託銀行(US Trust Bank)擔任資產貸款人，並在租賃行業擔任過AT&T金融服務公司(AT&T Financial Services)和新法院金融公司(New Court Financial)的高級信貸官。 萊文先生還擔任我們的全資子公司MariMed Advisors Inc.的首席財務官，並以此身份 負責公司大部分收入和財務交易的管理和報告。萊文先生是Sigal Consulting LLC的前 部分所有者。我們相信，萊文先生在大麻行業的經驗和他的專業背景使他成為我們管理團隊的重要成員，並使他完全有資格擔任董事會成員。
Eva SelHub醫學博士自2019年9月以來一直擔任董事。SelHub博士是一名獲得董事會認證的醫生、演講者、科學家、高管領導力和績效教練、企業健康和彈性領域的顧問以及作者。1997年8月至2016年11月，她在哈佛醫學院擔任醫學講師和講師。在此期間，SelHub 博士同時在塔夫茨大學、馬薩諸塞州總醫院以及其他專業醫療保健/醫療機構擔任其他職位。2006年10月至2017年10月，她是馬薩諸塞州總醫院本森·亨利精神/身體醫學研究所的高級醫生 。從2016年8月至今，她一直是美國農業部支持的6個人類營養研究中心之一塔夫茨大學Jean Mayer{br>USDA人類營養衰老研究中心的神經科學兼職科學家。SelHub博士於1989年獲得塔夫茨大學人類學學士學位，並於1994年獲得波士頓大學醫學院醫學博士學位。SelHub博士作為一名內科醫生、科學家和心身醫學方面的專業經驗和背景 使她能夠為董事會做出寶貴貢獻，並提供專業知識 擔任我們的董事之一。
| (65) |
David Allen自2019年6月起擔任董事。他擁有超過22年的上市公司董事、首席執行官和首席財務官經驗。 目前，他曾擔任Charlie‘s Holdings，Inc.(前身為True Drinks Holdings，Inc.)的首席財務官。 2018年9月至2019年5月，艾倫先生曾擔任標誌性品牌公司的首席財務官。在此之前， 2014年12月至2018年1月，艾倫先生曾擔任WPCS International，Inc.的首席財務官。2004年至2017年，艾倫先生 一傢俬營卡車運輸公司，於2017年7月申請破產保護 11。艾倫先生在2020年12月之前一直擔任破產案的破產法第11章計劃管理人。 當時訴訟程序已經結束。2006年6月至2013年6月，Allen先生在擔任Converted Organics，Inc.董事會審計委員會主席後，擔任該公司的首席財務官兼執行 行政副總裁。艾倫先生目前是南康涅狄格州立大學(SCSU)會計學助理教授，他自2017年以來一直擔任該職位。在此之前的12年裏，他是南加州州立大學和西康涅狄格州立大學的會計學兼職教授。艾倫先生是註冊會計師，擁有本特利學院會計學學士學位和税務碩士學位 。艾倫先生作為上市公司的董事、首席執行官和首席財務官的背景使他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
愛德華 吉爾迪亞從我們成立以來一直是一名導演。自2014年2月以來，吉爾迪亞一直是費舍爾律師事務所(Fisher Broyles LLP)的合夥人。從2006年到2013年，Gildea先生擔任Converted Organics Inc.的總裁、首席執行官和董事長，這是一家 公開持股的綠色技術公司，生產和銷售一種從回收食物垃圾中提取的有機肥料。Gildea 先生貢獻了併購、戰略規劃、融資、業務發展和高管 領導力方面的專業知識。Gildea先生擁有聖十字學院的學士學位和薩福克大學法學院的法學博士學位。吉爾迪亞先生 的高管業務經驗對他被選為董事會成員起到了重要作用。
家庭關係
這些董事或高管均無血緣關係、婚姻關係或領養關係。
法律訴訟
沒有。
道德準則
我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則(“道德準則”)。道德規範的副本可在我們的網站上找到，網址為Https://bit.ly/MRMDethics.道德準則旨在 阻止不當行為，並促進以下內容：
| ● | 誠實 和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突 | |
| ● | 在我們向歐盟委員會提交或提交給歐盟委員會的報告和文件中，以及在我們進行的其他公共溝通中，全面、 公平、準確、及時和可理解的披露 | |
| ● | 遵守適用的政府法律、法規和條例 | |
| ● | 對於違反規範的行為， 會立即向規範中確定的適當人員進行內部報告 | |
| ● | 遵守本規範的責任 |
| (66) |
導演 獨立性
董事會已確定David Allen和Edward Gildea先生以及Eva SelHub博士是獨立的，並代表其 大多數成員。在確定董事獨立性時，董事會採用納斯達克股票市場制定的獨立性標準 (“納斯達克“)。在應用這些標準時，我們的董事會會考慮與獨立董事的所有交易 以及此類交易(如果有的話)對任何獨立董事繼續在我們董事會任職的能力的影響。
董事會 委員會
董事會有三個常設委員會：審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬 委員會”)以及提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)。 每個委員會完全由納斯達克規則第5605(A)(2)條規定的獨立董事組成。審計委員會的成員 是艾倫先生和吉爾迪亞先生。艾倫先生也是審計委員會主席，根據S-K條例第407(D)(5)項，他有資格成為 “審計委員會財務專家”。薪酬委員會 的成員是Gildea先生和SelHub博士，提名和公司治理委員會的成員是Allen和Gildea先生 以及SelHub博士。吉爾迪亞先生是這兩個委員會的主席。
審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會負有以下職責 。
審核 委員會。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、內部會計和財務控制系統、 與審計師的關係以及財務報表審計。具體而言，審計委員會的職責包括 以下內容：
| ● | 選擇、聘用和終止我們的獨立審計師； | |
| ● | 評估我們獨立審計師的資格、獨立性和業績 ； | |
| ● | 批准 由獨立審計師執行的審計和非審計服務； | |
| ● | 審查 我們內部控制和關鍵政策的設計、實施以及充分性和有效性； | |
| ● | 監督 財務報表的完整性以及我們遵守法律和法規要求的情況，因為這些要求 與我們的財務報表和其他會計事項有關； | |
| ● | 與 管理層和我們的獨立審計師一起審查有關我們 運營結果的任何收益公告和其他公開公告；以及 | |
| ● | 準備 SEC在年度委託書中要求的報告。 |
審計委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.marimedinc.com.
薪酬 委員會。
薪酬委員會協助董事會確定我們高級管理人員和董事的薪酬。薪酬委員會 完全由符合適用於根據守則162(M)和經修訂的1934年證券交易法第16(B)條設立的薪酬委員會成員 的獨立標準的董事組成(《交易所法案》“)。 具體職責包括：
批准我們高管的薪酬和福利；
檢討我們人員的工作目標和實際表現；以及
管理我們的股票期權以及其他股權和激勵薪酬計劃。
| (67) |
提名 和公司治理委員會。
提名和公司治理委員會通過確定和推薦有資格成為 董事會成員的個人來協助董事會。具體職責包括：
| ● | 評估 我們董事會及其委員會的組成、規模和治理，並就未來規劃和我們委員會董事的任命提出建議 ； | |
| ● | 制定 審議本公司董事會股東提名的政策； | |
| ● | 審查 我們的公司治理原則，並就可能的變化向董事會提出建議；以及 | |
| ● | 審查 並監控對我們的道德準則和內幕交易政策的遵守情況。 |
董事會 提名
在提名和公司治理委員會成立之前 ，整個董事會擔任提名委員會 ，以確定和推薦董事候選人。董事會負責提名董事候選人 參加每年的股東年會，並審議股東推薦的董事候選人。這些職責 主要由提名和公司治理委員會承擔。
在 考慮股東提交的候選人時，提名和公司治理委員會將考慮 董事會的需要和候選人的資格。提名和公司治理委員會還可以 考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長度 。要讓提名和公司治理委員會考慮候選人以推薦董事會提名 為董事候選人，股東必須提交書面推薦，並必須包括以下信息： (I)股東姓名及其持有公司股票的證據(包括擁有的股份數量和持股時間)；(Ii)候選人的姓名；(Iii)候選人的簡歷或 他或她的資格清單及(Iv)如獲董事會挑選及提名，該人士同意被提名為董事 。
上述 信息必須在交易法第14a-8條規定的 期限內，及時 發送至馬薩諸塞州諾伍德州諾伍德海洋大道10號的公司祕書，以便提名和公司治理委員會審議。
第 16(A)節實益所有權報告合規性
根據交易法第16(A)條，根據交易法第12條提交報告的公司的所有高管、董事和持有超過10%普通股的實益所有人，都必須向證交會報告此類普通股、期權和股票增值權(某些純現金權利除外)的 所有權以及 所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在截至2020年12月31日的財年或之前的財年內， 在本10-K表格中報告任何未能遵守這些報告的情況。
除以下拖欠第16(A)條報告部分所述的 以外，我們認為所有這些備案要求都已由公司高管、董事和持有超過10%普通股的實益所有人 滿足。 在作出本聲明時，我們完全依賴於我們收到的任何報告表的副本，以及 報告人從報告人那裏收到的任何書面陳述，即不需要提交表格5(實益所有權變更年度報表) 。 在此聲明中，我們完全依賴於我們收到的任何報告表的副本，以及 報告人從報告人那裏收到的任何書面陳述，即無需提交表格5(實益所有權變更年度聲明)
拖欠者 第16(A)節報告
Robert Fireman和Jon Levine在截至2020年12月31的財年中均未及時提交一份Form 4，未能在2020年11月報告期權行使情況 。Edward Gildea在截至2020年12月31日的 財年沒有及時提交一份Form 4，以便在2020年12月報告期權行使。
| (68) |
第 項11.高管薪酬。
下表列出了本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年期間支付給 首席執行官和其他薪酬最高的高管的薪酬，這些高管在截至2020年12月31日的 年度的薪酬超過10萬美元。
彙總表 薪酬表(1) (2)
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票大獎 | 選項 獎勵(3) | 所有其他 補償 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 羅伯特·費爾曼 | 2020 | $ | 31,486 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 31,486 | |||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 | 2019 | $ | 150,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 150,000 | |||||||||||||
| 喬恩·R·萊文 | 2020 | $ | 37,486 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 37,486 | |||||||||||||
| 首席財務官 | 2019 | $ | 150,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 150,000 | |||||||||||||
| (1) | 表中報告的 薪酬不包括總價值不超過10,000美元的其他個人福利。 |
| (2) | 根據美國證券交易委員會頒佈的規定，本表省略了不適用於我們的賠償類型的預留欄目。 |
| (3) | 金額 代表在授予日使用Black-Scholes定價模型進行估值並在 歸屬期內確認的期權獎勵的公允價值，用於財務報告目的。 |
股票 期權授予
下表列出了截至2020年12月31日的有關未行使期權、未授予股票和股權激勵 計劃獎勵的信息，獎勵的人員在薪酬彙總表中被點名。
截至2020年12月31日年度的未償還 股權獎勵
| 名字 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練的 (#) | 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#) | 股權激勵 計劃獎： 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 期滿 日期 | |||||||||||||||
| 羅伯特·費爾曼 | 100,000 | - | - | $ | 0.63 | 12/31/21 | ||||||||||||||
| 喬恩·R·萊文 | 100,000 | - | - | $ | 0.63 | 12/31/21 | ||||||||||||||
| (69) |
董事薪酬
2019年9月，董事會通過一項決議，為董事會三名非僱員成員每人制定薪酬方案 。根據某些公開調查和其他相關調查，此類補償方案包括： 授予購買10萬股本公司普通股的股票期權，期限為5年，行權價格為每股0.99美元，相當於授予日本公司普通股的公允價值，以及每季度6,250美元的現金補償 。在本決議案之前，董事會已停止向非僱員董事支付薪酬。
下表 列出了2020年內支付給本公司每位非僱員董事的薪酬 ，原因是他們作為董事提供的服務。
| 名字 | 賺取的費用 或已繳入 現金 | 股票大獎 | 選擇權 獎項 | 總計 | ||||||||||||
| 伊娃·塞爾哈姆醫學博士(1) | $ | 18,750 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 18,750 | ||||||||
| 大衞·艾倫(2) | $ | 18,750 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 18,750 | ||||||||
| 愛德華·吉爾迪亞(3) | $ | 18,750 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 18,750 | ||||||||
(1) SelHub博士在2020年12月31日持有10萬份股票期權。
(2) 截至2020年12月31日，艾倫先生持有10萬份股票期權。
(3) 截至2020年12月31日，Gildea先生持有30萬份股票期權。
| (70) |
第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至2021年3月23日，下列人士實益擁有普通股 的某些信息：(I)每位董事和高管；(Ii)我們認識的每一位實益擁有 超過5%普通股的人士；以及(Iii)所有董事和高管作為一個羣體。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 受益金額和受益性質 物主 | % 個班級(2) | ||||||
| 羅伯特·費爾曼 | 23,655,218 | (3) | 7.40% | |||||
| 喬恩·R·萊文 | 26,769,983 | (3) | 8.37% | |||||
| 伊娃·塞爾哈姆醫學博士 | 100,000 | (3) | * | |||||
| 大衞·艾倫 | 100,000 | (3) | * | |||||
| 愛德華·吉爾迪亞 | 529,391 | (4) | * | |||||
| 全體董事和高級管理人員(五人) | 51,091,126 | (5) | 15.99% | |||||
| 超過5%的股東： | ||||||||
| 傑拉爾德·麥格勞 | 17,729,932 | 5.54% | ||||||
| 詹姆斯·格里芬 | 17,179,932 | 5.37% | ||||||
*
(1) |
不到百分之一的 。
每個被點名人員的 營業地址是c/o MariMed Inc.，郵編：馬薩諸塞州諾伍德海洋路10號，郵編：02062。 | |
| (2) | 根據1934年證券交易法第13d-3(D)(1)條規則計算 在60天內可行使的受期權、認股權證、權利或轉換特權制約的未發行股份被視為已發行股份，以計算個人擁有的數量和百分比，但在計算其他上市人士擁有的百分比時，不被視為未發行股份 。我們相信，被點名的每個個人或實體對錶明由其實益擁有的普通股股份 擁有獨家投資和投票權(受適用的社區財產法約束) ，除非另有説明。所有百分比均基於截至2021年3月23日的319,133,727股已發行普通股 確定 | |
| (3) | 包括 100,000當前可行使的股票期權。 | |
| (4) | 包括 30萬份當前可行使的股票期權。 | |
| (5) | 包括 70萬份當前可行使的股票期權 |
| (71) |
第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。
與附註4中披露的GenCanna附屬擔保可轉換債券的轉換同時 -投資 在本報告其他部分包括的公司經審計財務報表中，公司首席執行官 被任命為GenCanna董事會成員。
於2019年，本公司透過其MariMed Hemp附屬公司與GenCanna訂立數宗大麻種子銷售交易， 本公司收購價值2,075萬美元的大麻種子庫存，並以3,320萬美元出售及交付予GenCanna。本公司 向GenCanna提供了延長至2019年12月的付款期限，以配合種子收穫的完成， 儘管GenCanna的付款並不取決於該等收穫或其產量的成功與否。為了為種子 購買提供部分資金，該公司通過債務融資籌集了1700萬美元，這筆資金包括在應付票據在資產負債表 上，並在附註11中討論-債務在公司經審計的財務報表中。
截至 2019年底，GenCanna尚未支付其欠本公司的種子採購款項，並在2020年2月，如之前在附註4中討論的 -投資迫於某些債權人的壓力，GenCanna Debtors同意將之前提交的非自願破產程序轉換為自願破產法第11章的程序，並根據破產法第11章向破產法院提交自願請願書。
根據相關會計指引的要求，本公司初步將GenCanna應付的3320萬美元記錄為應收關聯方 ，其中約2900萬美元確認為關聯方收入，約420萬美元歸類為未賺取收入(該金額相當於本公司在該等交易中的33.5%所有權部分， 本應在GenCanna付款時確認為收入)。由於GenCanna破產法第11章的訴訟， 公司全額預留了約2900萬美元的應收餘額，並註銷了約420萬美元的全部未賺取收入餘額 。請參閲附註21-承諾和或有事項在公司 經審計的財務報表中提供有關GenCanna破產程序的額外討論。
在 2020年，公司首席執行官、首席財務官和一名獨立董事會成員行使了購買總計550,000股普通股的期權，行使價為每股0.13美元和0.14美元。2019年，公司首席執行官和一名獨立董事會成員行使了購買總計332,499股普通股的期權，行使價分別為每股0.08美元和 0.14美元。獨立董事會成員的132,499份期權是在無現金的基礎上行使的，行使價格 是通過交出3108股普通股支付的。於2019年12月31日，與本公司首席執行官行使 相關的普通股股份未發行並計入普通股已認購但未發行在資產負債表上。
在 2019年，董事會成員喪失了購買117,501股普通股的選擇權。2020年，相關 方未放棄任何選項。
公司目前的公司辦公室是從首席財務官擁有的一家公司租賃的，租期為10年，從2018年8月開始 ，幷包含五年延期選擇權。在2020和2019年，這兩年根據本租賃產生的費用約為156,000美元 。
在 2020和2019年，公司從公司首席運營官兼總裁擁有的實體 採購了營養素、實驗室設備、栽培用品、車輛、小工具和傢俱。2020年和2019年的總購買量分別約為250萬美元和320萬美元。
在 2020和2019年，該公司就其Betty‘s Eddie®產品線產生的收入向公司首席運營官兼總裁擁有的實體 支付了特許權使用費。2020和2019年的版税總額分別約為615,000美元和600,000美元， 。
在 2020和2019年，公司向公司首席執行官兼首席財務官擁有的一家實體支付了管理費。2020年和2019年的支付總額分別約為41,000美元和145,000美元。
| (72) |
第 項14.總會計師費用和服務
審計和非審計服務收費
下表為M&K CPAS PLLC的獨立註冊會計師事務所提供的專業審計服務的總費用，用於審計截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表。 以下表格為M&K CPAS PLLC的獨立註冊會計師事務所提供的專業審計服務收取的總費用，用於審計截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表。
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 95,000 | $ | 97,345 | ||||
| 審計相關費用(2) | - | - | ||||||
| 税費(3) | - | - | ||||||
| 所有其他費用(4) | 1,500 | - | ||||||
| 會計費用和服務總額 | $ | 96,500 | $ | 97,345 | ||||
| (1) | 審計公司年度財務報表、審核公司10-Q表格中包含的財務報表的專業服務費用 ，以及通常在提交法定和監管文件或參與時提供的服務費用 。 |
| (2) | 與執行審計或審查公司財務報表相關的擔保和相關服務費用 。 |
| (3) | 有關税務合規、税務諮詢和税務規劃的專業服務費用 。 |
| (4) | 不屬於上述任何類別的審計費用、審計相關費用或 税費的許可工作的費用 。 |
預審批 審計和非審計服務政策
審計委員會在聘用會計師之前預先批准所有審計和非審計服務。獨立註冊公共審計師向本公司提供的所有服務均經審計委員會預先批准，並在審計委員會成立前 由董事會全體成員批准。 獨立註冊公共審計師向本公司提供的所有服務均經審計委員會預先批准，並在審計委員會成立之前獲得董事會全體成員的批准。
| (73) |
第 第四部分
第 項15.展品、財務報表明細表
作為本10-K表格的一部分， 公司已提交以下文件：
1. 合併財務報表
請參閲第28頁上的 合併財務報表索引。
2. 財務報表明細表
不包括 財務報表明細表，因為這些信息要麼在合併財務報表中提供 ，要麼不是相關説明所要求的，要麼不適用，因此省略了這些明細表。
3. 個展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(A) | |
| 3.1.1 | 經修訂的公司註冊證書(B) | |
| 3.1.2 | B系列可轉換優先股指定證書，於2020年2月27日提交給特拉華州國務卿 (H) | |
| 3.1.3 | 2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的取消A系列優先股的證書(H) | |
| 3.1.4 | 2021年3月1日提交給特拉華州國務卿的C系列可轉換優先股指定證書(第 | |
| 3.2 | 附例-經修訂的(A)條 | |
| 4.1 | 修正和重新印製的本票，日期為2020年2月10日，本金為1,150萬美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.發行(F) | |
| 4.1.1 | 本票，日期為2020年2月27日，本金3,742,500美元，由MariMed公司向海軍資本綠色基金LP(H)發行 | |
| 4.1.2 | 本票，日期為2020年2月27日，本金675,000美元，由MariMed公司向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行(H) | |
| 4.1.3 | 12%可轉換本票，日期為2020年4月23日，本金90萬美元，由MariMed公司向Best Buds Funding LLC發行(I) | |
| 4.2 | 第二次修訂和重新簽發的本票，日期為2020年6月24日，本金為8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(J)簽發 | |
| 4.3 | 由MariMed Inc.向SYYM LLC(K)發行的普通股認購權證，日期為2020年6月24日 | |
| 4.4 | 修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金584.5萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行 | |
| 4.5 | 修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金為300萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行 |
| (74) |
| 4.6 | 普通股認購權證，日期為2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC發行。及/或其指定人(M) | |
| 4.7 | 修訂和重新修訂由MariMed Inc.向Hadron Healthcare Master Fund發行的普通股購買認股權證，日期為2021年3月18日 * | |
| 10.1 | Worlds Online Inc.與Thomas Kidrin於2012年8月30日簽署的僱傭協議(O) | |
| 10.2 | 2011年股票期權和限制性股票獎勵計劃(A) | |
| 10.3 | 公司發行的可轉換債券格式(C) | |
| 10.4 | GenCanna Global，Inc.有擔保可轉換債券的格式(C) | |
| 10.5 | 本公司與YA II PN，Ltd.之間的證券購買協議格式。(C) | |
| 10.6 | 修訂並重新簽署了截至2018年11月5日本公司與YA II PN，Ltd.之間的註冊權協議。(C) | |
| 10.7 | 修訂並重新修訂2018年股票獎勵和激勵計劃(D) | |
| 10.8 | 股票期權協議表格，日期為2019年9月27日，分別與David R.Allen、Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea(E) | |
| 10.9 | 修訂協議，日期為2020年2月10日，由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，以及MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(G) | |
| 10.10 | 截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉華州有限責任公司Naval Capital Green Management，LLC作為Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投資管理人簽署了交換協議。(H) | |
| 10.11 | 2020年6月24日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(L)之間的修訂協議 | |
| 10.12 | 注 百思買融資有限責任公司(Best Buds Funding LLC)作為貸款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款方(N)之間的延期協議，自2020年9月30日起生效 | |
| 10.13 | MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之間的證券購買協議，日期為2021年3月1日 (p) | |
| 10.14 | MariMed Inc.與Hadron Healthcare Master Fund於2021年3月18日簽署的證券購買協議第一修正案* | |
| 21.1 | 附屬公司名單(LISTER) |
| (75) |
| 23.1 | M&K CPAS，PLLC同意書 ，日期為2021年3月23日* | |
| 31.1. | 規則13a-14(A)/15d-14(A)行政總裁的證書* | |
| 31.2. | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證書* | |
| 32.1. | 第1350條行政總裁的證明書** | |
| 32.2. | 第1350條首席財務官的證明** |
| 101.INS XBRL | 實例 文檔* | |
| 101.SCH XBRL | 分類 擴展架構* | |
| 101.CAL XBRL | 分類 擴展計算鏈接庫* | |
| 101.定義 XBRL | 分類 擴展定義Linkbase* | |
| 101.LAB XBRL | 分類 擴展標籤Linkbase* | |
| 101.PRE XBRL | 分類 擴展演示文稿Linkbase* | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)* |
* 隨函存檔。
** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。
| (a) | 引用與2011年6月9日提交的10-12G表格(文件號：000-54433)中的註冊聲明一起提交的編號相同的證據合併 。 |
| (b) | 參考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告合併 。 |
| (c) | 參考2018年11月9日提交的當前Form 8-K報告併入 。 |
| (d) | 參考本公司於2019年8月26日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A，在此併入 。 |
| (e) | 通過引用與2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告一起提交的附件10.2併入 。 |
| (f) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。 |
| (g) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。 |
| (h) | 通過參考2020年2月27日提交的當前8-K表格報告併入 。 |
| (i) | 參考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告併入 。 |
| (j) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。 |
| (k) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入 。 |
| (l) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。 |
| (m) | 通過引用2020年10月26日提交的當前8-K表格中編號相同的展品併入 。 |
| (n) | 通過引用2020年10月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.13併入 。 |
| (o) | 參考2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告 ，合併 相同編號的展品。 |
| (p) | 引用與2021年3月2日提交的Form 8-K中的當前報告相同的編號附件併入 。 |
| (q) | 引用與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(於2020年4月1日提交)的編號相同的證物合併 。 |
第 項16.表10-K總結
沒有。
| (76) |
簽名
根據 1934年證券交易法第13或15(D)節的規定，註冊人促使 由正式授權的以下簽字人代表其簽署本報告。
日期： 2021年3月23日
| MARIMED Inc. | ||
| (註冊人) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Robert Fireman | |
| 姓名： | 羅伯特 消防員 | |
| 標題： | 總裁 和首席執行官辦公室 | |
根據1934年的《證券交易法》，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Robert Fireman | 總裁 和首席執行官 | 2021年3月23日 | ||
| 羅伯特 消防員 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ 喬恩·R·萊文 | 首席財務官 | 2021年3月23日 | ||
| 喬恩·R·萊文(Jon R.Levine) | (負責人 財務官) | |||
| /s/ EVA SelHub | 導演 | 2021年3月23日 | ||
| EVA selHub | ||||
| /s/ Edward Gildea | 導演 | 2021年3月23日 | ||
| 愛德華 吉爾迪亞 | ||||
| /s/ 大衞·艾倫 | 導演 | 2021年3月23日 | ||
| 大衞 艾倫 |
| (77) |
展品索引
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(A) | |
| 3.1.1 | 經修訂的公司註冊證書(B) | |
| 3.1.2 | 2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的B系列可轉換優先股指定證書(H) | |
| 3.1.3 | 2020年2月27日提交給特拉華州國務卿的取消A系列優先股的證書(H) | |
| 3.1.4 | 2021年3月1日提交給特拉華州國務卿的C系列可轉換優先股指定證書(第 | |
| 3.2 | 附例-經修訂的(A)條 | |
| 4.1 | 修正和重新印製的本票，日期為2020年2月10日，本金為1,150萬美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.發行(F) | |
| 4.1.1 | 本票，日期為2020年2月27日，本金3,742,500美元，由MariMed公司向海軍資本綠色基金LP(H)發行 | |
| 4.1.2 | 本票，日期為2020年2月27日，本金675,000美元，由MariMed公司向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行(H) | |
| 4.1.3 | 12%可轉換本票，日期為2020年4月23日，本金90萬美元，由MariMed公司向Best Buds Funding LLC發行(I) | |
| 4.2 | 第二次修訂和重新簽發的本票，日期為2020年6月24日，本金為8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC(J)簽發 | |
| 4.3 | 由MariMed Inc.向SYYM LLC(K)發行的普通股認購權證，日期為2020年6月24日 | |
| 4.4 | 修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金584.5萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行 | |
| 4.5 | 修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金為300萬美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC(M)發行 | |
| 4.6 | 普通股認購權證，日期為2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC發行。及/或其指定人(M) | |
| 4.7 | 已修訂 並重新説明MariMed Inc.向Hadron Healthcare Master Fund發行的普通股認購權證，日期為2021年3月18日 * | |
| 10.1 | Worlds Online Inc.與Thomas Kidrin於2012年8月30日簽署的僱傭協議(O) |
| (78) |
| 10.2 | 2011年股票期權和限制性股票獎勵計劃(A) | |
| 10.3 | 公司發行的可轉換債券格式(C) | |
| 10.4 | GenCanna Global，Inc.有擔保可轉換債券的格式(C) | |
| 10.5 | 本公司與YA II PN，Ltd.之間的證券購買協議格式。(C) | |
| 10.6 | 修訂並重新簽署了截至2018年11月5日本公司與YA II PN，Ltd.之間的註冊權協議。(C) | |
| 10.7 | 修訂並重新修訂2018年股票獎勵和激勵計劃(D) | |
| 10.8 | 股票期權協議表格，日期為2019年9月27日，分別與David R.Allen、Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea(E) | |
| 10.9 | 修訂協議，日期為2020年2月10日，由SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，以及MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(G) | |
| 10.10 | 截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉華州有限責任公司Naval Capital Green Management，LLC作為Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC(H)的可自由支配投資管理人之間的交換協議 | |
| 10.11 | 2020年6月24日，SYYM LLC作為票據持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作為共同借款人(L)之間的修訂協議 | |
| 10.12 | 票據延期協議，自2020年9月30日起生效，由Best Buds Funding LLC作為貸款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作為借款人(N) | |
| 10.13 | MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之間的證券購買協議，日期為2021年3月1日 (p) | |
| 10.14 | MariMed Inc.與Hadron Healthcare Master Fund於2021年3月18日簽署的證券購買協議第一修正案* | |
| 21.1 | 附屬公司名單(LISTER) | |
| 23.1 | M&K CPAS，PLLC同意書 ，日期為2021年3月23日* | |
| 31.1. | 規則13a-14(A)/15d-14(A)行政總裁的證書* | |
| 31.2. | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證書* | |
| 32.1. | 第1350條行政總裁的證明書** | |
| 32.2. | 第1350條首席財務官的證明** | |
| 101.INS XBRL | 實例 文檔* | |
| 101.SCH XBRL | 分類 擴展架構* | |
| 101.CAL XBRL | 分類 擴展計算鏈接庫* | |
| 101.定義 XBRL | 分類 擴展定義Linkbase* | |
| 101.LAB XBRL | 分類 擴展標籤Linkbase* | |
| 101.PRE XBRL | 分類 擴展演示文稿Linkbase* | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)* |
| (79) |
* 隨函存檔。
** 根據S-K規則第601(32)(Ii)項提供。
| (a) | 引用與2011年6月9日提交的10-12G表格(文件號：000-54433)中的註冊聲明一起提交的編號相同的證據合併 。 |
| (b) | 參考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告合併 。 |
| (c) | 參考2018年11月9日提交的當前Form 8-K報告併入 。 |
| (d) | 參考本公司於2019年8月26日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A，在此併入 。 |
| (e) | 通過引用與2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告一起提交的附件10.2併入 。 |
| (f) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。 |
| (g) | 通過引用2020年2月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。 |
| (h) | 通過參考2020年2月27日提交的當前8-K表格報告併入 。 |
| (i) | 參考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告併入 。 |
| (j) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入 。 |
| (k) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入 。 |
| (l) | 通過引用2020年6月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入 。 |
| (m) | 通過引用2020年10月26日提交的當前8-K表格中編號相同的展品併入 。 |
| (n) | 通過引用2020年10月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.13併入 。 |
| (o) | 參考2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告 ，合併 相同編號的展品。 |
| (p) | 引用與2021年3月2日提交的Form 8-K中的當前報告相同的編號附件併入 。 |
| (q) | 引用與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(於2020年4月1日提交)的編號相同的證物合併 。 |
| (80) |