2021年4月23日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北大街100號F

華盛頓特區，郵編：20549

注意：

伊博利亞·伊格納特

公司財務部

生命科學辦公室

回覆：

Zymeworks Inc.

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2021年2月24日

第001-38068號檔案號

尊敬的伊格納特女士：

以下是Zymeworks Inc.(The Company)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2021年4月14日發出的評議函(評議函)的 迴應(文件編號001-38068)，內容涉及本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K(檔案號001-38068)，內容涉及本公司截至2021年12月31日的財年Form 10-K(文件編號001-38068)，以下為Zymeworks Inc.(該公司)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(評議函)的 迴應(評議函日期為2021年4月14日)。

為方便員工，評議函中歐盟委員會的評論文本已用粗體字複製，以便在 本公司的回覆之前。

1.

管理層討論和分析截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的財務狀況和經營成果、 經營業績

研發費用， 第81頁

我們注意到，貴公司有多個候選藥物處於不同的開發和臨牀測試階段， 研發是貴公司業務的重要方面。請詳細説明您在每個期間的研發費用，包括但不限於按候選產品以及 費用的性質。如果您不按候選產品跟蹤費用，請如實披露。

響應：公司 謹此確認員工的意見，並在下表中提供所需的研發(R&D)費用詳情：

Zymeworks Inc.|540-1385 West 8加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華大道，V6H 3V9|zymeworks.com

表1：按 計劃劃分的研發費用

該公司按計劃(或候選產品)跟蹤第三方研發費用，但不會將部門成本 (約佔總研發費用的三分之一)分配給各個計劃。第三方研發計劃費用包括與臨牀試驗、臨牀前計劃和其他相關研發活動相關的成本，包括 但不限於支付給合同研究機構、顧問和其他第三方供應商的費用，以及支付給第三方製造商生產臨牀候選產品的費用。未分配的部門費用包括 工資和福利、股票薪酬、某些實驗室費用、許可費和諮詢費，以及管理費用和其他成本。

下表按計劃(僅限第三方成本)和未分配的部門費用(以 百萬美元為單位)彙總了研發費用：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
第三方研發計劃費用：
臨牀發展計劃：
Zanidatamab		$	80.5			$	56.6			$	21.6
ZW49			11.4				6.2				5.3
臨牀前和其他研究項目			12.3				9.7				7.8
			104.2				72.5				34.7
未分配的部門研發費用：
薪金和福利			34.1				20.7				13.5
基於股票的薪酬費用			12.3				14.3				4.2
其他未分配費用			17.9				8.4				4.5
研發費用		$	168.5			$	115.9			$	56.9

該公司認為研發對其業務至關重要。因此，如果適用，公司將在未來向委員會提交的文件中提供與上表一致的研發費用細目 。

針對 員工要求提供有關費用性質的信息的要求，公司在下文中提供了更詳細的信息。公司不打算在未來提交給委員會的文件中提供該信息，因為公司認為 與上表相比，該信息不會提供顯著的增量披露。

Zymeworks Inc.|540-1385 West 8加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華大道，V6H 3V9|zymeworks.com

表2：按費用性質劃分的研發費用

下表按費用性質彙總了研發費用(百萬美元)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018
薪金和福利			34.1				20.7				13.5
基於股票的薪酬費用			12.3				14.3				4.2
製造相關成本			58.7				44.6				19.3
臨牀試驗費用			22.3				11.1				6.8
實驗室費用			20.3				13.7				6.8
許可費			10.3				3.9				2.1
其他研發費用			10.5				7.6				4.2
研發費用		$	168.5			$	115.9			$	56.9

2.

合併財務報表

合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

細分市場信息，第97頁

請告訴我們您是否考慮提供ASC要求的實體範圍的地理信息披露280-10-50-41,或者告訴我們您是如何得出不需要修改的結論的。

響應：關於工作人員對提供ASC要求的全實體地域披露的評論280-10-50-41,該公司同意，對於其註冊國 以及屬於所有其他國家/地區的收入，必須披露來自外部客户和長期資產的收入。本公司還同意，如果有重要信息，根據ASC，每個外國國家都需要單獨披露280-10-50-41.

作為一家臨牀階段的生物製藥 公司，該公司的大部分收入來自與戰略合作伙伴簽訂的大型一次性許可和協作協議，這些協議產生了非重複性的 里程碑和研究支持。該公司沒有任何產品銷售，因此沒有地區或地理上分散的銷售職能、銷售隊伍或附屬公司。本公司在截至2020年12月31日的年度的合併財務報表附註13中提供了 客户的收入分類，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的比較披露。該公司認為，按客户而不是 披露收入不僅比地理細分提供了更細粒度的詳細信息，而且考慮到公司收入的性質以及其客户是精選的全球製藥 公司集團，它還提供了更有意義的信息。

Zymeworks Inc.|540-1385 West 8加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華大道，V6H 3V9|zymeworks.com

公司的大部分長期資產(截至2020年12月31日約為80%)位於公司註冊地加拿大。唯一值得注意的位於加拿大以外的資產是使用權以及與本公司在美國西雅圖租賃的辦公空間相關的租賃改善資產。因此，該公司得出結論認為，該信息對該期間的財務 報表並不重要。

隨着本公司業務的不斷成熟和發展，本公司將繼續重新評估ASC的全實體地理信息披露要求280-10-50-41並將在保證的情況下添加 披露。

***

請致電(604)678-1388，內線：(604)678-1388。122如果您有任何問題或需要任何 其他信息。

抄送：	李曉(證券交易委員會)

Ryan J.Dzierniejko(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)

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