附件10.03
修正協議
本修訂協議(“修訂”) 由Palisade Bio，Inc.(前身為Seneca Biophma，Inc.(以下簡稱“公司”)特拉華州Palisade Bio，Inc.)、Leaders Biosciences，Inc.(以下簡稱“公司”)、特拉華州一家PrivateCo公司(“PrivateCo”)和本文所附簽名頁上列出的投資者(“買方”)簽訂並於2021年5月3日生效。
獨奏會
A. 公司、私人公司和買方之前簽訂了日期為2020年12月16日的特定證券購買協議( 《證券購買協議》)；
B.根據《證券購買協議》第10(E)條，所需持有人(定義見該條款)、本公司和私人公司希望 根據本修正案的條款和條件修訂《證券購買協議》；
C.在本公司、PrivateCo和本公司的全資子公司Townsgate Acquisition Sub 1，Inc.於2021年4月27日完成於2020年12月16日由本公司、PrivateCo和Townsgate Acquisition Sub 1，Inc.於2020年12月17日和2021年2月1日向買方發行的該等協議和合並計劃所設想的交易後，本公司 承擔了該等認股權證，以購買由PrivateCo於2020年12月17日和2021年2月1日向買方發行的普通股(統稱為“橋式認股權證”)。
D.根據橋式認股權證的第9節，所需持有人(如其中的定義)和公司希望根據本修訂的條款和條件 修改橋式認股權證。
協議書
因此，現在，考慮到上述 前提和下述相互約定和條件，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分 這些對價)，雙方同意如下：
| 1. | 證券購買協議修正案。 |
| a. | 現將《證券購買協議》第1(C)(Ii)(A)節全部刪除，並將 替換為： |
“(A)就任何買方而言，(X)每個重置日期(定義見下文
)和(Y)，
該買方在緊接每個重置日期之前的第五(5)個交易日(定義見認股權證)結束後的任何時間，向Seneca交付書面通知(”提前交付通知“)後的第一(1)個交易日(如果有)，以較早者為準，表明該買方選擇確定
每股(X)關於初始重置日期(定義如下)，自9日(9日)開始的
期間，Seneca普通股五(5)個最低加權平均價(在認股權證中定義)之和的85
(85%)第十(10)
緊隨其後的交易日這樣的初始
重置日期，截止於買方將提早交貨通知送達Seneca之日，包括
(根據股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分
或此類期間發生的其他類似事件進行調整)除以相對於彼此重置日期的五(5)和(Y)，塞內卡普通股在9號
(9號)開始的期間的五(5)
最低加權平均價格(定義見認股權證)之和第十(10)緊接該重置日期之前的交易日，
截止於該買方向Seneca遞送提前交貨通知之日，包括
(根據股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或在此期間發生的其他類似事件進行調整)，除以五(5)(每個這樣的較早日期，即“首次額外交易所股票
交割日期”)；和/或“
| b. | 現將證券購買協議 第1(C)節中“每股價格”的定義全部刪除，代之以： |
“每股價格”是指(I)相對於
初始重置日期，85%乘以
從9日(9日)開始的期間內普通股的五(5)個最低加權平均價格的算術平均值第十(10)
緊靠初始重置日期之前的交易日，對於每個適用的買家，截止於與該初始重置日期相關的第一個額外交易所股票交割日期
，包括(根據股票
拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件進行調整
與第一個額外交易所股票交割日期之後發生的普通股相關的
事件
適用的重置日期)，以及(Ii)對於所有其他重置日期，為普通股在9日(9日)開始的期間內五(5)個最低加權平均價格的算術
平均值
(9)第十(10)緊接適用的重置日期之前的交易日
，對於每個適用的買家而言，截止於與該重置日期相關的第一個額外的交易所股票交割日期，
(含)(根據股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、
反向股票拆分或在上述第一個額外交易所股票交割日期之後發生的與普通股相關的其他類似事件進行調整
適用的重置日期)."
| c. | 現將作為證券購買協議附件C的認股權證表格第18(Nn)節全部刪除，代之以： |
“重置價格”是指截至
的十(10)個交易日內普通股加權平均價格最低的五(5)個交易日的算術平均值
緊接在前面適用的重置日期(根據適用重置日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件進行調整)
(針對股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、組合、
反向股票拆分或其他類似事件進行調整)。
| 2 |
| 2. | 橋上搜查令的修正案。 |
現將橋樑認股權證第18(Oo)節全部刪除，代之以以下內容：
“重置價格”是指(I)關於
股票收盤日的每股收盤價，(Ii)關於第一個臨時重置日期的85%乘以截至
的十(10)個交易日內普通股的五(5)個最低加權平均價格的算術
平均值
緊接在前面第一個臨時重置日期(根據該期間內發生的
股票拆分、股票股利、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件進行調整)(針對股票拆分、股票股利、資本重組、重組、重新分類、組合、
反向股票拆分或在第一個臨時重置日期之後發生的其他類似事件進行調整)，以及(Iii)關於以下所有其他重置日期的算術平均值緊接在前面
適用的重置日期(根據適用重置日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、組合、
反向股票拆分或其他類似事件進行調整)(針對股票拆分、股票股利、資本重組、重組、
重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件進行調整)。
| 3. | 陳述和保證。本公司和私人公司分別且非聯合地代表 並向買方保證，買方於本協議日期向本公司和私人公司陳述並保證：(A)該人 (定義見證券購買協議)是根據其成立的司法管轄區的法律正式組織並有效存在的實體 ，具有簽署和交付本修正案以及履行和履行其在本修正案項下的所有義務所需的權力和授權：(A)該人 (定義見證券購買協議)是根據其成立的司法管轄區的法律正式組織和有效存在的實體，具有執行和交付本修正案以及履行和履行其在本修正案項下的所有 義務所需的權力和權力(B)本修正案已妥為籤立並代表該人交付，而本 修正案構成該人根據其條款可對該人強制執行的有效且具有法律約束力的義務， 除非可執行性受衡平法一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和 補救措施的強制執行有關或一般影響適用債權人權利的強制執行和 補救措施；(C)該人簽署、交付和履行本修正案，並完成本修正案規定的交易， 不會(I)導致違反該人的組織文件，(Ii)與該人作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消的任何權利， 、(Br)、(B)、(B)或(Iii)導致 違反適用於該人的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)， 除上文第(Ii)和(Iii)款的情況外，此類衝突、違約、權利或違反, 單獨或合計 ，合理地預期會對該人履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。 |
| 3 |
| 4. | 沒有MNPI。本公司特此同意並承認，本 修正案擬進行的交易不構成本公司或其任何子公司的重大、非公開信息。本公司理解並確認 買方在進行本公司證券交易時將依賴上述規定。 |
| 5. | 持續效力；完整的協議。除本修正案明確修改外， 證券購買協議和過橋認股權證將根據其條款保持完全效力和效力。本修訂 應視為對證券購買協議和過橋認股權證的修訂，並自本修訂的 日期起生效。本修訂條款修訂及修改證券購買協議及過橋認股權證，猶如分別在證券購買協議及過橋認股權證中詳細列明 。自本修訂之日起，(I)證券購買 協議中對“本協議”或“本協議”(視適用而定)的所有提及均指經本修訂修改的證券購買協議 ，以及(Ii)橋接認股權證中對“本認股權證”或“橋SPA認股權證”(視適用情況而定)的所有提及均應指經本修訂修改的橋接認股權證。如果本修正案的條款、條件 和義務與證券購買協議或過橋認股權證有任何衝突，則以本修正案的條款、條件和義務為準。本修正案構成本合同各方之間關於本合同標的 的完整協議，並完全取代之前關於該標的的所有談判和協議，無論是書面的還是口頭的 。 |
| 6. | 可分割性管理法律；可分割性有關本修正案的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不允許 任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)導致 適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。如果本修正案的任何條款被法律禁止或 被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則該條款應被視為經修訂以在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本修正案其餘條款的有效性，只要經如此修改的本修正案繼續表達各方對本修正案標的的初衷，而沒有實質性的 改變。 在沒有實質性改變的情況下，該條款應被視為在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本修正案其餘條款的有效性，只要經如此修改的本修正案繼續表達雙方對本修正案標的的初衷，而沒有實質性的 改變有關條款的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予雙方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款。 |
| 4 |
| 7. | 標題。本修正案的標題僅供參考，不得構成本修正案的 部分，也不影響本修正案的解釋。 |
| 8. | 可分配性。本修正案對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 |
| 9. | 對應者。本修正案可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、 電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案(如www.docusign.com)的電子簽名) 或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且對所有目的均有效且 有效。 |
[簽名頁如下]
| 5 |
特此證明，雙方已於上文首次寫明的日期執行本修正案 。
| Palisade Bio，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·M·哈勒姆(Thomas M.Hallam) | |
| 姓名： | 託馬斯·M·哈勒姆(Thomas M.Hallam)，博士。 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 領先的生物科學公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/託馬斯·M·哈勒姆(Thomas M.Hallam) | |
| 姓名： | 託馬斯·M·哈勒姆(Thomas M.Hallam)，博士。 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| Altium Growth Find，LP. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark Gottlieb | |
| 姓名： | 馬克·戈特利布 | |
| 標題： | 簽字人 | |
[修訂協議的簽字頁]