1.1.

定義。本條款中定義的術語，就本協議的所有目的而言，其各自含義如下：

(A)

所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監督管理局和當時普通股上市的任何證券交易所提交備案的費用)；

(B)

遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)

印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)

為公司支付合理的律師費用和費用；

(E)

本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)

由提出要求的持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支，要求持有人在適用的註冊或包銷發售中註冊要約或承銷要約。

2.1.

按需註冊。

2.1.1

申請註冊。在符合本協議第2.1.4節和第2.2.3節的規定的情況下，在公司完成業務合併之日或之後的任何時間和時間，任何提出要求的持有人可以書面要求登記所有當時尚未完成的可登記證券，公司應在合理可行的情況下儘快向證監會提交文件，但不得

在收到該書面要求後六十(60)天內，應提交一份涵蓋該等可註冊證券的註冊聲明(以下簡稱“請求註冊”)。這樣的書面要求將詳細説明預期的分發方法。本公司應盡其合理最大努力促使該註冊聲明在根據本協議第3.1節首次提交註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快由證監會宣佈生效或根據其頒佈的規則生效。

2.1.2

註冊生效。儘管有本協議第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求註冊進行的註冊不應算作註冊，除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的關於註冊的註冊聲明已由委員會宣佈生效或根據委員會發布的規則生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務。在先前根據要求註冊提交的註冊聲明隨後終止之前，本公司將沒有義務或被要求提交另一份註冊聲明。在本協議所載限制的規限下，本公司應在本公司選擇的適當的證監會註冊表格(X)及(Y)表格上進行任何要求登記，以便按照要求登記中指定的一種或多於一種預定的處置方式處置應登記證券。如根據本協議第2.1.1節向證監會提交的S-3表格註冊聲明於任何時間生效，而持有人向本公司發出書面通知，表示有意發售該註冊聲明所包括的全部或部分應註冊證券，則本公司將按需要修訂或補充該註冊聲明，以便根據本協議的條款進行發售。

2.1.3

包銷發行。在符合本協議第2.1.4節和第2.2.3節的規定的情況下，任何提出要求的持有人均可根據根據本協議第2.1.1節向證監會提交的登記聲明(“包銷要求”)提出書面要求，要求進行包銷發行。本公司應在收到承銷要求後十(10)天內，以書面形式通知該要求的所有其他持有人，以及此後希望根據包銷要求將該持有人的全部或部分可登記證券包括在該包銷發售中的每位持有人(每個該等持有人在該包銷發售中包括該持有人的全部或部分可登記證券，簡稱“請求持有人”)應書面通知本公司。在持有人收到本公司通知後兩(2)天內(如該等發售為隔夜發售或買入包銷發售，則為一(1)日)。本公司收到提出要求的持有人發出的任何該等書面通知後，該提出要求的持有人應有權根據包銷要求將其應登記證券納入包銷發售。所有該等擬根據本款第2.1.3款透過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人，均應以慣常形式與發起包銷發行的要求持有人為該等包銷發行選定的承銷商訂立包銷協議。儘管有上述規定，本公司並無責任根據本款第2.1.3款進行合共三(3)宗包銷發售，亦無責任在包銷發售結束後九十(90)日內根據本款第2.1.3款進行包銷發售。

2.1.4

減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商根據包銷要求，真誠地建議或建議本公司、要求包銷的持有人、提出請求的持有人以及持有本公司根據與該等個人或實體(如有)的單獨書面合同安排有義務包括的本公司普通股或其他股權證券的其他個人或實體(如有)，則要求包括在該包銷發行中的本公司可登記證券或其他股權證券的美元金額或數量超過本公司股權證券的最高美元金額或最高數量。(I)(I)首先，要求持有人及要求持有人(如有)的可登記證券數目(根據每名要求持有人及要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷發售中的可登記證券數目及要求持有人所要求的可登記證券總數按比例計算)；(I)如有，則本公司須在該包銷發售中包括以下內容：(I)(I)首先，要求持有人及要求持有人(如有)各自要求包括在該包銷發售中的可登記證券數目及要求持有人(如有)要求包括在該包銷發售中的須登記證券的總數；(I)如有，則本公司須在該包銷發售中包括以下內容：(I)首先，要求持有人及要求持有人(如有)的可登記證券數目(按比例計算)

(二)未達到前述條款第(一)項規定的最高證券數量；(一)公司希望出售的公司普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售的證券；(二)在不超過證券最高數量的情況下，可出售的普通股或其他股權證券；(二)在不超過證券最高數量的情況下，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券的數量未達到最高限額的情況下，可出售的證券的數量；(二)在未達到前述條款規定的最高證券數量的範圍內；及(Iii)第三，在根據前述第(I)及(Ii)條尚未達到最高證券數目的範圍內，其他人士或實體持有的本公司普通股或其他股權證券，而根據與該等人士或實體的單獨書面合約安排，本公司有義務包括該等證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5

要求註冊撤銷。根據本協議第2.1.1節規定的登記發起要求登記的要求持有人，在根據該要求登記向證監會提交的關於其應登記證券的登記聲明生效之前，有權以任何或無任何理由在書面通知本公司有意退出該登記後，根據該要求退出該登記。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本款第2.1.5款撤回之前根據要求註冊所產生的註冊費用。

2.2.

揹負式掛號。

2.2.1

揹負權利。如果在本公司完成業務合併之日或之後的任何時間，本公司提議(I)根據證券法提交一份關於發行本公司股權證券的註冊説明書，或為其自身賬户或本公司股東賬户可行使、可交換或可轉換為本公司股權證券的證券或其他義務，但就任何員工股票期權或其他福利計劃提交的註冊説明書除外；(B)僅向以下公司提交一份關於交換要約或要約發行證券的註冊説明書：(A)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊説明書；(B)僅向以下對象提交的關於交換要約或提供證券的註冊説明書：(A)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊説明書；(B)僅用於交換要約或提供證券的註冊説明書(A)。(C)申請發行可轉換為本公司股權證券的債務或(D)申請股息再投資計劃，或(Ii)為其自身賬户或本公司股東賬户完成包銷發行，則公司應在切實可行的情況下儘快向所有註冊證券持有人發出關於該建議行動的書面通知(但如果提交註冊説明書，應不少於該註冊書的預期提交日期前十(10)天)，該通知應(X)説明擬採用的分銷方式和擬設立的一家或多家主承銷商的名稱(如果有)，以及(Y)向所有可註冊證券持有人提供機會，以便在(A)提交註冊聲明的情況下在五(5)天內和(B)在包銷發行的情況下在兩(2)天內登記出售該等持有人可以書面要求的數量的可註冊證券(除非該發行是隔夜發行或購買包銷發行，則為一(1)天)，在每種情況下，在收到該書面通知後(該等註冊為“Piggyback註冊”)。本公司應, 真誠地促使該等可註冊證券納入該等Piggyback Region，並應盡其最大努力促使建議承銷發行的一名或多名主理承銷商允許持有人依據第2.2.1款要求的應註冊證券按與該等Piggyback Region所包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件納入Piggyback Region，並允許按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有該等持有人如擬根據本款第2.2.1節將可註冊證券納入包銷發售，應以慣常形式與本公司為該等包銷發售選定的承銷商訂立包銷協議。

2.2.2

減少背靠背註冊。如果主承銷商或承銷商在即將進行的Piggyback註冊的承銷發行中真誠地以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人本公司希望出售的本公司股權證券的美元金額或股份數量，連同(I)根據與註冊持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行的註冊或包銷發行的本公司股權證券股票(如有)的美元金額或股份數量，則該主承銷商或多名承銷商應向本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人提供書面通知，説明本公司希望出售的本公司股權證券的美元金額或股份數量，以及(I)根據與註冊處持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行的註冊或包銷發行的股票(如有)。(Ii)向可註冊證券説明根據本協議第2.2節要求的註冊或包銷發行，以及(Iii)向本公司的股權證券股份(如有)提供根據單獨的書面合同要求註冊或包銷發行的信息

搭載本公司其他股東的登記權，超過最大證券數量，則：

2.2.3

揹負式註冊撤銷。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback Region的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該等Piggyback Region，以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback Region。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據單獨的書面合約義務要求撤回註冊聲明)可在該註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4

無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節實施的任何註冊或包銷發售不應被視為根據本協議第2.1節實施的包銷要求而進行的包銷發售。

3.1.

一般程序。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司被要求根據本協議進行應登記證券的登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，公司應儘快並在適用的範圍內：

3.1.1

在切實可行範圍內儘快就該等須註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券均已售出或不再未償還為止(該期間為“有效期”)；

3.1.2

按照要求苛刻的持有人或任何承銷商的合理要求，或根據適用於本公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表的規則、法規或指示的要求，編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書副刊中規定的預定分銷計劃出售或不再未償還為止，該等修訂和生效後的修訂以及招股説明書的補充文件可能是合理要求的，或可能是適用於本公司或證券法或其下的規則和法規所適用的註冊表的規則、法規或指示所要求的，以使註冊聲明保持有效；

3.1.3

在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，須免費向承銷商(如有的話)、該註冊或包銷發售所包括的可註冊證券持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下均包括其所有證物及以引用方式併入其中的文件)。招股説明書(包括每份初步招股説明書)以及承銷商和該等登記所包括的可登記證券持有人或該等持有人的法律顧問合理要求的其他文件，以方便處置該等持有人所擁有的須登記證券；但前提是，本公司沒有任何義務根據本條款提供委員會的EDGAR系統上提供的任何文件；

3.1.4

在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其符合資格，以及(Ii)採取必要的行動，促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券在其他政府主管部門註冊或獲得憑藉本公司的業務和運營所需的其他政府機構的批准，並作出任何和所有其他作為和事情，以使註冊聲明所涵蓋的證券在註冊聲明所涵蓋的其他政府機構註冊或獲得其批准，並作出任何和所有其他作為和事情，以使註冊聲明所涵蓋的該等證券在註冊聲明所涵蓋的證券或“藍天”法律下注冊或具有資格該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有者在該司法管轄區完善該等可註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區本不須符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序文件或一般法律程序文件的規限，則公司無須概括地符合資格在該司法管轄區內經營業務，或採取任何該等司法管轄區本應受法律程序文件或税項的一般服務所規限的行動；

3.1.5

促使所有該等應註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在每個證券交易所或自動報價系統上上市本公司發行的類似證券；

3.1.6

不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有該等可註冊證券提供轉讓代理或權證代理(如適用)和登記員；

3.1.7

在收到通知或獲悉後，立即通知該等須註冊證券的每名賣家，證監會發出任何停止令，暫停該等停止令的效力。

登記聲明或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即盡其合理最大努力阻止發出任何停止令，或在應當發出任何停止令時使其撤回；

3.1.8

在有效期內，在向證監會提交任何註冊聲明或招股説明書、或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充的每份提交文件，或將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件提交後，應立即向該等可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份符合規定的副本；但公司將沒有任何義務根據本條款提供在該委員會的EDGAR系統上提供的任何文件；

3.1.9

在證券法規定需要交付與該註冊聲明相關的招股説明書時，隨時通知持有人；

3.1.10

在符合本協議規定的前提下，通知持有者任何因此而存在錯誤陳述的事件的發生，然後糾正本協議第(3.4)節所述的錯誤陳述；

3.1.11

允許持有人、承銷商的代表(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與準備註冊説明書或招股説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記有關的所有信息；但條件是，該等代表或承銷商應在發佈或披露任何該等信息之前，以本公司合理滿意的形式和實質訂立保密協議。

3.1.12

在承銷發行的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的慰問函，採用慣常形式，涵蓋主承銷商可能合理要求的通常由慰問信涵蓋的事項，併合理地令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13

在應註冊證券根據該等註冊交付出售之日，取得代表本公司進行該註冊的大律師於該日期向配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，該意見涵蓋配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內，並令該配售代理、銷售代理或承銷商合理滿意的與該註冊有關的法律事宜，而該等意見及負面保證函件通常包括在該等意見及負面保證函件內，並令該等配售代理、銷售代理或承銷商合理地滿意，並令該等配售代理、銷售代理或承銷商(如有)就該等註冊事宜提出合理要求，併合理地令該等配售代理、銷售代理或承銷商滿意；

3.1.14

在任何包銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.15

在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間，滿足證券法第11(A)節及其規則第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.16

盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.17

否則，應真誠地與註冊持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣行動。

3.2.

註冊費。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有者承認，持有者應承擔與此有關的所有增量銷售費用。

除“註冊費用”定義中規定的費用外，還包括出售可註冊證券的費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3.

參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

4.1.

賠償。

4.1.1

本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人的每一位人士(合稱“持有人獲彌償人士”)因任何註冊中所載的任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述所導致的一切損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的律師費，以及因執行本節4.1項下的該等人士的權利而產生的所有合理律師費)的損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括因執行本條4.1節規定的該等人士的權利而產生的所有合理律師費)的損失、索賠、損害賠償、法律責任和費用(包括因執行本條4.1節規定的該等人士的權利而產生的所有合理律師費)。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏作出該等陳述的情況下，招股章程或初步招股章程或該等招股章程或初步招股章程的任何修訂或補充，根據作出該等陳述的情況，均不具誤導性，除非該等遺漏或遺漏是由該等持有人或其代表以書面向本公司提供的任何資料所導致或所載，而該等資料是由該等獲彌償持有人或其代表以書面提供予本公司特別供其使用的。

4.1.2

就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人須以書面向本公司提供本公司合理要求與任何該等註冊聲明或招股章程有關的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，分別而非共同地賠償本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)的任何損失、索償、損害、因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實而產生的法律責任和費用(包括合理的律師費，包括因執行本節4.1項下的權利而產生的所有合理律師費)，這些陳述不具有誤導性。但僅限於該等資料是依據及符合該持有人或其代表以書面向本公司提供並特別供本公司使用的有關該持有人的資料而作出的，而該等資料乃根據該持有人或其代表以書面向本公司提供並特別供本公司使用的資料而作出。在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下的責任金額均不得超過該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所得款項淨額，而該等淨收益會產生該等賠償責任。

4.1.3

任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠及時向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，只要沒有對賠償一方造成實質性損害)；以及(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該等受補償方和補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則，除非在該受補償方的合理判斷中，該等受補償方和補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則，除非該受補償方與該受補償方之間可能存在利益衝突，否則不應就該索賠向該受補償方發出書面通知。(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該等受補償方和被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，或者允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果採取了這種抗辯，賠償一方不應對被賠償一方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但這種同意不得無理拒絕)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據該和解協議的條款如此支付的)，或該和解協議並不包括申索人或原告人給予該獲彌償保障一方免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為其無條件條款，則該等和解並不包括該等判決或和解協議無條件地包括由申索人或原告人給予該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。

4.1.4

無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人進行的任何調查如何，本協議規定的賠償應保持十足效力和效力，並在證券轉讓後繼續有效。

4.1.5

如果有管轄權的法院裁定根據本協議第4.1節提供的賠償對於本協議所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不適用於受補償方，則賠償一方應在法律允許的範圍內，按適當的比例分擔受補償方因該等損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額，以代替賠償被補償方支付或應付的損失、索賠、損害賠償、債務和費用，以反映相對過錯。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院根據以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該補償方或該被補償方提供的信息以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或阻止該行為的機會有關；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該法律責任的淨收益為限。在本協議第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制下，一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括任何法律費用或其他費用, 與任何調查或訴訟有關的合理費用或開支。雙方同意，如果根據第4.1.5款規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，這將是不公正和公平的，這沒有考慮到第4.1.5款提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權根據第4.1.5款從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

5.1

通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄，寄往被通知方，預付郵資，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自投遞或通過快遞服務提供投遞證據，或(Iii)通過專人投遞、傳真、電報、傳真或電子郵件傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳送的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，在郵寄之日後的第三(3)個營業日，在以快遞、專遞、傳真或電報方式遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或在收件人出示時拒絕遞送時，應被視為已充分送達、送達、發送和接收，並應視為已收到足夠的通知或通信。如果是郵寄通知，則在郵寄之日後的第三(3)個營業日，在以快遞、專人遞送、傳真或電報方式遞送給收件人時，或在收件人出示時拒絕遞送時，應視為已充分送達、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通訊必須發送給公司或保薦人，地址為：2744Sand Hill Road，Menlo Park，CA 94025，或發送電子郵件至：phaskopoulos@riverstonellc.com；如果發送給任何持有人，則發送至可註冊證券適用登記冊上的該持有人的地址，或該持有人以書面指定的其他地址(包括在本協議的簽名頁上)。任何一方均可隨時並不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在本節第5.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

5.2

轉讓；沒有第三方受益人。

5.3

對應者。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本均應視為原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4

管轄法律；場地。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約履行的協議，而不考慮該司法管轄區的衝突法律條款。

5.5

修訂和修改。經本公司及當時須登記證券至少過半數權益持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以其作為本公司股本股份持有人的身份，對其造成不利影響的，則須符合以下規定或規定或條件：該等條款、契諾或條件可予修改或修改，但對本協議的任何修訂或豁免，僅以其作為本公司股本股份持有人的身分，對其造成不利影響的情況下，均不得違反本協議的規定、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，僅以其作為本公司股本股份持有人的身份，對其不利影響任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6

其他登記權。本公司聲明並保證，除(A)可登記證券持有人及(B)本公司與大陸股票轉讓及信託公司根據日期為2021年3月16日的該等認股權證協議持有本公司認股權證的人士外，任何人士無權要求本公司登記本公司任何證券以供出售，或將本公司該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7

學期。本協議將於(I)本協議日期十(10)週年和(Ii)就任何持有人而言，該持有人停止持有任何可登記證券的日期(以較早者為準)終止。第四條的規定在任何終止後繼續有效。

卡德姆可持續影響公司

由以下人員提供：

/s/查爾斯·加森海默

姓名：查爾斯·加森海默(Charles Gassenheimer)

職務：首席執行官兼祕書

卡德姆管理公司(Kadem Management，LLC)

由以下人員提供：

/s/查爾斯·加森海默

姓名：查爾斯·加森海默(Charles Gassenheimer)

職務：管理成員

由以下人員提供：

/s/小雷蒙德·E·馬布斯(Raymond E.Mabus，Jr.)

姓名：小雷蒙德·E·馬布斯(Raymond E.Mabus，Jr.)

職務：管理成員