附件10.1

2021年3月16日

卡德姆可持續影響公司

152西57街道，52號^釹地板

紐約州紐約市，郵編：10019

回覆：首次公開募股(IPO)

女士們、先生們：

本函件(以下簡稱“函件協議”)是根據多家承銷商(以下簡稱“承銷商”)的承銷協議(以下簡稱“承銷協議”)由特拉華州卡德姆可持續影響公司(以下簡稱“本公司”)與蒙特利爾銀行資本市場公司(下稱“代表”)簽訂的承銷協議(以下簡稱“承銷協議”)交付給您的，該承銷協議涉及本公司最多20,125,000個單位的首次公開發行(“公開發行”)(包括最多2,625,000個單位可供購買)。每份包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。該等單位須根據本公司向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交的S-1表格註冊説明書(第333-253595號文件)及招股説明書(“招股説明書”)在公開發售中出售，且本公司已申請將該等單位在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或納斯達克(NASDAQ)上市。本文中使用的某些大寫術語在本協議第11段中進行了定義。

為了促使本公司和承銷商簽訂承銷協議，並進行公開發行，出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並充分支付這些代價)，Kadem Management，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“發起人”))和每個簽署的個人(每個人都是公司董事會和/或管理團隊的成員(每個人都是“內部人士”，統稱為“內部人士”)，特此與公司達成如下協議：

1.發起人和每位內部人士同意，如果本公司尋求股東對擬議的企業合併的批准，則對於該擬議的企業合併，發起人或她將在公開發行或二級公開市場中投票支持該提議的企業合併的所有方正股份及其收購的任何股份。如果公司尋求通過投標報價來完成擬議的企業合併，保薦人和每一位內部人士同意，保薦人和每一位內部人士都同意，他或她不會出售或投標與此相關的任何由該公司擁有的普通股。

2.保薦人和每名內部人士特此同意，如果公司未能在公開募股結束後24個月內，或公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書(可能不時修訂)批准的較晚期限內完成企業合併，

保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使本公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%在公開發行中作為單位的一部分出售的A類普通股(“發售股份”)，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回金額相當於當時存入信託賬户的總金額，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括以前未發放給本公司用於支付特許經營權和所得税的利息(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)，除以當時已發行發行的股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快解散和在每種情況下，必須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。保薦人和內部人士同意不對本公司修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂(A)修改本公司在未在章程規定的規定時間內完成業務合併時贖回100%發行股份的義務的實質或時間，或(B)關於與A類普通股或首次業務合併前活動持有人的權利有關的任何其他重大條款, 除非本公司向其公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其發行股票的機會，每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行發行股票的數量，這些資金是從信託賬户中獲得的，用於支付其特許經營權和所得税。

3.在招股説明書日期起至招股説明書日期後180天止的期間內，未經代表事先書面同意，以下籤署人不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少1934年《證券交易法》第16條(經修訂)及本規則所指的看漲等值倉位，以及(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少《1934年證券交易法》第16條(經修訂)及本公司B類普通股，每股面值$0.0001(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)、認股權證或任何可轉換為或可行使或可交換為其擁有的普通股的證券；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉移任何單位、普通股、創辦人股份、認股權證或其他股份的所有權的任何經濟後果；或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉移任何單位、普通股、創辦人股份、認股權證或其他股份的所有權的任何經濟後果，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉移任何單位、普通股、創辦人股份、認股權證或其他股份的所有權所產生的任何經濟後果(I)(I)公開宣佈擬進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易，不論該等交易是否以現金或其他方式交割A類普通股，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)條規定的任何交易。如果簽署人是本公司的高級管理人員或董事，簽署人還同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何發行人指導的單位。

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4.如信託賬户清盤，保薦人(為澄清起見，不得延伸至保薦人的任何高級職員、成員或經理)同意就任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟(不論是待決或威脅的)而合理招致的任何及所有法律或其他開支)向本公司作出彌償，並使其不受損害，但該等損失、責任、申索、損害及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟而合理招致的任何及所有法律或其他開支，不論是未決或受威脅的)，(I)任何第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或(Ii)本公司與其訂立意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議(“目標”)的預期目標業務；但條件是，保薦人對本公司的此類賠償僅適用於確保第三方(本公司獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司或目標出售的服務或產品提出的此類索賠不會使信託賬户中的資金金額低於(I)每股發售股份10.00美元和(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股實際金額兩者中較小的金額的情況下適用的賠償範圍，但保薦人對該賠償的適用範圍僅限於確保第三方(本公司獨立註冊會計師事務所除外)提供的服務或出售給本公司或目標的產品的此類索賠不會使信託賬户中的資金金額降至(I)每股發售股份10.00美元和(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而持有的每股實際金額之間的較小者。在每一種情況下，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給公司以支付特許經營税和所得税)，減去應支付的特許經營税和所得税，但簽署協議的第三方或目標放棄對信託賬户的索賠和所有尋求進入信託賬户的權利的索賠除外, 不論該協議是否可強制執行。如果任何此類已執行的豁免被視為不能對該第三方強制執行，則贊助商不對任何此類第三方索賠所導致的任何責任負責。儘管有上述任何規定，保薦人對本公司的賠償不適用於根據本公司賠償承銷商某些責任(包括修訂後的1933年證券法下的責任)的義務提出的任何索賠。如果保薦人在收到保薦人的書面索賠通知後15天內，以書面形式通知公司它將採取這種辯護，保薦人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

5.在承銷商沒有行使其超額配售選擇權購買額外2,625,000股(如招股説明書所述)的情況下，保薦人同意在該選擇權到期或放棄時，免費沒收相當於656,250股的方正股份數量乘以分數，(I)分子為2,625,000減去承銷商行使超額配售選擇權時購買的單位數，以及(沒收將作出調整，以使承銷商未全面行使超額配售選擇權，使創辦人股份佔公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20.0%。

6.保薦人和每名內幕人士在此同意並承認：(I)如果保薦人或內幕人士違反第7(A)和7(B)款規定的義務，每個承銷商和公司將受到不可彌補的損害；(Ii)金錢賠償可能不是對該違約行為的充分補救；(Iii)在這種情況下，除該方在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救外，未違約方應有權獲得強制救濟

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7.(A)除本文規定的例外情況外，發起人和每名內部人士同意，在企業合併完成後一年或更早的情況下，如果(I)A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組調整後)，發起人和每名內部人士不得轉讓其持有的任何創始人股票。(Ii)本公司完成隨後的清盤、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產(“禁售期”)，或(Ii)在業務合併完成後至少150天內的任何30個交易日內，本公司所有股東均有權將其持有的普通股股份換成現金、證券或其他財產(“禁售期”)，或(Ii)本公司完成隨後的清盤、合併、換股或其他類似交易(“禁售期”)。

(B)除本文規定的例外情況外，保薦人和每一位內部人士同意，在企業合併完成後30天之前，保薦人和每一位內部人士不得轉讓其持有的任何私募認股權證或與其持有的認股權證相關的A類普通股。

(C)儘管有第7(A)及(B)段的規定，創辦人股份、私人配售認股權證及作為私人配售認股權證基礎的A類普通股的股份，獲準(A)轉讓予本公司的高級人員或董事、本公司任何高級人員或董事的任何聯屬公司或家庭成員、保薦人或其聯屬公司的任何成員，或保薦人的任何聯屬公司；(B)如屬個人，則以饋贈個人的直系親屬成員或信託的方式轉讓，受益人是該人的直系親屬之一、該人的附屬機構或慈善組織的成員；(C)如屬個人，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；。(D)如屬個人，依據有限制家庭關係令；。(E)憑藉特拉華州法律或保薦人解散時保薦人的經營協議；。(F)以不高於證券最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成企業合併有關的交易；。(G)如公司在業務完成前進行清盤。或(H)如果清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易完成，導致公司所有股東有權在企業合併完成後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；但條件是，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受本協議中包含的這些轉讓限制和其他限制(包括與投票有關的條款)的約束, 信託賬户和清算分配)。

8.招股説明書中向本公司提供的每一位內部人士的簡歷信息在各方面都是真實和準確的，並且沒有遺漏有關該內部人士背景的任何重要信息。向公司提供的每一份內部調查問卷在各方面都是真實和準確的。每名內幕人士均聲明並保證：該內幕人士在任何司法管轄區內不受任何禁制令、停止及停止令或命令或規定的任何法律行動的約束或答辯人管轄；該內幕人士從未被判犯有任何罪行或認罪，亦從未被判犯有任何罪行，亦從未承認任何與提供證券有關的任何行為或行為；該等內幕人士從未被判有罪，亦從未認罪。

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(I)涉及欺詐，(Ii)涉及任何金融交易或處理另一人的資金，或(Iii)涉及任何證券交易，而該內幕人士目前並不是任何該等刑事訴訟的被告；該內幕人士及保薦人從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫時吊銷或撤銷證券或商品牌照或註冊。

9.除招股説明書所披露外，保薦人或任何高級職員、保薦人或任何高級職員、任何董事或高級職員均不得從本公司收取除以下付款外的任何尋找人費用、報銷、顧問費、非現金付款、在完成本公司首次業務合併之前或與為完成本公司最初業務合併而提供的任何服務有關的任何償還貸款或其他補償的款項，但下列付款除外：(1)除以下付款外，保薦人或其任何高級職員、保薦人或任何高級職員或本公司任何董事或高級職員均不得從本公司收取任何找索人費用、報銷費用、顧問費、非現金付款、償還貸款或其他補償的款項，或與為完成本公司最初業務合併而提供的任何服務有關的款項。在完成最初的業務合併之前，所有這些款項都不會來自信託賬户中的收益：根據一張日期為2020年12月29日的本票，償還贊助商向公司提供的最高30萬美元的貸款；報銷與確定、調查、談判和完成初始業務合併有關的任何自付費用；償還由發起人或發起人的關聯公司或公司某些高級管理人員和董事不時決定的貸款(如有)，以資助與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，前提是，如果公司沒有完成初始業務合併，公司可將信託賬户以外的營運資金的一部分用於償還該等貸款。如果公司沒有完成初始業務合併，則公司可使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還該等貸款，該貸款由發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事不時決定，用於支付與擬進行的初始業務合併相關的交易費用，但前提是，如果公司沒有完成初始業務合併，公司可將信託賬户以外的營運資金的一部分用於償還此類貸款根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

10.保薦人和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的任何競業禁止或招標協議)的情況下，完全有權簽訂本函件協議，並在適用的情況下擔任本公司董事會的高級職員和/或董事，每位內部人士在此同意在招股説明書中被指定為本公司的高級職員和/或董事(視情況而定)。

(一)“企業合併”是指公司與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或者類似的企業合併；(二)“創辦人股份”是指發起人和其他持股人在公開募集完成前持有的B類普通股股份；(Iii)“非公開配售認股權證”是指保薦人已同意以總計約4,875,000美元(或約5,400,000美元)購買4,875,000股A類普通股(或如與公開發售有關的承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為5,400,000股A類普通股)，或每份認股權證1.00美元的認股權證，或每份認股權證1.00美元的認股權證(或全部行使與公開發售有關的承銷商超額配售選擇權則為約5,400,000股A類普通股)，或每份認股權證1.00美元

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公開發行；(四)“公開股東”是指公開發行的A類普通股的持有者；(五)“信託賬户”是指將公開發行和向保薦人出售認股權證的部分淨收益存入的信託基金；(四)“公開發行”是指公開發行A類普通股的持有者；(五)“信託賬户”是指將公開發行和向保薦人出售認股權證的部分淨收益存入的信託基金；和(Vi)“轉讓”是指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議直接或間接處置的選擇權，或建立或增加或減少交易所法案第16條所指的看跌期權等值頭寸或清算頭寸，或減少根據該法第16條頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例，(B)訂立轉讓給另一方的任何掉期或其他安排。擁有任何證券的任何經濟後果，不論任何該等交易是以現金或其他方式交付該等證券而結算，或(C)公開宣佈任何擬進行(A)或(B)款所指明的任何交易的意向。

12.本書面協議構成本協議雙方關於本協議標的的全部協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

13.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本函件協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給聲稱的受讓人。本函件協議對發起人、每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

本函件協議中的任何內容不得解釋為授予或給予本函件協議或本函件協議或本函件協議任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或由於本函件協議或本函件協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議項下或由於本函件協議或本函件協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而非本函件協議當事人的任何權利、補救或索賠。本函件協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人的唯一和專有利益。

15.本函件協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

16.本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方打算在本函件協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

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17.本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本函件協議引起或以任何方式與本函件協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點(該司法管轄權和地點應為專屬管轄權和地點)，(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該等法院代表不方便的法院。

18.與本函件協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人遞送或傳真發送。

19.本函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)公司清算時(以較早者為準)終止；但條件是，如果公開募股未能在2021年6月30日之前完成和結束，則本函件協議應提前終止，此外，本函件協議第4段應在此類清算後仍然有效。

[簽名頁如下]

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真誠地

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9

10