附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

卡德姆可持續影響公司

2021年3月16日

卡德姆可持續影響公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

1.公司名稱為“卡德姆可持續影響公司”。該公司的註冊證書原件於2020年12月29日提交給特拉華州州務卿(“原件證書”)。

2.本修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的證書”)是根據特拉華州公司法第242及245條，並經公司股東根據特拉華州公司法第228條的規定書面同意而正式採納的，該證書重述及修訂了原證書的規定。

3.現將原證書全文重述並修改如下：

第I條
名字

該公司的名稱是卡德姆可持續影響公司(以下簡稱“公司”)。

第二條
目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據DGCL成立的。除法律賦予本公司之權力及特權及附帶之權力及特權外，本公司將擁有並可行使進行、推廣或達致本公司業務或宗旨所需或方便之所有權力及特權，包括但不限於進行涉及本公司與一項或多項業務(“業務合併”)之合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。

第三條
註冊代理

公司在特拉華州註冊辦事處的街道地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編為19801，公司在該地址的註冊代理的名稱是公司信託公司。

第四條
大寫

第4.1節法定股本。本公司獲授權發行的各類股本的股份總數為2.71億股，每股面值為0.0001美元，包括(A)2.7億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)2.5億股A類普通股(“A類普通股”)和(Ii)2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，包括(I)2.5億股A類普通股(“A類普通股”)和(Ii)20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，其中包括(I)2.5億股A類普通股(“A類普通股”)和(Ii)20,000,000股B類普通股(“B類普通股”)。每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。

第二節4.2優先股。除本修訂及重訂證書第IX條另有規定外，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲明確授權從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供優先股，並不時釐定每個該等優先股所包括的股份數目，以及釐定每個該等優先股的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。如董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所述，幷包括在根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現獲明確授權在法律規定的最大範圍內(現在或以後)採納任何該等決議案或任何該等決議案，該等決議案包括根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內的指定證書(“優先股指定”)內的指定證書(“優先股指定”)。

第四節4.3普通股。

(A)投票。

(I)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定外，普通股持有人獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii)除法律或本經修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人有權就正式提交予股東的普通股持有人有權就其有權投票表決的每宗事項，就每股該等股份投一票。

(Iii)除法律或本經修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司任何股東周年或特別大會上，A類普通股持有人及B類普通股持有人作為單一類別一起投票，享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的獨家權利。(Iii)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，本公司股東大會、A類普通股持有人及B類普通股持有人作為單一類別共同投票，均享有投票選出董事及一切其他適當交由股東表決的權利。儘管有上述規定，除非法律或本修訂和重新發行的股票(包括任何優先股名稱)另有要求，否則任何系列普通股的股票持有人無權就僅與一個或多個已發行的優先股系列或其他系列普通股的條款有關的任何修訂(包括對任何優先股名稱的任何修訂)進行表決，前提是受影響的優先股或普通股系列(視情況而定)的持有人有權：

2

獨立或與一個或多個其他此類系列的持有者一起，根據本修訂和重新發行的證書(包括任何優先股指定)或DGCL就此投票。

(B)B類普通股。

(I)B類普通股應可按一對一原則轉換為A類普通股(“初始轉換比率”)(A)可由A類普通股持有人選擇隨時轉換為A類普通股(“初始轉換比率”)，以及(B)在業務合併結束時自動轉換為A類普通股。

(Ii)儘管有初始換股比例，如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券(定義見下文)的發行額超過公司首次公開發行證券(“發售”)的銷售金額，並且與初始業務合併的結束有關，則所有已發行和已發行的B類普通股應在初始業務合併結束時自動轉換為A類普通股，其比率為：

就本修訂及重訂證書而言，“股權掛鈎證券”指本公司或本公司任何附屬公司可轉換為本公司或該等附屬公司的股本證券，或可交換或可行使的任何證券，包括本公司或本公司的任何附屬公司為保證任何持有人有義務購買本公司或本公司的任何附屬公司的股本證券而發行的任何證券，包括由本公司或本公司的任何附屬公司發行，以保證任何持有人有義務購買本公司或本公司的任何附屬公司的股本證券的任何證券，包括由本公司或本公司的任何附屬公司發行以擔保任何持有人購買本公司或本公司的任何附屬公司的股本證券的任何證券。

儘管本協議有任何相反規定，(I)在任何特定發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券時，經持有B類普通股多數股份的持有人書面同意或同意，並按照第4.3(B)(Iii)和(Ii)節規定的方式作為單一類別單獨同意或同意，可以免除上述對初始換股比率的調整。在任何情況下，B類普通股不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。(2)在任何情況下，B類普通股不得以低於1：1的比例轉換為A類普通股，除非B類普通股持有者同意或同意以4.3(B)(Iii)和(Ii)節規定的方式單獨作為一個類別轉換為A類普通股。

3

上述換股比率亦須予以調整，以計入在本修訂及重新發行股票原始存檔後發生的任何拆分(通過股票拆分、拆分、交換、交換、股票股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組為更多或更少數量的股份的情況，而沒有對已發行股票進行按比例和相應的細分、組合或類似的重新分類或資本重組

根據本節第4.3(B)節，每股B類普通股應轉換為其按比例分配的A類普通股股數。每名B類普通股持有人的比例股份將確定如下：每股B類普通股轉換為A類普通股的數量應等於一(1)乘以分數的乘積，分子應為A類普通股的股份總數，根據第4.3(B)節的規定，所有B類普通股的已發行和已發行股票應轉換為A類普通股，其分母為B類普通股的已發行和已發行普通股的總數。B類普通股的分母為B類普通股的已發行和已發行普通股的總數，分子為A類普通股的總股數，B類普通股的所有已發行和已發行普通股均應根據第4.3(B)節轉換為A類普通股，其分母為B類普通股的已發行和已發行普通股總數。

(Iii)投票。除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，只要任何B類普通股仍屬流通股，未經當時已發行的B類普通股過半數股份持有人事先投票或書面同意，並以單一類別分開投票，本公司不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本修訂及重訂證書的任何條文，如該等修訂、更改或廢除會改變或改變參與的權力、優先權或親屬，則本公司不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本修訂及重訂證書的任何條文，如該等修訂、更改或廢除會改變或改變參與的權力、優先權或相對參與。B類普通股的可選權利或其他或特殊權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，均可在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數，並應通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要股東)的方式交付公司。或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。未經B類普通股持有人一致同意採取公司行動的，應當在法律規定的範圍內，向未經書面同意的B類普通股持有人給予及時書面通知。, 如果該行動是在會議上採取的，如果該會議通知的記錄日期是由足夠數量的B類普通股持有人簽署的採取該行動的書面同意書交付給本公司的日期，則該股東將有權獲得該會議的通知。

(C)股息。在符合適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)以及本章程第IX條的規定的情況下，普通股持有人有權在宣佈股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付)時獲得該等股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付)。

4

董事會可不時從本公司合法可供動用的任何資產或資金中撥出股息或資金，並按每股基準平均分享該等股息及分派。

(D)公司的清盤、解散或清盤。在符合適用法律的情況下，任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)以及本章程第IX條的規定，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，有權按A類普通股的股數按比例收取公司可供分配給股東的所有剩餘資產(按相對於A類普通股的換算基礎)

(E)B類普通股的權利。儘管本協議有任何相反規定，B類普通股的持有者無權獲得以下任何權利、所有權、權益或索賠：(I)信託賬户(定義見下文)的任何權利、所有權、權益或索賠，包括在公司清算、解散或清盤時；(Ii)與完成企業合併相關的贖回權(定義見下文)；或(Iii)與尋求修訂本修訂及重訂證書的投票有關的贖回權，(A)修改本公司贖回100%發售股份(定義見下文)的義務的實質或時間，前提是公司未在發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(B)與A類普通股或首次合併前活動持有人的權利有關的任何其他重大條款(如第9.7節所述)相關的贖回權利。

第4.4節權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及購股權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，該等權利、認股權證及購股權須由董事會批准的文書或董事會批准的文書證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件，惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。

第V條
董事會

第5.1節董事會權力。公司的業務及事務須由董事局管理，或在董事局的指示下管理。除法規、本修訂及重訂證書或本公司附例(下稱“附例”)明確授予董事會的權力及權力外，董事會在此獲授權行使本公司可行使的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受DGCL、本修訂及重訂證書及股東通過的附例規限；但股東此後採納的任何附例均不得使董事會先前的任何行為無效。該等行為及事情須受本公司章程、本修訂及重訂證書或本修訂及重訂證書或本公司附例(“附例”)所明確授予董事會的權力及權力所規限。

第5.2節，選舉和任期。

5

(A)地鐵公司的董事人數須不時按附例所規定的方式釐定。

(B)在符合本證書第5.5節的規定下，董事會應分為三類，數量儘可能相等，並指定為I類、II類和III類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或III類。首任I類董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後的第一次公司股東年會上屆滿；首屆II類董事的任期將在下一次公司股東第二次年會上屆滿。首屆三級董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後召開的公司第三次股東年會上屆滿。在隨後召開的公司股東年會上，自本修訂和重新頒發的證書生效後的第一次公司股東年會開始，在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選舉，任期為三年，或直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格，但須受其提前去世、辭職或免職的限制。在本章程第5.5節的規限下，如果董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以保持每個類別的董事人數儘可能接近相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。在符合本章程第9.8節的規定下，董事應由普通股股東在年度股東大會上以多數票選出。董事會特此藉其一項或多項決議明確授權, 根據DGCL的規定，在本修訂和重新頒發的證書(以及該分類)生效時，將已經任職的董事會成員分配到上述類別。

(C)在本章程第5.5節的規限下，董事的任期至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任人獲選及符合資格為止，惟須受該董事提前去世、辭職、退任、取消資格或免職的規限。

(D)除非及除附例另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。

第5.3節新增董事職位和空缺。除本條例第5.5節另有規定外，因增加董事人數而設立的新董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免任或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由當時在任的董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)以過半數票完全填補，而如此選出的任何董事均須任職至新增董事職位或出現空缺的董事類別的餘下全部任期。因該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職。

第5.4節解除。在符合本條款第5.5節的規定下，任何或所有董事均可在任何時候被免職，但僅限於出於原因且僅經持有人的贊成票。

6

公司當時所有已發行股本的多數投票權，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

第5.5節優先股-董事。儘管本條第VV條有任何其他規定，除非法律另有規定，每當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事的任期、填補空缺、罷免和其他特徵應受本修訂和重新發行的證書(包括任何優先股指定)所述的該系列優先股的條款管轄，該等董事不得包括在根據本第VV條設立的任何類別中。

第六條
附例

為進一步(但不限於)法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除附例。附例的採納、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票方可通過。附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除法律或本經修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人須投贊成票，作為一個單一類別一起投票。然而，進一步的條件是，股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為在該等章程未被採納的情況下是有效的。

第七條
股東會議；書面同意的行動

第7.1節會議。在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，特此明確拒絕股東召開特別會議的能力。除前款規定外，股東特別會議不得由他人召集。

第7.2節提前通知。股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東大會之前提出的業務的預先通知，應按章程規定的方式發出。

第7.3節書面同意的行動。除另有規定或依據本修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)與任何未償還優先股系列持有人的權利有關外，

7

發售完成後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議，且不得經股東書面同意而實施，但可書面同意採取行動的B類普通股則不在此限。在發行完成後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，均須由該等股東召開正式召開的股東年會或特別會議，且不得經股東書面同意而實施，但可書面同意採取行動的B類普通股則不在此限。

第八條
有限責任；賠償

第8.1節董事責任的限制。公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非公司董事違反其對公司或其股東的忠誠義務、惡意行事、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回股票，或從其行為中獲得不正當的個人利益，否則公司董事不應因違反董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非該豁免或限制是現行的或可能被修訂的。對前述句子的任何修訂、修改或廢除不應對公司董事在上述修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保障造成不利影響。

第8.2節賠償和墊付費用

(A)在適用法律允許的最大範圍內(如現行法律或以後可能修訂的法律)，公司應對因其現在或曾經是公司董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與該等訴訟、訴訟或法律程序的每一人，給予賠償並使其不受損害。另一公司或合夥企業、合夥企業、信託、其他企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃(“受彌償人”)有關的服務，不論該訴訟的根據是指稱以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身分或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身分就所蒙受的一切法律責任、損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款，ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)該受賠人與該訴訟有關的合理支出。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處分前為訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到承諾後，才能由被保險人或其代表在訴訟最終處分前支付此類費用。, 如果最終確定受賠者無權根據第8.2節或其他規定獲得賠償，則償還所有預付的金額。第8.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的受賠人，此類權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管本協議有上述規定

8

第8.2(A)節，除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受彌償人提起的訴訟(或其部分)相關的費用。

(B)第8.2節授予任何受賠人的賠償和墊付費用的權利，不排除任何受賠人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)公司股東或法律修改對第8.2節的任何廢除或修訂，或採用與第8.2節不一致的本修訂和重訂證書的任何其他條款，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或通過該等權利或保護時存在的任何權利或保護(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，且不得以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯性的基礎上提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)已開始或已完成)，因在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為而引起，或與該等作為或不作為有關。

(D)本節第8.2條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。

第IX條
企業合併要求；存在

第29.1節總則。

(A)本條第IX條的規定應適用於本修訂及重新發行的證書生效起至本公司初始業務合併完成時終止的期間，除非獲得持有當時已發行普通股全部流通股至少65%(65%)的持有人的贊成票批准，否則本條第IX條的任何修訂均不會在初始業務合併完成前生效，否則本條款第IX條的規定將適用於本修訂及重新發行的證書生效之日起至本公司初始業務合併完成時終止的期間，而本條第IX條的任何修訂在初始業務合併完成前均不會生效。

(B)緊接發售後，公司於發售中收到的若干發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權所得款項)，以及公司於2021年2月26日首次提交予美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的表格S-1註冊説明書(經修訂的“註冊説明書”)所指明的若干其他款額，須存入一個信託户口(“信託户口”)，該信託户口是為公眾股東(定義見下文)的利益而設立的。除提取支付特許經營税和所得税的利息外，信託賬户中的任何資金(包括信託賬户中資金所賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)最早的完成

9

就初始業務合併而言，(I)如本公司未能於發售結束後24個月內完成其初始業務合併，(I)贖回100%的發售股份(定義見下文)，或(I)贖回與尋求修訂本修訂及重訂證書中有關股東權利或初始業務合併前活動的任何重大條文(見第9.7節所述)有關的投票而贖回股份。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售股票”)(無論該發售股票是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，無論該等持有人是否為卡德姆管理公司、有限責任公司(“發起人”)或本公司的高級管理人員或董事，或前述任何一項的關聯公司)，在本文中稱為“公開股東”。

第9.2節贖回權。

(A)在初始業務合併完成前，本公司應根據第9.2(B)節和第9.2(C)節(該等持有人根據該等章節贖回其發行股份的權利，以下簡稱“贖回權利”)向所有發售股份持有人提供在初始業務合併完成時贖回其發售股份的機會(“贖回權利”)，以相當於根據本章程第9.2(B)節確定的適用每股贖回價格的現金(以下簡稱“贖回權利”)換取相當於適用的每股贖回價格(以下簡稱“贖回權利”)的現金。然而，公司不得贖回或回購發售股份，只要贖回會導致公司沒有超過500萬美元的有形資產淨額(按照1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)(或任何後續規則)第3a51-1(G)(1)條所確定的)，也不能贖回或回購與最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求(該等限制在下文中被稱為《贖回限制》)。儘管本修訂及重新發行的證書有任何相反規定，根據發售發行的任何認股權證不得有贖回權或清算分派。

(B)如果本公司提出贖回發售股份，但不是與股東根據《交易法》(或任何後續規則或條例)第14A條通過委託書徵集並向證券交易委員會提交委託書的投票同時進行的，則本公司應在初始業務合併完成後提出贖回發售股份，但須受合法可供贖回的資金限制。根據本章程第9.2(A)節的規定，根據交易所法案(或任何後續規則或條例)下的規則13E-4和規則14E(或任何後續規則或規則)(該等規則和規則應在初始業務合併完成前開始)，並應在初始業務合併完成前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與規則第14A條所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息的投標要約文件，該等規則和規則應在初始業務合併完成之前開始，並應在初始業務合併完成前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與規則14A所要求的關於初始業務合併和贖回權利的財務和其他信息基本相同或條例)(該等規則及條例以下稱為“委託書徵集規則”)，即使投標要約規則不要求提供此類信息；但是，如果法律規定需要股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交股東批准，公司應根據合法資金提出贖回發行股份

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因此，根據本章程第9.2(A)節的規定，根據委託書徵集規則(而非投標要約規則)進行的委託書徵集，每股價格相當於按照本章節第9.2(B)節的以下規定計算的贖回價格。如果公司根據《投標要約規則》根據要約收購要約贖回發售股份，則支付給根據該要約要約發售其發售股份的發售股份持有人的普通股每股贖回價格應等於以下所得的商數：(I)初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户的存款總額，包括以前沒有發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息，除以(I)總數：(I)在初始業務合併完成前兩個工作日，信託賬户中存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息，除以(I)總金額：(I)在初始業務合併完成前兩個工作日，信託賬户中存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息如果公司提出贖回發售股份，同時股東根據委託書徵集對擬議的初始業務合併進行投票，則向行使贖回權的發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格應等於以下所得商數：(A)初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户的存款總額，包括以前沒有發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息，除以(B)當時的總數

(C)如本公司根據委託書徵集，連同股東就初始業務合併進行投票而提出贖回發售股份，則未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士，不得就合共超過20%的發售股份尋求贖回權利。

(D)如公司沒有在發售結束後24個月內完成初步業務合併，則公司須(I)停止所有業務，但為清盤的目的除外，(I)在合理可能範圍內儘快贖回發售股份，但不得超過10個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限，贖回發售股份的代價為每股股份價格(以現金支付)，相等於(A)當時存放在信託户口的總款額除以所得的商數，包括以前未向本公司發放以支付其特許經營權和所得税的利息(最多減去100,000美元的用於支付解散費用的淨利息和應繳税款淨額)，由(A)當時已發行的發行股票總數(根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(I)在贖回之後，在按照適用法律獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散，以及(I)在贖回之後，根據適用的法律，在獲得其餘股東和董事會的批准的情況下，儘快解散和贖回公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(I)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和在每一種情況下，都要遵守公司在DGCL下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

(E)如果公司提出贖回發行股份，同時對初始業務合併進行股東投票，則只有在以下情況下，公司才應完成擬議的初始業務合併：(I)該初始業務合併得到普通股過半數股份持有人的贊成票批准；(E)如果公司提出贖回發行股份，公司應完成擬議的初始業務合併，前提是：(I)該初始業務合併得到普通股過半數股東的贊成票批准

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經股東大會表決通過，以審議該等初始業務合併，且(I)未超過贖回限額。

(F)如本公司根據第9.2(B)節進行收購要約，則本公司只有在未超過贖回限額的情況下，方可完成建議的初始業務合併。

第9.3節來自信託賬户的分發。

(A)公眾股東僅有權按照本協議第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D)或9.7條的規定從信託賬户收取資金。在任何其他情況下，公眾股東不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益，除公眾股東外，任何股東不得在信託賬户中擁有任何權益或從信託賬户中獲得任何利益。

(B)每名未行使贖回權的公眾股東應保留其於本公司的權益，並被視為已同意將信託賬户內的剩餘資金髮放予本公司，並在向任何行使贖回權的公眾股東支付款項後，將信託賬户內的剩餘資金髮放予本公司。

(C)公眾股東行使贖回權須以該公眾股東遵守本公司就建議的初始業務合併而送交公眾股東的任何適用投標、要約或委託書所載的具體贖回程序為條件。應在初始業務合併完成後，儘快支付適當行使贖回權所需的金額。

第9.4節共享發行。在完成公司的初始業務合併之前，公司不得增發公司股本，使其持有人有權從信託賬户獲得資金或就任何初始業務合併進行投票。

第9.5節與附屬公司的交易。如果本公司尋求與發起人或本公司的董事或高級管理人員或本公司的董事或高級管理人員進行初始業務合併，本公司或本公司的獨立董事委員會應徵求作為金融業監管機構成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對本公司是公平的。

第9.6節禁止與其他空白支票公司進行交易。本公司不得與其他空頭支票公司或類似名義經營的公司進行業務合併。

第9.7節附加贖回權。如果根據第9.1(A)節對第9.2(D)節進行任何修訂，將修改公司在公司沒有贖回100%發行股份的義務的實質或時間

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如果在發售結束後24個月內完成初始業務合併，或關於A類普通股或首次合併前活動持有人權利的任何其他重大規定，公眾股東應有機會在任何此類修訂獲得批准後贖回其發售股份，每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向本公司發放的用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行發售股票的數量。該公司提供該等機會的能力受贖回限制所限。

第9.8節董事的任命和免職。儘管本修訂和重訂的證書有任何其他規定，在最初的業務合併結束前，B類普通股持有人擁有選舉、罷免和更換任何董事的專有權，而A類普通股持有人無權投票選舉、罷免或更換任何董事。第9.8節只能由持有至少90%有權投票的已發行普通股的持有人通過決議才能修訂。

第9.9節批准企業合併。儘管本修訂和重新發布的證書中有任何其他規定，初始業務合併的批准仍需獲得董事會多數成員的贊成票，董事會成員必須包括保薦人提名的過半數公司獨立董事和過半數非獨立董事。

第9.10節目標的最小值。本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。

第X條
企業機會

公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，在該等原則的應用將與他們在本修訂和重新簽署的證書日期或將來可能具有的任何受信責任或合同義務相沖突的情況下，公司放棄對公司任何董事或高級管理人員將向公司提供他或她可能知道的任何該等公司機會的任何期望。除上述規定外，公司機會原則不適用於公司任何董事或高級管理人員的任何其他公司機會，除非該等公司機會僅以公司董事或高級管理人員的身份提供給該等人士，而該等機會是公司在法律及合約上獲準進行的，否則該等機會對公司而言是合理的。

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第十一條
修訂及重述公司註冊證書

本公司保留隨時、隨時按照本修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款(包括任何優先股指定)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利；且，除第XVIII條所載者外，本經修訂及重訂證書(以其現時形式或其後經修訂)授予股東、董事或任何其他人士的一切權利、優惠及特權(不論性質為何)，均在符合第XI條所保留權利的情況下授予；惟本經修訂及重訂證書第XIX條僅可按其中所規定予以修訂。

某些訴訟的獨家法庭

第121節論壇。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“法院”)應是任何股東(包括實益所有人)提起(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反公司任何董事、高級人員或其他僱員對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(C)任何聲稱對公司或公司股東負有的受信責任的索賠的唯一和排他性的法院(下稱“衡平法院”)，以供任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱違反公司任何董事、高級人員或其他僱員對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟；(C)任何聲稱針對公司股東提出索賠的訴訟。(D)任何聲稱向公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟，但上文(A)至(D)項中的每項申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方並不同意由衡平法院管轄的屬人司法管轄權)；或(D)任何針對地鐵公司、其董事、高級人員或僱員而提出的申索，但上文(A)至(D)項中的每一項申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方並不同意由衡平法院在其管轄範圍內行使屬人司法管轄權的權利)，但上述(A)至(D)項的申索除外(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或。(C)衡平法院沒有標的物司法管轄權，在此情況下，任何該等申索須在位於特拉華州具有標的物司法管轄權的任何其他法院提出。儘管有上述規定，(I)本第12.1條的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非本公司書面同意選擇替代法院, 在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴訟因由的任何申訴的獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》或根據該法案頒佈的規則和條例提出訴因的任何申訴的獨家論壇。

第12.2節同意管轄。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物屬於緊接上文第12.1條範圍內的任何訴訟，則該股東應被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以執行緊接上文第12.1條的規定(“FSC強制執行訴訟”)，以及(B)為執行上述第12.1條而提起的任何訴訟，該股東應被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院就執行上述第12.1條提起的任何訴訟(“FSC強制執行訴訟”)和(B)為執行上述第12.1條而提起的訴訟。

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在任何此類FSC強制執行行動中，通過作為該股東的代理人送達該股東在涉外訴訟中的律師而對該股東作出的處理。

第二節12.3可伸縮性。如果第XII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的規定，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下和第XII條的其餘規定(包括但不限於，包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的第12條任何判決的每一部分，其本身不被認定為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第12條的規定。

DGCL 203節的應用

第13.1節DGCL第203節。本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的約束。

第132節對203家企業合併的限制。儘管如上所述，公司不得在公司普通股根據交易法第12(B)或12(G)條向任何有利害關係的股東(定義見下文)登記後三年的任何時間點從事任何203業務合併(定義見下文)，除非：

(A)在該時間之前，董事會批准203企業合併或導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易，

(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)的目的，該等股份由(I)身兼該公司董事和高級人員的人士及(Ii)僱員參與人無權祕密決定是否會在投標或交換中投標受該計劃規限而持有的股份的僱員股票計劃所擁有

(C)於該時間或之後，203業務合併獲董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上(而非經書面同意)以至少66-2/3%的已發行有表決權股份(並非由有關利益股東擁有)的贊成票批准。

第133節某些定義。僅為本第十三條的目的，提及：

(A)“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被另一人控制或與另一人共同控制的人。

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(B)“相聯者”用來表示與任何人的關係時，是指：(I)該人是其董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份20%或以上的任何法團、合夥、非法人團體或其他實體；(Ii)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或類似受信人的任何親屬或配偶；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該人的任何親屬；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該人的任何親屬

(C)“203企業合併”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東：

(I)本公司或本公司的任何直接或間接多數股東附屬公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於該合併或合併，第13.2條不適用於尚存的實體；

(Ii)向有利害關係的貯存人出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)，或與該有利害關係的貯存人一起作出的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論該等資產是作為解散或其他方式的一部分而出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，而該等資產的總市值相等於以綜合基準釐定的公司所有資產的總市值或相當於公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；

(Iii)導致地鐵公司或地鐵公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司發行或轉讓地鐵公司或該附屬公司的任何股額予該有利害關係的貯存商的任何交易，但以下情況除外：(A)依據行使、交換或轉換可為地鐵公司或任何該等附屬公司行使、可交換或可轉換為該等證券的證券，而該等證券在該有利害關係的貯存商成為該等股額之前已發行或轉讓；。(B)依據根據DGCL第251(G)條進行的合併；。(C)依據支付或作出的股息或分派，或依據可為公司或任何該等獲分發證券的附屬公司而行使、可交換或可轉換為股額的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的貯存人成為該等股額的持有人後，按比例發給該公司某類別或某系列的股額的所有股東；。(D)依據公司以相同條款向該等股額的所有股東作出購買股額的交換要約；或。(E)公司的任何股額發行或轉讓；或(E)由公司發行或轉讓的任何股額；或。(D)依據公司以相同條款向該等股額的所有股東作出的購買股額的交換要約；或。(E)由公司發行或轉讓的任何股額；。但在任何情況下，根據本款(C)-(E)項，有利害關係的貯存人在地鐵公司任何類別或系列的股額中所佔的比例，或在地鐵公司的有表決權股額中所佔的比例，不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；或

(Iv)涉及地鐵公司或地鐵公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易的效果是直接或間接增加任何類別或系列的股票或可轉換為

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由有利害關係的股東擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列的股票，但因零碎股份調整或因購買或贖回並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股票股份而導致的非實質性變動除外。

(D)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票，還是通過合同或其他方式。擁有公司、合夥企業、非法人團體或其他實體的已發行有表決權股票的20%或以上投票權的人，在沒有佔多數的證據證明相反的情況下，應推定為控制了該實體。儘管有上述規定，如該人士以代理人、銀行、經紀、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而該等擁有人並不個別或作為一個集團控制該等實體，則控制權推定不適用於以代理人、銀行、經紀、代名人、託管人或受託人的身份持有本章程第XIII條。

(E)“獲豁免人士”是指保薦人及其聯屬公司，其任何直接或間接受讓人至少佔本公司已發行普通股的20%，以及任何該等人士根據交易所法案第13d-5條所屬的任何“集團”。

(F)“有利害關係的股東”指(I)擁有公司20%或以上有表決權股份的任何人(公司或公司的任何直接或間接多數股東附屬公司除外)，或(Ii)是公司的聯屬公司或相聯者，並在緊接尋求裁定該人是否有利害關係的股東的日期之前的三年期間內的任何時間，擁有公司20%或以上有表決權股份的任何時間；以及該人的聯屬公司和相聯者；但“有利害關係的股東”不包括(A)任何獲豁免人士，或(B)任何因公司單獨採取任何行動而擁有超過本條例規定的20%股份限制的人士；但就第(Ii)條而言，如果此人此後獲得額外的公司有表決權股份，則該人即為有利害關係的股東，除非該人並非直接或間接導致進一步的公司行動。就釐定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的公司有表決權股票應包括根據以下“擁有人”定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他公司未發行股票。

(G)“擁有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，在用於任何股票時，指個別或與其任何關聯公司或聯營公司，或通過其任何關聯公司或聯營公司：

(I)直接或間接實益擁有該等證券；

(Ii)有權(A)依據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時，取得該等證券(不論該權利是立即可行使的，或只可在時間過去後行使)，

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但任何人不得被當作依據該人或該人的任何相聯者或相聯者作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人，直至該已投標的股票被接受購買或交換為止；或。(B)依據任何協議、安排或諒解有權表決該等股票；。但是，如果任何人投票的協議、安排或諒解完全源於迴應十(10)人或十(10)人的委託書或徵求同意書而給予的可撤銷委託書或同意書，則不應因為某人有權投票而被視為該股票的所有者；或

(Iii)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(Ii)款(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)或處置該等股份。

(H)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(I)“股份”就任何法團而言，是指股本，而就任何其他實體而言，是指任何股權。

(J)“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

[簽名頁如下]

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特此證明，卡德姆可持續影響公司自上述第一次規定的日期起，已授權人員以卡德姆可持續影響公司的名義並代表其正式簽署和確認本修訂和重新簽署的證書。

[修改和重新註冊的公司證書的簽字頁]