美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期)：2021年3月16日

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條的規定進行書面溝通(17 CFR 230.425)

☐根據交易法規則14a-12徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(17☐240.14d-2(B))，啟動前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17☐240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於二零二一年三月十九日，在Kadem可持續影響公司(“貴公司”)首次公開發售(“IPO”)結束的同時，根據本公司與本公司保薦人Kadem Management，LLC(“保薦人”)於二零二一年三月十六日訂立的私募認股權證購買協議，本公司完成4,875,000份認股權證(“私募認股權證”)的非公開發售，每份私募認股權證的收購價為1.00美元。私募認股權證與作為首次公開發售(定義見下文)單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將不可由本公司贖回，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則可按無現金方式行使。保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向若干獲準受讓人除外)，直至本公司完成初步業務合併後30天。私募認股權證的發行是根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條所載豁免註冊而作出的。

2021年3月16日，弗吉尼亞·A·卡姆斯基、邁克爾·德爾·朱迪斯、品妮、索林·沙阿和克里斯汀·莫特被任命為本公司董事會成員(以下簡稱“董事會”)。董事會已決定Virginia A.Kamsky、Michael Del Giudice、Pin Ni、Saurin Shah及Christine Mott為納斯達克上市標準及適用的證券交易委員會(“委員會”)規則所界定的“獨立董事”。弗吉尼亞·A·卡姆斯基(Virginia A.Kamsky)、邁克爾·德爾·朱迪斯(Michael Del Giudice)和索林·沙阿(Saurin Shah)將擔任審計委員會成員，卡姆斯基將擔任審計委員會主席。弗吉尼亞·A·卡姆斯基(Virginia A.Kamsky)、邁克爾·德爾·朱迪斯(Michael Del Giudice)和克里斯蒂娜·莫特(Christine Mott)將擔任薪酬委員會成員，德爾·朱迪斯將擔任薪酬委員會主席。

2021年3月16日，公司與Charles Gassenheimer、Raymond E.Mabus，Jr.、Golchehreh Abtahian、Raj Chudgar、Virginia A.Kamsky、Michael Del Giudice、Pin Ni、Saurin Shah和Christine Mott簽訂了賠償協議，要求公司在特拉華州法律允許的最大限度內賠償這些個人，並預支因起訴他們而產生的費用，以便他們能夠得到賠償上述描述通過參考賠償協議全文進行限定，賠償協議的形式作為本報告的附件10.5以Form 8-K形式歸檔，並通過引用併入本項目5.02中。

公司修訂後的“公司註冊證書”(經修訂後的“公司註冊證書”)於2021年3月16日獲得批准。公司註冊證書的描述包含在IPO招股説明書中，日期為2021年3月16日，並根據證券法(“招股説明書”)第424(B)條提交，標題為“證券説明”，在此併入作為參考。本説明書通過參考公司註冊證書全文進行限定，該註冊證書作為附件3.1以表格8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本第5.03項中。

於2021年3月16日，本公司經修訂的S-1表格註冊説明書(第333-253595號文件)(“註冊説明書”)被證監會宣佈生效，本公司隨後於2021年3月18日提交招股説明書。於2021年3月19日，本公司完成首次公開招股(以下簡稱“單位”)17,500,000個單位(以下簡稱“單位”)。這些單位是根據一份日期為2021年3月16日的承銷協議發行的，承銷協議的一方是本公司，另一方是蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)，作為其中提到的幾家承銷商的代表。每個單位的發行價為10美元，包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及公司一份認股權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

在IPO和出售私募認股權證的淨收益中，1.75億美元，包括612.5萬美元的遞延承銷折扣和佣金，已存入美國的一個信託賬户

1

由大陸股份轉讓信託公司擔任受託人。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給本公司以支付其特許經營權和所得税義務外，首次公開募股(IPO)和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生的時候：(A)本公司完成最初的業務合併，(B)就股東投票批准公司註冊證書修正案而適當提交的任何公眾股份的贖回；(I)在公司沒有在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併的情況下，修改公司贖回100%公司公眾股份的義務的實質或時間；或(Ii)關於與A類普通股持有人的權利或首次合併前的業務合併活動有關的任何其他重大條款的贖回；及(C)在以下情況下贖回公司公眾股份的規定：(I)如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初步業務合併，則贖回公司100%的公眾股份的義務的實質或時間；以及(C)在以下情況下贖回公司的公眾股份在IPO結束後24個月內完成業務合併，以適用法律為準。

關於首次公開募股，該公司簽訂了以下協議，這些協議的表格先前已作為註冊聲明的證物提交：

上述協議中的每一個分別作為附件4.1、10.1、10.2、10.3和10.4附上，並通過引用併入本項目8.01中。

2

(D)展品。

3

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

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