附件10.5
證券購買協議
本證券購買協議(“本協議”)自2020年12月29日起生效，由特拉華州的Kadem可持續影響公司(“本公司”)和特拉華州的有限責任公司(“買方”)簽訂。
獨奏會：
鑑於買方希望向本公司購買合共5,750,000股本公司B類普通股(定義見下文)，而本公司希望按本協議所載條款及條件向買方出售該等股份。
協議：
因此，現在，考慮到本協議中包含的前提、陳述、保證和相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認其已收到、充分和充分)，本協議雙方同意如下：
第一條
定義
就本協議的所有目的而言，本條款中定義的術語具有以下各自的含義：
“協議”應具有本協議序言中規定的含義。
“買方”應具有本協議序言中規定的含義。
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。
“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。根據本公司的公司註冊證書(修訂至本公司註冊證書日期)，B類普通股股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票，並可根據證書中規定的條款和條件進行調整。
“結案”應具有本協議第2.3節規定的含義。
“截止日期”應具有本協議第2.3節規定的含義。
“公司”應具有本協議序言中規定的含義。
“同意”是指任何必要或方便的同意、批准、通知、放棄或其他類似行動。
“政府機構”是指任何聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或其他類似的公認組織或機構的任何立法機關、機關、局、分支機構、部門、分部、委員會、法院、法庭或其他類似的公認組織或機構，它們行使類似的權力或權力。
“法律”是指由任何政府機構制定、通過、頒佈或實施的任何法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條例、規則、條例、行政命令或其他類似權力。
“留置權”是指抵押、信託契據、質押、抵押、轉讓、產權負擔、押記、限制、留置權(法定的或非法定的，包括但不限於任何税收留置權)、擔保權益、優先權、參與權益、優先權或擔保協議或任何種類或性質的優惠安排，包括但不限於任何有條件的出售或其他所有權保留協議、與上述任何事項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據法律提交的任何文件。
除(I)在本公司正常業務過程中產生的法定留置權、機械師留置權或其他留置權或(Ii)已產生但尚未到期的税款留置權外，任何適用司法管轄區均不能提供上述任何證據。
“命令”是指由任何政府機構或仲裁員、在任何政府機構或仲裁員之前或在其監督下作出的命令、裁決、決定、裁決、判決、禁制令或其他類似的決定或裁決。
“許可證”是指許可證、執照、證書、豁免、通知或類似授權。
“採購價格”應具有本協議第2.2節規定的含義。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”指修訂後的“1933年美國證券法”或任何後續的聯邦法規，以及根據該法不時頒佈和生效的適用規則和條例。
“股份”應具有本協議説明書中規定的含義。除文意另有所指外，本協議中使用的“股份”應被視為包括A類普通股轉換後發行的任何A類普通股，其中包括構成A類普通股的股份。
第二條
購買股份
第2.1節股份買賣。在本協議條款及條件的規限下，根據本協議所載或以引用方式併入本協議的各方的陳述和擔保，在本協議籤立的同時，本公司應向買方出售並交付股份，買方應向本公司購買該等股份，作為支付本協議所述購買價格的代價。
第2.2節購買價格。作為根據本協議購買的股份的全額付款，買方應在簽署本協議的同時，通過電匯立即可用的資金或本公司合理接受的其他方式(“收購價”)向本公司支付25,000美元。
第2.3節關閉。股票買賣的成交(以下簡稱“成交”)應於本協議之日(“成交日期”)在Vinson&Elkins L.L.P.(範寧街1001號，Suite2500，德克薩斯州77002)或雙方可能同意的其他地點舉行。
第2.4節關閉交貨。在結案時採取的所有行動應視為同時採取。
(A)買方交付。在交易結束時，買方應將購買價格交付給公司。
(B)公司交付。在交易結束時，或在交易結束後的一段合理時間內，但在任何情況下，不得晚於交易結束後三十(30)天，公司應將股票交付給買方。
第2.5節進一步保證。本協議雙方應簽署和交付任何一方合理地認為切實可行和必要的附加文件，並採取任何合理的附加行動，以完成本協議所設想的交易。
第2.6節圖例。雖然公司目前不打算髮行證明股票的股票，但如果發行了任何股票，每張股票都應加蓋印章或以其他方式印上大體上如下形式的圖例：
本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，不得違反該等法案和法律進行轉讓。
“本證書所代表的證券在轉讓方面受到其他限制，這些限制在雙方之間的信函協議中列明。
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公司和贊助商。該協議的副本可在公司的主要營業地點免費向公司索取。“
第三條
買方的陳述和保證
買方聲明並保證，截至本協議簽訂之日，本條款III中所包含的陳述是正確和完整的。
3.1節組織和信譽良好。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。
第3.2節權力和權限；可執行性。本協議構成買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。買方有完全的實體權力和授權來執行和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。買方已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，並可對買方強制執行。
第3.3節投資申述。
(A)買方是證券法下D規則第501條所界定的“認可投資者”。
(B)買方已收到、已透徹閲讀、熟悉並理解本協議的內容。
(C)買方特此承認，對該等股份的投資涉及若干重大風險。買方承認存在其全部或部分投資損失的重大風險，並且在財務上有能力在一段時間內承擔此類投資的風險。買方在可預見的將來對股票的投資不需要流動資金，並且能夠在無限期內承擔該投資的風險。買方瞭解，這些股票目前沒有公開市場，預計在可預見的未來也不會有任何發展。買方目前的財務狀況是，買方目前或預期未來不需要出售本協議認購的股份的任何部分，以滿足任何現有或預期的承諾、需要或債務。買方對不容易出售的投資的總體承諾與其淨值並不成比例，對本公司的投資不會導致該等整體承諾變得過度。
(D)買方承認，股票沒有也不會根據證券法或任何州證券法進行登記，並根據證券法和適用的州證券法免除登記的基礎上出售，但根據證券法和適用的州證券法要求登記股票的州證券法除外。在適用的情況下，對此類豁免的依賴在一定程度上取決於買方在此陳述和保證的準確性。買方承認並在此同意，除非買方根據聯邦和州證券法登記股票，或者根據此類法律找到並遵守可獲得的豁免，否則這些股票在任何情況下都不能轉讓。因此，買方在此承認，不能保證其能夠清算其在本公司的投資。
(E)對該公司的投資存在重大風險因素。買方承認，已閲讀上述有關某些風險的信息，並熟悉所有此類風險的性質和範圍，包括但不限於本公司是一家經營歷史和財力有限的實體所產生的風險；買方完全有能力在無限期內承擔此類投資的經濟風險，並能夠承擔全部損失。
(F)買方已獲給予機會(I)就發售的條款及條件、本公司及本公司的業務及財務狀況向本公司及其指定代表提問及獲其答覆，及(Ii)取得本公司擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的任何額外資料，以協助買方評估購買本公司股份及投資本公司的適宜性。買方進一步表示和
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本公司保證，在簽署本協議之前，其已提出其認為必要或適宜評估購買本公司股份及投資於本公司的優點及風險所需或適宜的問題、答案及取得該等資料。買方不依賴任何人就本公司或其運營、財務狀況或前景所作的任何口頭陳述。
(G)買方理解，沒有任何聯邦、州或其他政府機構就本公司的投資價值作出任何建議、調查結果或決定。
第四條
公司的陳述和保證
第4.1節組織和信譽良好。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。
第4.2節權力和權限；可執行性。本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行。本公司完全有權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本公司已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並可對公司強制執行。
第4.3節沒有違規行為；必要的批准。公司簽署和交付本協議，或完成或履行本協議擬進行的任何交易，均不會：(A)在發出通知或時間流逝的情況下，構成、創造或導致違反或違反、違約、喪失利益或權利，或加速履行任何法律、命令、合同或許可證所規定的義務，或任何法律、命令、合同或許可證所要求的義務，或在截止日期有效的公司組織文件的任何規定，這些法律、命令、合同或許可證對公司具有約束力，公司的任何資產也不受該法律、命令、合同或許可證約束，或在截止日期有效的公司組織文件的任何規定。對公司擁有的任何資產的債權或產權負擔；(C)根據本公司是當事一方或受其約束的任何合同或組織文件要求任何同意；或(D)要求根據任何法律或命令獲得任何許可，但以下法律或命令除外：(I)要求向SEC提交文件(如有)和(Ii)在交易結束後向州或聯邦監管機構提交必要或方便且不需要代理機構批准的通知或其他文件，以此作為本協議項下擬進行的交易的有效性的條件；或(E)觸發關於以下任何交易的任何優先購買權、優先購買權或類似權利
第4.4節股份授權。這些股票已獲得正式授權，根據本協議發行時，這些股票將是正式有效發行的B類普通股、已繳足股款和不可評估的股票，除證券法和適用的州證券法對轉讓施加的限制外，沒有任何留置權和債權。
第五條
其他
第5.1節最終協議。本協議連同根據本協議交付的證書、文件、文書和書面文件，構成本協議雙方關於其標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。
第5.2節成功。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、保證和條件均對本協議各方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益，並可由其強制執行。
第5.3節分配。除本協議另有規定外，未經另一方事先書面批准，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本第5.3節規定的轉讓均屬無效，不得轉讓或轉讓任何權益或所有權給據稱的受讓人。
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第5.4節陪審團審判。本協議雙方在此同意放棄各自對基於本協議或與本協議有關的任何其他協議或他們之間與交易有關的任何交易而產生的任何爭議進行陪審團審判的權利，或因本協議或與本協議有關的任何其他協議或他們之間與交易有關的任何交易而產生的任何爭議的各自權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可向任何法院提出並與交易標的有關的任何及所有訴訟，包括合約索償、侵權索償、失職索償，以及所有其他普通法和法定索償。雙方均承認，本豁免是建立商業關係的重要誘因，在未來的相關交易中，他們將繼續依賴該豁免。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，每一方均知情並自願放棄其陪審團審判權。儘管本協議有任何相反的規定，但本免責聲明是不可撤銷的，即不得以口頭或書面形式修改本免責聲明，且該免責聲明將適用於對本協議或與本協議相關的任何其他文件或協議的任何修訂、續簽、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為A法院審判的書面同意書提交。
第5.5節對應部分。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
第5.6節標題。本協議中包含的文章和章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第5.7節實施法律。本協議、本協議雙方的整個關係以及雙方之間的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為、成文法、法律還是衡平法)應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，而不影響其法律選擇原則。
第5.8節修訂。本協議不得對任何特定條款進行修改、修改或放棄，除非通過本協議雙方簽署的書面文書。
第5.9節可伸縮性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；但是，如果本協議中適用於本協議任何一方或適用於任何情況的任何條款被政府機構、仲裁員或調解人裁定不能按照其條款執行，則雙方當事人同意，做出此類決定的政府機構、仲裁員或調解人有權修改條款，使其與其目標一致，使其可執行，和/或刪除特定詞語或短語，並以精簡的形式予以執行，該條款隨後即可執行，並將予以強制執行，但不適用於本協議的任何一方，或適用於本協議任何一方或任何情況的任何其他政府機構、仲裁員或調解人，則作出此類決定的政府機構、仲裁員或調解人有權以與其目標一致的方式修改本協議條款，以使其可執行，和/或刪除特定的詞語或短語，並以精簡的形式予以執行。
第5.10節費用。除本協議另有明確規定外，本協議各方將自行承擔與本協議的準備、執行和履行以及完成本協議所擬進行的交易相關的費用和開支，包括代理人、代表、財務顧問、法律顧問和會計師的所有費用和開支。
第5.11節構造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。除非上下文另有規定，任何提及任何聯邦、州、地方或外國法律的內容也將被視為指修訂後的法律以及根據該法律頒佈的所有規則和條例。“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“本協議”、“本協議下文”和類似含義的詞彙指的是本協議整體，而不是指任何特定的分支，除非明確限定。本合同雙方意在將本合同中包含的每一項陳述、保證和契約
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獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人沒有違反的關於同一主題的另一陳述、保證或約定(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。
第5.12Waiver節。本合同任何一方對本合同項下的任何違約、失實陳述或違反擔保或契約的放棄，無論是否有意，均不得被視為延伸至之前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本合同項下的擔保或契約，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的任何事件而產生的任何權利。
[簽名頁如下]
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茲證明，下列簽字人已簽署本協議，自上文首次規定的日期起生效。
公司：
卡德姆可持續影響公司
作者：/s/查爾斯·加森海默
姓名：查爾斯·加森海默(Charles Gassenheimer)
頭銜：首席執行官
買家：
卡德姆管理公司(Kadem Management，LLC)
作者：/s/查爾斯·加森海默
姓名：查爾斯·加森海默(Charles Gassenheimer)
頭銜：經理
[證券購買協議簽字頁]