ksiu-ex31_10.htm

以下籤署人根據並按照特拉華州公司法(現行或此後可能不時修訂的公司法)作為公司的法人，特此為該公司簽署以下公司註冊證書(以下簡稱“證書”)：

該公司的名稱是卡德姆可持續影響公司(以下簡稱“公司”)。

公司在特拉華州的初始註冊辦事處的街道地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號公司信託中心，公司在該地址的初始註冊代理的名稱是公司信託公司。

成立本公司的目的是從事任何合法的行為或活動，而該合法行為或活動是根據DGCL組織的公司。

第4.1節法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為151,000,000股，包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(A)1.25億股A類普通股及(B)25,000,000股B類普通股，及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。本公司各類別股本或其持有人的權力、優惠及相對、參與、選擇及其他特別權利及其資格、限制及限制如下。

(A)優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列由本公司董事會(“董事會”)就發行該系列作出規定幷包括在指定證書(“優先股指定”)內規定發行該系列的股份數目組成，並具有投票權(全部或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制。而委員會現獲明文賦予權力，在現在或以後法律所規定的範圍內，採納任何該等決議或多於一項決議。

(B)優先股授權股數可由大多數普通股已發行股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無須優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據本證書的另一條文(包括任何優先股指定)需要任何該等優先股持有人投票。

第4.3節普通股。(A)普通股持有人有權就向股東正式提交的普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股普通股享有一票投票權。除非法律或本證書另有要求(包括任何優先股

在任何股東年度會議或特別會議上，普通股擁有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的專有權。儘管有上述規定，除非法律或本證書(包括優先股指定)另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本證書的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)進行投票，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本證書(包括任何優先股指定)就該等修訂投票。

(B)在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)作出宣佈時，從本公司合法可供支付的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股比例平均分享該等股息及分派。(B)在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人應有權在董事會不時宣佈的情況下收取該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)。

(C)如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務及其他債務後，並在優先股持有人就該等債務及其他負債作出規定的情況下，普通股持有人有權收取公司所有可供分配予股東的剩餘資產，按股東持有的普通股股數按比例計算。(C)如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則在支付或撥備支付公司的債務及其他負債後，普通股持有人有權收取公司所有可供分配予股東的剩餘資產，按股東持有的普通股股數按比例分配。

(D)B類普通股可按一對一原則轉換為A類普通股(“初始轉換比率”)，並應在業務合併結束時自動轉換為A類普通股(定義見下文)。儘管有初始換股比例，如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券(定義見下文)(不包括與公司首次公開發行(IPO)同時結束的私募發行的認股權證)的發行或被視為超過IPO中的要約金額，則所有B類普通股的已發行和流通股將在公司首次合併、股本交換、資產收購、股票交易結束時自動轉換為A類普通股。與一家或多家企業進行重組或類似的企業合併(“企業合併”)，其比率為：

•

分子應等於(A)公司(在轉換或行使任何股權掛鈎證券或其他情況下)發行或可發行的所有A類普通股的25%，與完成業務合併有關或與完成業務合併有關(不包括向業務合併中的任何賣方發行或可發行的任何證券)加上(B)在業務合併結束前已發行和已發行的B類普通股的數量；以及

•

分母為企業合併結束前發行併發行的B類普通股數量。

就本證書而言，“股權掛鈎證券”指公司或公司任何附屬公司的任何證券，而該等證券可轉換為公司或該等附屬公司的股本證券，或可兑換為該等證券，包括由公司或其任何附屬公司發行以保證任何持有人有義務購買公司或其任何附屬公司的股本證券的任何證券。

儘管本協議有任何相反規定，(I)經當時已發行的B類普通股過半數股東書面同意或同意(無需召集、通知或召開B類普通股持有人會議)，並單獨同意或同意作為一個類別單獨發行或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，可以免除上述對初始換股比例的調整；(Ii)在任何情況下，B類普通股均不得轉換為A類普通股。(2)在任何情況下，B類普通股均不得轉換為A類普通股(無需召集、通知或召開B類普通股持有者大會)；(Ii)在任何情況下，B類普通股均不得轉換為A類普通股；(Ii)在任何情況下，B類普通股均不得轉換為A類普通股

B類普通股每股應按照本條第四條第4.3(D)款的規定轉換為按比例分配的A類普通股股數。B類普通股每股持有人的比例確定如下：每股B類普通股轉換為A類普通股的股數等於一乘以分數的乘積，其分子數為以下數：B類普通股每股應轉換為A類普通股的股數。B類普通股每股應按比例轉換為A類普通股。B類普通股的每股持有者的比例如下

根據第4.3(D)節的規定，所有已發行和發行的B類普通股應轉換為的A類普通股總數，其分母為轉換時B類普通股的已發行和已發行股票總數。


名字	地址
扎克·斯沃茨	弗吉尼亞州里士滿東伯德街901號，1500套房，郵編：23219

6.1節董事會的權力。公司的業務及事務須由董事局管理，或在董事局的指示下管理。除法規、本證書或本公司附例(“附例”)明確授予董事會的權力和授權外，董事會在此獲授權行使公司可行使的所有權力，並進行公司可能行使或作出的所有行為和事情，但須遵守公司章程、本證書和股東通過的任何附例的規定；然而，股東此後通過的任何附例均不得使董事會以前的任何行為無效，而如果這些附例是這樣的話，董事會先前的任何行為都是有效的，但股東此後通過的任何附例均不得使董事會之前的任何行為無效。在此，董事會有權行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可行使或作出的所有行為和事情，但須遵守公司章程、本證書和股東通過的任何附例的規定。

第6.2節選舉。除非及除附例另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。

為進一步而非侷限於法律所賦予的權力，管理局有權採納、修訂、更改或廢除附例。股東也可以通過、修改、變更或者廢止本章程。

第8.1節個人責任的限制。任何現任或曾經擔任本公司董事的人士，均不會因違反董事的受信責任而對本公司或其任何股東負上金錢損害賠償責任，但如該豁免或限制不獲本公司現有的豁免或限制，則屬例外，或以後可予修訂的豁免或限制的範圍則不在此限，否則本公司或其任何股東均不會因違反董事的受信責任而對本公司或其任何股東負上金錢損害賠償責任。如果DGCL此後被修改為授權公司採取行動，進一步限制或消除董事的責任，則董事對公司或其股東的責任應在經修訂的DGCL允許的最大限度內限制或消除。除非法律另有要求，否則公司股東或法律變更對本條款8.1的任何廢除或修訂，或採用與本條款不一致的本證書的任何其他條款，將僅是預期的(除非法律的修訂或變更允許公司進一步限制或消除董事的責任)，並且不應對公司董事在廢除、修訂或採納該不一致條款時存在的關於在該廢除或修訂之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

(A)每名因現在或曾經是地鐵公司的董事或高級人員、僱員或代理人，或(如身為地鐵公司的董事或高級人員、僱員或代理人)正應地鐵公司的要求以另一法團或合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份應地鐵公司的要求而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(下稱“法律程序”))的一方或被威脅參與該等訴訟、訴訟或法律程序(以下稱為“法律程序”)的每一人包括與員工福利計劃有關的服務

(下稱“被保險人”)，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間的任何其他身份被指控的行為，公司應在適用法律現有或以後可能被修訂的最大限度內，就所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰金以及支付的金額)進行賠償，並使其不受損害。而就已不再擔任董事、高級人員、僱員或代理人並使其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益的人而言，上述獲得彌償的權利須繼續存在；但除為強制執行彌償權利而進行的法律程序外，只有在由受保人提起的法律程序(或其部分)獲管理局授權的情況下，公司方可就該受保人提起的法律程序(或其部分)向該受保人作出彌償。第8.2節賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，應包括公司在最終處置之前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與所產生的費用的權利。

(B)本條第8.2節賦予任何受保人的權利，不排除任何受保人根據法律、本證書、附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)除非法律另有要求，否則公司股東或法律變更對第8.2條的任何廢除或修訂，或採用與第8.2條不一致的本證書的任何其他條款，均僅為前瞻性的(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，且不會以任何方式減損或不利影響在該等不一致條文被廢除、修訂或採納時已存在的任何權利或保護，而該等不一致條文在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為，不會在任何方面減損或不利影響該等權利或保護。

(D)本第8.2節不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

本公司保留權利修訂、更改、更改或廢除本證書所載任何條文(包括任何優先股名稱)，修訂、更改、更改或廢除本證書所載的任何條文(包括任何優先股名稱)，而除第VIII條所載者外，本證書所賦予股東、董事或任何其他人士的一切權利、優惠及特權，均在本條保留的權利的規限下授予股東、董事或任何其他人士。

茲證明，本公司的發起人已於2020年12月29日正式簽署本公司註冊證書。