ksiu-ex33_90.htm

第1.1節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。

第1.2節其他職位。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可以在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。

第2.1節年會。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)條以遠程通信的方式舉行。(C)股東周年大會應在特拉華州以內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。在每次週年大會上，有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何其他恰當地提交大會處理的事務。

第2.2節特別會議。在本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或目的，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，且不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節僅以遠程通信的方式舉行。(C)股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可以根據第9.5(A)節的規定僅以遠程通信的方式舉行。

第2.3節通知。每次股東大會的書面通知，註明會議地點(如有)、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，股東和委派股東可被視為親自出席會議並在會上投票的方式(如有)，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應以第9.3節允許的方式向自確定有權參加會議的股東的記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出通知。除非特拉華州公司法(下稱“DGCL”)另有要求，否則公司不得在會議日期前10天或60天以上提交。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的，則須另外述明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務須僅限於公司的會議通知(或其任何副刊)內所述事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東大會均可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後予以推遲，並可取消任何已發出通知的股東大會。

第2.4節法定人數。除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例可不時修訂或重述，即親自或委派代表出席公司已發行股本股份持有人的股東大會，該股東大會代表公司所有已發行股本股份的多數投票權

本公司有權在該會議上投票的股東人數構成該會議處理事務的法定人數，惟當指定業務以某類別或一系列股票投票方式表決時，代表該類別或系列已發行股份投票權多數的股份持有人應構成處理該等業務的該類別或系列股份的法定人數。如果出席本公司任何股東大會的人數不夠法定人數或委派代表出席，會議主席可不時以第2.6節規定的方式休會，直至有法定人數出席為止。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一法團的本身股份，如在該另一法團的董事選舉中有權投票的股份的投票權過半數由本公司直接或間接持有，則無權投票，亦不得計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他法團以受信身分對其持有的股份投票的權利。

(A)投票名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少10日編制並製作一份完整的有權在該會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10日以下，該名單應反映截至會議日期前10日的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並註明以各股東名義登記的地址和股份數量。本第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單須於開會前至少10日的正常營業時間內公開予任何股東查閲：(I)在可合理接達的電子網絡上查閲，惟查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)於通常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲：(I)於會議前至少10天內於本公司的主要營業地點查閲該名單；或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲該名單，惟須在合理方便的電子網絡上提供查閲該名單所需的資料。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如會議在某一地點舉行，則該名單須在整個會議時間及地點出示及保存，並可由任何出席的股東查閲。如果股東會議僅通過9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，名單應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查, 而查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供。股票分類賬應是誰是有權審查本第2.5(A)條要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第9.3節)進行投票，惟任何該等電子傳輸方式必須載明或連同本公司可根據其確定電子傳輸方式獲股東或委託持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可酌情決定要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或在未召開會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或多名人士委託他人代為行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。委託書無須在召開會議前送交公司祕書存檔，但須在表決前送交祕書存檔。在不限制股東授權他人作為代表的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授予該授權的有效方式。

(I)股東可簽署書面文件，授權另一人或多於一人代表該股東作為代表行事。簽約可由股東或該股東的授權高級人員、董事、僱員或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上加蓋該人的簽名。

(Ii)股東可授權另一名或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將電子傳輸傳送或授權傳送至將成為委託書持有人的人士或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或獲委託書持有人正式授權接收該等傳送的類似代理人，惟任何該等電子傳送必須載有或連同可確定該電子傳送是由該股東授權的資料一併提交。(Ii)股東可將電子傳送傳送或授權傳送至委託書持有人或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或獲委託書持有人正式授權接收該等傳送的類似代理人，惟任何該等電子傳送必須載明或連同可確定該電子傳送已獲該股東授權的資料一併提交。

授權他人作為儲存商代表的文字或傳送的任何複製品、傳真電訊或其他可靠複製品，可為任何及所有可使用正本文字或傳送的目的，取代或使用以代替正本文字或傳送；但該複製品、傳真電訊或其他複製品須是整個正本文字或傳送的完整複製品。

(D)所需票數。在一個或多個優先股系列(按類別或系列分開投票)持有人根據一個或多個優先股系列條款在所有出席法定人數的股東大會上選舉董事的權利的規限下，董事的選舉應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、本附例或適用的證券交易所規則，該事項需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會之前委任一名或多名人士為選舉檢查員，該等人士可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，以在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等會議作出書面報告。管理局可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。如委員會並無委任選舉審查員或候補選舉審查員，則會議主席須委任一名或多於一名選舉審查員署理會議。各督察在履行職責前，應當宣誓忠實履行督察職責，嚴格公正，量力而行。檢查人員應確定並報告流通股的數量和每股流通股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。

第2.6條。休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於會上投票，則毋須就該等延會發出通知。在延會上，股東或有權作為一個類別單獨表決的任何類別或系列股票的持有人(視屬何情況而定)，可處理本可在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期應為該續會的通知的記錄日期之日起計的最新記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知指定一個新的記錄日期，並向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。

(A)股東周年大會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)公司會議通知(或任何

(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交週年大會，或(Iii)由本公司任何有權在本第2.7(A)節規定的通知發出日期及在決定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期(Y)遵守本第2.7條(A)項所規定的通知程序的股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)以其他方式適當地帶到股東周年大會上，而該股東有權在該週年大會上表決(A)及(Y)符合本第2.7條所規定的通知程序(儘管本第2.7(A)條有任何相反規定，只有根據第3.2條被提名為董事以填補於年會日期屆滿的任何董事任期的人士，才會被考慮在該會議上當選。

(I)除任何其他適用要求外，股東如要將業務(提名除外)恰當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知，否則該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，就該等事務向祕書發出的股東通知，必須及時由祕書在不遲於上一次股東周年大會週年日日期前第90天的營業結束或之前的第120天的營業結束時，在公司的主要執行辦事處收到；然而，倘股東周年大會於該週年紀念日期前30天或之後60天以上，股東發出的準時通知必須不早於大會前120天營業時間結束，且不遲於(X)大會前第90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日(兩者以較遲者為準)，或(E)股東須於大會前120天營業時間結束前收到通知，或(Y)於本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束時收到通知，或(E)股東必須於大會前120天營業時間結束，但不遲於(X)大會前90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈週年大會日期後10天營業時間結束。公開宣佈年會休會或延期，不得開始(或延長)本第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Ii)為採用恰當的書面形式，就任何業務(提名除外)向祕書發出的貯存商通知書，必須就該貯存商擬在週年會議席前提出的每項該等事宜列明：(A)意欲在週年會議上提出的業務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的語文)以及在週年會議上處理該等業務的理由，(A)建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本；如該等事務包括修訂本附例的建議，則須列明建議修訂的語文)，以及在週年會議上處理該等業務的理由，(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)由該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與代其提出建議的實益擁有人(如有的話)與任何其他人(包括他們的姓名)之間的所有安排或諒解的描述。(E)該股東及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會。

(Iii)如股東已根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條(或其任何繼承者)通知本公司，且該股東已遵守該規則的要求，在本公司為徵集委託書而準備的委託書中包括該建議，則該股東就任何建議(提名除外)而言，應被視為已滿足本條第2.7(A)條的上述通知要求。(Iii)如股東已通知本公司，表示有意在年度會議上提出該建議(或其任何後續規定)，則該股東應視為已就任何建議(提名除外)符合該規則的要求，而該股東已遵守該規則的要求，將該建議包括在本公司為徵集委託書而準備的委託書中股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節規定的程序提交股東周年大會的事務除外，但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，則第2.7(A)節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何此類事務。如董事會或股東周年大會主席認定任何股東建議不符合本第2.7(A)條的規定，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)條的資料要求，則該等建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管有本第2.7(A)節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，建議的業務仍不得處理。

(Iv)除本第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守交易所法案及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。第2.7(A)節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉進入董事會的人選可在股東特別會議上提名，只有根據第3.2節的會議通知，才能在股東特別會議上選舉董事。

(三)公告。就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露信息。

第2.8節舉行會議。每次股東周年會議及特別會議的主席，須為董事局主席；如董事局主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由行政總裁(如他或她是董事)出任；如行政總裁缺席(或如行政總裁無能力或拒絕行事)，或如行政總裁不是董事，則由總裁(如他或她是董事)擔任主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，或如總裁不是董事，則由總裁擔任主席，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任主席，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任主席；由董事局委任的其他人士。董事會可通過其認為適當的股東大會議事規則。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會，訂明其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事程序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對本公司記錄在案的股東出席或參與會議的限制。, (D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(E)對與會者提問或發表意見的時間的限制；以及(E)對其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士的發言限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間的限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。每次股東周年大會及特別大會的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理職務)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第2.9節同意開會。除非公司註冊證書另有規定，否則在法團完成首次公開發售(“發售”)前，任何須在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，或可在該等股東的任何週年會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知及未經表決而採取，但如列明所採取行動的書面同意，須由有權就該等股份投票的流通股持有人簽署，並有不少於批准或採取該等行動所需的最低票數，則可在不少於批准或採取該等行動所需的最低票數下籤署該同意書。並須以交付公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人的方式交付公司。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。

每份同意書均須註明簽署同意書的每名貯存商的簽署日期，而採取該同意書所提述的公司行動，須在按本條及DGCL規定的方式遞交的日期最早的同意書起計60天內，由足夠數目的持有人簽署的同意書，藉交付公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管股東會議議事程序簿冊的公司高級人員或代理人，交付公司，否則不具採取該同意書的效力。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。

3.1條權力。公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。除非公司註冊證書另有規定，否則註冊局須由一名或多於一名成員組成，其人數由註冊局不時借決議決定。任何因核準董事人數增加而新設的董事職位及董事會出現的任何空缺，可由董事會其餘成員(雖然不足法定人數)的過半數贊成票填補，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事應被選舉任職，直至他或她所取代的董事的任期屆滿、繼任者正式當選並符合資格或該董事死亡、辭職或免職的較早者為止。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。提名在任何股東周年大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上選舉董事會成員的提名，該等特別會議的通知已列明，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由本公司任何有權在第3.2節規定的通知發出之日以及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及(Y)遵守本第3.2節規定的通知程序的董事選舉中有權投票的股東作出。

(B)除任何其他適用的規定外，如要由儲存商作出提名，該儲存商必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。為及時起見，祕書必須：(I)如屬週年大會，必須在上一次股東周年大會週年紀念日前第90天的營業結束或之前的第120天的營業結束前，收到公司向祕書發出的股東通知；(I)如屬週年大會，則不得遲於上一次股東周年大會週年日前第90天的營業結束或之前的第120天的營業結束；但如週年大會在該週年紀念日期前30天或之後60天以上，則該貯存商發出的準時通知，必須不早於會議前120天的營業結束，但亦不遲於(X)會議前第90天的營業結束或(Y)地鐵公司首次公佈週年大會日期的翌日的第10天的收市，兩者以較遲者為準；(E)如週年大會是在週年紀念日期前30天或之後60天舉行，則股東必須在不早於會議前120天的營業結束之日，以及不遲於(X)會議前第90天的營業結束之日或(Y)地鐵公司首次公佈週年大會日期之日後的第10天的營業結束之日，如此接獲股東的準時通知；及(Ii)如屬為選舉董事而召開的股東特別會議，則不遲於公司首次公佈特別會議日期的翌日辦公時間結束。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的休會或延期，都不會開始本第3.2節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)即使(B)段有任何相反規定，如在週年大會上選出的董事人數多於其任期於週年大會日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有擬選出的新增董事的提名人選或在緊接上一屆股東周年大會週年日前第90天營業時間結束前指明增加的董事會的規模，則亦應考慮本條第3.2節所規定的股東通知。(C)儘管(B)段有任何相反規定，但如在週年大會上選出的董事人數多於其任期於週年大會日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有將選出的新增董事的提名人選或指明增加的董事會的規模，則亦須考慮本條第3.2節所規定的股東通知。但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在不遲於地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天營業結束時，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。

(D)為採用適當的書面形式，貯存商致運輸司的通知必須就該貯存商建議提名為董事的每名人士列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或受僱，(C)由該公司實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份(如有的話)。

個人，(D)根據“交易法”第14節及其頒佈的規則和法規，在與徵集董事選舉代理有關的委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息，而不考慮“交易法”對提名或公司的適用；(D)與該人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件是根據“交易法”第14節及其下頒佈的規則和條例，要求在徵集董事選舉委託書時披露的；及(Ii)發出通知的貯存商(A)出現在公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；。(C)該貯存商將作出的與該項提名有關的所有安排或諒解的描述。(D)表示該股東(或該股東的合資格代表)擬親自或由受委代表出席會議，以提名其通知內所指名的人；及(E)與該股東及實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料；及(E)任何其他與該股東及實益擁有人(如有的話)有關的資料；及(E)如有的話，每名建議的被提名人及任何其他人士(包括他們的姓名)、(D)表示該股東(或該股東的合資格代表)擬親自或由受委代表出席該會議，根據交易法第14節及其頒佈的規則和法規，代表誰進行提名將需要在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書相關。該通知必須附有每名被提名的被提名人的書面同意書，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

(E)如董事會或股東大會主席決定任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上被考慮。(E)如果董事會或股東大會主席認為任何提名沒有按照本第3.2節的規定作出，或股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東大會提出提名，則即使公司可能已收到有關該提名的委託書，該提名仍應不予理會。

(F)除本第3.2節的規定外，股東還應遵守與本條款所述事項有關的所有適用的《交易所法案》及其規則和條例的要求。(F)除第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本條款規定的所有適用要求。第3.2節的規定不應被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3節賠償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第4.1節年會。董事會須於每次股東周年大會休會後於股東周年大會地點於切實可行範圍內儘快召開會議，除非董事會另訂時間及地點，並按本章程規定的方式發出有關董事會特別會議的通知。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要向董事發出通知。

第4.2節例會。董事會定期會議可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)舉行，毋須事先通知。

第4.3節特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或行政總裁召開，及(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求，由董事會主席、首席執行官或祕書召開，並須在召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州以內或以外)舉行，或(如應董事或唯一董事的要求而被要求)在該書面請求中指定的時間、日期及地點舉行。(B)董事會特別會議(A)可由董事會主席或行政總裁召開，及(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求而召開，並須於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州以內或以外)舉行。董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定發給

(I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人遞送或電子傳送及交付形式發出的書面通知，則至少須於會議前24小時送達；(Ii)如通知是以國家認可的隔夜遞送服務寄送，則須於會議前至少兩天送達；及(Iii)如通知是透過美國郵遞發出的，則至少須於會議前五天送達。如規劃環境地政司沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要指明要在該特別會議上處理的事務或該特別會議的目的。根據第9.4節的規定，如果所有董事都出席或沒有出席的董事放棄會議通知，可以隨時召開特別會議，而無需事先通知。

第4.4節法定人數；所需投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為均為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第4.5節會議期間同意。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會的議事紀錄送交存檔，則規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第4.6.節組織。每次董事局會議的主席為董事局主席，如董事局主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則為行政總裁(如他或她為董事)；如行政總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則為總裁；如行政總裁不是董事，則為主席(如他或她是董事)；或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由董事選出主席。祕書須擔任管理局所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理職務)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第5.1節設立。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。

第5.2節可用權力。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

第5.3節候補成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席該委員會的任何會議。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事局成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。

第5.4節程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會過半數委員(但不包括任何候補委員，除非該候補委員已在該次會議舉行時或與該會議相關的情況下取代任何缺席或喪失資格的委員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為均為委員會的行為。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他預告，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其事務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第IV條獲授權處理其事務的相同方式處理事務。

第6.1節高級人員。由董事局選出的公司高級人員為行政總裁、首席財務官、祕書及董事局不時決定的其他高級人員(包括但不限於董事局主席、總裁、副總裁及助理祕書)。除本條第VI條的具體條文另有規定外，由董事局選出的高級人員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級人員亦具有董事局不時授予的權力及職責。行政總裁或總裁亦可委任公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級人員具有本附例所規定的權力及職責，或按董事會所訂明的條款任職，或如該等高級人員已由行政總裁或會長委任，則按委任高級人員所訂明的條款任職。

(A)管理局主席。董事會主席出席股東和董事會的所有會議時應主持會議。董事會主席在董事會的最終授權下，對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(作為董事會成員參與除外)。董事會主席和首席執行官可以由同一人擔任。

(B)行政總裁。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會最終權力的規限下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。

(C)主席。主席應就通常由首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。會長還應履行理事會指定的職責，並具有理事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(D)副會長。在總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如果副總裁多於一名，則按董事會指定的順序由副總裁擔任)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總裁都可以被授予額外的職級或職務稱號。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並須將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事局可授予任何其他高級人員一般權力，以蓋上公司印章，並由其簽署證明蓋上印章。

(Ii)祕書須備存或安排備存於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記處(如已委任)的辦事處，或備存股票分類賬複本，列明股東的姓名或名稱及其地址、每股持有的股份數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書長。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)時，須按委員會決定的次序執行祕書的職責和具有祕書的權力。

(G)首席財務官。首席財務官須履行該職位通常附帶的一切職責(包括但不限於看管和保管不時落入首席財務官手中的公司資金及證券，以及將公司資金存入董事局、行政總裁或主席授權的銀行或信託公司)。

第6.2條職位任期；免職；空缺。地鐵公司的民選高級人員由董事會委任，任期至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除非董事會另有規定，否則行政總裁或總裁(視屬何情況而定)亦可將任何由行政總裁或總裁委任的人員免職，不論是否有理由。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。任何由行政總裁或總裁委任的職位如有空缺，可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨即決定該職位須由董事會選出，而在此情況下，董事會須選出該人員。

第6.3條其他高級船員。董事會可轉授權力委任其認為需要或適宜的其他高級人員及代理人，亦可將其認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將其免職的權力轉授。

第6.4節多名官員；股東和董事高級職員。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第7.1節有證和無證股票。本公司的股份可經認證或不經認證，但須受董事會全權酌情決定及DGCL的規定所限。

第7.2節多種股票類別。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或一個以上的任何類別的股票系列，公司應(A)安排在公司發行的代表該類別或系列股票的任何證書的正面或背面完整或彙總列出每一類別或系列股票的權力、指定、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制，或(B)如屬無證書的股票，則在發行或發行股票後的合理時間內，將該等優先權和/或權利的資格、限制或限制全部或彙總列於公司發行的代表該類別或系列股票的任何證書的正面或背面，或(B)如屬無證書的股票，則在發行或發行後的一段合理時間內

一份載有上述(A)款規定須在股票上列出的資料的書面通知；但除適用法律另有規定外，可在該證書的正面或背面列明，以代替上述要求，或如屬無證書股份，則在該書面通知上，本公司將免費向每名如此要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格的股東提供一份聲明。

第7.3節簽名。每份代表公司股本的證書須由公司主席、行政總裁、總裁或副總裁及(B)公司祕書或助理祕書以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，股票可按董事會不時釐定的有關代價(就面值股份而言，其價值不少於其面值)及向有關人士發行。對價可能包括給公司的任何有形或無形財產或任何利益，包括但不限於現金、本票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券或其任何組合。

(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本而發出的每張股票的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，在本公司的簿冊及紀錄上已列明須支付的代價總額，以及截至(包括)發行代表有證書股份或上述無證書股份的證書的時間為止，股份所支付的款額，否則不得發行任何股份，除非在每張代表任何部分已繳足股本的證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則在本公司的簿冊及紀錄上已列明擬支付的代價總額及截至(包括)發行代表有證書股份或上述無證書股份的證書時為止所支付的代價總額。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤取走，則在以下情況下，公司須以未經證明的形式發出代表該等股份或該等股份的新證書：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已由受保護買家取得之前，公司要求發出新證書；(Ii)如公司提出要求，則須向公司交付足以補償公司因指稱的損失、不當取得或銷燬而向公司提出的任何索償的保證金，以補償公司因指稱的損失、不當取得或銷燬而向公司提出的任何索償；(Ii)如公司提出要求，公司須向公司交付足夠的保證金，以補償公司因指稱的損失、不當取得或銷燬而向公司提出的任何索償及(Iii)符合地鐵公司施加的其他合理規定。

(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，而擁有人在知悉該遺失、表面損毀或不當取得後的合理時間內沒有通知本公司有關事實，而本公司在接獲通知前登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以無證書形式申索代表該等股份或該等股份的新股票的任何申索。

(A)如向公司出示代表公司股份的證書，並附有批註，要求登記該等股份的轉讓，或向公司提交指示，要求登記無證明股份的轉讓，則在以下情況下，公司須按要求登記轉讓：

(Ii)(A)就已證明股份而言，該項批註是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就該等無證明股份而言，該項批註或指示是由該等無證明股份的登記車主作出的；或。(C)就已證明股份或無證明股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。

(Iii)地鐵公司已接獲簽署該批註或指示的人的簽署保證，或已獲地鐵公司要求的其他合理保證，保證該批註或指示是真實和獲授權的；

(Iv)該項轉讓並無違反地鐵公司根據第7.8(A)條對轉讓施加的任何可強制執行的限制；及

(B)每當股份轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書出示予公司轉讓時，或如該等股份無證書，則在向公司提交轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求公司將該事實記錄在轉讓記項內，則公司須將該事實記錄在轉讓記項內。(B)如該等股份的證書提交予公司轉讓，或如該等股份無證書，則在向公司提交轉讓指示時，公司須將該事實記錄在轉讓記項內。

第7.7節登記股東。在妥為出示代表公司股份的證書的轉讓登記或要求登記無證股份轉讓的指示前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、收取有關該等股份的股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該等股份持有)則除外。在提供該等股份的實益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

(A)對公司股份轉讓的轉讓或登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人可擁有的公司股份數額的書面限制，如獲政府總部準許，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則載於公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內送交該等股份的登記擁有人的通知、要約通告或招股章程內的書面限制，可針對該等股份的持有人或任何繼承人或任何繼承人強制執行。被委託對持有人的個人或財產負有同樣責任的監護人或其他受託人。

(B)公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一組人可能擁有的公司股份數額施加的限制(即使在其他情況下是合法的)，對沒有實際知悉該限制的人而言是無效的，除非：(I)該等股份已獲發證，而該限制已顯眼地註明在該證書上；或(Ii)該等股份並未獲發證，而該限制是載於該公司在合理範圍內向該等股份的登記擁有人送交的通知、要約通告或招股章程內的；或(Ii)該等股份未獲發證，而該限制是載於該公司在合理範圍內送交該等股份的登記擁有人的通知、要約通告或招股章程內

第7.9節監管。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股票或代表股份的股票轉讓的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須附有任何如此委任的過户代理人或登記員的簽署，方可生效。

第8.1節要求賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內(如現行法律或以後可能修訂的法律)，公司應對因其是或曾經是公司董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間正在或曾經應請求服務於公司的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)中的任何一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與其中的每一個人，給予賠償並使其不受損害。另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃(下稱“受償人”)有關的服務，不論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對所蒙受的一切法律責任、損失和費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)採取的行動然而，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受償人發起的程序(或其部分)對該受償人進行賠償。(或部分程序由董事會授權進行)，但除第8.3節中關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司應僅在該程序(或其部分)經董事會授權的情況下才對該受償人進行賠償。

第8.2節預支費用的權利。除第8.1條賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所發生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預支費用”)；但如獲彌償保障人以公司董事或高級人員的身分(而非以該獲彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支墊支，則只有在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，方可墊支該等墊支的所有款項(下稱“承諾”)，但如最終裁定，該獲彌償人不得以任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務，則只可在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，方可墊付該等墊支款項。

第8.3節受償人提起訴訟的權利。如公司在收到書面索償後60天內仍未全數支付根據第8.1條或8.2條提出的索償，但預支費用的索償除外(在此情況下，適用期限為20天)，彌償人其後可隨時向公司提出訴訟，要求追討未付的索償金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴或抗辯該訴訟的費用。在(A)由獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償的權利而提起的任何訴訟中(但不是在由受彌償人為強制執行墊支費用的權利而提起的訴訟中)，公司可作為免責辯護，即：及(B)在公司依據承諾條款提出追討墊支費用的任何訴訟中，公司有權在最終司法裁決(以下稱為“終審裁決”)下追討該等費用，而該最終司法裁決並無進一步上訴的權利(下稱“終審裁決”)。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，亦不論是本公司的實際裁定(包括並非該訴訟當事人的董事、該等董事的委員會作出的裁定)，亦不是本公司的實際裁定(包括並非該訴訟當事人的董事、該等董事的委員會所作的裁定)，亦不是本公司的實際裁定(包括並非該訴訟當事人的董事、該等董事的委員會所作的裁定)，而是由該等董事組成的委員會所作的裁定, 獨立法律顧問或其股東)認為受償方未達到適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或者，在由受償方提起的此類訴訟中，應作為對此類訴訟的抗辯。(B)如果是獨立法律顧問或其股東提出的訴訟，則應推定受償方未達到適用的行為標準；如果是由受償方提起的此類訴訟，則應作為此類訴訟的抗辯理由。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由地鐵公司依據承諾的條款追討墊支開支的任何訴訟中，證明獲彌償人根據第VIII條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由地鐵公司承擔。

第8.4.權利的非排他性。根據本第八條提供給任何被補償者的權利不應排除該被補償者根據適用法律可能擁有或此後獲得的任何其他權利，

公司註冊證書、這些章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他。

第8.5節保險。本公司可自費維持保險，以保障本身及/或本公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出賠償。

第8.6.對他人的賠償。本條第VIII條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受償方以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及目前或過去應本公司要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何其他人授予獲得賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務，最大限度地執行本第八條關於賠償和墊付費用的規定。

第8.7節修訂。董事會或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的變更，或採用本附例中與本條款第八條不一致的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅是預期的(除非適用法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上向被賠償人提供比之前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本章程下就任何行為或不行為而存在的任何權利或保護。但修訂或廢除本條第VIII條須經持有公司所有已發行股本中至少65%投票權的股東投贊成票。

第8.8節某些定義。就本條第八條而言，(A)對“其他企業”的提述應包括任何僱員福利計劃；(B)對“罰款”的提述應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；(C)對“應公司要求服務”的提述應包括對任何僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務；及(D)任何人如真誠行事，而其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益，則就“僱員福利計劃”第145條而言，該人須被視為以“不違反本公司最佳利益”的方式行事。(D)任何人如真誠行事，而其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益，則該人須被視為以“不違背公司最佳利益”的方式行事。

第8.9節合同權利。根據第VIII條提供給被賠付人的權利應為合同權利，對於已不再擔任董事、高級職員、代理人或僱員的被賠付人，該等權利應繼續存在，並應有利於被賠付人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第8.10節可裝卸性。如果第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)第VIII條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能的範圍內，本條第VIII條的規定(包括但不限於本條第VIII條的每一部分，包括任何被認為無效、非法或不可強制執行的規定)的解釋應使意圖明示的目的生效。(B)如果本條第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第VIII條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響或損害；及

第9.1節會議地點。如本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在該會議的通知內指定，則該會議應在本公司的主要營業辦事處舉行；但如董事會全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行，則該會議不應在任何地點舉行，但如董事會已全權酌情決定不在任何地點舉行會議，則該會議不得在任何地點舉行，則該會議不應在任何地點舉行，但如董事會已全權酌情決定不在任何地點舉行會議，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行會議，則該會議不得在任何地點舉行。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得多於該會議日期的60天，亦不得少於該會議日期的10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本條款第9.2(A)條前述規定確定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可釐定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股額更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

(A)發給董事的通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知時，通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或通過電話發出口頭通知。發給董事的通知將被視為已發出如下內容：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，當董事實際收到通知時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，寄往公司記錄上顯示的董事地址，郵資和費用是預付的；(Iii)如果是通過全國認可的隔夜遞送服務寄往公司記錄上的董事地址，則寄往董事的地址，郵資和費用是預付的；(Iii)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄送的，則寄往董事的地址，地址是在公司記錄上的董事地址，郵資和費用是預付的。(Iv)如以傳真電訊方式發送，則發送至本公司記錄所載該董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至本公司記錄所載該董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他形式的電子傳輸發送，則發送至本公司記錄所載該董事的地址、位置或電話號碼(視何者適用而定)。

(B)向股東發出通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本章程要求向任何股東發出通知時，該通知可以(I)書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵件或全國認可的次日遞送隔夜遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式，在DGCL第232條允許的範圍內，並受其條件的約束，以書面形式發出。“公司註冊證書”或本章程規定的通知可以(I)以書面形式發出，並可以通過專人遞送、美國郵遞或全國認可的隔日遞送服務寄送；或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，但須符合DGCL第232條規定的條件。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(1)如果是以專人遞送方式發出的，當股東實際收到時；(2)如果是通過美國郵寄的，寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址，郵資和費用是預付的；(3)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄往次日遞送的，則寄往股東的地址是預付的，費用是預付的；(3)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄往該服務，則寄往股東地址的是預付的費用。及(Iv)如以獲發給通知的貯存商同意的電子傳送形式發出，並以其他方式符合上述規定，(A)如以傳真方式傳送至該貯存商已同意接收通知的號碼，(B)如以電子郵件傳送至該貯存商已同意接收通知的電子郵件地址，(C)如在電子網絡上張貼，並另向該貯存商發出該指明郵寄的通知，則第(1)項中的較後一項為準；及(C)如該通知是以電子郵件形式發出，並以其他方式符合上述規定，則第(1)款的較後者須以傳真方式傳送至該貯存商已同意接收通知的號碼；(B)如以電子郵件方式寄往該貯存商已同意接收通知的電子郵件地址；

該等郵寄及(2)發出該等單獨通知，及(D)如以任何其他形式的電子傳輸，則須向股東發出。股東可以向公司發出書面通知，撤銷股東以電子通信方式收到通知的同意。如(1)本公司未能以電子傳輸方式遞送本公司根據該同意連續發出的兩份通知，及(2)祕書或助理祕書或本公司的轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無能，則該等同意應被視為撤銷；但無意中未能將該等無能力視為撤銷，並不會令任何會議或其他行動失效。(2)如本公司不能以電子傳輸方式遞送本公司根據該同意發出的連續兩份通知，及(2)本公司的祕書或助理祕書、本公司的轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無能，則視為撤銷。

(C)電子傳輸。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，它創造的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的原則下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東(如獲該通知的股東同意)，即屬有效。股東可以通過向公司遞交書面撤銷通知來撤銷股東的同意。任何股東如在本公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60天內，未能以書面向本公司提出反對，則視為已同意接收該單一書面通知。

(E)通知規定的例外情況。凡根據“香港政府合營公司條例”、“公司註冊證書”或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請牌照或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如需要通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通訊屬違法的人除外。

每當地鐵公司根據“香港政府總部條例”、“公司註冊證書”或本附例的任何條文，向(1)連續兩次股東周年會議的通知及所有股東會議通知，或(2)在連續兩次週年會議之間的期間內，或(2)所有股東，以及在12個月期間內最少兩次支付股息或證券利息(如以第一類郵遞方式送交)而未經股東書面同意而採取行動的任何貯存商，發出通知，如已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，並已被退回而無法派遞，則無須向該股東發出該通知。任何無須通知該股東而採取或召開的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何該等股東向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於任何因無法投遞而退回的通知(如果該通知是通過電子傳輸發出的)。

第9.4條通知函。當根據適用法律、公司註冊證書或本附例需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於所需的通知。所有該等豁免均須備存於公司的簿冊內。出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如有人以該會議並非合法召開或召開為明示目的，反對處理任何事務，則屬例外。

(A)股東大會。如果獲得董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(Ii)被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，但條件是(A)公司須採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士是否股東或受委代表持有人；(B)公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聆聽會議記錄及(C)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，公司須保存該等投票或其他行動的記錄。

(B)董事局會議。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。參加該會議即構成親自出席該會議，但如任何人以該會議並非合法召開或召開為明示反對處理任何事務為理由而參加該會議，則屬例外。

第9.6節有分歧。董事會可不時宣佈，本公司亦可派發本公司已發行股本股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第9.7節保留。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。

第9.8節合同和票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員以公司名義並代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官或任何副總裁可以公司名義和代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、按揭或其他文書。在董事局施加的任何限制的規限下，董事局主席、行政總裁、總裁、首席財務官或任何副總裁均可將以公司名義及代表公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力，轉授予該人監督及授權下的公司其他高級人員或僱員，但須理解，任何此等權力的轉授並不解除該高級人員在行使該等轉授權力方面的責任。

第9.10節。海豹突擊隊。董事局可採用法團印章，印章的格式由董事局決定。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。

第9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或以外的由董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事局主席、行政總裁、主席或祕書發出書面通知或以電子方式遞交辭呈。辭職自提交之日起生效，除非辭職規定後生效。

一個或多個事件發生時確定的日期或生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。

第9.13節。擔保債券。由董事局主席、行政總裁、總裁或董事局不時指示的地鐵公司的高級人員、僱員及代理人(如有的話)，須為忠實執行其職責，以及在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免任時，將他們管有或控制的屬於地鐵公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產，按董事局主席所擔保的公司的款額及財產，予以擔保，並以該等簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸地鐵公司所有，而該等高級人員、僱員及代理人(如有的話)是由董事局主席所指示的。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.14節。其他公司的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意和其他文書，可由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級人員均可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以便親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上表決，或以公司作為持有人的名義以書面同意該等法團的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，須擁有及可行使任何及所有附帶於該等證券擁有權的權利及權力，而作為該等證券的擁有人，該等權利及權力是公司本可行使的，而在任何該等會議上或就任何該等同意而言，該等高級人員須擁有及可行使該等證券的擁有權所附帶的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，該等權利及權力是公司本可行使的。管理局可不時將同樣的權力授予任何其他人。

第9.15節。修正案。董事會有權採納、修訂、更改或廢除附例。附例的採納、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票方可通過。本章程也可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除適用法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決外，公司所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的投票權(第8.7節另有規定者除外)的至少過半數投票權的持有人的贊成票，須由股東通過、修改或廢除。