於2021年3月4日祕密提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處包含的所有信息均保密。

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表S-1
註冊聲明
根據1933年證券法

體育館收購公司

(註冊人的確切名稱見其章程)​

鬆樹街80號3202套房
紐約，NY 10005
電話：212-600-5763

(註冊人委託人的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號
執行辦公室)​

安德魯·菲什科夫(Andrew Fishkoff)，Eq.
鬆樹街80號3202套房
紐約，NY 10005
電話：212-600-5763

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

拷貝至：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第3415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：☐

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲修訂後的1934年證券交易法規則第212B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

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(1)

僅為根據證券法規則第457(A)條計算註冊費而估算。

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(2)

包括2,250,000個單位，包括2,250,000股A類普通股和750,000個認股權證，可在行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售(如果有)時發行。

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(3)

根據第416條規則，為防止因股票拆分、股票分紅或類似交易而導致的稀釋，還將登記數量不詳的額外證券。

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(4)

根據證券法第457(G)條，不收取任何費用。

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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年 

初步招股説明書

$150,000,000

競技場收購公司

15,000,000個單位

Coliseum Acquisition Corp.是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標(受本招股説明書中描述的某些限制的限制)。

這是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整，且只有完整認股權證才可行使。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。如本招股説明書所述，認股權證將於吾等首次業務合併完成後30個月及本次發售結束後12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多225萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向公眾股東提供在初始業務合併完成時以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股的機會，該價格等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入以下信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)，除以作為本次發行的A類普通股的一部分出售的當時已發行和已發行的A類普通股的數量，我們指的是受在此描述的限制的約束。如果我們尚未在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，該利息應是扣除應付税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人Coliseum Acquisition贊助商LLC是特拉華州的一家有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為“保薦人”)，它已承諾以每份認股權證1.50美元(總計4,837,500美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計5,175,000美元)的價格在一傢俬人公司購買總計3,225,000份認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為3,450,000份認股權證)，價格為每份認股權證1.50美元(總計4,837,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為總計5,175,000美元)在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私募認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。

我們的初始股東目前持有4,312,500股B類普通股(我們在此進一步介紹的稱為“方正股份”)，根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人最多可沒收其中的562,500股。B類普通股將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，一對一地提前轉換為A類普通股，但須遵守本文規定的調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)發行或被視為超過本次發行的發行金額，並與我們的初始業務結束有關

合併後，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總計將相當於本次發行完成後所有已發行和已發行A類普通股總和的20%，加上所有A類普通股不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或與股權掛鈎的證券。在我們最初的業務合併之前，B類普通股的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在提交我們股東投票的任何其他事項上，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

在此次發行之前，我們的主要單位、A類普通股或認股權證都沒有公開市場。我們打算在本招股説明書日期或之後立即申請我們的子公司在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“MITAU”。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。我們預計，構成這兩個單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書發佈之日後第52天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份當前的Form 8-K報告，其中包含一份經審計的公司資產負債表，其中反映了我們收到的總收益一旦組成上述單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“MITA”和“MITAW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券是有風險的。請參閲第32頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

(1)

包括總計每單位0.375美元，或5,625,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達6,468,750美元)，應支付給承銷商，以便按本文所述將遞延承銷佣金存入位於美國的信託賬户。不包括應支付給承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。有關賠償和其他應付給保險人的價值項目的説明，請參閲“承保”。

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我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，150,000,000美元，或172,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的美國信託賬户。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們納税，如果有的話，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的：(1)我們完成了最初的業務合併；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公眾股東的債權。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供這兩個單位的出售。這些單元將於2021年 左右交付。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

獨家圖書管理經理

斯蒂費爾

本招股説明書日期為2021年 。

 

我們對本招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和保險人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的所有單位的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

目錄

在2021年 之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年2月17日，我們沒有現金和現金等價物，營運資金缺口約為56,458美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中會產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股，作為任何業務合併的對價，我們仍然需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們最初的業務組合。有關更多信息，請參閲標題為“建議的業務 - 影響我們的初始業務組合 - 股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東在與

 

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根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行的15,000,000股公開發行股票中的5,625,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票表決，超額配售選擇權未行使)，或937,501股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。我們的董事和高級職員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有的話)施加了類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更有可能。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們時，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致贖回後我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付

 

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如果我們沒有購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分配的信託賬户部分。如果你需要即時的流動性，你可以嘗試在公開市場出售你的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着24個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的新冠肺炎大流行以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

自2019年12月以來，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株在包括美國在內的全球範圍內傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以協助美國醫療界應對新冠肺炎；2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為一場“大流行”。新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並將繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務也可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，或者新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎疫情對企業的影響，以及無法準確預測疫情對企業未來的影響，也使得估值的確定和談判變得更加困難，這可能會增加完成企業合併交易的難度。

 

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新冠肺炎最終對我們確定和完成業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和蔓延的新信息，以及遏制病毒或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成業務合併的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和相關發展和事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降，以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。

最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近幾年，已經組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股(IPO)，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以對投資者有利的條款完成初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在這段時間內完成最初的業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高不超過10萬美元，該利息應扣除應繳税款)除以當時發行的股票數量{br

 

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及已發行公眾股份，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，於合理可能範圍內儘快清盤及解散，每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。任何這樣的每股價格都可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司都可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員和顧問如何進行的説明，請參閲“建議的業務 - 允許購買和其他與我們的證券有關的交易”。, 或者他們各自的任何附屬公司將選擇與哪些股東進行私人交易。這種購買的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們最初的業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則這些要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

 

36

 

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。(br}如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回要約的通知，或未遵守其股票認購程序，則不得贖回該股票。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲“建議的業務 - 實現我們的初始業務組合 - 投標與投標要約或贖回權相關的股票。”

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的公司經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會(SEC)頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的業務部門將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲《此產品與符合規則419的空白支票公司的建議業務 - 比較》。

 

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由於我們的資源有限，業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少。, 關於清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果不在信託賬户中的資金和我們的保薦人提供的營運資金貸款不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金和我們的贊助商提供的營運資金貸款可能不足以讓我們在本次發行結束後的至少24個月內運營。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們在這個時候繼續經營下去的能力的分析產生負面影響。

我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的可用資金，加上從保薦人那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

 

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如果此次發行的淨收益和私募認股權證的銷售不在信託賬户中，加上保薦人提供的營運資金貸款，可能會限制我們尋找目標企業和完成初始業務合併的可用資金，我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成初始業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只能在信託賬户之外獲得約1,016,450美元(沒有超額配售選擇權)，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的1571,050美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,571,050美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商可能會在本次發行之後、我們的初始業務合併之前為我們提供與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務借錢給我們或以其他方式投資於我們。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，在某些情況下甚至更少, 我們的搜查證到期就一文不值了。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不會被阻止向信託賬户提出索賠。

 

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包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少的金額，保薦人將對我們承擔責任。(B)保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，它將對我們負責。在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，均不在此限。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這些義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清盤之日低於(1)至每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較低的每股金額(在這兩種情況下，都是扣除可能提取的納税利息)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對該信託賬户中持有的每股收益進行賠償。 如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到(1)至每股10.00美元或(2)在信託賬户中持有的較低的每股金額，在這兩種情況下，我們的發起人都會斷言它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

 

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我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在最初的業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或者非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤、破產或破產申請，或者針對我們提交的非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤、破產或資不抵債申請，或者非自願清盤、破產或資不抵債申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提交的非自願清盤、破產或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何清算申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額將會減少。

如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成初步業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配到信託賬户，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應扣除應付税款)，通過贖回的方式按比例向我們的公眾股東發放，並停止所有業務，但此處進一步描述的結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初24個月的時間才能贖回收益

 

41

 

他們可以使用我們的信託帳户，他們將收到從我們的信託帳户按比例返還的收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者適當尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。在我們最初的業務合併完成之前，我們的公眾股東將沒有權利任命或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權就董事的任命進行投票。此外，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。

因為我們不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們預計將重點搜索核心行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何規模的運營公司(取決於我們對80%公平市值測試的滿意度)以及任何行業、行業或地理位置完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們子公司的投資最終不會證明對我們的投資者的好處不如直接投資。, 在企業合併目標中。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊或其附屬公司過去的業績可能不代表我們投資的未來業績或我們可能收購的任何業務的未來業績。

有關我們管理團隊或其附屬公司績效的信息僅供參考。我們管理團隊或其附屬公司過去的表現並不能保證(1)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務合併是否成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄或任何相關投資的表現來指示我們對公司的投資的未來表現或公司將會或可能產生的未來回報。

 

42

 

我們可能會在核心部門之外尋找收購機會，這些機會可能超出了我們管理層的專業領域。

我們將考慮核心部門以外的業務合併，這可能超出我們管理層的專業領域，如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮該業務合併。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得有關公平性的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度看我們支付的價格對我們公司是否公平的意見。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。這樣使用的標準將是

 

43

 

在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露的與我們最初的業務合併相關的信息。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程沒有規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致贖回後我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

 

44

 

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上批准(該大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案)，或(2)如獲公司的組織章程細則授權，則經公司全體股東一致書面決議案批准，則該決議案被視為開曼羣島法律所指的特別決議案。(2)就開曼羣島法律而言，決議案須經(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議案必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的普通股持有人的批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括與我們最初業務合併前董事任免條款有關的修訂，這些條款需要我們至少90%的普通股的多數出席股東大會並在股東大會上投票)。, 或者通過全體股東一致通過的書面決議。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時已發行及尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動相關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股持有人的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經持有一定比例公司股份的人批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司業務前合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公眾股票的股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修改。此外，信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款，如獲持有吾等65%普通股的持有人批准，則可予修訂(有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條款的修訂除外，該等修訂須獲得吾等至少90%的普通股出席股東大會並於股東大會上投票)的多數批准。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們在本次發行中沒有購買任何其他單位)，他們可以參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權在任何

 

45

 

他們選擇的方式。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信此次發行的淨收益和私募認股權證的出售，加上保薦人提供的營運資金貸款，將足以讓我們完成最初的業務合併，因為我們尚未選擇任何目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何董事、高級管理人員或股東都不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務

 

46

 

完成我們最初的業務合併所需的債務。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

​

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付普通股股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.00美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們可能只能用此次發行和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供151,016,450美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為173,516,450美元)，我們可以用這些資金完成我們最初的業務組合(包括5,625,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達6,468,750美元)信託賬户中持有的遞延承銷佣金，不包括估計的1,571,010美元的發售費用

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向SEC編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們的成功前景可能是：

 

47

 

•

僅取決於單個業務、財產或資產的表現；或

​

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家盈利能力不如我們懷疑的公司(如果有利可圖)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們可能面臨與核心行業的公司相關的風險。

與核心行業公司的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功完成與此類目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，甚至可能受到這些風險的不利影響：

•

無法在競爭激烈的環境中有效競爭，因為許多現有企業擁有更多的資源；

​

•

無法管理快速變化，提高消費者預期和增長；

​

•

無法建立強大的品牌認同感，無法提高訂户或客户的滿意度和忠誠度；

​

•

依賴專有技術提供服務和管理我們的運營，以及該技術無法有效運行或我們未能有效使用該技術；

​

•

無法處理我們訂户或客户的隱私問題；

​

•

無法充分滿足我們用户或客户的支持服務級別要求；

​

•

無法吸引和留住訂户或客户；

​

•

無法許可或執行我們的業務可能依賴的知識產權；

​

•

我們將在運營中利用的計算機系統或第三方系統中的任何重大中斷；

​

•

我們將在運營中利用的供應鏈或第三方中的任何重大中斷；

​

•

我們無法或第三方拒絕以可接受的條款將內容許可給我們；

​

•

基於我們可能生產或分發的材料的性質和內容的疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任；

​

•

廣告收入競爭；

​

•

經濟上令人望而卻步的客户獲取成本；

​

 

48

 

•

對訂户或客户休閒娛樂時間和可自由支配支出的競爭，部分原因是技術進步以及消費者預期和行為的變化；

​

•

我們的網絡、系統或技術因計算機病毒、“網絡攻擊”、盜用數據或其他瀆職行為，以及停電、自然災害、恐怖襲擊、信息意外泄露或類似事件而中斷或失效；

​

•

對社交媒體算法或推薦引擎進行顛覆性調整；

​

•

無法獲得必要的硬件、軟件和運營支持；以及

​

•

依賴第三方供應商或服務提供商。

​

上述任何情況都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於核心行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

與我們證券相關的風險

我們投資信託賬户資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。近幾年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

​

•

對證券發行的限制；每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。

​

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求，包括：

•

在證券交易委員會註冊為投資公司；

​

•

採用特定形式的公司結構；以及

​

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規章制度。

​

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。因為 的投資

 

49

 

收益將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據交易所法案第13節的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的股份總額不得超過本次發行所售股份的15%。“在沒有我們事先同意的情況下。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請讓我們的子公司在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為250萬美元)，以及至少300名公眾股東。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名輪批持有人持有我們的無限制證券(其中至少50%的此類輪批持有人持有市值至少為2,500美元的無限制證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

我們證券的流動性減少；

​

•

確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

 

50

 

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

​

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的子公司以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的子公司、A類普通股和認股權證將符合此類法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算，股東收到的任何分派，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法付款。(br}如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，前提是我們在分派日期之後立即無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。)因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以最高約18,300美元的罰款及最長五年的監禁。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內(但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併結束後15個營業日)，吾等將盡商業合理努力向證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡商業合理努力使該登記説明書在吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或到期為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額為限(可予調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或者可以豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時沒有在全國證券交易所上市，從而符合 的定義

 

51

 

根據證券法第18(B)(1)節的“擔保證券”，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，根據我們的選擇，要求行使認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格，但不包括在內。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為這些單位包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現這樣的情況，即我們的私募認股權證的持有人行使其認股權證的註冊豁免，而作為此次發售中出售的單位的一部分包括的公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下, 我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高級管理人員)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在最初業務合併結束後15個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

如果您在“無現金基礎上”行使您的公開認股權證，您從這種行使中獲得的A類普通股將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可能需要或允許以無現金方式行使公募認股權證。例如，如果我們的A類普通股在任何行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以至於它們符合證券法第2918(B)(1)節下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或但將利用我們在商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。此外，如果我們在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時調用公共認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做(參見“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，證券 - 可贖回認股權證説明 - 公眾股東認股權證 - 贖回權證”)。在無現金基礎上行使的情況下，持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的權證等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積所獲得的商數，再乘以我們A類普通股相對於權證行使價格的“公平市值”的超額部分，再乘以(Y)公允市值和(B)整體0.361的商數，兩者中的較小者為(A)除以(X)乘以(X)乘以我們的A類普通股的“公平市值”超過認股權證的行權價格(Y)和(B)全數為0.361。, 而且，持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股在沒有有效登記聲明的情況下的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有人將獲得875股A類普通股。這將產生降低潛在“上行空間”的效果

 

52

 

持股權證持有人在我公司的投資減少，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

向我們的初始股東及其允許的受讓人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股之後，要求我們登記轉售這些股票。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售，而於轉換營運資金貸款時可能發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程授權發行最多5億股A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.001美元，以及500萬股非指定優先股，每股票面價值0.001美元。緊接本次發行後，將分別有476,775,000股和46,250,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該金額考慮到在行使已發行認股權證而不是轉換B類普通股時為發行而保留的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。在此次發行之後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。我們亦可發行A類普通股，以贖回“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，A類普通股及公眾股東認股權證的説明及贖回權證”所述的認股權證，或根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條文，在我們初步業務合併時按大於1：1的比率轉換B類普通股，以贖回該等認股權證。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)，在我們最初的業務合併之前，我們不得額外發行普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)與我們的公眾股份在任何初始業務合併中作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利優先於我們提供的普通股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

​

 

53

 

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；

​

•

可能會對我們的股票、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

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•

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

​

公開認股權證的行權價格比過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證要高，因此權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於以往許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中主要單位收購價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文規定進行調整。因此，這些權證更有可能到期時一文不值。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.006美元，因此，在購買我們的A類普通股後，您將立即體驗到大幅稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，不分配給包括在單位內的認股權證)與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。本次發售完成後，假設沒有價值歸屬於認股權證，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約89.4%(或每股8.94美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值1.06美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託中贖回，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證的持有人不利，但需得到當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公有認股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的認股權證同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

(i)

我們以每股普通股9.20美元以下的新發行價增發普通股或與股權掛鈎的證券，用於融資目的，與我們最初的業務合併結束相關； 在結束最初的業務合併時，我們以低於9.20美元的新發行價發行普通股或股權掛鈎證券；

​

 

54

 

(Ii)

此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)的初始業務合併的資金，以及

​

(Iii)

市值低於每股9.20美元，則權證的行權價將調整為市值與新發行價格中較高者的115%，而下列“證券 - 可贖回認股權證説明 - 公眾股東認股權證及贖回A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的權證贖回”及“-贖回A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回”項下所述的每股10.00美元及18.00美元的贖回觸發價格，將分別調整(至最接近的百分之)，相等於市值及每股A類普通股價格較高者的100%及180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

​

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，但認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向該手令持有人送達的法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，其中包括參考值等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價的調整而進行的調整，如“Description of認股權證與可贖回認股權證及公開股東認股權證的反稀釋調整”中所述)。請參看《證券 - 可贖回認股權證説明 - 公眾股東認股權證當A類普通股每股價格等於或超過18美元時 - 贖回權證》。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法註冊或限定標的證券

 

55

 

根據所有適用的州證券法出售。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回權證的贖回可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價；(2)當您希望持有權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由吾等保薦人或其許可受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(以下“證券 - 可贖回認股權證描述 - 公眾股東認股權證及當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者除外)，本公司將不會贖回該等認股權證(見下文“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證的説明”)。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據“證券 - 可贖回認股權證説明 - 公眾股東認股權證 - 反稀釋調整”標題中所述，對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整)，我們有能力在可行使權證之後和到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股0.1美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對一些根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股行使認股權證。請參閲《證券 - 可贖回認股權證説明--A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回-- - 公開股東認股權證説明》。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這樣的贖回可能發生在認股權證“超出現金”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍未發行，你將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值會增加。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買5,000,000股A類普通股(或最多5,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，價格為每股11.50美元(可按本文規定進行調整)，作為本招股説明書提供的股票單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計3,225,000股(或3,450股)若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)私募認股權證，每份可行使認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，惟須按本文規定作出調整。我們的初始股東目前持有4,312,500股B類普通股(最多562,500股可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，最高可達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此, 我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

這些私募認股權證與作為本次發行中認股權證的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其許可受讓人持有：(1)它們將不會被我們贖回(除了下面“證券 - 可贖回認股權證 - 公開股東認股權證説明，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時 - 贖回認股權證”一節中所述的情況)；(2)它們(包括該類認股權證)

 

56

 

某些有限的例外，由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售，直至我們最初的業務合併完成後30天；(3)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；以及(4)它們(包括行使這些認股權證可發行的普通股)是否有權獲得登記權。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含一個搜查令的三分之一。根據認股權證協議，兩個單位分離後不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了權證單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為權證將以總股數的三分之一行使，而不是每個單位都包含一個完整的權證來購買一整股股份，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的新單位的價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證的話。

我們子公司的發行價和此次發行規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的主要單位的考慮因素包括：

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主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

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這些公司以前的產品；

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我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

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槓桿交易中的債務權益比審查；

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我們的資本結構；

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對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

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本次發行時證券市場的基本情況；

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其他被認為相關的因素。

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雖然我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定

 

57

 

包括為期兩年的董事條款以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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根據納斯達克上市規則的定義，我們的董事會包括大多數“獨立董事”；

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•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

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•

我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和職責。

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我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克公司治理要求的所有公司的股東提供的相同保護。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定企業合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與 相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在完成初步業務合併後留在公司

 

58

 

業務組合。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在完成初步業務合併後向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的人員從事其他幾項商業活動，他們可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他事務的完整討論，請參閲《管理 - 董事、董事提名人員和高級管理人員》。

我們的某些董事和高級管理人員現在是，我們的贊助商、董事和高級管理人員將來可能會隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的某些董事和高級管理人員現在是，我們的贊助商、董事和高級管理人員將來可能會與從事類似業務的實體有關聯。根據一份書面協議，我們的每位高級職員都同意，在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，不會成為擁有根據《交易法》登記的某類證券的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事；然而，前提是，即使在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，海莫維奇先生也可以成為另一家擁有根據《交易法》登記的證券類別的特殊目的收購公司的董事，只要該實體維持其在歐洲的執行辦事處，預計不會這樣做。

我們的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除根據合同明確承擔的義務外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會；以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。

 

59

 

有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理 - 董事、董事提名和高級管理人員”、“管理 - 利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

尤其值得一提的是，我們贊助商的分支機構投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和可能成為其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和官員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括那些在“管理和利益衝突”(Management - Interest of Interest)一文中描述的實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何聯營實體的任何交易，但如吾等確定該等聯營實體符合我們的業務合併準則及指引(見“Proposed Business - Impect Our Initial Business Composal - Selection a Target Business and Structure of the Initial Business Composal”)，且該等交易已獲大多數獨立及無利害關係董事批准，吾等仍會繼續進行有關交易。儘管我們同意我們或一個由獨立和無利益關係的董事組成的委員會將從FINRA成員中的一家獨立投資銀行或一家獨立會計師事務所獲得關於從財務角度與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性的意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，可能會存在潛在的利益衝突。, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月17日，我們的贊助商代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行4,312,500股方正股票，約合每股0.006美元。本次發行後，我們的初始股東將總共擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何新的單位)。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

此外，我們的保薦人承諾購買總計3,225,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)私募認股權證，每份可行使一股A類普通股，總收購價為4,837,500美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計5,175,000美元)，或每份認股權證1.5美元，如果 ，這些認股權證也將一文不值。

 

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我們不完成業務合併。每份定向增發認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。

方正股份與本次發售的四個單位所包括的普通股相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事，我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)放棄他們對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權(以適用為準)。, 與完成我們的初始業務合併有關；(Ii)取消他們對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關；(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東有關的任何其他條款，我們有義務允許贖回我們最初的業務合併，或者贖回100%的我們的公開股票。(B)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東有關的任何其他條款，我們有義務修改允許贖回我們的初始業務合併的義務的實質或時間，或者(B)關於與股東有關的任何其他條款以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們有權清算他們持有的任何創始人股票的信託賬户分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們持有的任何公眾股票的信託賬户分配)；(4)方正股份將於我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人選擇的較早時間，一對一的基礎上，根據若干反攤薄權利進行調整，如下所述；及(5)方正股份有權獲得登記權。(4)方正股份將在我們進行初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇在更早的時間自動轉換為我們的A類普通股。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

我們的發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發售結束後的24個月最後期限臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司所有已發行和已發行的股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

 

61

 

我們的初始股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命有任何影響。

除本招股説明書披露的信息外，我們的初始股東以及我們的任何董事或高級管理人員目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中或在售後市場或在私下談判的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，至少在我們最初的業務合併完成之前，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能會居住在美國以外的地方，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是Jason Stein和Daniel Haimovic。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些董事和高級管理人員對保薦人的附屬公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力的要求。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

在國外收購和經營企業的風險

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實施這種初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將面臨與跨境業務相關的風險

 

62

 

合併，包括調查、同意和完成我們最初的業務合併、在國外市場進行盡職調查、此類交易得到任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難；

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•

貨幣兑換規章制度；

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複雜的企業個人預扣税；

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•

管理未來企業合併實施方式的法律；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關、進出口相關規定；

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•

付款週期較長；

​

•

税收後果，例如税法變化，包括適用政府向國內公司提供的終止或減税和其他激勵措施，以及與美國相比税法的變化；

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•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

應收賬款收款挑戰；

​

•

文化和語言差異；

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•

用人條例；

​

•

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

​

•

與美國的政治關係惡化；

​

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人員義務兵役；

​

•

政府撥付資產。

​

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的運營結果和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業的消費需求下降可能

 

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對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生了實質性的負面影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

根據《公司法》，如果股東通過必要的特別決議批准，我們可以與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一個司法管轄區重新註冊。這類交易可能導致股東在股東是税務居民的司法管轄區(如果是税務透明實體，則是其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新成立公司的司法管轄區確認應税收入的納税義務。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在與該業務合併相關而向我們正式提交贖回的任何我們的公眾股票的贖回完成之前，可能會附加該税項責任。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東在重新成立公司後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在普通股或認股權證的美國持有人(如本招股説明書標題為“Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Taxation - U.S.Holders”一節所定義)的持有期內的任何應納税年度(或其部分)是PFIC，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能需要遵守額外的報告要求。我們在本納税年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(參見本招股説明書標題為“Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Taxation - U.S.Holders - Pactive Foreign Investment Company Rules”的部分)。根據具體情況，

 

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啟動例外的應用可能存在不確定性，不能保證我們是否符合啟動例外的條件。此外，即使我們有資格就給定的納税年度獲得啟動例外，也不能保證我們在其他納税年度不會成為PFIC。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠就其A類普通股進行並維持“合格選舉基金”選擇，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在任何情況下都可能無法用於我們的認股權證。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細説明，請參閲“Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Taxation - U.S.Holders - Pactive Foreign Investment Company Rules”(所得税考慮因素和美國聯邦所得税及美國持有者和被動型外國投資公司規則)。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除對高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求，這些要求包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東進行非約束性諮詢投票的要求因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)我們在完成的財年的年收入等於或超過1億美元，以及我們普通股的市值

 

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截至當年第二財季末，非關聯公司持有的股份等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任性質的，就不會對我們施加這些法律責任。(B)開曼羣島法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，只要這些條款施加的責任是刑法性質的，就不會對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

 

66

 

由於上述原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

 

67

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的部分表述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務；

​

•

我們完成初始業務合併的能力；

​

•

我們對一項或多項預期目標業務的預期；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或進行了必要的變動；

​

•

我們的董事和管理人員將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

​

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

​

•

我們核心行業的潛在目標業務庫以及更廣泛的經濟趨勢對這些行業的影響，包括持續的新冠肺炎大流行的影響；

​

•

由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

​

•

我們的董事和高級管理人員創造大量潛在業務合併機會的能力；

​

•

我們公募證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

​

•

不受第三方索賠的信託賬户；或

​

•

我們此次發售後的財務表現。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

 

68

 

收益使用情況

我們提供15,000,000台，發行價為每台10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約1,016,450美元淨收益的使用情況(5)。

(1)

包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們的保薦人提供的最高40萬美元的貸款收益中支付。截至2021年2月17日，我們尚未在保薦人的本票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。

​

 

69

 

這些貸款將在本次發行完成後從1,571,050美元的發售所得中償還，這筆資金已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。這些費用只是估算。如果要約費用低於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發行費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)

承銷商已同意延期承銷相當於本次發行總收益3.75%的承銷佣金。在我們的初始業務合併完成後，構成承銷商遞延佣金的5,625,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達6,468,750美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，其餘資金(減去用於支付贖回股東的金額)將撥給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付本金。承保人無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

​

(4)

包括組織和行政費用，如果實際金額超過估計，還可能包括與上述費用相關的金額。

​

(5)

這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，根據業務合併的複雜程度，我們與談判和構建業務合併相關的法律和會計費用可能比我們目前估計的更高。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。根據目前的利率，我們預計在本次發行結束後的12個月內，我們將從信託賬户中持有的資金賺取的利息中獲得約105,000美元；然而，我們不能就這一金額提供保證。這一估計假設基於信託賬户可能投資的證券的當前收益率，年利率為0.07%。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併, 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

​

(6)

包括估計金額，這些金額也可用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

​

(7)

承銷商已同意向我們支付相當於發售總收益0.50%的金額，以償還我們與此次發售相關的某些費用。這項報銷將增加我們在信託賬户之外的可用收益。

​

納斯達克上市規則規定，本次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，150,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權為 ，則為172,500,000美元)

 

70

 

(br}全部行使)，包括5,625,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達6,468,750美元)的遞延承銷佣金，在本次發行完成後，將被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。信託賬户中的資金將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國公債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金.根據目前的利率，假設年利率為0.07%，我們估計信託賬户的利息大約為每年105,000美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款(如果有的話)。信託賬户中的資金將不會從信託賬户中以其他方式釋放，直到以下最早的一項：(1)我們完成了初步業務合併；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。根據目前的利率, 我們預計信託賬户賺取的利息將足以繳税。

信託賬户中持有的淨收益可用於支付目標業務的賣方，我們最終與該目標業務完成初始業務合併，並支付遞延承銷佣金。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們的贊助商提供的營運資金貸款，將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或向我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務借錢給我們或以其他方式投資於我們。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最多400,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年2月17日，我們尚未在該期票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候到期，也就是此次發行結束時。這些貸款將在本次發售完成後從1,571,050美元的發售所得中償還，這些發售所得已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務組合

 

71

 

如果 未關閉，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司也可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關這些人將如何決定從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲“建議的業務 - 允許購買我們證券的交易和其他交易”。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。然而，該等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。

如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

在此類贖回之後，我們的公開股票贖回金額可能不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，這些贖回權與完成我們最初的業務合併或本招股説明書中其他地方描述的對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂有關。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

 

72

 

股利政策

到目前為止，我們沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股息，除非我們增加本次發行的規模，在這種情況下，我們將在本次發行完成前實施資本化或其他適當的機制，以便在本次發行完成後，方正股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

73

 

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的股票單位中包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量確定的，有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2021年2月17日，我們的有形賬面淨赤字為56,458美元，約合每股B類普通股0.02美元。在完成出售我們在本招股説明書中提供的15,000,000股A類普通股，出售私募認股權證，扣除承銷佣金和此次發行的估計費用後，我們在2021年2月17日的預計有形賬面淨值將為5,000,002美元，即每股1.06美元。這意味着截至本招股説明書日期，我們的初始股東的有形賬面淨值(減去了14,041,224股可以贖回現金的A類普通股的價值，假設不行使承銷商的超額配售選擇權)立即增加了每股1.08美元，對沒有行使贖回權的公眾股東立即稀釋了每股8.94美元或89.4%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將是每股9.07美元或90.7%的立即攤薄。

下表以每股為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於新單位或私募認股權證中包括的認股權證：

為便於演示，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了140,412,240美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們大約93.6%的公開股票的持有人可以按比例贖回他們的股票，按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例，每股贖回價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中計算的金額，包括利息除以本次發售的A類普通股數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

(1)

根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，假設全部沒收我們保薦人可以沒收的562,500股股票。

​

 

74

 

(2)

假設以一對一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。在B類普通股的反稀釋條款導致在此類轉換後以超過一對一的基礎發行A類普通股的情況下，對公眾股東的攤薄將會增加。

​

本次發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

 

75

 

大寫

下表列出了我們在2021年2月17日的市值，並進行了調整，以實現本次發售中以150,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的15,000,000個單位，以及以4,837,500美元(或每份認股權證1.5美元)的價格出售3,225,000份私募認股權證，以及應用從出售此類證券獲得的估計淨收益：

(1)

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供最多400,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年2月17日，我們尚未在該期票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。

​

(2)

根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，假設全部沒收我們保薦人可以沒收的562,500股股票。出售這些股份的收益不會存入信託賬户，這些股票將沒有資格從信託賬户贖回，也沒有資格就最初的業務合併投票。

​

(3)

在我們的初始業務合併完成後，我們將向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，其現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中按比例存入總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，但須遵守本文所述的限制，即我們的有形資產淨額在贖回後將維持在最低5,000,001美元，以及任何限制(包括但不限於需要贖回的“調整後”普通股金額等於“調整後”總資產151,037,242美元，減去“調整後”總負債5,625,000美元，減去“調整後”股東權益總額5,000,002美元。可贖回的A類普通股價值等於每股10.00美元(即假設贖回價格)乘以14,041,224股A類普通股，即可按每股10.00美元的收購價贖回且仍保持至少5,000-001美元有形資產淨額的A類普通股的最大數量。

​

(4)

實際股份金額先於保薦人沒收方正股份，經調整後的股份金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

​

(5)

“調整後”額外實收資本計算等於“調整後”股東權益總額5,000,002美元，減去A類普通股(面值)959美元，減去B類普通股(面值)3,750美元，再加上累計虧損4,208美元。

​

 

76

 

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併，涉及一項或多項業務或資產，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何具體的收購目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地就確定收購目標展開任何討論。到目前為止，我們還沒有產生營業收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生營業收入。我們打算使用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

企業合併增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利優先於我們提供的普通股，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

​

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；

​

•

可能會對我們的股票、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

​

•

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

​

同樣，如果我們發行債務或產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

​

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付普通股股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

如所附財務報表所示，截至2021年2月17日，我們沒有現金，營運資金缺口約為56,458美元，延期發售成本約為77,250美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們無法向您保證

 

77

 

我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動性需求已經得到滿足，保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票，以及保薦人在無擔保本票下提供的高達400,000美元的貸款。截至2021年2月17日，我們尚未在保薦人的本票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。我們估計，(1)在扣除約1,571,050美元的發售費用和3,000,000美元的承銷佣金(不包括5,625,000美元的遞延承銷佣金(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達6,468,750美元)後，(1)出售本次發行的主要單位所得的淨收益，以及(2)出售私募認股權證的收購價為4,837,500美元(或5美元)。450美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為173,516,450美元)。其中，150,000,000美元或172,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，包括5,625,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則最高可達6,468,750美元)遞延承銷佣金將存入信託賬户。信託賬户中的資金將只投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國公債的貨幣市場基金.剩餘的1,016,450美元(沒有超額配售選擇權)將不會保留在信託賬户中。如果我們的發行費用超過了我們估計的1571,050美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下, 我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,571,050美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。此外，承銷商已同意向我們支付相當於750,000美元(或862,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)的金額，以償還我們與此次發行相關的某些費用。這項報銷將增加我們在信託賬户之外的可用收益。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有1,016,450美元的信託賬户以外的收益(沒有超額配售選擇權)，以及我們的贊助商提供的營運資金貸款。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和

 

78

 

潛在目標企業的實質性協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約400,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用；200,000美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用；75,000美元的納斯達克繼續上市費用；240,000美元的行政、財務和支持服務的行政服務協議費用；以及大約101,450美元的一般營運資金，這些資金將用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

控制和程序

我們目前不需要保持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於截至2022年12月31日的財年的內部控制報告要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

 

79

 

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配備，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

•

會計業務內部審批證明；

​

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

​

•

會計政策和程序文檔。

​

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2021年2月17日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行4,312,500股方正股票，約合每股0.006美元。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。本次發行後，我們的初始股東將總共擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何新的單位)。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20%。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人最多可沒收562,500股方正股票。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、管理人員或我們或他們的任何人支付的所有款項

 

80

 

代銷商，並將決定報銷哪些費用和費用金額。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供最多400,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年2月17日，我們尚未在該期票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候到期，也就是此次發行結束時。這些貸款將在本次發售完成後從1,571,050美元的發售所得中償還，這些發售所得已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人承諾以每份認股權證1.50美元的價格購買總計3,225,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000份)的私募認股權證(總計4,837,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為總計5,175,000美元)，該私募將在本次發行結束的同時進行。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證與作為本次發行中認股權證單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有：(1)我們將不贖回這些認股權證(除非如以下“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，證券 - 可贖回認股權證和公共股東認股權證的説明”一節所述)；(2)該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有：(1)我們不會贖回它們(以下在“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證的説明”一節中描述除外)；(2)除若干有限例外情況外，該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而發行的普通股)是否有權享有登記權。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行之認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法將彼等持有以供出售之若干證券登記，並根據證券法下第415條規則將所涵蓋證券登記以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到所涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲“主要股東 - 註冊權”。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年2月17日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

 

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就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(2)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，提供非新興成長型上市公司可能需要披露的所有薪酬披露；(2)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(3)遵守PCAOB可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(審計師討論和分析)的任何要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

 

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建議業務

我公司

我們是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併，涉及一項或多項業務或資產，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有選擇任何具體的收購目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地就確定收購目標展開任何討論。到目前為止，我們還沒有產生營業收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生營業收入。

雖然我們可能會在任何部門或行業進行收購，但我們將專注於在我們可以利用我們的管理團隊和顧問的專業知識創造價值的行業中尋找機會，特別是在體育、娛樂、數字媒體和/或技術(我們的“核心行業”)交匯處的消費品、服務和媒體公司。

我們的目標是通過應用我們的戰略，利用我們的管理團隊發現機會、進行徹底盡職調查以及收購和管理一項可以從我們在消費者、媒體和體育相關業務運營和投資方面的豐富經驗中獲益的能力，為我們的股東創造誘人的回報和價值。我們的方法側重於我們的管理團隊有良好業績記錄的行業或部門，並強調通過機會主義地進行交易來保存資本，我們認為我們有能力在這些交易中產生經濟影響，推動收入增長和盈利。

業務戰略

我們的管理團隊將尋求與一家市場領先、以增長為導向的消費產品、服務或媒體公司合併，受益於消費品牌與我們核心部門的融合，特別是以下趨勢：

•

體育、數字媒體和娛樂對高增長愛好者品牌的融合和影響；

​

•

由品牌真實性、名人和社交媒體影響力推動的熱情觀眾和社區；

​

•

可擴展的電子商務模式和日益引起消費者共鳴的數字本土品牌；

​

•

體育市場的增長，包括電子競技，以及提升球迷體驗的數字媒體、內容創作和互動平臺；

​

•

數字媒體平臺改變互動遊戲和多媒體流媒體，同時開創新的廣告模式；

​

•

隨着消費者轉向整體健康的生活方式，強調健康、健康、健身和營養；

​

•

促進社會意識和賦權的品牌認同和使命原則的重要性；以及

​

•

訂閲模式和技術支持的服務提供獨特而靈活的方式與品牌打交道。

​

我們相信，我們核心部門中的許多創新消費產品、服務和媒體公司都處於有利地位，能夠利用將推動可持續市場份額增長的社會和技術趨勢。我們核心部門的成長型公司正在擴大它們的能力，並提供越來越有吸引力的產品和服務，使自己更好地與不斷變化的消費者偏好保持一致。這些變化在很大程度上是由持續的數字和社交媒體發展以及不斷變化的消費者興趣、參與度和購買模式推動的。此外，領先的公司正在利用數字互動平臺、名人和有影響力的營銷以及創新的服務模式來迅速擴大其總的潛在市場、客户基礎和收入增長機會。我們尋求與我們核心部門內的一家公司合作，該公司利用這些關鍵趨勢以及以下一項或多項：直接面向消費者(“DTC”)和電子商務模式；流媒體和數字媒體服務；體育和電子競技體驗；健康和健康生活方式；社會影響；以及創新的消費技術。

 

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市場機會

利用數字技術、DTC分銷和電子商務模式的消費品牌正在經歷巨大的增長，同時迅速取代傳統的商業模式。新冠肺炎大流行在我們的核心部門掀起了衝擊波，並在創新公司和傳統公司之間產生了明顯的鴻溝。那些擁有強大數字存在或利用DTC渠道、擁有靈活的供應鏈和分銷模式的公司經歷了顯著的增長和市場份額的奪取，而傳統公司則難以適應不斷變化的環境。根據e-Marketer的數據，2020年底，電商行業在美國的滲透率為14%，比2019年的11%有明顯增長。電子商務企業還可以利用強大的工具，如數字訂閲、名人和有影響力的營銷以及內容創作，使它們能夠超越傳統商業模式。我們認為，精通數字技術、擁有可觀品牌資產的品牌消費品公司最適合增長和投資。

2020年，每個SelectUSA的美國整體娛樂和媒體市場估計為7170億美元，預計到2023年將達到8250億美元以上。這一增長在一定程度上是由向數字內容和媒體的持續轉變以及廣告和消費者參與度的演變推動的，正如“剪線”趨勢所表明的那樣，這嚴重顛覆了傳統的內容訂閲模式。根據IBISWorld的數據，視頻流媒體收入在2020年實現了420億美元的收入，預計到2025年將以23%的複合年增長率(CAGR)增長。同樣，Statista指出，美國音樂流媒體行業在2019年實現了88億美元的收入，預計到2025年將以6%的複合年增長率增長。根據Deltare發佈的《2019年體育娛樂未來報告》，Over-top體育流媒體分鐘數同比增長53%，表明消費者偏好正在遠離傳統的電視收視率。此外，該報告指出，消費者正在通過利用多種設備尋求增強的觀看體驗，因為用於訪問頂級體育內容的獨特設備數量同比增長了32%。這個市場很大，而且增長迅速，我們的投資主題與娛樂和媒體消費模式的快速演變相一致。

2020年，全球體育市場價值達到3880億美元，其中北美佔總市值的30%以上。根據商業研究公司(Business Research Company)的數據，到2030年，這個市場預計將以6.6%的複合年增長率增長。除了傳統體育，電子競技產業正在經歷跨地區、跨遊戲平臺和跨模式的廣泛增長。電子競技的流行提高了品牌知名度，增加了對服務於電子競技行業或遊戲影響者倡導的愛好者產品和服務的需求。我們相信，體育聯盟、球隊和運動員將繼續通過創新的流媒體和數字媒體、內容創作、數字資產貨幣化以及技術驅動的產品和服務來增強球迷體驗和互動。我們的團隊將體育、娛樂和有影響力的人之間的這種交集視為我們核心部門創新消費品牌增長的強大潛在力量。

我們相信，對於我們核心部門的公司來説，健康和健康趨勢是一個強勁而持久的增長源泉。根據Wellness Creative的數據，健康和健康行業在過去幾年裏經歷了顯著的增長，2020年實現了4.8萬億美元的收入。消費者繼續尋求促進健康生活的品牌產品和服務，並在健康、健康和健身領域培養數字連接的愛好者社區。消費者向可獲得性、透明性和個性化的顯著轉變刺激了有意義的增長和推動創新，為可預見的未來提供了有吸引力的市場活力。健康意識的增強使消費者能夠採取更積極、更全面的健康方式，包括精神健康，並培養對維生素、礦物質和補充劑(VMS)的更高熱情。新冠肺炎的流行推動了直接投資和虛擬健康社區的大幅擴張，包括在線健身平臺、遠程健康和數字本土消費品牌。消費者對日常預防性健康的日益關注，創造了對VMS產品和可穿戴技術的新需求，其中許多產品得到了專業運動員和名人的認可。根據The Manifest的一項消費者調查，超過一半的美國人至少擁有一臺可穿戴健身設備，這表明健康和健身跟蹤器在消費者中越來越受歡迎。我們預計，對健康和健康的整體定義的日益關注，以及現代行業日益個性化和社會化的元素，將對投資具有極大的吸引力。

消費者對具有真實、強烈認同感的品牌的偏好促進了社會意識、可持續性、多樣性和賦權，這對我們核心部門的消費者品牌非常重要。

 

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近幾年來，這些價值和文化驅動的屬性的優先順序加快了增長。越來越多的消費者在做出購買決定時優先考慮社會和環境主題。根據IBM的一項調查，大約70%的消費者表示，品牌提供“清潔”產品、可持續和對環境負責的產品，或者使用天然成分至少是適度重要的。我們相信，能夠真正表達這些主題的消費品牌受到我們核心部門公司消費者的高度重視，我們打算尋找與這些趨勢保持一致的投資機會。

強大的技術平臺、電子商務能力和數字媒體存在是我們核心領域消費品牌的關鍵增長動力和差異點。技術創新將繼續成為消費產品、服務和媒體業務的關鍵驅動力，我們預計消費者將越來越多地根據公司的數字實力來評估公司。創新的面向消費者的服務和媒體，如互動遊戲、流媒體技術和體驗式電子商務零售商，提供了一個使消費品牌實現規模的平臺。內容提供商、數字媒體平臺和科技廣告服務等輔助服務也提供了令人信服的客户價值主張。其中許多企業還培養了強大的現代消費者羣體，這創造了寶貴的品牌資產，並在消費者生態系統中提供了明確的增長機會。此外，數據分析、軟件和數字營銷技術已成為為我們核心部門的公司創造競爭優勢不可或缺的一部分，我們在投資經驗中利用了這一趨勢。我們相信，我們核心部門中開發、改進或獨特利用這些技術的企業將繼續徹底改變消費者與品牌互動的方式，併為增長做好有吸引力的定位。

收購標準

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算使用這些標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能決定與不符合這些標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併。

我們打算尋求收購我們認為符合以下某些標準的公司、品牌和/或團隊：

•

企業價值在5億至15億美元之間；

​

•

擁有強大且差異化的品牌、行業領先地位和市場份額、卓越的管理團隊以及顯著的增長前景；

​

•

通過利用技術和具有防禦性的商業模式獲得明顯的競爭優勢；

​

•

通過加速有機和外部增長展示了全球擴張的巨大潛力；

​

•

準備受益於我們的管理團隊和董事會的專業知識、經驗和網絡；

​

•

將受益於公開收購貨幣或所有權將受益於流動性；

​

•

支持適當的估值，併為我們的股東提供誘人的風險調整後回報；以及

​

•

展示產生大量自由現金流的潛力。

​

這些標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針，以及管理層認為與我們的業務目標一致的初始業務合併的其他相關考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們的管理團隊和顧問建立了廣泛的聯繫人和公司關係網絡。我們相信，我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供一個重要的業務合併機會來源。從歷史上看，

 

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管理團隊主要通過個人網絡關係採購專有交易，因為管理團隊和顧問在全球頂級家族理財室、公司高管和商業、體育和娛樂領域的名人中擁有強大的人脈。此外，我們預計目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、管理諮詢業務、會計師事務所和大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如在“Management - Conflicts of Interest”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有現有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。

管理團隊

軍官

我們的聯席首席執行官兼董事Jason Stein是SC Holdings的聯合創始人兼普通合夥人。他是後期恢復技術公司Hyperice的董事會成員；擔任Maverick Carter和LeBron James的娛樂平臺SpringHill Company的特別顧問；是第一個大眾市場每日體育電子郵件時事通訊生態系統Front Office Sports的董事長；以及Transmit的董事會董事，這是一家高速增長的直播技術企業。自2018年創立SC Holdings以來，施泰因先生已領導對我們核心行業內的10家公司進行了投資。在此之前，斯坦先生是屢獲殊榮的媒體和廣告控股公司Cycle Media的創始人兼首席執行官，他在美國和歐洲建立了六個辦事處，並將其出售給了全球體育經紀公司沃瑟曼(Wasserman)。斯泰因先生擁有邁阿密大學傳播學院的碩士學位和紐約大學的體育管理學士學位。

Daniel Haimovic，我們的聯席首席執行官兼董事，SC Holdings的聯合創始人兼普通合夥人，以及管理着15億美元資產的家族控股公司Eastbridge Group的首席執行官。在Eastbridge，Haimovic先生負責Eastbridge的運營以及後來對其某些資產的剝離，包括：以約3億美元的價格將Smyk集團剝離給Bridgepoint Partners；將Empik、Empik School和Empik.com(波蘭領先的消費媒體零售商)剝離給Penta Investments；以及將Optimum Distribution(向東歐銷售服裝和消費品的領先分銷商)剝離給Orbio集團。2016年，他牽頭將63&67華爾街以約4.35億美元的價格出售給巖點集團(Rockpoint Group)。他領導了房地美(Freddie Mac)以約2.68億美元的價格對20 Exchange Place進行的再融資，2017年Brookfield Partners以約3.86億美元的價格對鬆樹街70號進行了再融資，高盛(Goldman Sachs)在2019年以約3.86億美元的價格進行了再融資。自2015年擔任Eastbridge首席執行官以來，海莫維奇先生領導了對20多家公司的投資，重點放在我們的核心行業。海莫維奇先生是以色列醫療成像公司Realview Image的董事會成員，也是管理市中心-曼哈頓下城商業改善區(BID)的市中心聯盟(Downtown Alliance)的董事會成員。海莫維奇先生之前是史邁克集團、Empik集團和Optimum Distribution的董事會成員。此前，他曾在亞歷山大房地產股票公司(Alexandria Real Estate Equities)工作。海莫維奇先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和哈佛學院的生物學學士學位。

我們的首席財務官Jason Beren於2014年加入Eastbridge集團，擔任集團財務主管，自2015年以來一直擔任首席財務官。在Eastbridge，貝倫先生支持Empik Media Fashion、Exchange Place 20號和Pine Street 70號的再融資。他曾在多個行業的20多項Eastbridge投資中密切合作，包括多部門零售、技術、娛樂和媒體。在加入Eastbridge之前，貝倫先生在德意志銀行工作了九年，擔任首都董事

 

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市場和財政解決方案事業部。在德意志銀行，他負責就降低融資策略的市場風險和實施結構性金融解決方案為跨國公司提供建議。張柏仁先生擁有哈佛大學經濟學學士學位，並以優異成績畢業。

我們的首席運營官兼總法律顧問Andrew Fishkoff於2017年加入Eastbridge Group，擔任首席運營官兼總法律顧問。在Eastbridge，約翰·菲什科夫負責所有美國和國際法律事務，負責所有收購、融資、合資企業和投資。約翰·菲什科夫先生曾代表SC和Eastbridge在Hyperice、Front Office Sports和Transmit的體育和媒體投資，以及他們對eegee‘s的投資，eegee’s是一家總部位於亞利桑那州的快餐連鎖店，擁有20多家門店。在加入Eastbridge之前，T.Fishkoff先生曾擔任紐約房地產開發商和業主Macklowe Properties和Rockrose Development Corp.的總法律顧問，在那裏他幫助領導融資和合資企業。菲什科夫之前曾在Latham S&Watkins的金融部門工作。約翰·菲什科夫先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和布朗大學的學士學位。

董事會

我們提名的董事之一Rich Paul是Klutch Sports Group的首席執行官和創始人，Klutch Sports Group是一家實力雄厚的體育經紀公司，代表着NBA和NFL的一些最大的運動員。保羅於2012年在他的家鄉俄亥俄州克利夫蘭創立了克魯奇，在那裏他打造了一種獨特的個人方式來代表一些頂尖的nba天才 - ，把運動員放在第一位，並賦予他們在球場內外建立職業生涯和品牌的權力。2019年，Kluch與聯合人才經紀公司(United Talent Agency)合作，這一演變導致了對NFL的擴張。保羅先生繼續是該領域的領先經紀人，並在2019年被《體育畫報》封面評為《GQ年度權力經紀人》和《國王締造者》。《綜藝》最近將保羅先生列入了他們的《Variety500》最具影響力的商業領袖名單，該榜單塑造了全球傳媒業。他還被認為推動了所謂的“裏奇·保羅規則”(Rich Paul Rule)的逆轉，該規則將禁止沒有大學學歷的經紀人代表美國大學體育協會(NCAA)的學生運動員。

我們提名的董事之一Jim Lanzone是Tinder的首席執行官，Tinder是世界上最受歡迎的結識新朋友的應用。Tinder的下載量已超過4億次，負責全球超過550億場比賽。在此之前，他曾擔任CBS公司首席數字官和CBS互動公司總裁兼首席執行官，CBS互動公司是排名前十的消費者互聯網資產，在全球擁有超過3億用户。盧蘭宗先生領導了CBS公司的數字化轉型，推動CBS互動創下財務和受眾增長紀錄，並領導了流媒體服務CBS All Access、CBSN和CBS Sports HQ的創建、推出和增長。2011年，CBS Interactive收購了互聯網視頻搜索和節目指南公司Clicker Media，他在Clicker Media擔任創始人兼首席執行官，之後他加入了CBS Interactive。蘭宗之前曾擔任IAC/InterActiveCorp旗下Ask.com(前身為Ask Jeeves)的首席執行官。蘭佐內從Benchmark Capital加盟Tinder，當時他在基準資本擔任常駐高管。蘭佐內先生擁有埃默裏大學的法學博士和工商管理碩士學位，以及加州大學洛杉磯分校的學士學位。

安德魯·海耶(Andrew Heyer)，我們的董事候選人之一，是一名金融專業人士，擁有40多年在消費者和消費者相關產品和服務行業的投資經驗，也是槓桿金融領域的資深銀行家，在此期間，他的客户包括許多大型私募股權公司。在這段時間裏，他作為董事會成員領導了幾家上市和私營公司。目前，海耶先生是投資消費行業的私募股權基金Mistral Equity Partners的首席執行官兼創始人。在創立米斯特拉爾之前，海耶先生是規模13億美元的私募股權基金Trimaran Capital Partners的創始管理合夥人。海耶曾任加拿大帝國商業銀行世界市場公司(CIBC World Markets Corp.)副董事長和加拿大帝國商業銀行基金(CIBC Argoy Merchant Banking Funds)聯席主管。在加入加拿大帝國商業銀行世界市場公司之前，海耶先生是Argoy Group L.P.的創始人兼董事總經理。在加入Argoy之前，海耶先生是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事總經理，在此之前，他曾在希爾森/美國運通公司(Searson/American Express)工作。海耶先生目前擔任Hayaker Acquisition Corp.III總裁兼董事會成員。Hayaker Acquisition Corp.III是一家特殊目的收購公司，尋求收購和運營消費者及消費者相關產品和服務行業的業務。海耶先生目前是Arko Corp.(納斯達克市場代碼：ARKO)的董事會成員，在完成與Arko的業務合併之前，他曾擔任Hayaker Acquisition Corp.II的總裁。海耶先生目前是OneSpaWorld Holdings Ltd.(納斯達克股票代碼：OSW)的董事會成員，之前曾擔任Hayaker Acquisition Corp.I的總裁，直到完成與 的業務合併

 

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OneSpaWorld。他還擔任Tastemaker Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：TMKR)(以下簡稱TMKR)的董事會成員，該公司是一家空白支票公司，於2021年1月12日完成了2.76億美元的首次公開募股(IPO)，目前正在尋找餐飲、酒店及相關技術和服務領域的目標企業Lovesac Company，Inc.(納斯達克股票代碼：LOVE)(他擔任董事長)以及米斯特拉爾部分擁有的一傢俬人寵物產品公司的董事會成員。海耶先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和會計學理學學士學位。

顧問

克里斯托弗·布拉德利(Christopher Bradley)自2008年以來一直擔任Mistral Equity Partners的董事總經理。他在確定收購候選者、進行盡職調查和安排交易方面擁有20多年的經驗。布拉德利先生在特殊目的收購公司擁有豐富的經驗，包括自2020年8月以來擔任Tastemaker Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：TMKRU)的現任首席財務官、Hayaker Acquisition Corp.III(納斯達克股票代碼：HYAC)的現任首席財務官、Hayaker II的前首席財務官兼祕書直至2020年12月與Arko的業務合併，以及Hayaker I在2019年與OneSpaWorld業務合併之前的首席財務官。布拉德利先生是Beacon Consumer Increator Fund(一家投資消費科技公司的風險投資基金)的聯合創始人和現任董事，曾在Jamba，Inc.(納斯達克市場代碼：JMBA)、The Lovesac Company(納斯達克市場代碼：LOVE)、Creminelli Fine Meats，LLC和Country Pure Foods的董事會任職。此外，布拉德利先生還擔任過美國銀行證券的投資銀行家、漢堡王戰略部門的經理以及普華永道管理諮詢業務的經理。布拉德利先生擁有哈佛商學院MBA學位和芝加哥大學學士學位。

埃裏克·傑克遜(Eric Jackson)博士，他是他於2017年創立的EMJ Capital Ltd的總裁兼限制性投資組合經理。邁克爾·傑克遜博士在技術相關業務和直接運營角色方面擁有20年的投資經驗，這使他能夠建立一個龐大的、難以複製的在科技和媒體行業運營的有影響力的人網絡。2004年至2016年，他擔任SpringOwl Event Driven Partners的董事總經理。邁克爾·傑克遜博士在2008年至2014年期間與人共同創立了Ironfire Capital LLC，並擔任該公司的投資組合經理。他於2004年至2008年擔任傑克遜領導系統公司總裁，並於2000年至2004年擔任VoiceGenie技術公司負責業務發展的副總裁。邁克爾·傑克遜博士擁有哥倫比亞商學院的管理學博士學位和麥吉爾大學的英語學士學位。

亞歷克斯·斯皮羅(Alex Spiro)自2017年以來一直擔任奎恩·伊曼紐爾律師事務所(Quinn Emanuel)的合夥人，這是一家專門從事訴訟事務的律師事務所。2013至2017年間，斯皮羅先生在Brafman&Associates律師事務所擔任律師，2008至2013年間，他在紐約縣地區檢察官辦公室擔任助理地區檢察官。斯皮羅曾是一名檢察官，也是一位知名的訴訟律師，曾代表全球一系列顛覆性公司。斯皮羅畢業於哈佛法學院(Harvard Law School)，自2013年以來一直在哈佛法學院任教。他擔任上市公司和私營公司的戰略顧問和董事會成員，幫助成長期企業處理各種法律和運營事務。具體地説，斯皮羅先生自2020年以來一直擔任以下公司的董事會成員：自2020年以來擔任Bluma；自2015年以來擔任Glassbridge Enterprise董事會成員；自2017年以來擔任Glassbridge Enterprise與Primary Venture Partners和Roc Nation合作成立的私募股權企業Income的董事會成員。斯皮羅先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和塔夫茨大學的心理學學士學位，並以優異成績畢業。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如果適用)與目標管理層成員和其他員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。

本次發行後，我們的每位董事和高級管理人員將直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能會存在利益衝突。此外，這些高管和董事在評估特定的 時可能會有利益衝突

 

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如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初的業務合併相關的任何協議的條件。

我們的某些高級職員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的受託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但必須遵守他或她的受託義務或合同義務。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一個適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體的業務合併機會，則在遵守開曼羣島法律下該高級職員和董事的受信責任的情況下，他或她將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的該等受信責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除根據合同明確承擔的義務外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會；以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。此外，我們的某些董事和高級管理人員現在是，我們的贊助商、董事和高級管理人員將來可能會隸屬於從事類似業務的實體。我們的每個軍官都同意, 根據書面協議，在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，不得成為任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的某類證券；然而，只要Haimovic先生可以成為另一家特殊目的收購公司的董事，該公司擁有根據交易所法案擬註冊的一類證券，甚至在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，只要該實體保持其在歐洲的執行辦事處，並且預計不會競爭我們核心部門的業務類型。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求我們的初始業務組合必須是一個或多個運營企業或資產，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業已發行和已發行的股權或資產的100%。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。但是，由於發行了大量新的

 

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股票，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們的行政辦公室位於Pine Street 80，Suit3202，New York，NY 10005，電話號碼是212-600-5763。

在公司註冊辦事處收到的寄往公司的郵件將原封不動地轉發到公司提供的轉發地址進行處理。公司或其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址的任何原因造成的任何延誤承擔任何責任。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股本、股票或其他股權證券換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受到承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年最後一天，(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)非關聯公司持有的普通股市值下降

 

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截至當年第二財季末，等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元，截至該財年第二財季末，非附屬公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。

財務狀況

假設沒有贖回，企業合併的可用資金最初為144,375,000美元，在支付了5,625,000美元的遞延承銷費之後(或在沒有贖回的情況下支付了166,031,250美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則支付了高達6,468,750美元的遞延承銷費)，在每種情況下，在估計發售費用為1,571,050美元之後，我們都為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

此次發售後，我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或它們的組合作為我們最初的業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克上市規則要求我們的初始業務組合必須是一個或多個運營企業或資產，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市值，我們將聽取一個或多個

 

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獨立的投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體，就此類標準的滿足程度進行評估。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，只有交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計會進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響；以及

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使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

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評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務

 

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在我們最初的業務合併之後。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

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我們發行A類普通股，相當於或超過當時已發行A類普通股數量的20%；

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我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或此等人士合計擁有10%或更大權益)，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

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普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

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公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

我們的證券允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司都可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有者，但該股東仍是我們股票的記錄持有者。, 不再是其實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前清算某些交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會進行此類購買

 

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根據規則10b5-1計劃，因為它將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定這樣的計劃是不必要的。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加我們的初始業務合併獲得股東批准的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果這樣的要求似乎將這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東(如果是公開發行的股票)在我們郵寄投標報價或代理材料與我們最初的業務合併相關的情況下提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私人交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户按比例份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議價及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司購買股票不符合交易法和其他聯邦證券法下的監管規定，我們將被限制購買股票。

我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們的任何附屬公司根據交易法第10b-18條規定屬於關聯買家的任何購買都將受到限制，除非此類購買是根據交易法第10.9(A)(2)條和第10b-5條規定的操縱責任避風港規則第10b-18條的規定進行的。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們的任何關聯公司購買普通股將被限制，如果購買違反了交易法第29a(2)節或規則10b-5。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公眾股票的機會，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，但受限制

 

94

 

此處所述。在我們最初的業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們最初的股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，可以(1)通過召開股東大會批准業務合併，或者(2)通過收購要約的方式贖回。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據規範發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回；以及

​

•

在完成我們的初始業務合併之前，向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範代理人徵集的交易法第14A條所要求的相同。

​

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃，以遵守交易法規則第14e-5條。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，這是根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條規定的，並且在要約收購期限到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公眾股東不能發行超過特定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於500001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

但是，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，與委託書徵集一起進行贖回；以及

​

•

向SEC提交代理材料。

​

 

95

 

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們只有獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准，才能完成我們的初步業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意就他們收購的公開股票(如果有的話)投票支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述贖回權，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見“交易法”第13節)的任何其他人士，在沒有我們事先的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有者的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求

 

96

 

我們有最低淨資產或一定數額的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與要約收購或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼最多在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票前兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(Custot存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理， 我們可能要求他們的公眾股東在我們分發代理材料的情況下，在最初計劃投票批准企業合併的情況下，或者使用存款信託公司的DWAC(Custot存取款)，將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在最初預定對業務合併進行投票之前最多兩個工作日(如適用)，公眾股東將有權投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 如果我們在募集委託書的同時進行贖回，我們會提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

以上與許多空白支票公司的流程不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會預定日期之前的兩個工作日(視情況而定)(除非我們選擇允許額外的提存權)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

 

97

 

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們在這24個月內沒有完成初步的業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

我們的保薦人、董事和管理人員已同意，根據與我們的書面協議，他們不會建議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票。(B)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，他們將不會對我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程提出任何修訂。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨額在贖回之後低於5,000,001美元。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將來自信託賬户以外持有的1,016,450美元收益(沒有超額配售選擇權)的剩餘金額以及我們的贊助商提供的營運資金貸款，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達10萬美元的資金來支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們

 

98

 

無法向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任等，但我們不能保證他們會執行這些協議，即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，除可提取用於納税的利息金額外，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此, 我們的贊助商可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日減少到低於(1)每股10.00美元或(2)在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不對本 的承保人在我們的賠償下提出的任何索賠負責。

 

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以某些債務(包括證券法下的債務)為抵押的要約。我們將從此次發行和出售私募認股權證的收益中獲得最高1,571,050美元，以及我們保薦人提供的營運資金貸款，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的1,571,050美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,571,050美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交清盤、破產或破產申請，或針對我們提交的非自願清盤、破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盤、破產或無力償債呈請，或非自願清盤、破產或無力償債呈請並未被駁回，股東收到的任何分派均可根據適用的債務人/債權人及/或破產法被視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

修訂並重新修訂公司章程和備忘錄

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含與本次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，我們將向公眾股東提供機會，以允許贖回我們的初始業務合併。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外：

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在完成我們的初始業務合併之前，我們應(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求在沒有投票的情況下贖回其公開股票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，都將按比例將其在信託賬户中的存款總額按比例計入，計算日期為我們初始業務合併完成前兩個工作日，包括利息(利息應扣除應繳税款)，或

​

 

100

 

(2)將使我們的公眾股東有機會通過投標要約的方式將他們的公開股票提交給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，從我們完成初始業務合併之前的兩個工作日開始計算，包括利息(利息應扣除應付税款)，在每種情況下均受本文所述的限制；

•

我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元；

​

•

如果我們尋求股東批准，我們只有獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准，才能完成我們的初步業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票；

​

•

如果我們最初的業務合併沒有在本次發行結束後24個月內完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

​

•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)在任何初始業務合併中與我們的公開股票一起作為一個類別投票。

​

未經出席股東大會並在股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的股東批准，不得修改這些條款。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票通過的普通股過半數批准的情況下，我們才可以完成我們的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們在本次發售結束後24個月內未完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

 

101

 

本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設，我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

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比賽

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的管理團隊以我們的贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工的身份，在向我們提供此類機會之前，可以選擇向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除根據合同明確承擔的義務外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會；以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。有關詳細信息，請參閲標題為“管理 - 利益衝突”的小節。

我們的董事和高級管理人員目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“Risk Functions - 我們的某些董事和高級管理人員現在以及我們的贊助商、董事和高級管理人員未來可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。”

根據一份書面協議，在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的每位官員都同意，在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，不會成為擁有根據交易法註冊的某類證券的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事；但前提是，海莫維奇先生可能會成為另一家擁有打算根據交易法登記的證券類別的特殊目的收購公司的董事，甚至在我們簽訂交易協議之前

 

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關於我們最初的業務合併的最終協議，只要該實體保持其在歐洲的執行辦事處，並且預計不會競爭我們核心部門的業務類型。

但是，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

賠償

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股份在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少的金額，保薦人將對我們承擔責任。(B)保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，它將對我們負責。在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，均不在此限。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。

設施

我們目前的執行辦公室位於Pine Street 80，Suit3202，New York，NY 10005。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何這樣的人在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的股票、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務內部控制的認證要求

 

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報告。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節(A)(2)(B)規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年最後一天(A)，也就是本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與“就業法案”中的相關含義相同。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在本財年的最後一天，(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

 

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管理

董事、董事提名人和官員

軍官

我們的聯席首席執行官兼董事Jason Stein是SC Holdings的聯合創始人兼普通合夥人。他是後期恢復技術公司Hyperice的董事會成員；擔任Maverick Carter和LeBron James的娛樂平臺SpringHill Company的特別顧問；是第一個大眾市場每日體育電子郵件時事通訊生態系統Front Office Sports的董事長；以及Transmit的董事會董事，這是一家高速增長的直播技術企業。自2018年創立SC Holdings以來，施泰因先生已領導對我們核心行業內的10家公司進行了投資。在此之前，斯坦先生是屢獲殊榮的媒體和廣告控股公司Cycle Media的創始人兼首席執行官，他在美國和歐洲建立了六個辦事處，並將其出售給了全球體育經紀公司沃瑟曼(Wasserman)。Stein先生擁有邁阿密大學傳播學院的碩士學位和紐約大學的體育管理學士學位。我們相信，斯坦先生具有豐富的運營和投資經驗，特別是在我們的核心部門，他完全有資格在我們的董事會任職。

Daniel Haimovic，我們的聯席首席執行官兼董事，SC Holdings的聯合創始人兼普通合夥人，以及管理着15億美元資產的家族控股公司Eastbridge Group的首席執行官。在Eastbridge，Haimovic先生負責Eastbridge的運營以及後來對其某些資產的剝離，包括：以約3億美元的價格將Smyk集團剝離給Bridgepoint Partners；將Empik、Empik School和Empik.com(波蘭領先的消費媒體零售商)剝離給Penta Investments；以及將Optimum Distribution(向東歐銷售服裝和消費品的領先分銷商)剝離給Orbio集團。2016年，他牽頭將63&67華爾街以約4.35億美元的價格出售給巖點集團(Rockpoint Group)。他領導了房地美(Freddie Mac)以約2.68億美元的價格對20 Exchange Place進行的再融資，2017年Brookfield Partners以約3.86億美元的價格對鬆樹街70號進行了再融資，高盛(Goldman Sachs)在2019年以約3.86億美元的價格進行了再融資。自2015年擔任Eastbridge首席執行官以來，海莫維奇先生領導了對20多家公司的投資，重點放在我們的核心行業。海莫維奇先生是以色列醫療成像公司Realview Image的董事會成員，也是管理市中心-曼哈頓下城商業改善區(BID)的市中心聯盟(Downtown Alliance)的董事會成員。海莫維奇先生之前是史邁克集團、Empik集團和Optimum Distribution的董事會成員。此前，他曾在亞歷山大房地產股票公司(Alexandria Real Estate Equities)工作。海莫維奇先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和哈佛學院的生物學學士學位。我們相信，由於海莫維奇先生豐富的投資和公司融資經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

我們的首席財務官Jason Beren於2014年加入Eastbridge集團，擔任集團財務主管，自2015年以來一直擔任首席財務官。在Eastbridge，貝倫先生支持Empik Media Fashion、Exchange Place 20號和Pine Street 70號的再融資。他曾在多個行業的20多項Eastbridge投資中密切合作，包括多部門零售、技術、娛樂和媒體。在加入Eastbridge之前，貝倫先生在德意志銀行工作了九年，擔任資本市場和財政部解決方案部門的董事。在德意志銀行，他負責就降低融資策略的市場風險和實施結構性金融解決方案為跨國公司提供建議。張柏仁先生擁有哈佛大學經濟學學士學位，並以優異成績畢業。

我們的首席運營官兼總法律顧問Andrew Fishkoff於2017年加入Eastbridge Group，擔任首席運營官兼總法律顧問。在Eastbridge，約翰·菲什科夫先生負責所有美國和國際事務

 

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法律事務，處理所有收購、融資、合資企業和投資。約翰·菲什科夫先生曾代表SC和Eastbridge在Hyperice、Front Office Sports和Transmit的體育和媒體投資，以及他們對eegee‘s的投資，eegee’s是一家總部位於亞利桑那州的快餐連鎖店，擁有20多家門店。在加入Eastbridge之前，T.Fishkoff先生曾擔任紐約房地產開發商和業主Macklowe Properties和Rockrose Development Corp.的總法律顧問，在那裏他幫助領導融資和合資企業。菲什科夫之前曾在Latham S&Watkins的金融部門工作。約翰·菲什科夫先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和布朗大學的學士學位。

董事會

我們提名的董事之一Rich Paul是Klutch Sports Group的首席執行官和創始人，Klutch Sports Group是一家實力雄厚的體育經紀公司，代表着NBA和NFL的一些最大的運動員。保羅於2012年在他的家鄉俄亥俄州克利夫蘭創立了克魯奇，在那裏他打造了一種獨特的個人方式來代表一些頂尖的nba天才 - ，把運動員放在第一位，並賦予他們在球場內外建立職業生涯和品牌的權力。2019年，Kluch與聯合人才經紀公司(United Talent Agency)合作，這一演變導致了對NFL的擴張。保羅先生繼續是該領域的領先經紀人，並在2019年被《體育畫報》封面評為《GQ年度權力經紀人》和《國王締造者》。《綜藝》最近將保羅先生列入了他們的《Variety500》最具影響力的商業領袖名單，該榜單塑造了全球傳媒業。他還被認為推動了所謂的“裏奇·保羅規則”(Rich Paul Rule)的逆轉，該規則將禁止沒有大學學歷的經紀人代表美國大學體育協會(NCAA)的學生運動員。我們相信，由於保羅先生在我們的核心部門擁有豐富的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

我們提名的董事之一Jim Lanzone是Tinder的首席執行官，Tinder是世界上最受歡迎的結識新朋友的應用。Tinder的下載量已超過4億次，負責全球超過550億場比賽。在此之前，他曾擔任CBS公司首席數字官和CBS互動公司總裁兼首席執行官，CBS互動公司是排名前十的消費者互聯網資產，在全球擁有超過3億用户。盧蘭宗先生領導了CBS公司的數字化轉型，推動CBS互動創下財務和受眾增長紀錄，並領導了流媒體服務CBS All Access、CBSN和CBS Sports HQ的創建、推出和增長。2011年，CBS Interactive收購了互聯網視頻搜索和節目指南公司Clicker Media，他在Clicker Media擔任創始人兼首席執行官，之後他加入了CBS Interactive。蘭宗之前曾擔任IAC/InterActiveCorp旗下Ask.com(前身為Ask Jeeves)的首席執行官。蘭佐內從Benchmark Capital加盟Tinder，當時他在基準資本擔任常駐高管。蘭佐內先生擁有埃默裏大學的法學博士和工商管理碩士學位，以及加州大學洛杉磯分校的學士學位。我們相信，由於他在數字和社交媒體方面的豐富經驗以及之前的上市公司經驗，奧蘭宗先生完全有資格在我們的董事會任職。

安德魯·海耶(Andrew Heyer)，我們的董事候選人之一，是一名金融專業人士，擁有40多年在消費者和消費者相關產品和服務行業的投資經驗，也是槓桿金融領域的資深銀行家，在此期間，他的客户包括許多大型私募股權公司。在這段時間裏，他作為董事會成員領導了幾家上市和私營公司。目前，海耶先生是投資消費行業的私募股權基金Mistral Equity Partners的首席執行官兼創始人。在創立米斯特拉爾之前，海耶先生是規模13億美元的私募股權基金Trimaran Capital Partners的創始管理合夥人。海耶曾任加拿大帝國商業銀行世界市場公司(CIBC World Markets Corp.)副董事長和加拿大帝國商業銀行基金(CIBC Argoy Merchant Banking Funds)聯席主管。在加入加拿大帝國商業銀行世界市場公司之前，海耶先生是Argoy Group L.P.的創始人兼董事總經理。在加入Argoy之前，海耶先生是Drexel Burnham Lambert Inc.的董事總經理，在此之前，他曾在希爾森/美國運通公司(Searson/American Express)工作。海耶先生目前擔任Hayaker Acquisition Corp.III總裁兼董事會成員, 一家特殊目的的收購公司，尋求收購和運營消費者和與消費者相關的產品和服務行業的業務。海耶先生目前是Arko Corp.(納斯達克市場代碼：ARKO)的董事會成員，在完成與Arko的業務合併之前，他曾擔任Hayaker Acquisition Corp.II的總裁。海耶先生目前在OneSpaWorld控股有限公司(納斯達克市場代碼：OSW)的董事會任職，並曾擔任Hayaker Acquisition Corp.I的總裁，直到完成與OneSpaWorld的業務合併。他還擔任Tastemaker Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：TMKR)(以下簡稱TMKR)的董事會成員。Tastemaker Acquisition Corp.是一家空白支票公司，於2021年1月12日完成了2.76億美元的首次公開募股(IPO)，目前正在尋找餐飲、酒店及相關技術和服務行業的目標業務Lovesac Company，Inc.(納斯達克股票代碼：LOVE)(他擔任董事長)以及

 

110

 

Mistral，Worldwise，Inc.部分擁有的一傢俬人寵物產品公司的董事會。他還在AF Ventures的投資委員會任職，AF Ventures是一家投資於高增長消費品公司的公司。海耶先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院會計學工商管理碩士(MBA)和理科學士學位。我們相信，由於海耶先生豐富的財務、投資和運營經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

董事和高級職員的人數、任期和任命

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們預計董事會將由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份的持有者將沒有權利就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創辦人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的人員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市規則要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們預計在本次發售完成之前，將擁有納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的 “獨立董事”。我們的董事會已經決定，根據證券交易委員會和納斯達克的適用規則， ， 和 都是獨立董事。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高級管理人員和主管薪酬

我們的董事或高級管理人員都沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們將每月向保薦人支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務。除本文所述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷或諮詢費，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)。然而，我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級職員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

 

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英寸[•]到2020年，我們的每位董事、高級管理人員和顧問，或他們各自的聯屬公司，以及某些第三方投資者，與我們的保薦人Coliseum收購保薦人有限責任公司簽訂了經修訂和重述的有限責任公司經營協議(“保薦人有限責任公司協議”)。

根據保薦人有限責任公司協議，我們的某些董事、高級管理人員和顧問，或他們各自的關聯公司，以及第三方投資者向我們的保薦人出資，以換取我們保薦人的會員權益，總金額為25,000美元，用於向我們的保薦人發行4,312,500股我們的創始人股票。此外，我們的某些董事、高級管理人員和顧問，或他們各自的聯屬公司，以及第三方投資者已同意作出總額高達5,175,000美元的風險資本出資，所得款項將由我們的保薦人用於購買私募認股權證。這些人還同意應我們的要求向我們的贊助商提供額外的資本金。

在我們最初的業務合併完成後，根據我們保薦人成員的決定，我們的董事、高級管理人員和顧問或他們各自的關聯公司，以及第三方投資者有權根據這些人當時在我們保薦人中的各自經濟利益獲得保薦人資產的分配。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級職員的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不是與我們的董事和高級管理人員簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成最初的業務合併後留在我們身邊的能力應該是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們將設立三個常設委員會，一個由獨立董事組成的 - 審計委員會，一個由獨立董事組成的薪酬委員會和一個提名委員會。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，與首次公開募股(IPO)相關的公司可以分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段時間表。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。我們審計委員會的成員將是 ， 和 。 將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定其符合證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；

​

 

112

 

•

我們聘請的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立註冊會計師事務所的聘任、補償、保留、更換和監督工作；

​

•

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先審批的政策和程序；

​

•

審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

​

•

為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策；

​

•

根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；

​

•

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取並審查一份報告，該報告描述(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(2)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟而進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

​

•

召開會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的具體披露；

​

•

在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

​

•

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出重大問題。

​

薪酬委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是 ， 和      。 將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃須經我們所有其他高管的董事會批准；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

製作一份高管薪酬報告，以包括在我們的年度委託書中；以及

​

•

如有必要，審查、評估和建議更改董事薪酬。

​

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接

 

113

 

負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員將是 ， 和 。 將擔任提名和公司治理委員會主席。我們將通過提名和公司治理委員會章程，其中將詳細説明提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

•

根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人，並向董事會推薦提名人選，供年度股東大會任命或填補董事會空缺；

​

•

制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施；

​

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

​

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

​

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

我們目前沒有任何官員擔任，過去一年也沒有任何官員擔任過任何有一名或多名官員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

顧問

克里斯托弗·布拉德利(Christopher Bradley)自2008年以來一直擔任Mistral Equity Partners的董事總經理。他在確定收購候選者、進行盡職調查和安排交易方面擁有20多年的經驗。布拉德利先生在特殊目的收購公司擁有豐富的經驗，包括自2020年8月以來擔任Tastemaker Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：TMKRU)的現任首席財務官、Hayaker Acquisition Corp.III(納斯達克股票代碼：HYAC)的現任首席財務官、Hayaker II的前首席財務官兼祕書直至2020年12月與Arko的業務合併，以及Hayaker I在2019年與OneSpaWorld業務合併之前的首席財務官。布拉德利先生是Beacon Consumer Increator Fund(一家投資消費科技公司的風險投資基金)的聯合創始人和現任董事，曾在Jamba，Inc.(納斯達克市場代碼：JMBA)、The Lovesac Company(納斯達克市場代碼：LOVE)、Creminelli Fine Meats，LLC和Country Pure Foods的董事會任職。此外，布拉德利先生還擔任過美國銀行證券的投資銀行家、漢堡王戰略部門的經理以及普華永道管理諮詢業務的經理。布拉德利先生擁有哈佛商學院MBA學位和芝加哥大學學士學位。

 

114

 

埃裏克·傑克遜(Eric Jackson)博士，他是他於2017年創立的EMJ Capital Ltd的總裁兼限制性投資組合經理。邁克爾·傑克遜博士在技術相關業務和直接運營角色方面擁有20年的投資經驗，這使他能夠建立一個龐大的、難以複製的在科技和媒體行業運營的有影響力的人網絡。2004年至2016年，他擔任SpringOwl Event Driven Partners的董事總經理。邁克爾·傑克遜博士在2008年至2014年期間與人共同創立了Ironfire Capital LLC，並擔任該公司的投資組合經理。他於2004年至2008年擔任傑克遜領導系統公司總裁，並於2000年至2004年擔任VoiceGenie技術公司負責業務發展的副總裁。邁克爾·傑克遜博士擁有哥倫比亞商學院的管理學博士學位和麥吉爾大學的英語學士學位。

亞歷克斯·斯皮羅(Alex Spiro)自2017年以來一直擔任奎恩·伊曼紐爾律師事務所(Quinn Emanuel)的合夥人，這是一家專門從事訴訟事務的律師事務所。2013至2017年間，斯皮羅先生在Brafman&Associates律師事務所擔任律師，2008至2013年間，他在紐約縣地區檢察官辦公室擔任助理地區檢察官。斯皮羅曾是一名檢察官，也是一位知名的訴訟律師，曾代表全球一系列顛覆性公司。斯皮羅畢業於哈佛法學院(Harvard Law School)，自2013年以來一直在哈佛法學院任教。他擔任上市公司和私營公司的戰略顧問和董事會成員，幫助成長期企業處理各種法律和運營事務。具體地説，斯皮羅先生自2020年以來一直擔任以下公司的董事會成員：自2020年以來擔任Bluma；自2015年以來擔任Glassbridge Enterprise董事會成員；自2017年以來擔任Glassbridge Enterprise與Primary Venture Partners和Roc Nation合作成立的私募股權企業Income的董事會成員。斯皮羅先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和塔夫茨大學的心理學學士學位，並以優異成績畢業。

我們希望我們的顧問(I)協助我們採購潛在的業務合併目標並與其進行談判，(Ii)在評估潛在的業務合併目標時提供業務洞察力，以及(Iii)根據我們的要求，在我們努力為我們收購的業務創造額外價值的過程中提供業務洞察力。在這方面，我們的顧問可能會履行一些與我們董事相同的職能。然而，我們的顧問都不會與我們達成任何書面諮詢協議。我們的顧問可能持有贊助商的會員權益，但不會因他們的服務而獲得其他報酬。當我們尋找潛在的業務合併目標或在我們可能收購的業務中創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的顧問花名冊。我們的顧問不會對我們承擔任何受託責任，也不會履行董事會或委員會的職能，也不會代表我們有任何投票或決策能力。他們也不會被要求在我們的努力上投入任何具體的時間，也不會受到我們董事所受的受託要求的約束。因此，如果我們的任何顧問意識到業務合併機會適用於他或她對其負有受託或合同義務的任何實體(包括其他空白支票公司)，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

道德規範

在本次發行結束之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們將提交一份我們的道德準則表格作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份我們的道德準則副本。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

董事或高管認為最符合公司整體利益的誠信行事義務；

​

•

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；

​

•

不以不當方式束縛未來自由裁量權行使的義務；

​

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

​

 

115

 

•

不讓自己處於對公司的責任與個人利益衝突的境地的義務；以及

​

•

行使獨立判斷的義務。

​

除上述規定外，董事還負有注意義務，該義務不具有信託性質。這項責任被界定為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自私交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的管理團隊以我們的贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工的身份，在向我們提供此類機會之前，可以選擇向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們的董事和高級管理人員目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除根據合同明確承擔的義務外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會；以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。參閲“Risk Functions - ”我們的某些董事和高級管理人員現在和我們的保薦人、董事和高級管理人員可能在將來成為從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體的附屬機構，相應地，我們的某些董事和高級管理人員, 在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。“

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

•

我們的任何董事或高級管理人員都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

​

•

在其他業務活動中，我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商機。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們管理層的其他從屬關係的完整説明，請參閲“-董事、董事提名人和高級管理人員”。

​

•

我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄他們對其持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權，以完成我們的初始交易

​

 

116

 

業務組合。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將放棄對其創始人股票的贖回權。然而，如果我們的初始股東(或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司)收購公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。若吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的初始股東在以下較早者之前不得轉讓、轉讓或出售創始人股票：(1)在我們最初的業務合併完成後一年內；和(2)在我們最初的業務合併(X)之後，如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價等於或超過(I)每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整)或(Ii)每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股調整)。資本重組等)，或(Y)自我們完成清算、合併、換股之日起至少75個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日, 重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除若干有限的例外情況外，私募認股權證及該等認股權證相關的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天為止，本公司保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證及該等認股權證相關的普通股。由於本次發行後，我們的保薦人和董事及高級管理人員可能直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的董事和高級管理人員在確定特定目標業務是否是實現我們初步業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•

我們的董事和高級管理人員可以就特定業務合併與目標業務協商僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在決定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。

​

•

如果目標企業將任何此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

​

上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員在向多個實體展示符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事、高級管理人員和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

 

117

 

(1)

此表中列出的每個實體可能在此表中列出的每個個人履行其義務方面與我公司有競爭利益。每個被列入名單的個人對每個被列入名單的實體都負有受託責任。

​

(2)

米斯特拉爾沒有積極投資，因此我們的管理層認為，涉及米斯特拉爾投資組合的活動不會也不會與我們的投資目標相沖突。此外，雖然我們還沒有確定業務合併，但我們的管理層認為，米斯特拉爾投資組合中的公司不會是業務合併的合適收購目標，主要是因為它們的收入和盈利能力太小。

​

因此，如果任何上述董事或高級管理人員意識到一項業務合併機會適合其當時對其負有當前受信義務或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受信義務或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除根據合同明確承擔的義務外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會；以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。然而，我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們不被禁止與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們希望通過以下方式完成我們的初始業務合併

 

118

 

一家公司、我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的贊助商或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資，儘管我們的贊助商及其附屬公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和管理人員已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股票(及其許可的受讓人將同意)和他們持有的公開股票，以支持我們的初始業務合併。

董事和高級職員的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對董事和高級管理人員提供賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定與公共政策相違背，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償的情況除外。[br]開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程對董事和高級管理人員提供賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括他們作為董事和高級管理人員所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

119

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買任何單位，截止日期為：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

​

•

我們每一位實益擁有普通股的董事、高級管理人員和董事被提名人；以及

​

•

我們所有的董事、高級管理人員和董事提名者作為一個團體。

​

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60個月內不得行使。

下面的發行後股權百分比一欄假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了562,500股方正股票，以及此次發行後發行和發行的普通股為18,750,000股。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為Pine Street 80，Suite3202，New York，NY 10005。

​

(2)

顯示的權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。該等普通股將按“證券説明”一節所述，按一對一方式轉換為A類普通股，並可作出調整。

​

(3)

競技場收購保薦人LLC，我們的保薦人，是本文報告的B類普通股的紀錄保持者。我們的高級職員、董事和被提名的董事都是我們贊助商的成員。傑森·斯坦(Jason Stein)和丹尼爾·海莫維奇(Daniel Haimovic)中的每一位都可以被視為實益擁有我們的贊助商持有的股份，因為他控制了我們的贊助商。除了Jason Stein和Daniel Haimovic，我們的贊助商沒有任何成員對我們的贊助商持有的任何股份行使投票權或處置權。因此，他們中的任何人都不會被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。

​

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何其他單位)，並將有權在我們因持有所有方正股份而進行首次業務合併之前任命我們的所有董事。我們公開發行股票的持有者無權任命任何董事

 

120

 

在我們最初的業務合併之前提交給我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等的方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在吾等已發行及普通股的20%。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.50美元(總計4,837,500美元)的價格購買總計3,225,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000份)，該私募將與本次發行同時進行(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總共購買5,175,000美元)。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為贖回我們的公眾股份提供資金，私募認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證與作為本次發行中認股權證單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有：(1)我們將不贖回這些認股權證(除非如以下“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，證券 - 可贖回認股權證和公共股東認股權證的説明”一節所述)；(2)該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有：(1)我們不會贖回它們(以下在“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證的説明”一節中描述除外)；(2)除若干有限例外情況外，該等股份(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天，如下所述；(3)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等股份(包括行使該等認股權證而發行的普通股)是否有權享有登記權，如下所述。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人和我們的董事和高級職員被視為我們的“發起人”。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

方正股份轉讓和私募認股權證

方正股份、私募認股權證，以及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股，均須根據我們與我們將由初始股東、董事及高級管理人員訂立的函件協議中的鎖定條款受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(1)在創始人股票的情況下，直到：(A)在我們完成初始業務合併一年後，以較早者為準；和(B)在我們最初的業務合併(X)之後，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整)，或(Ii)每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股調整)。(Y)於吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；及(2)就私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股而言，直至吾等交易完成後30天內的任何20個交易日，或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，以及(2)私募認股權證及相關認股權證的A類普通股的交易完成後30天內的任何20個交易日，或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日。除非在每種情況下(A)向我們的董事或高級管理人員、我們的任何董事或高級管理人員的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司；(B)就個人而言, 饋贈予該個人的直系親屬成員或受益人是該人的直系親屬成員或該人的相聯者的信託，或贈予慈善組織；。(C)如屬個人，則憑藉個人去世後的世襲及分配法；。(D)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(E)如屬信託，則將財產分派給該信託的一名或多於一名獲準受益人；。(D)如屬個人，則依據有限制家庭關係令給予該信託的一名或多於一名獲準受益人；。(E)如屬信託，則將該信託的一名或多於一名獲準受益人分配予該信託的一名或多於一名獲準受益人；。(F)與完成業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於證券最初購買的價格；(G)如果我們在完成最初業務之前進行清算

 

121

 

(br}合併；(H)在我們的保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或我們保薦人的組織章程大綱和章程細則或有限責任公司協議；或(I)如果我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東在我們完成最初的業務合併後，有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(E)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的類別後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們註冊此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，在“主要股東 - 轉讓方正股份和私募認股權證”中所述的適用禁售期終止之前，我們將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

122

 

某些關係和關聯方交易

2021年2月17日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行4,312,500股方正股票，約合每股0.006美元。本次發行後，我們的初始股東將總共擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何新的單位)。若吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等的方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在吾等已發行及普通股的20%。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人最多可沒收562,500股方正股票。

根據書面協議，我們的保薦人承諾以每份認股權證1.50美元(總計4,837,500美元或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計5,175,000美元)的價格購買總計3,225,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)私募認股權證，該認股權證將在本次發行結束的同時進行私募配售，購買價格為每份認股權證1.50美元(總計4,837,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為總計5,175,000美元)。每份定向增發認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

正如在“Management - Conflicts of Interest”中詳細討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能被要求向該實體提供此類業務合併機會。我們的董事和高級職員目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將與贊助商簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向該附屬公司支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併最多需要24個月的時間完成，我們的贊助商將獲得總計240,000美元(每月10,000美元)的行政、財務和支持服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的保薦人已同意在無擔保本票項下向我們提供最多400,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年2月17日，我們尚未在該期票下借入任何金額用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年6月30日早些時候到期，也就是此次發行結束時。這些貸款將在本次發售完成後從1,571,050美元的發售所得中償還，這些發售所得已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。我們保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務組合

 

123

 

如果 未關閉，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發該等投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

我們已就創始人股票、私募認股權證以及在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的認股權證簽訂了登記權協議，該協議在“主要股東 - 登記權”標題下進行了説明。

關聯方政策

我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行結束之前，我們將通過我們的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們將在本次發行完成前採用的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、董事或高級管理人員，或我們或他們的任何附屬公司的所有款項。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，除以下付款外，我們將不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員、或我們或他們的任何附屬公司支付發起人費用、報銷或現金支付，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，將不會從本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證中獲得任何款項： ，我們將不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付任何尋找人費用、報銷或現金支付，因為我們在完成初始業務合併之前向我們提供了服務，但以下付款除外：

•

償還我們的贊助商向我們提供的總計高達400,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

​

 

124

 

•

每月向我們的贊助商支付總計10,000美元的行政、財務和支持服務費用；

​

•

報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何合理的自付費用；以及

​

•

償還貸款，包括我們的保薦人為營運資金提供的任何貸款，這些貸款可能是由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員提供的，用於支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，這些貸款的條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元，貸款人可以選擇。

​

上述付款可使用本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募認股權證、我們的保薦人為營運資金而發放的任何貸款，或在初始業務合併完成後，從與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中籌集資金。

 

125

 

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司(公司編號371203)，我們的事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。以下説明概述了我們的股份的重要條款，特別是在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

構成上述單位的A類普通股和認股權證將於本招股説明書發佈之日後第52天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非Stifel Nicolaus&Company，Inc.通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文描述的8-K表格的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股和權證開始單獨交易，持有人將有權選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。此外，這兩個部門將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不會進行交易。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少三個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向SEC提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的毛收入的公司經審計的資產負債表。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

本次發行結束後，將發行和發行18750,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人將相應沒收562,500股方正股票)，包括：

•

15,000,000股A類普通股是本次發行的主要單位的基礎；以及

​

•

我們的初始股東持有3,750,000股B類普通股。

​

若吾等增減本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等的方正股份實施資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在吾等已發行及已發行普通股的20%。

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有由股東投票表決的事項上每持有一股有權投一票，並作為一個類別一起投票，但法律要求除外；前提是，在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，我們A類普通股的持有人將無權就董事的任命投票

 

126

 

在這段時間。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。除非在公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有特別規定，否則需要我們大多數普通股的贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項(我們最初的業務合併前董事的任免除外)，在我們最初的業務合併之前，我們的創始人股份的大多數贊成票才能批准董事的任免。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票，因此，持有超過50%的創始人股份的持有者投票支持董事任命的人可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們將向公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。吾等的最初股東、董事及高級職員已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意放棄其就完成吾等初步業務合併或本招股説明書其他部分所述經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出某些修訂時所持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權。我們最初股東、董事或高級管理人員的許可受讓人將承擔同樣的義務。

與許多空白支票公司不同，這些公司持有股東投票，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，根據本公司的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將完成初始業務

 

127

 

只有在我們根據開曼羣島法律獲得普通決議案批准的情況下才能進行合併，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算在任何此類會議召開前不少於10天至60天發出書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見“交易法”第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其在此次發行中出售的普通股總數超過15%的股份。“在沒有我們事先同意的情況下。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行的15,000,000股公開發行股票中的5,625,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票表決，超額配售選擇權未行使)，或937,501股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。我們的董事和高級職員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有的話)施加了類似的義務。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初步業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高不超過10萬美元，利息不超過100,000美元)。除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟每宗贖回均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東或董事收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公眾股票的分配。

 

128

 

如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享在償還債務和為每類優先於普通股的股份(如果有)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。目前並無適用於普通股的償債基金條款，惟本公司將於完成初步業務合併後，向股東提供按比例贖回其公眾股份的機會，以相當於當時存入信託賬户的總金額的比例現金，包括利息(利息應扣除應付税款)，但須受此處所述的限制所規限，否則，本公司將不會向股東提供贖回公眾股份的機會，以換取相當於當時存入信託賬户的總金額的現金，包括利息(利息應扣除應付税款)，但須受此處所述的限制所限。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，與本次發行的新股中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人才有權投票任命董事，我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受一定的轉讓限制，如更多所述：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有人才有權就董事的任命投票；(2)方正股份受一定的轉讓限制，如更多所述(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)放棄他們對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權(以適用為準)。, 與完成我們的初始業務合併有關；(Ii)取消他們對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關；(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東有關的任何其他條款，我們有義務允許贖回我們最初的業務合併，或者贖回100%的我們的公開股票。(B)如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東有關的任何其他條款，我們有義務修改允許贖回我們的初始業務合併的義務的實質或時間，或者(B)關於與股東有關的任何其他條款以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們有權清算他們持有的任何創始人股票的信託賬户分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們持有的任何公眾股票的信託賬户分配)；(4)方正股份將於我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人選擇的較早時間，一對一的基礎上，根據若干反攤薄權利進行調整，如下所述；及(5)方正股份有權獲得登記權。(4)方正股份將在我們進行初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇在更早的時間自動轉換為我們的A類普通股。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份股息、配股、重組、資本重組等的調整，並受本文規定的進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行的金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量將被調整。本次發售完成後所有已發行和已發行普通股總和的20%，加上與我們最初的業務合併相關的所有A類普通股和已發行或被視為已發行的股權掛鈎證券，不包括向我們初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除了我們的董事和高級管理人員以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)：(A)在我們最初的業務完成後一年內

 

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組合；和(B)在我們最初的業務合併(X)之後，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過(I)在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、重組、資本重組等調整)，或(Ii)每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股調整)。(Y)於吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日起，或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換為現金、證券或其他財產之日起計任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日(Y)或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日。

會員註冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並在其中登記：

•

各成員的名稱和地址、各成員所持股份的説明、就各成員的股份支付或同意視為已支付的金額以及各成員的股份投票權；

​

•

已發行股票是否附帶投票權；

​

•

將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

​

•

任何人停止成為會員的日期。

​

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將就上述事項提出事實推定)，在股東名冊上登記的成員將被視為在開曼羣島法律下擁有與其在股東名冊上的名稱相對的股份的法定所有權。(br}根據開曼羣島法律，本公司股東名冊上所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將提出關於上述事項的事實推定)，而在股東名冊上登記的成員將被視為擁有與其在股東名冊上的名稱相對的股份合法所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權5,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整，在我們完成初始業務合併後30個月和本次發行結束後12個月(以下所述除外)的較晚時間開始。根據權證協議，權證持有人只能行使其權證

 

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全額A類普通股。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少三個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法下涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的當前招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。包括與以下“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述贖回通知所允許的無現金行使有關。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們目前不登記在行使認股權證時可發行的A類普通股。然而，我們已同意，在我們最初的業務合併結束後，在可行的情況下，我們將盡快(但在任何情況下不晚於15個工作日)使用我們的商業合理努力向SEC提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股，我們將使用我們的商業合理努力使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明的有效性，以及與之相關的當前招股説明書。直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交文件。但將利用我們在商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)除以(X)除以認股權證標的A類普通股數量的乘積所獲得的商數，兩者以較小者為準。, 乘以權證的“公平市價”​(定義見下文)減去認股權證行權價後的超額部分(Y)乘以公平市價(B)=0.361。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

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全部而非部分；

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每份認股權證0.01美元；

​

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向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

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•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(我們稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(按標題“-可贖回認股權證 - 公開股東認股權證”--可贖回認股權證行使時可發行的股數或認股權證行使價格的調整而進行調整)等於或超過每股18.00美元(經調整後可發行的股份數量或認股權證的行使價格)，如標題“-可贖回認股權證公開股東認股權證”所述

​

 

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我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後進行調整，如“-可贖回認股權證 - 公眾股東認股權證 - 反稀釋調整”)，以及在贖回通知發出後的11.5美元(整股)認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

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全部而非部分；

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最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”確定的股票數量。

​

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如果且僅當參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00時贖回權證”中定義的)等於或超過每股10.00美元(根據“-可贖回認股權證 - 公開股東認股權證 - 反稀釋調整”標題下所述，對行使時可發行的股票數量或權證的行使價進行調整後進行調整)；以及

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若參考價值低於每股18.00美元(已按“-可贖回認股權證 - 公開股東認股權證及反稀釋調整”標題下所述對行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行公開認股權證相同的條款被要求贖回，如上所述。

​

自發出贖回通知之日起，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這一贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們在相應贖回日的A類普通股的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，該數字是基於截至第三個交易日的10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均列於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各列標題中列出的股票價格將自下文標題“-反稀釋調整”中規定的權證可發行股數或權證行使價調整之日起調整。( 下表各列標題中所列股價將自調整認股權證可發行股票數量或權證行使價調整之日起調整。)如果權證行使時可發行的股票數量被調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是 的數量

 

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在緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份，其分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分子為市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。