附件 10.2

根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)及其頒佈的規則和條例，本票據和轉換後可發行的普通股尚未也不會在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何州的證券委員會(Securities Commission Of Securities Commission)註冊。 根據修訂後的《證券法》(Securities ACT)及其頒佈的規則和條例(《1933年法案》)，本票據和轉換後可發行的普通股沒有也不會在美國證券交易委員會(SEC)或任何州的證券委員會(Securities Commission)註冊。

美元 88,000.00美元

Verus 國際公司

8% 可轉換可贖回票據

截止日期 2022年1月13日

對於收到的 價值，Verus International，Inc.(“本公司”)承諾向……訂單付款。[___]於2022年1月13日(“到期日”)，其獲授權的 繼承人及獲準受讓人(“持有人”)的本金面值合計為88,000美元(88,000.00美元)，並就本協議項下未償還的本金 支付利息，年利率為8%，自2021年1月13日(“發行日”)起生效。本票據 應包含4,000美元的原始發行折扣，因此購買價格為84,000美元。利息將支付給 持有人，本票據以其名義登記在本公司關於本票據登記和轉讓的記錄中。 本票據的本金和利息應在[___]，最初出現在本協議持有人不時以書面指定的 本公司記錄中，如果更改，則最後一次出現在本公司的記錄中。本公司將於到期日之前或於到期日，以支票或電匯方式向本票據持有人支付本票據應付的各項利息及 到期本金，減去法律規定須扣除或扣繳的任何金額，支票或電匯收件人為該持有人，地址為本公司記錄 上的最後地址 。轉發該支票或電匯將構成對本票據項下未償還本金的支付， 應在該支票或電匯所代表的金額範圍內清償並解除本票據的本金責任 。根據本協議第4款(B)項，利息應以普通股(定義見下文)支付。

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本 説明受以下附加規定的約束：

1. 本票據可按交回債券持有人的要求，兑換等額本金總額的 不同授權面額的票據。此類 註冊、轉讓或交換不收取任何服務費，但持有者應支付與此相關的任何税款或其他政府費用 。

2. 根據適用法律，公司有權扣留所有款項。

3. 本票據只能在符合修訂後的1933年證券法(“法案”) 和適用的州證券法的情況下轉讓或交換。任何轉讓給不符合資格的一方的企圖將被本公司視為無效。 在提交轉讓本票據的到期提示之前，本公司和本公司的任何代理可將本票據在本公司記錄上正式登記的人視為本票據的所有人，無論本票據 是否逾期，本公司或任何該等代理均不受相反通知的影響或約束。除第4(A)節規定的要求外，本 票據的任何持有人如選擇行使本章程第4(A)節所載的兑換權利，以及本票據的任何潛在受讓人，均須向本公司發出書面確認，確認本 票據正在進行兑換(“兑換通知”)，其格式為附件A。 收到(包括傳真收到)該兑換通知的日期應為兑換日期。

4. (A)本票據持有人有權在現金支付後的任何時間選擇，將當時已發行的本票據本金的全部或任何金額 轉換為公司普通股(“普通股”) ，每股普通股的價格(“轉換價格”)相當於普通股最低收盤價的60%， 在公司 股票交易的全國報價局場外交易市場交易所或未來普通股可能交易的任何交易所(“交易所”)上公佈的價格(“換算價”) 換算為公司普通股(“普通股”)的價格(“換算價”)，相當於普通股最低收盤價的60%。 公司股票的交易所在的全國報價局場外交易市場交易所或未來普通股可能在其上交易的任何交易所(“交易所”) 十五之前的交易日，包括本公司 或其轉讓代理收到轉換通知之日(只要該轉換通知在東部標準時間下午4點或夏令時之後(如果持有人希望包括相同的 日收盤價，則該轉換通知以傳真或其他電子通訊方式送達 公司或其轉讓代理)。股票在3個工作日內未送達的，轉股通知可以撤銷。此類 轉換應由公司在收到轉換通知後3個工作日內將普通股股份交付給持有人 。應計但未付的利息應予以折算。轉換時不會發行零碎股份或代表零碎股份的 股票，但可發行的股票數量應四捨五入為最接近的整數股 . 如果本公司普通股的換股價格低於每股面值 ，本公司將採取一切必要步驟徵求股東同意，將面值降至法律規定的最低面值 。本公司同意履行在本次增資之前提交的所有轉換。 如果公司的股票遭遇DTC“降温”，則在該“降温”生效期間，換股價格應降至50%而不是60% 。如 連同持有人及其聯屬公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過本公司普通股已發行股份的4.99%(持有人可於60天前發出 通知，最高可增至9.9%)，則在任何情況下，持有人均不得進行換股。 連同持有人及其聯屬公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過本公司普通股已發行股份的4.99%(持有人可在60天前發出 通知，最高可增加至9.9%)。如果本公司在本票據生效期間為任何融資向另一方提供 更優惠的轉換折扣、利率(無論是通過直接折扣或與原始發行的 折扣相結合)、回顧期限或其他更優惠的條款，則轉換折扣和回溯期將以棘輪為基礎進行調整。

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(B) 本票據任何未付本金餘額的利息應按年利率8%支付。利息由 公司以普通股(“利息股”)支付。持股人可隨時根據上文第4(A)節規定的公式向本公司 發出轉換利息股份的通知。轉換為利息份額的美元金額 應為根據本票據截至通知日期的未付本金餘額計算的全部或部分應計利息。

(C) 票據可以是預付的，也可以分配以下罰金/保險費：

此 票據不能在180之後預付天。此類贖回必須在發出通知後3天內關閉並提供資金 贖回權的贖回無效。任何部分預付款將按照上圖中關於本金、保費和利息的公式 支付。

(D) 在(I)在一次交易或一系列 相關交易中將公司全部或幾乎所有資產轉讓給任何人時，(Ii)普通股的重新分類、資本重組或其他變更或交換 普通股(正向或反向股票拆分或股票股息除外)，或(Iii)本公司與另一人或實體(本公司並非倖存實體)的任何合併或合併(不包括僅為改變本公司註冊司法管轄權並導致將 已發行普通股完全重新分類、轉換或交換為普通股)(第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一項均稱為 銷售事件)的合併，則在每種情況下，本票據以現金形式贖回，本金的150% 加上贖回日止的應計但未付利息，或在持有人選擇時，該 持有人可在緊接上述出售活動前以換算價將本票據的未付本金金額(連同應計未付利息)轉換為普通股 股份。

(E) 如果發生與 有關的任何出售事件(不包括出售本公司的全部或幾乎所有資產)，而本票據沒有贖回或轉換，則本公司應作出有效撥備，以便本票據的持有人此後有權通過轉換本票據，購買或轉換本票據，使其成為根據重新分類、資本重組或其他 應收股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和數量 。(E) 如果與本票據相關的任何出售事件(不包括出售本公司全部或幾乎所有資產)未贖回或轉換，本公司應作出有效撥備，使本票據的持有人此後有權通過轉換本票據購買或轉換本票據的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和數量 。持有者合併或合併本可於行使票據 時購買的普通股股份數目，並於緊接該出售事件前按本附註所界定的相同換股價格購入。前述規定 同樣適用於後續銷售活動。普通股持有人收到的對價不是現金的， 其價值由公司董事會或善意行事的繼承人或實體確定。

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5. 本票據的任何規定均不得改變或損害本公司按本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。 本票據的任何條款均不得改變或損害本公司按本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的義務。

6. 公司特此明確放棄要求和出示付款通知、拒付通知、抗議通知、拒付通知 、退票通知 、加速通知或意向加速通知，以及在採取任何行動收取本協議項下要求的金額時所做的努力，並應直接和主要負責支付本協議所欠和欠下的所有款項。

7. 公司同意支付持有人在收取本票據項下到期款項時可能發生的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支。

8. 如果發生以下一項或多項所述的“違約事件”：

(A) 公司應拖欠本票據或公司向持有人發行的任何其他票據的本金或利息； 或

(B) 本公司在此作出的任何陳述或擔保，或在本公司或其代表迄今或以後就本票據的籤立及交付而提供的任何證明書、財務報表或其他書面陳述中，或 根據本票據發出的證券購買協議，在任何方面均屬虛假或具誤導性；或(B) 本公司或其代表就本票據的籤立及交付而提供的任何證明書、財務報表或其他書面陳述，或根據其發出本票據的證券購買協議，在任何方面均屬虛假或具誤導性；或

(C) 公司不得在任何方面履行或遵守本票據或發行給持有人的任何其他票據項下公司的任何契諾、條款、條款、條件、協議或義務 ；或

(D) 公司應(1)資不抵債；(2)在債務到期時以書面承認其一般無力償還債務；(3)為債權人的利益作出轉讓或啟動解散程序；(4)申請或同意為其或其大部分財產或業務委任受託人、清盤人或接管人；(5)根據適用的聯邦或州法律， 提交破產救濟請願書、同意提交該請願書或非自願地向其提出破產救濟請願書；或

(E) 未經公司同意，須為公司或其大部分財產或業務委任受託人、清盤人或接管人，並不得在獲委任後六十(60)天內解除其職務；或

(F) 任何政府機構或任何有管轄權的法院應任何政府機構的要求承擔公司全部或任何主要部分財產或資產的保管或控制 ；或

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(G) 一份或多份總額超過50,000美元(50,000美元)的金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，應針對公司或其任何財產或其他資產登記或存檔，並應保持未付、未騰出、未擔保或未被扣留十五(15)天，或在任何情況下晚於根據其提出的任何出售日期 前五(5)天；或

(H) 公司已記入的任何其他類似債務票據的任何其他票據的違約或違反任何條款，而該等違約未能在適當的寬限期內糾正；或

(I) 公司的普通股應從交易所(包括場外市場交易所)退市，如果普通股在交易所交易，則普通股的交易應連續10天以上或停止向證券交易委員會提交 其1934年法案報告；

(J) 本公司董事會多數成員不再擔任 董事會成員；

(K) 公司自收到轉換通知之日起 3個工作日內，不得按照本協議第四款的規定將普通股無限制性圖例交付給股東；或

(L) 本公司不得在持有人提出要求後3個工作日內補充第12條規定的準備金。

(M) 公司在提交給證券交易委員會的文件中不應是“最新的”；或

(N) 本公司將失去對其股票和市場(包括場外交易市場或其他交易所)的“投標”價格

然後， 或在此後的任何時間，除非在5天內治癒，而且在每一種情況下，除非該違約事件已由持有人根據持有人的選擇權 以書面方式放棄(放棄不應被視為放棄任何後續違約)，且持有人全權酌情決定，持有人可認為本票據立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或(進一步)任何形式的通知(通知除外)。即使本協議或任何附註或其他文書有任何相反規定，持有人仍可立即 在任何寬限期未屆滿的情況下，強制執行本協議規定的持有人的任何及所有權利和補救措施，或 法律規定的任何其他權利或補救措施。發生違約事件時，利息應按每年24%的違約利率 計息，或者，如果該利率是高利貸或現行法律不允許的，則按法律允許的最高利率計息。 如果違反第8(K)條，罰金為每天250美元，股票從4日開始不發行。 如果發生違約，應按每年24%的違約利率計息，如果該利率是高利貸或現行法律不允許的，則按法律允許的最高利率計息。^Th 於轉換通知送交本公司後第二天。自 10日起，這一罰款將增加到每天500美元。天。違反第8(N)條的罰金是未償還本金增加20%。 如果違反第8(L)條的情況從160號開始發生如果在票據的每日週年紀念日，或在票據的6個月週年之後發生或持續違反第8(M)節的行為，則持有人有權使用違反期間內的最低收盤價 作為轉換的基價。例如，如果在 違約期內的最低收盤價為每股0.01美元，轉換折扣為50%，則持有者可以選擇以每股0.005美元的價格轉換未來的轉換。

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如果 持有人開始訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，包括但不限於聘請 律師，則如果持有人在該訴訟中勝訴，本公司應向持有人報銷其律師在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中產生的 費用和其他費用和開支。

製造-未能交付損失的 。在持有人選擇的情況下，如果公司因任何原因未能在向本公司遞交轉換通知後的第三個工作日前向持有人交付 轉換股票，並且如果持有人 未能交付損失，則持有人可隨時向公司提供書面通知，説明未能交付損失應支付給持有人的金額 ，公司必須按如下方式補償持有人：

交付損失失敗 =[(行權當日或之後30個交易日的VWAP最高價)x(轉股數量)]

公司必須以現金支付未能交付損失的費用，任何此類現金支付必須在持有人向公司發出書面通知之日起的第三個工作日 之前支付。

9. 如果本附註的任何條款被有管轄權的法院裁定為範圍過大或無效 或無法執行，則應儘可能調整而不是撤銷該條款，以使其可最大限度地執行 ，本附註其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害 。

10. 除由本公司與持有人簽署的書面文件外，本附註或其任何條款均不得修訂、放棄、解除或終止。 除由本公司與持有人簽署的書面文件外，不得修改、放棄、解除或終止本附註或本附註的任何條款。

11. 本公司聲明，它不是“殼”發行人，也從未是“殼”發行人，或者如果 它以前是“殼”發行人，且自本公司報告Form 10 類型的信息表明它不再是“殼”發行人以來，至少已經過去了12個月。 本公司聲明，它不是“殼”發行人，或者如果 它以前是“殼”發行人，至少已經過去了12個月。再遠一點。本公司將指示其律師(I) 出具144份意見書以容許換股股份出售，或(Ii)接納持有人的律師的意見。

12. 本公司應發出不可撤銷的轉讓代理指示，根據本附註保留2,346,666股普通股以供轉換 (“股份儲備”)。本票據全部兑換後，股份儲備中剩餘的任何股份將被註銷 。

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公司應支付與向持有人發行和交付股票相關的所有轉讓代理費用，以及 股票儲備的維護。 公司應支付與發行和交付股票證書相關的所有轉讓代理費用，以及 股票儲備的維護。如果持有者要支付這些金額，它可以從正在轉換的本金 中扣除這些金額。如果票據 要完全轉換，公司應始終保留至少四倍於所需股份金額的股份。持有者可以合理地不時要求增加，以重新償還該等金額。公司 將指示其轉讓代理向股東提供與其轉換相關的未償還股票信息。

13. 公司將直接通知持有人任何公司行為，包括但不限於名稱變更、股票拆分、資本重組等。本通知應依法儘快通知持有人。

14. 如果發現根據本協議到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用的高利貸法律， 適用條款應自動修訂為等於適用法律允許的最高利率或其他被視為利息的金額 。本公司承諾(在合法範圍內)不尋求索賠 或利用任何禁止或原諒本公司支付本票據全部或部分本金或利息的法律 。

15. 本附註應受適用於在紐約州境內簽訂並全部在紐約州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，並對本附註各方的繼承人和受讓人具有約束力。持有者 和本公司在此相互放棄陪審團審判，並同意在紐約州法院、紐約縣或市的聯邦法院或紐約州轄區內的聯邦法院享有專屬管轄權和地點。本協議可以副本簽署，本協議副本的傳真傳輸應與原件一樣有效 。

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公司已安排一名經其正式授權的高級職員正式籤立本附註，特此為證。

日期： 2021年1月13日

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附件 A

轉換通知

( 由登記持有人籤立以轉換票據)

在此簽署的 不可撤銷地選擇將上述$_注意購買Verus International，Inc.普通股的_股 。(“股份”)根據該附註所載條件，自下列 日期起生效。

如果 股票是以以下簽名者以外的其他人的名義發行的，則下簽名者將支付與此相關的所有轉讓税和其他税 以及應支付的費用。

Conversion：___的日期

適用的 轉換Price：___

Signature：___

[打印 持有人姓名和簽字人頭銜]

Address：____

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SSN 或EIN：___

共享 將在以下name：____中註冊

Name：_

Address：_

電話：_

傳真：_

SSN 或eIN：_

共享 將發送或交付給以下帳户：

Account Name：_

Address：____

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