附件 10.1

Verus 國際公司

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2021年2月17日由Verus International，Inc.(一家主要營業地點位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的特拉華州公司(以下簡稱“公司”)和個人Apurva Dhruv(以下簡稱“高管”)簽訂。

鑑於，公司和高管希望闡明公司聘用高管的條款和條件；

現在因此，考慮到本合同所載的相互契諾和協議，以及在此確認收到的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

第節1.僱用期限

(a)

一般。本公司將聘用高管，高管將由本公司聘用，時間為第1(B)節規定的期限，擔任第2節規定的職位，根據本合同規定的其他條款和條件，從2月17日開始，2021年(“生效日期”)。

(b)

條款。本協議自生效之日起生效，除非終止(“條款”)，否則本協議將繼續生效。高管在本公司的僱傭應為“隨意，“意味着公司或高管可隨時以任何理由終止對高管的聘用，條件是高管不得在向公司遞交書面通知前30天內自願終止聘用。或在公司和管理層同意的較短時間內發出通知。

(c)

地點。在學期中，管理人員的主要工作地點應設在現場管理人員承認，管理人員的職責和職責應要求管理人員在合理必要的範圍內出差，以充分履行本合同項下的管理人員職責。管理人員應充分履行本合同項下的職責。

第節2.關税和排他性。

(a)

在任期內，高管(I)將擔任公司首席執行官，按照公司董事會主席的指示，其職責、職責和權限為該職位慣用的職責、職責和權力。(二)直接向公司董事局主席報告；(Iii)應將高管的全部工作時間和精力投入到本公司及其子公司的業務和事務中；及(Iv)同意遵守和遵守本公司不時採用的規則和政策。高管的職責和權限可能包括為公司的一個或多個子公司提供服務。

(b)

儘管上述第2(A)節有任何相反規定，行政人員可以(I)擔任董事、受託人或官員，或以其他方式參與非營利性教育、福利、社會、宗教和公民組織。在任期內，除非獲得董事會批准，否則高管不得接受任何其他聘用或諮詢或在任何實體的董事會或類似機構任職。

(c)

排他性。執行人在此向公司表示：(I)執行人與公司簽署和交付本協議以及執行人履行本協議項下的職責不構成也不應構成違反，與行政機關作為當事一方的任何其他協議或政策的條款，或行政機關受其約束的任何判決、命令或法令的條款相沖突，或以其他方式違反或導致違約；(Ii)執行人員沒有與任何其他人有關的信息 (包括但不限於機密信息和商業祕密)，這些信息會阻止執行人員簽訂本協議或執行本協議項下的職責，或會被執行人員違反；(Iii)高管不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議的約束不得(A)在每個案例中與該僱主或另一方的業務競爭，或(B)招攬該僱主或當事人的客户，因為您受僱於本公司會違反該協議；和(Iv)高管理解公司將依賴此處陳述和保證的準確性和真實性，並且高管同意這種信任。

(d)

視為辭職。在高管因任何原因終止聘用時，高管應被視為已辭去公司或其任何子公司當時擔任的所有職務(如果有)，並應公司要求，高管應簽署必要或適宜的文件以實現該等辭職。

第節3.補償。

(a)

工資。考慮到高管根據本協議條款提供的所有服務，公司應按年率向高管支付16萬美元(160,00000美元)的基本工資。較少的工資扣減和所有必需的預扣。自2022年1月1日起，高管基本工資應接受公司董事會(“董事會”)或其委員會的年度審查和上調。基本工資應按照公司時不時有效的薪資慣例支付。根據本節 3(A)不時調整的行政人員薪金稱為(“基本工資”)。

(b)

年度獎金。對於任期內結束的每個公司財年，從2021財年開始，行政人員有資格獲得按業績計算的年度現金紅利(“年度紅利”)，該紅利將根據實現董事會或其委員會所訂立的個人及/或公司業績目標而支付。該年度獎金的目標金額應等於高管在與年度獎金相關的年度的基本工資的50%，但實際的年度獎金金額可大於或低於該目標金額(“目標獎金”)。每一會計年度的年度獎金(如果有)應在不遲於該年度結束後第二個個月的第15天支付，減去工資扣除和所有必要的扣繳。儘管有上述情況。

(c)

報銷費用。公司將根據公司不時生效的相關政策，及時向高管報銷高管為促進公司業務而發生的所有合理的自付業務費用。

(d)

福利。除了本協議提供的任何福利外，高管還應有權全面參與所有員工福利、福利和其他計劃、實踐公司不時維護的政策、計劃和附帶福利不低於提供給公司其他類似職位的高管的政策和計劃及附帶福利。高管理解，除非適用法律禁止，公司可全權酌情不時對公司的福利計劃和附帶福利進行修訂、擴大、減少或終止，該不得被視為違反本協議。

(e)

帶薪休假。根據本公司適用於本公司其他高管的休假政策的條款，高管有權在每個日曆年度內累計二十(20)天的帶薪休假，該政策可能會不時進行修訂。任何未在所賺取的日曆年度使用的應計帶薪休假，均有資格結轉到或以其他方式在隨後的任何日曆年度使用，但高管不得在任何時間累計帶薪休假超過二十(20)天。

(f)

假期。在僱傭期間，高管有權享受與公司現行政策一致的假期該政策可能會不時修改。

第節4.股權獎勵。

(a)

受限股票授予。除基本工資外，作為高管整體薪酬的一部分，高管還將獲得400,000股公司普通股(“限制性股票”)的限制性股票獎勵。在高管繼續受僱於本公司期間，限售股歸屬如下：25%的股份歸屬於本公司的1/3股/股/股^ST, 2^釹, 3^研發和4該協議的週年紀念日。如果在高管受僱於本公司期間發生控制權變更，限制性股份的任何未歸屬部分應在控制權變更後立即歸屬。限制性股票授予應由限制性股票協議提供書面證明，並遵守限制性股票協議的條款和條件，該協議自授予之日起十(10)年到期，除非本協議或該限制性股票協議另有規定。

(b)

第 83(B)節選舉。行政人員特此確認，行政人員已被告知關於限制性股票，行政人員可在授予之日起30天內向國税局提交選舉，根據修訂後的1986年《國税法》第83(B)條進行選舉。(本守則)目前將對受限制股票的購買價格與其在購買之日的公平市值之間的任何差額徵税。如果沒有這樣的選擇，應納税所得額將由高管在受限股票沒收限制失效時進行計量和確認。強烈鼓勵行政人員就發行限制性股票和根據守則第83(B)條提交選舉是否明智，徵求其税務顧問的意見。行政人員承認IT不是公司，而是行政人員根據第83(B)條及時提交選舉的唯一責任。

(c)

出售股份。行政人員同意，他不會借出或質押他擁有的或他將來可能通過限制性股票、期權或其他股權獎勵積累的任何證券，作為任何債務的抵押品。

第節5.終止僱傭

高管在本協議期限內可能因下列任何原因終止與公司的僱傭關係：

(a)

由本公司出於原因。在合同期限內的任何時候，公司都可以因任何原因終止高管在本合同項下的職位。就本協議而言，“原因”應指董事會或董事會指定的委員會自行決定發生的下列任何事件：(I)高管在履行職責時構成故意不當行為的重大行為；包括但不限於挪用本公司或其任何附屬公司的資金或財產臨時、習慣和De Minimis將公司財產中的用於個人用途；(Ii)行政人員犯有重罪或涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪，或行政人員如留任會合理地預期會對公司造成重大傷害的行為；(Iii)高管繼續、故意和故意不履行其在本協議項下的職責(並非由於高管的身體、精神疾病、喪失工作能力或殘疾)，並且在公司發出書面通知後已持續超過三十 (30)天；(C)執行人員繼續、故意和故意不履行本協議項下的職責(並非由於執行人員的身體或精神疾病、喪失能力或殘疾)，並且在公司發出書面通知後已持續超過三十(br})天；(Iv)行政人員實質性違反本協議第7款中的任何規定； (V)高管實質性違反公司的僱傭政策，在收到公司書面通知後持續了三十(30)天以上；或(Vi)在接到公司指示後，故意不配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查, 或故意銷燬或不保存已知與此類調查有關的文件或其他材料，或故意誘使他人不配合或不出示文件或其他材料。

(b)

由本公司無緣無故。在合同期限內的任何時候，公司都可以無故終止高管在本合同項下的聘用。

(c)

由執行者。在任期內的任何時候，行政人員均可因任何原因終止其在本合同項下的聘用。

(d)

右轉到Severance。如果公司在沒有原因的情況下終止對高管的聘用，並且如果高管在任何適用的撤銷期間執行且沒有撤銷期間，則以公司可以接受的形式(“釋放索賠”)全面釋放針對公司及其附屬公司的所有索賠)在公司規定的合理期限內，根據適用法律，在終止後，除應付的任何應計債務外，公司還應向高管支付十萬(100,000)股公司普通股，條件是高管已受僱至少180天。

第節6.遵守公司政策。

在任期內，高管應遵守公司不時生效的所有規則、法規、政策、程序和做法，包括但不限於《公司政策和程序手冊》中包含的政策和程序，這些政策和程序可能會被不時修訂或取代。

第節7.競技性活動；機密性；非邀請性。

(A) 確認和協議。高管在此確認並同意，在聘用期內執行高管對公司的職責時，高管將與公司在世界各地的現有和潛在客户進行頻繁接觸。高管還同意，高管在與公司合作期間獲得的公司商業祕密和機密信息，在第7(E)(I)節中有更全面的描述，已由公司通過大量的時間、精力和金錢支出開發出來，構成了公司寶貴而獨特的財產。行政人員進一步理解並同意，為保障本公司的業務，行政人員在受僱於本公司期間不得與本公司構成競爭，且此後的一段合理時間內亦不得與本公司構成競爭，詳情見下文各節的進一步規定。

(B) 個契諾。

(I) 就業期間的契諾。在受僱於公司期間，高管不會在世界上的任何地方與公司競爭。根據本限制，但在不限制其條款的情況下，在受僱於本公司期間，執行人員不得：

	(A)	進入或從事與本公司業務競爭的任何業務；

	(B)	徵集與公司業務競爭的或與公司業務競爭的任何產品或服務的客户、業務、贊助或訂單，或銷售這些產品或服務；

	(C)	轉移、引誘或以其他方式搶走公司的任何客户、業務、贊助或訂單，或試圖這樣做；或

	(D)	在財務或其他方面促進或協助從事與本公司業務競爭的任何業務的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體。

	(Ii)	終止後的契約。在高管離職後的兩(2)年內，高管不得：

	(A)	進入或從事任何與本公司全球業務競爭的業務(“限制區域”)；

	(B)	徵集客户、業務、贊助或訂單，或銷售與本公司在受限制區域內的業務構成競爭的任何產品和服務，或與之競爭的任何業務。無論位於何處；

	(C)	轉移、引誘或以其他方式搶走本公司在限制區域內的任何客户、業務、贊助或訂單，或試圖這樣做；或

	(D)	推廣或在財務或其他方面協助從事任何業務的任何個人、公司、協會、合夥企業、公司或其他實體在限制區域內與本公司的業務競爭。

第7(B)(Ii)節規定的期限可延長至本公司自行決定的較長期限，但如果本公司延長適用期限，本公司應在任何該等延長期限內向高管支付基本工資。

(Iii) 間接競爭。就第7(B)(I)和(Ii)段(包括但不限於此)而言，如果行政人員直接以個人身份自行從事，或間接作為合夥人、合資企業、僱員、代理、銷售人員、顧問、高級管理人員和/或任何公司、協會、合夥企業、公司或其他實體的董事，或作為任何公司的股東，直接從事其中所列的任何或全部活動，則執行人員將違反本條款。如果行政人員以個人身份直接從事其中所列的任何或全部活動，或間接作為任何公司、協會、合夥企業、公司或其他實體的合夥人、合資企業、員工、代理、銷售人員、顧問、高級管理人員和/或董事，或作為其股東超過流通股1%(1%)的。

(Iv) 如果司法認定高管違反了本第7(B)款，並且公司獲得禁令或其他衡平法救濟，則適用於高管違反的每項義務的期限將自動延長一段時間，與違規發生的時間長度相等。(Iv) 如果司法認定高管違反了本條款7(B)項，並且公司獲得了禁令或其他衡平法救濟，則適用於高管違反的每項義務的期限將自動延長一段時間，與違規發生的時間長度相等。

(D) 非邀請函；非協會。高管在高管任職期間或此後五(5)年內的任何時候，不得直接或間接試圖通過突襲公司任何員工、要求公司辭去他們的職務或將與他們聯繫在一起以明確鼓勵他們辭去公司的工作，或破壞公司與其任何顧問之間的關係，試圖擾亂、損害、損害或幹擾公司的業務

高管承認本公約對於公司保持穩定的員工隊伍和繼續經營是必要的。

(E) 其他契諾。

(I) 高管將嚴格保密，在高管受僱於公司期間或之後的任何時間，不會直接或間接披露、提供、傳播、提供或使用公司或其客户或供應商的任何商業祕密或機密業務和技術信息，但不限於高管可能在何時或以何種方式獲取此類信息。此類機密信息應包括但不限於公司獨特的銷售、製造和服務方法和業務技術、培訓、服務和業務手冊、促銷材料、培訓課程和其他培訓和指導材料、供應商和產品信息、客户和潛在客户名單、其他客户和潛在客户信息以及其他業務信息。高管特別承認，所有此類機密信息，無論是以書面形式保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在高管的頭腦或記憶中，也無論是由本公司、和/或高管彙編的，其獨立的經濟價值來自於不容易為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人知曉或通過適當方式確定，且公司已做出合理努力對該等信息進行保密。該等信息是本公司的獨有財產，在本公司任職期間(除在履行本公司職責和義務的過程中)或在本公司終止僱傭後，本公司高管保留和使用該等信息將構成對本公司商業祕密的挪用。

(Ii) 高管同意，在高管終止受僱於公司後，出於任何原因，高管應將公司的所有財產(包括但不限於包含、反映、彙總、描述、分析、引用或涉及本協議第(Br)7(E)(I)節所列任何信息的材料)的原件和所有副本以良好狀態返還給公司。

(F) 發現和發明；出租作品。

(I) 高管同意，一旦構思和/或開發出以下任何想法、發現、發明、改進、軟件、寫作或其他材料或設計：(A)與公司業務有關，或(B)與公司實際或明顯預期的研究或開發有關，或(C)高管為公司完成的任何工作產生的結果，高管將把任何該等想法、發現、發明、改進、軟件的全部權利、所有權和權益轉讓給公司。高管沒有義務轉讓完全由高管自己構思和/或開發的任何想法、發現、發明、改進、軟件、寫作或其他材料或設計，而不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，除非該想法、發現、發明、改進、軟件、文字或其他材料或設計：(X)與公司業務有關，或(Y)與公司實際或明顯預期的研究或開發有關。或(Z)高管為公司執行的任何工作的結果。高管同意，在高管根據本協議或任何後續協議終止聘用後一(1)年內，任何與公司業務有關或與公司實際或明顯預期的研究或開發有關的想法、發現、發明、改進、軟件、寫作或其他材料或設計，均應推定為已由高管單獨或與他人聯合構思或建議的任何想法、發現、發明、改進、軟件、寫作或其他材料或設計；由高管單獨或與他人聯合構思或建議的任何想法、發現、發明、改進、軟件、寫作或其他材料或設計，均應推定為已在本協議或任何後續協議下終止聘用後的一(1)年內構思或建議。使用本公司的設備、用品、設施和/或商業祕密在僱傭過程中構思或建議使用本公司的設備、用品、設施和/或商業祕密。

(Ii) 為了確定高管和公司對任何想法、發現、發明、改進、軟件、寫作或其他材料的權利，並確保這些權利得到保護，高管同意在高管任職期間，並在與公司業務相關的範圍內，在根據本協議或任何後續協議終止高管聘用後的一(1)年內，高管應立即向公司全面披露任何想法、發現、發明、改進。由高管單獨或與他人聯合構思、製作或開發的軟件、文字或其他材料或設計。公司同意對任何此類披露保密。高管還同意在高管任職期間，並在與公司業務相關的範圍內，在高管根據本協議或任何後續協議終止聘用後的一(1)年內，按照公司指示的方式記錄所有工作的描述，並同意所有此類記錄和副本、樣本和實驗材料將是公司的專有財產。行政人員同意，應公司的請求並免費向公司收取費用，但費用由公司承擔，行政人員將向公司執行有關想法、發現、發明、改進、軟件、文字或其他材料或設計的書面轉讓，並將就其提出的任何信件專利或商標註冊申請以及其中的任何普通法或法定版權轉讓給公司；該高管將採取一切必要或適當的措施，使公司能夠在美國和任何外國獲得其中的任何專利、商標、版權或其他財產權，以及其中的任何部門、續訂、續訂或續展。, 或就其發出的任何專利的任何補發。如果公司經過合理努力，且在任何情況下，在十個工作日之後，無法在向公司轉讓任何信件專利申請或任何普通法或法定版權或其中的任何其他財產的書面轉讓上獲得行政人員的簽字，無論是由於行政人員的身體或精神上的無行為能力，還是出於任何其他原因，都不能確保行政人員在向公司轉讓任何信件專利申請或其中的任何普通法或法定版權或其他財產的書面上簽字。高管不可撤銷地指定並指定本公司的公司祕書作為高管的事實代理人，代表高管執行和提交任何此類申請，並採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發此類專利、版權或商標。

(Iii) 高管承認，在法律允許的範圍內，高管在受僱於本公司期間製作的所有工作底稿、報告、文件、圖紙、照片、底片、磁帶和母帶、原型和其他材料(以下稱為“物品”)，包括但不限於任何和在任何形式的電子媒體上生成和維護的所有此類物品，應被視為“受僱作品”，並且對任何和所有版權的所有權應視為“受僱作品”。該項目將承認本公司為版權所有者，並將包含所有適當的版權聲明，例如“(創建日期)Verus International，Inc.，保留所有權利”，並將符合條件在全球範圍內註冊或以其他方式符合註冊或其他法定要求。

(G) 保密協議。高管同意高管不得向公司披露或誘使公司使用屬於高管前僱主的任何祕密或機密信息。除非另有説明，否則高管保證不受與第三方簽訂的保密協議或其他協議條款的約束，這些條款會阻止或限制高管為本公司工作和/或向本公司披露在受僱於本公司期間可能構思的任何想法、發明、發現、改進或設計或其他信息。高管同意向公司提供與第三方達成的任何和所有協議的副本，這些協議妨礙或限制高管披露信息的權利或從事高管受僱於公司所預期的任何其他活動的權利。

(H) 救濟。高管承認並同意，對於違反高管在本協議項下的任何義務的行為，公司在法律上可採取的補救措施是不夠的。因此，行政人員同意，除本公司可能在法律或衡平法上享有的任何其他權利或補救外，可在為執行本協議第7(B)、7(D)、7(E)、7(F)和7(G)款(包括首尾兩款)所載任何規定而提起的任何訴訟中授予臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

(I) 合理性。高管承認，高管在本第7款下的義務在公司的業務性質以及高管違反此類義務可能對公司造成的競爭傷害的背景下是合理的。高管還承認，本協議是對公司履行其在本協議項下義務的協議和其他對價的對價，並得到其充分的支持，高管承認本協議構成良好、有價值和充分的對價。

第節8.義務的存續。

無論出於何種原因，以下第6節、第7節和第9至13節中規定的高管的義務在本協議期限和本協議項下的高管終止後仍然有效。

第條9.公平補救。

執行人員同意，執行人員因違反本協議第10至11條而判給公司的任何損害賠償都是不夠的。因此，除了公司可獲得的任何損害賠償和其他權利或補救措施外，公司有權從有管轄權的法院獲得暫時、初步和永久限制和禁止任何此類違反或威脅違反以及具體履行本協議任何此類條款的禁令救濟。(##*_)如果任何一方根據本協議對另一方提起訴訟，該訴訟的勝訴方有權向另一方追回執行本協議條款和/或任何違反本協議條款所產生的所有費用和費用，包括但不限於合理的律師費。

第節10.陳述和保證。

(a)

高管聲明並保證：(I)高管沒有任何法律或其他義務，與本協議的條款或高管與公司的承諾不一致與公司的關係；和(Ii)管理層沒有、也不會簽訂任何與本協議相牴觸的協議(無論是口頭的還是書面的)。

(b)

公司聲明並向高管保證，本協議和限制性股票授予已得到公司董事會的正式授權，是公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。

第節11.雜項。

(a)

完整的協議。本協議、本協議附件以及根據本協議第3(A)和3(B)條同時授予的限制性股份包含雙方的全部理解，並取代所有以前的合同、安排或理解，明示或默示。執行人員與本公司就本協議主題事項或本公司聘用他擔任首席執行官一事達成協議。任何一方均未就本協議或附件中未明確規定的主題達成任何協議或陳述(口頭或其他方式、明示或暗示)。

(b)

第節標題。此處的章節標題僅為方便起見，不用於定義或限制任何章節的內容。

(c)

可分割性。如果本協議的任何條款被宣佈為無效或不可執行，全部或部分，本協議的其餘部分應視為相同。

(d)

無口頭修改；放棄或解除。本協議的任何條款不得修改、放棄或口頭解除，只能通過執行人員和公司董事會指定的高級管理人員簽署的書面放棄、修改或解除來執行該放棄、修改或解除。本協議任何一方在任何時候均不放棄本協議另一方違反本協議的任何行為，或未能遵守本協議的，由該另一方執行的本協議的任何條件或條款應視為在當時或之前或之後的任何時間放棄類似或不相似的條款或條件。

(e)

無效的規定。如果本協議的任何部分被判定或裁定為無效、不可執行或無效，則此類持有不具有使本協議其餘部分無效或作廢的效果，雙方特此同意，如有可能，應視為修改或縮小範圍。無效、不可執行或無效的部分。或以其他方式從本協議中剔除，直至有效性和強制執行所需的程度

(f)

在對方中執行。雙方可在本協議副本上簽字，所有副本均視為同一份文書。任何已簽署的原始文件的傳真傳輸或.pdf格式的電子傳輸和/或任何已執行的傳真或.pdf傳輸的重新傳輸應視為與交付本協議的已簽署原件相同。

(g)

治理法律和績效。本協議應根據特拉華州的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行。不會影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。任何與本協議有關的法律訴訟或程序均應在特拉華州法院或美國特拉華州法院提起。通過本協議的簽署和交付，本協議各方一般無條件地接受上述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。勝訴方有權獲得所有適用的補救措施，包括但不限於違約造成的實際損害和合理的律師費和費用。

(h)

繼任者並分配。本協議對符合雙方利益的繼承人具有約束力，並符合繼承人的利益，如果是執行人，則包括執行人的繼承人、遺囑執行人和遺產。行政人員不得轉讓本協議項下的行政人員義務。公司的任何繼任者(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併、清算或其他方式)所有或基本上公司的所有業務和/或資產應承擔本協議項下的義務，並明確同意以與公司要求相同的方式和程度履行本協議項下的義務在沒有繼承人的情況下履行這樣的義務。對於本協議項下的所有目的，術語 “公司”應包括公司業務的任何繼承者和/或執行和交付本第11(H)節所述假設協議的資產，或受本協議條款法律約束的資產。

(i)

通知。本協議規定的任何通知或其他通信可以手寫、掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執、或由國家認可的快遞服務提供，但這些服務必須寄往要求在上面首先寫下的地址通知的一方，或由一方以書面通知另一方的方式在下文中確定的其他地址。通知應視為在送達之日、郵寄後三天或向快遞寄存後一天(視情況而定)完成。

第條12.第409a條

(a)

本協議項下的任何補償或福利都應最大限度地滿足《1986年國內收入法》第409a條的適用豁免。本協議規定的任何補償或福利均應最大限度地滿足《1986年國內收入法》第409a條的適用範圍。根據《財政部條例》第1.409A-1(B)節規定的修訂(第409a節)，本協議將在最大可能範圍內解釋為與這些規定一致，並在不是如此豁免的範圍內被解釋為符合這些規定，且在不能如此豁免的範圍內，本協議將被解釋為符合這些規定，並在不是如此豁免的範圍內被解釋為符合這些規定。本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a節的方式進行解釋。就第409a條而言，執行機構收到本協議項下任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。第7(D)條規定的遣散費福利只有在高管根據第409a條的規定而“離職” 之後才能開始。

(b)

根據第409a條，費用或實物福利的任何報銷構成延期補償的範圍內，此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響以後任何一年的報銷金額。一年內提供的任何實物福利金額不影響其他任何一年提供的實物福利金額。

(c)

如果高管在離職時被視為本守則第409a(A)(2)(B)(I)節規定的指定僱員，為避免根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條禁止分配，需要延遲開始執行根據本協議有權獲得的任何部分的補償和福利。高管離職福利的這一部分應在(A)自高管離職之日起計的六個月期滿之後立即提供給高管 (按該條款為準)。該部分福利應在(A)自高管離職之日起計的六個月期滿(按該條款為準)後立即提供給高管(br}根據《守則》第409a節發佈的《國庫條例》中的定義)或(B)一次過的高管死亡日期本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

第節13.對某些事件的付款限制

(a)

付款限制。即使本協議中有任何相反的規定，如果執行人員根據本協議或以其他方式將收到的任何付款(“付款”) 將(A)構成守則第 280g節所指的“降落傘付款”，以及(B)如果沒有這句話，繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則公司在向高管支付任何金額之前，應確定以下哪種支付形式將使高管的税後收益最大化：(I)全額支付(“全額支付”)，或(Ii)只支付部分付款，以便高管在不繳納消費税的情況下獲得最大的付款(“減税”)，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税及消費税(均按最高邊際税率計算，扣除可從此類州和地方税中扣除的聯邦所得税最大減免額 )，產生行政收據，按税後計算 , 支付金額較大者，儘管支付的全部或部分可能需要繳納消費税。

(b)

本公司聘請的獨立註冊會計師事務所在第一筆付款到期前一天進行一般審計，應做出本第13條規定的所有決定。如果獨立註冊會計師事務所本公司如此聘用的商號為該名個人擔任會計師或核數師，影響交易的集團或實體，本公司應委託國家認可的獨立註冊會計師事務所作出本協議規定的決定。本公司應承擔本協議規定由該獨立的註冊會計師事務所作出的決定的所有費用。

(c)

受聘作出本協議項下決定的獨立註冊會計師事務所應在公司或高管要求的時間向公司和高管提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果獨立註冊會計師事務所確定在申請減税之前或之後，不需要就一筆付款繳納消費税，它應向公司和高管提供高管合理接受的意見，即不會對此類付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定均為最終的、具有約束力的、對公司和高管具有決定性的決定。

茲證明，本僱傭協議雙方已於上述第一年在本僱傭協議上蓋章。

公司：

Verus 國際公司

	/s/ 安舒·巴特納格
由以下人員提供：	董事會主席安舒·巴特納格(Anshu Bhatnagar)

高管：

	/s/ Apurva Dhruv
由以下人員提供：	阿普爾瓦·德魯夫