美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

或

佣金 文檔號001-34106

Verus 國際公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(301)329-2700

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合備案要求。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)

[]是[X]不是

截至2021年3月18日，共發行了12,432,512股發行人普通股，每股面值0.000001美元， 根據500股1股的反向股票拆分進行了調整，該拆分已於2021年1月13日完成並生效。

Verus 國際公司

表格10-Q中的季度 報告

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 表格10-Q季度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“交易所 法”)含義的前瞻性陳述。 這份季度報告包含符合“1933年證券法”第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”第21E節(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。 包含以下詞語的陳述：“可能”、“將會”、“可能”、“項目”、“預期”、“ ”“計劃”、“相信”、“預期”、“目標”、“打算”、“希望”、“ ”目標、“可以”、“應該”、“可能”、“將會”、“目標”、“潛在”、“ ”“大約”、“估計，”“形式上的”、“繼續”或“追求”或 這些詞語或意義相似的其他詞語或表達的否定可能識別前瞻性陳述。例如， 前瞻性陳述包括任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述； 任何有關建議的新產品、服務或發展的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述 ；信念陳述和任何前述假設的陳述。

這些 前瞻性陳述在本10-Q表格季度報告以及涉及和涉及各種事項的其他文件中均可找到，包括但不限於其他並非純粹的歷史 事實陳述。 這些前瞻性陳述可在本季度報告中的各個位置找到，也可在涉及各種事項的其他文檔中找到，包括但不限於其他並非純粹的歷史 事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層當前的信念、預期和假設做出的， 不是對業績的保證，受到重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述不應 作為對未來事件的預測，Verus International，Inc.(“本公司”)無法向您 保證這些陳述中討論或反映的事件或情況將會實現或將會發生。此外，如果此類 前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為公司或任何 其他人員對公司將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的陳述或擔保，或者根本不應將其視為保證。

因此，這些 前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括 “第1A項”中規定的因素。風險因素“在我們於2021年3月19日提交給證券交易委員會的截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中以及本Form 10-Q季度報告中的其他部分。提醒您不要過度依賴這些 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律另有要求外，本公司不承擔任何義務 在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，因新信息、未來 事件或其他原因而公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，或反映意外事件的發生。 除法律另有要求外，本公司不承擔任何義務 公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Verus 國際公司

壓縮 合併資產負債表

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

簡明 股東權益變動表(虧損)合併報表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

簡明 股東權益變動表(虧損)合併報表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 1：業務性質和列報依據

説明性 備註

本文中對我們普通股股票的所有 引用均已調整，以反映500股1股的反向股票拆分， 已完成拆分，並於2021年1月13日生效。

組織 和業務性質

VERUS 國際公司，包括其全資子公司，在此統稱為“VERUS”、“VRUS”、 “公司”、“我們”或“我們”。

我們 於1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。在1995年10月10日， 我們更名為Select Video，Inc.於2007年10月24日，我們向特拉華州國務卿 提交了所有權證書，我們的全資子公司Webdigs，Inc.與我們合併並併入，我們將我們的名稱更改為Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我們與內華達州的Monaker Group，Inc.(前身為Next 1 Interactive，Inc.)完成了換股交易(“交換交易”)，據此，我們獲得了AttéTravel International，Inc.所有已發行的 股權。Monaker(“Attaché”)的一家佛羅裏達公司和全資子公司 ，代價是向Monaker發行9300萬股我們新指定的A系列可轉換優先股。 Attaché擁有RealBiz控股公司(RealBiz Holdings Inc.)約80%的股份，RealBiz是RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)的母公司。作為完成交易所交易的條件，2012年10月3日，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書 ，據此，我們的全資子公司RealBiz Media Group，Inc.與 合併為我們，並將我們的名稱更名為RealBiz Media Group，Inc.。

於2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)與買方 (“買方”)訂立股份買賣協議，據此，Verus MENA向買方出售海灣農業貿易有限公司(“海灣農業”)75股股份(“海灣農業股份”)，佔海灣農業普通股的25%。考慮到海灣農業股份 ，買方被分配了在特定時間段內執行的某些合同。在完成股份買賣協議所設想的交易後，買方獲得了更廣泛的產品分銷許可證。 海灣農業的所有債務仍由海灣農業承擔。

自2018年8月1日以來，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.，一家國際消費品供應商， 一直專注於國際消費品包裝、食品分銷和批發貿易。我們的優質食品 源自美國，出口到國際。我們以自己的品牌銷售消費食品，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，在2018年，我們增加了冷藏設施， 開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品的國際來源，以及其他消費包裝食品 ，目標是創建垂直農場到市場的運營。Verus還開始探索新的消費包裝商品(“CPG”) 非食品類別，如化粧品和香水，用於未來的產品供應。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 1：業務性質和列報依據(續)

我們 目前在中東和北非(“中東和北非”)和撒哈拉以南非洲 (不包括外國資產管制限制國家辦公室)擁有重要的地區業務，在海灣合作委員會(“GCC”) 國家有深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。公司的長期目標是在北美、南美、歐洲、非洲、亞洲和澳大利亞採購商品並實現國際批發和零售銷售。

除此之外，自我們在2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)以來，我們 從美國職業棒球大聯盟地產公司(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證， 我們銷售雜貨店式包裝的品脱冰激凌。此外，在我們的糖果產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果 。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊，根據這種許可證，我們所有的產品都採用了與每個地區的球迷基礎相匹配的“主隊” 包裝。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一份函件 協議，根據協議，BLF以一定的代價出售、轉讓、 並將BLF在BLF所有資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給GOF。我們在MLB和NHL許可證中的 權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們 已將BLF的經營業績及相關資產和負債歸類為截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的未經審計簡明 綜合財務報表中的非持續經營(見附註13)。

此外， 在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。

演示基礎

本文提供的 未經審計的簡明綜合財務信息反映了所有調整，僅由正常經常性項目組成，管理層認為，這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、經營業績和現金流量 以及所列日期和期間的現金流量是必要的，並使該等信息不具誤導性。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註 已被省略；然而，公司管理層相信，此處披露的信息足以使所提供的信息不會產生誤導。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的未經審計簡明合併財務報表包括BLF業務 從2019年4月25日起生效，Verus MENA從2018年5月1日起生效，Verus Foods，Inc.從2017年1月起生效。來自BLF的經營 業績及相關資產和負債已在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的未經審計簡明 綜合財務報表中歸類為非持續經營(見附註13)。所有重要的公司間 餘額和交易都已在合併中消除。

這些 未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2020年10月31日的年度經審計的綜合財務報表 一併閲讀，該報表包含在公司於2021年3月19日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。截至2021年1月31日的三個月的運營結果不一定指示任何其他中期或截至2021年10月31日的財年的預期結果。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 1：業務性質和列報依據(續)

新冠肺炎大流行的影響

一種新的冠狀病毒株新冠肺炎於2019年12月浮出水面，並已在世界各地傳播，包括美國 。2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。在疫情爆發的某些時期 到目前為止，美國多個州和世界各地的許多國家都接到了政府命令，要求 所有工人留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令， 該公司暫時關閉了其國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。 雖然這些臨時辦公場所關閉對公司的業務運營造成了輕微中斷，但到目前為止，此類中斷還不是很嚴重 。

新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營結果的全面影響將取決於未來的 事態發展，例如疫情的最終持續時間和範圍、對公司員工、客户、 和供應商的影響，以及正常經濟狀況和運營恢復的速度，以及疫情是否影響到公司年度報告中10-K表格中第1A項“風險因素”中披露的其他 風險。即使在大流行 消退之後，由於大流行導致的任何經濟衰退或 蕭條，公司仍可能繼續經歷對其業務的不利影響。因此，公司目前無法合理估計影響 。該公司繼續積極監控疫情，並可能決定根據聯邦、州或地方當局的要求或其認為符合其員工、客户、供應商和股東最佳利益的進一步行動來改變其業務 運營。 該公司可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或其認為符合其員工、客户、供應商和股東的最佳利益的進一步行動來改變其業務 運營。

注 2：重要會計政策摘要

使用預估的

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設影響在未經審計的簡明合併財務報表和報告的 報告期收入和費用的日期影響已報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計不同。如果實際結果與公司的 估計大不相同，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。重大估計 包括應收賬款的可收回性、存貨的估值、有限壽命的無形資產、應計費用、衍生負債的估值、基於股票的薪酬和所得税估值準備金。

重新分類

為加強與本期未經審核簡明綜合財務報表的可比性，對上期金額進行了若干 重新分類，包括但不限於未經審核綜合 資產負債表內某些項目的列報、未經審核經營報表、未經審核綜合現金流量表以及未經審計簡明綜合財務報表的某些附註。(br}未經審計的簡明綜合財務報表包括但不限於未經審計的綜合資產負債表內的某些項目、未經審計的經營報表、未經審計的綜合現金流量表以及未經審計的簡明綜合財務報表的某些附註。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。

信用風險集中度

信貸 風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物 以及應收賬款。公司與高質量的金融機構保持現金和現金等價物。在金融機構持有的存款 可能超過聯邦存款保險公司為此類存款提供的保險金額，但可以按需贖回。本公司定期對金融機構的相對信用狀況進行評估 。在應收賬款方面，本公司監控客户的信用質量，併為因客户無法支付所需款項而造成的估計損失計提可疑賬户預留 。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

收入 風險

公司的食品應收賬款、淨收入和收入在地理上都集中在位於 GCC國家的客户。此外，客户數量有限，存在相當大的集中度。截至2021年1月31日，約50%的應收賬款(截至2021年1月31日的淨額)集中在5個客户手中，截至2021年1月31日的三個月中，約63%的收入集中在7個客户手中。雖然失去一位或多位頂級客户，或其中任何一位客户對我們產品的需求 大幅減少，都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響，但通過我們獲得信用保險計劃，此類風險可能會得到緩解。

供應商 風險

該 公司幾乎所有的食品都是從世界上有限數量的地區或從有限數量的供應商那裏購買的。 公司幾乎所有的食品都是從世界上有限數量的地區或從有限數量的供應商購買的。如果我們 不能通過漲價抵消這些增加的成本的影響，我們購買的食品價格的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們也不能保證我們 能夠將增加的成本轉嫁給我們的客户。此外，如果我們無法獲得足夠的食品或我們無法獲得 供應商，我們可能會遇到食品短缺或無法履行對客户的承諾 。替代來源的食品，如果有的話，可能會更貴。在價格下跌期間， 本公司可能被要求減記其庫存入賬成本，這取決於 市價與入賬成本之間的差異程度，可能會對本公司的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。截至2021年1月31日，約60%的應付帳款集中在四家供應商，截至2021年1月31日的三個月，約48%的收入成本集中在五家供應商。

現金 和現金等價物

就資產負債表列報和報告現金流而言，本公司將所有原始到期日少於90天的不受限制的活期存款、貨幣市場基金和高流動性債務工具視為現金和現金等價物。 於2021年1月31日或2020年10月31日沒有現金等價物。公司將現金和現金等價物存放在優質金融機構 。有時，公司現金賬户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的限額。截至2021年1月31日和2020年10月31日，公司的現金餘額未超過 FDIC限額。

應收賬款

公司定期審核未付應收賬款，並通過壞賬準備計提預計損失。 在評估已建立的損失準備金水平時，公司會根據客户支付 所需款項的能力、經濟事件和其他因素作出判斷。隨着這些當事人的財務狀況發生變化、情況發展 或獲得更多信息，可能需要調整壞賬撥備。該公司為潛在的信貸損失保留了 準備金，此類損失傳統上在其預期之內。在2021年1月31日和2020年10月31日，公司確定不需要計提壞賬準備。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

庫存

存貨 以可變現淨值或成本中的較低者表示，按先進先出原則確定。可變現淨值基於正常業務過程中的估計銷售價格，較少合理預測的完工和運輸成本。 庫存由成品組成。

無形資產

公司按資產的預計可用 壽命以直線方式攤銷其一項無形資產，即某些收購客户合同。

財產 和設備

購買物業和設備的所有 支出均按成本入賬，並按發生的金額資本化，前提是資產 為公司帶來超過一年的收益。物業設備的日常維修和維護費用 直接計入運營費用。財產和設備在 投入使用後根據其預計使用壽命折舊。租賃改進按相關租賃的剩餘期限折舊。根據資產類別的不同，估計的使用壽命從3年到7年不等。當資產報廢、出售或減值時，由此產生的收益或 損失將反映在收益中。

長期資產減值

根據 會計準則編纂(“ASC”)360-10“物業、廠房和設備”，每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時， 公司會定期審查其長期資產的減值情況。當預期 未貼現的未來現金流之和小於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產估計公允價值與賬面價值之間的差額 計量。

金融工具的公允價值

公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)(前身為財務會計準則第157號“公允價值計量”)對金融工具的公允價值進行會計處理。ASC 820將“公允 價值”定義為在計量 日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金 或最有利的市場中轉移負債而收到或支付的價格(退出價格)，ASC 820將“公允 價值”定義為在計量 日為資產或負債在本金 或最有利市場中轉移負債而支付的價格。

ASC 820還描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別 1：反映在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。

第 2級：第1級中包含的可直接或 間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。

級別 3：一般無法觀察到的輸入。這些投入可與內部開發的方法結合使用，這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計 。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

財務工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債以及流動和長期債務。由於該等金融工具的相對短期性質，其在隨附的資產負債表中的賬面價值接近其公允價值 。短期和長期債務的公允價值是根據當前利率計算的， 公司可以借入剩餘期限相近的資金。賬面金額接近公允價值。管理層 認為，本公司不會因這些金融工具而面臨任何重大貨幣或信用風險。 於2021年1月31日，本公司擁有與其衍生負債相關的3級金融工具。

收入 確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉讓給客户時，將確認收入 ，金額應反映公司預期有權 以交換這些商品獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)識別與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入 。

收入 來自消費品和非消費品的銷售。公司在履行與客户簽訂的合同的 條款下的義務時確認收入。一旦控制權移交給客户，就會發生產品銷售。 收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化。 公司收到的對價金額和確認的收入隨公司向其客户及其客户提供的客户激勵措施的變化而變化。如果與客户 達成任何折扣、銷售獎勵或類似安排，則在銷售時估計此類金額並從收入中扣除。營收中不包括銷售税和其他類似税 (見附註7)。

將 合同資產確認為增量成本，以獲得可收回的客户合同，否則此類增量 成本將計入已發生費用。

運費和手續費

運輸 和裝運貨物運費的手續費包括在銷售成本中。截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，發運貨物的運費分別為266,939美元和250,853美元。

客户 存款

公司不時要求在交付產品之前預付押金。此類金額最初記錄為客户存款 。本公司根據收入確認政策確認該等收入。

基於股份的薪酬

公司根據ASC主題718的規定計算基於份額的支付，薪酬-股票薪酬 以及相關的解釋。因此，補償成本在授予日按基於股份的 付款的公允價值計量。該等補償金額(如有)，會在有關授予的歸屬期間攤銷。本公司使用Black-Scholes期權估值模型估算股票期權和認股權證的公允價值。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

派生 儀器

公司簽訂由獨立衍生工具組成的融資安排，或 包含嵌入式衍生工具功能的混合工具。公司根據ASC主題815對這些安排進行説明，衍生工具和套期保值活動的會計 以及對本標準的相關解釋。根據本準則，衍生工具在資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，損益在收益中確認。與 主合同沒有明確和密切關聯的嵌入衍生品被分成兩部分，並按公允價值確認，公允價值的變化確認為 收益的收益或損失。本公司根據現有市場數據，考慮每種工具的所有權利和義務，使用適當的估值模型確定衍生工具和混合工具的公允價值 。

公司使用被認為與客觀計量公允價值一致的各種方法(及其組合)估計衍生金融工具的公允價值。在選擇合適的技術時，本公司會考慮該工具的性質、所體現的市場風險及預期的結算方式等因素 。估計衍生金融工具的公允價值 需要制定重大的主觀估計，這些估計可能且 可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具期限內發生變化。此外， 基於期權的技術(如Black-Scholes模型)波動性很大，對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬， 我們未來的收入(開支)將反映這些估計及假設變動的波動性。

可轉換債務工具

公司以相對公允價值為基礎，記錄受益轉換功能和認股權證的債務折價後的債務淨額。有益的 轉換功能根據財務會計準則委員會 (“FASB”)ASC的有益轉換和債務主題進行記錄。分配給認股權證和實益轉換權的金額記為債務貼現， 記為額外實收資本。債務貼現採用有效利息 法攤銷至債務有效期內的利息支出。

外幣折算

公司有一家非美國子公司，其本位幣為阿聯酋迪拉姆(“AED”)。 公司的外國子公司使用當地貨幣維護其記錄。該非美國 子公司的相關資產和負債已使用期末匯率換算，股東權益按歷史 匯率換算成美元。收入和支出項目是使用該期間的平均匯率換算的。由此產生的 折算調整，扣除所得税後，根據ASC 220-全面收益在股東權益中報告為其他綜合收益並累計其他綜合收益 。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

為編制未經審計的簡明合併財務報表，用於將AED金額折算為美元的 匯率如下：

資產負債表 表：

收入 報表：

折算 以功能性貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易日期的匯率折算(視具體情況而定)，並計入發生的運營結果 。

所得税 税

公司按照ASC 740-10明確的《所得税會計》核算所得税。所得税不確定性的會計處理 (“ASC 740”)。根據此方法，遞延所得税乃根據已制定税法的規定，根據財務報表及資產負債的計税基準與淨營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而估計的未來税項影響而釐定。遞延所得税撥備和福利基於資產或負債的逐年變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮本公司所在司法管轄區的税務規定 、對未來應税收入的估計以及可用的税務籌劃策略。 如果税務規定、經營業績或實施税務籌劃策略的能力不同，則可能需要調整遞延税項資產和負債的賬面價值 。估值免税額是根據ASC 740的“可能性較大”標準 記錄的與遞延税項資產相關的減值額度。

ASC 740要求公司只有在確定相關 税務機關在審計後更有可能維持該職位之後，才能確認該職位的財務報表收益。對於達到“極有可能” 起徵點的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。由於訴訟時效仍然有效，本公司在2020年10月31日、2019年10月31日、2018年和2017納税年度的納税申報單可能會被税務機關選中進行審查。

公司在收到有效的評估通知後確認國税局和其他税務機關評估的税收罰款和利息費用 。本公司未收到截至2020年10月31日和2019年10月31日的納税年度的此類通知 和2019年。

每股收益

根據FASB ASC主題260的規定，每股收益，基本每股收益(“EPS”) 的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數 。在按攤薄基礎計算 每股收益時，會考慮其他潛在攤薄普通股及其對收益的相關影響。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

在計算稀釋每股收益時，只包括稀釋的潛在普通股，即降低每股收益或增加每股虧損的普通股。 如果結果是反稀釋的(例如報告淨虧損時)，則不包括或有發行股票的影響。 因此，基本和稀釋每股收益是使用相同數量的加權平均股票計算的，因為我們在截至2021年1月31日和2020年1月的三個月中發生了淨虧損。截至2021年1月31日，已發行認股權證可購買 約2,810,000股公司普通股，約194,000股可轉換A系列和C系列可轉換優先股的公司普通股，以及約2,200,000股可轉換公司普通股 轉換後可能稀釋未來每股收益的可轉換票據。於2020年1月31日，已發行認股權證可購買約1,700,000股本公司普通股、約169,000股本公司於轉換A系列及C系列可轉換優先股時可發行的普通股 約148,000股將予發行的本公司普通股，以及約101,000股因轉換應付可轉換票據而可發行的本公司普通股，這可能會稀釋未來每股收益。 本公司已發行認股權證，以購買約1,700,000股本公司普通股、約169,000股本公司於轉換A系列及C系列可轉換優先股後可發行的普通股 、約148,000股將於轉換後每股收益攤薄的本公司普通股 。

修改/清償債務

根據美國會計準則委員會(ASC 470)的規定，債務工具的修改或交換增加或取消了在修改或交換之日是實質性的轉換選擇權，被視為實質性變化，並被計量並計入原始工具的 滅失以及確認損益。此外，根據ASC 470，如果 新債務工具條款下的現金流現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值至少相差10%，則債務工具的實質性 修改被視為使用大幅不同的債務工具完成。實質性修改計入 原始票據的滅失以及損益的確認。

濃度、 風險和不確定性

該公司正在進行的業務中有很大一部分與國際食品行業有關，其成功前景 與利率和全球對該公司食品和飲料產品的需求間接相關。

分部 報告

雖然公司有多個運營部門，但尚未提供單獨的細分數據，因為它們符合ASC主題280細分報告所允許的彙總標準 。

最近 採用的會計準則

自2020年11月1日起，公司採用ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)修訂了主題820(公允價值計量)中關於公允價值計量的披露要求 ，基於概念陳述中的概念，包括 對成本和收益的考慮。本公司確定採用ASU 2018-13年度不會對其未經審計的 簡明合併財務報表產生影響。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

最近 發佈了尚未採用的會計準則

在2020年8月期間，FASB發佈了ASU 2020-06，以修改和簡化美國公認會計準則(GAAP)在某些具有負債和股權特徵的金融工具中的應用 。該標準自2024年11月1日起對本公司生效，允許提前採用 。公司正在評估本指南的影響，但目前預計採用本指南不會對其合併財務報表產生實質性影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，將對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大 影響。

注 3：持續經營

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，該等報表考慮了 正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。

截至2021年1月31日的三個月，公司持續運營淨虧損445,789美元，持續運營現金流為負111,932美元 。截至2021年1月31日，公司營運資本盈餘為831,433美元，累計赤字為44,610,918美元。管理層認為，這些事實令人對本公司是否有能力在沒有額外債務或 股權融資的情況下，從本報告日期起持續經營12個月。未經審核的簡明綜合財務報表並不包括與可回收性 及記錄資產金額分類有關的任何調整，亦不包括在本公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額及分類的任何調整。 本公司無法繼續經營的情況下，未經審核的簡明綜合財務報表並不包括任何有關可收回及記錄資產金額分類的調整。

為了滿足自本報告發布之日起未來12個月的營運資金需求，併為我們業務的增長提供資金，公司可能會考慮通過發行股票或債券籌集更多資金的計劃。儘管公司 打算獲得額外融資以滿足其現金需求，但公司可能無法按其認為有利或可接受的條款獲得任何額外融資(如果有的話)。公司籌集額外資金的能力也將 受到最近的新冠肺炎疫情的影響，這種能力具有高度的不確定性，無法預測，可能會對公司的業務和財務狀況產生不利的 影響。

注 4：預付費用

截至2021年1月31日和2020年10月31日，預付費 費用總額分別為198,111美元和170,874美元，主要包括預付租金、 預付費諮詢和購買押金。

注 5：租賃

截至2021年1月31日，該公司擁有兩份運營租約，一份用於其在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的公司辦公室，另一份用於其在得克薩斯州斯塔福德的 國內倉庫業務。自2021年2月8日起，該公司終止了其 公司辦公室和馬裏蘭州蓋瑟斯堡的運營租賃，並簽訂了一份新的短期租賃。該公司還在阿聯酋迪拜簽訂了辦公空間的短期租約 。

在 合同開始時，公司會評估該合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估 基於：(1)合同是否涉及使用特定的已確定資產，(2)本公司是否獲得在整個期限內使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利 ，以及(3)本公司是否有權 指示使用該資產。公司根據每個租賃和非租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃和非租賃組件 ，以確定租賃付款。租賃和非租賃組件分別入賬 。根據ASC 842中的標準，租賃分為融資租賃或經營性租賃。

在 租賃開始時，公司記錄的租賃負債相當於剩餘租賃付款的現值，使用租賃中隱含的利率進行折現 ，如果該利率無法輕易確定，則使用公司的遞增借款 利率進行貼現。相應的ROU資產被記錄，並根據租賃負債的初始計量進行計量。ROU資產還 包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項 當公司合理確定將行使該選項時。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 5：租賃(續)

租賃 運營租賃費用(包括租賃付款)在租賃期內以直線方式確認。租賃費用包括 未計入初始租賃負債的期間內發生的任何可變租賃付款。 融資租賃的租賃費用包括ROU資產的攤銷(以資產的使用年限或租賃期限中較短的為準)和租賃負債的利息支出(使用有效利率法計算)。 融資租賃的租賃費用由ROU資產的攤銷和租賃負債的利息費用組成，以資產的使用年限或租賃期限中的較短者為基礎計算。 融資租賃的租賃費用由ROU資產的攤銷和租賃負債的利息費用組成。截至2021年1月31日，該公司沒有融資租賃。

截至2021年1月31日的三個月，公司的營業租賃成本為54,206美元，計入未經審計的綜合經營報表中的一般和行政費用 。在截至2021年1月31日的三個月中，本公司支付了 營業租賃現金付款12,575美元，這些款項計入未經審計的綜合現金流量表中持續經營活動的現金流 。截至2021年1月31日，本公司的運營租賃成本為41,632美元 ，用於未來付款，這些費用包括在未經審計的綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用 表中。

截至2021年1月31日，我們國內倉庫業務的剩餘租賃期為37個月，折扣率為5%。此經營型租賃在2021年1月31日之前要求的未來 年最低現金支付如下：

附註 6：無形資產，淨額

截至2021年1月31日，無形資產淨值由特定收購客户合同的單個無形資產組成。

截至2020年12月18日，公司持有收購的MLB無形許可和NHL無形許可，這兩項許可是通過與ACG Global Solutions，Inc.和GOF簽訂的書面協議 分配給GOF的，自2020年12月18日起生效。公司在MLB和NHL許可證中的 權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們 已在截至2021年1月31日及2020年1月31日的三個月的未經審核簡明綜合財務報表中將該等無形資產的減值及終止業務內應計許可使用費的沖銷分類(見附註13)。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

附註 6：無形資產淨額(續)

獲得 份客户合同

收購的客户合同是在2019年9月以544,630美元(2,000,000阿聯酋迪拉姆)從第三方冷凍食品 供應商處購買的，使公司有權根據收購的客户合同條款賺取收入。

無形資產的 賬面淨值如下：

由於 新冠肺炎疫情，我們已考慮其對我們的全球供應鏈、運營和通往 市場或我們的供應商、客户、分銷商和零售商的供應鏈、運營和路線的潛在影響。根據我們的分析，我們已確定目前沒有 跡象表明我們收購的客户合同的賬面價值已減值且無法完全收回，因此在2021年1月31日不存在減值。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的攤銷費用 分別為19,451美元和32,418美元。

未來五年與無形資產現有賬面淨值相關的年度 攤銷費用預計 如下：

注 7：收入分類

下表按國家/地區和主要產品線介紹了公司的收入：

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簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 7：收入分類(續)

在截至2021年1月31日的三個月中，公司面臨收入集中風險，因為七個客户約佔我們總收入的63%。在截至2020年1月31日的三個月中，公司面臨收入集中風險，因為七個客户約佔我們總收入的63%。

注 8：債務

可轉換 應付票據

2020年4月29日，本公司向認可投資者發行並出售了本金為165,000美元(包括15,000美元原始發行折扣)的可轉換本票。票據將於2021年4月29日到期，年利率為8% (在發生違約事件(定義見票據)時增加至年利率18%)，並可轉換為公司普通股，轉換價格為每股10.00美元，可進行調整。本公司可在票據到期日之前的任何時間預付票據 ，並按 票據的定義支付一定的預付款罰金。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款在公司普通股的VWAP 在預付款日期後的任何時候降至5.50美元以下時生效，公司將這一 轉換功能作為衍生負債入賬，並記錄了250,329美元的衍生負債。在截至2020年12月8日的不同日期，172,246美元的未償還本金和應計利息總額被轉換為公司普通股的985,384股 ，完全履行了這一義務。由於公司發行普通股以履行這一義務，該公司記錄了31304美元的債務清償合計收益 。

2020年5月12日，本公司與一家認可投資者簽訂了證券購買協議，發行並出售了本金為153,000美元的可轉換 本票。票據於2021年5月12日到期，年利率為9%， (在發生違約事件(定義見票據)時增加至年利率22%)，並可轉換為本公司普通股 ，轉換價格等於(I)固定轉換價格(定義見 票據)或(Ii)可變轉換價格(定義見票據)，兩者中較高者可予調整。該票據可由 公司在180號之前的任何時間預付票據發行後第二天，支付票據中定義的一定提前還款罰金 。在截至2020年11月23日的不同日期，159,885美元的未償還本金和應計利息總額被轉換為公司普通股的總額900,597股，完全履行了這一義務。由於公司發行普通股以履行這一義務，公司 在清償債務方面錄得總計78,422美元的虧損。 公司為履行這一義務而發行普通股 ，因此清償債務的總虧損為78,422美元。

2020年7月14日，本公司與一家認可投資者簽訂了證券購買協議，發行並出售了本金為63,000美元的可轉換 本票。票據於2021年7月14日到期，年利率為9%， (在發生違約事件(定義見票據)時增加至年利率22%)，並可轉換為本公司普通股 ，轉換價格等於(I)固定轉換價格(定義見 票據)或(Ii)可變轉換價格(定義見票據)，兩者中較高者可予調整。該票據可由 公司在180號之前的任何時間預付票據發行後第二天，支付票據中定義的一定提前還款罰金 。2021年1月，公司償還了可轉換本票的總餘額，包括應計利息和預付款金額，完全履行了這一義務。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 8：債務(續)

於2020年7月22日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，併發行及出售本金為90,000美元(包括15,000美元原始發行折扣)的可轉換 本票。票據將於2021年7月22日到期，年利率為4%(發生違約事件時，年利率將提高至24%(見票據定義))，並可轉換為公司普通股，轉換價格為每股50.00美元， 可進行調整。本公司可在票據到期日之前的任何時間預付票據，但須支付票據中定義的某些 預付罰金。截至2021年1月31日，可轉換本票和 應計利息的總餘額為91,913美元。截至2021年1月31日，可轉換本票的總餘額，扣除原始發行貼現和遞延 融資成本後為80,864美元。

於2021年1月4日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司 發行及出售本金為95,000美元的可轉換本票。票據於2022年1月4日到期，按年利率9%計息 (發生違約事件(定義見票據)，年息增至22%)， 可轉換為本公司普通股，轉換價格等於(I)固定轉換 價格(定義見註釋)或(Ii)可變轉換價格(定義見註釋)，兩者中較高者可予調整。票據 可由本公司在票據發行日期後180天之前的任何時間預付，但須支付票據中定義的某些預付罰金 。2021年1月7日，本票據所得款項用於預付日期為2020年7月14日的可轉換本票 。截至2021年1月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為95632美元。截至2021年1月31日，扣除遞延融資成本後，可轉換本票的總餘額為91759美元。

2021年1月13日，本公司向認可投資者發行並出售了本金為88,000美元(包括4,000美元原始發行折扣)的可轉換本票。票據將於2022年1月13日到期，年利率為 8%(發生違約事件時，年利率將提高至24%(定義見票據))。此可轉換債券 在轉換前15天內以最低收盤價的60%進行轉換，並可由公司 在180天前的任何時間預付票據發行日期後一天，預付金額如其中所列 。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款，本公司將這項 轉換功能作為衍生負債進行了會計處理。與此相關，公司記錄了120,219美元的衍生負債 和7,200美元的遞延融資成本。原始發行折扣和遞延融資成本將在票據的 期限內攤銷。截至2021年1月31日，可轉換本票和應計利息的總餘額為88,366美元。 截至2021年1月31日，扣除原始發行貼現和遞延融資成本後，可轉換本票的總餘額為77,383美元。

截至2021年1月31日和2020年10月31日，未償還的可轉換票據分別為250,006美元和387,193美元，扣除折扣 分別為22,994美元和35,806美元。

在截至2021年1月31日和2010年1月31日的三個月內，原始發行折扣和發行成本的攤銷分別為27,512美元 和145,584美元。

在截至2021年1月31日的三個月內，總計284,131美元的可轉換票據(包括應計利息)轉換為本公司普通股，並支付了總計91,457美元的可轉換票據的未償還餘額 。在截至2020年1月31日的三個月內，總計618,941美元的可轉換票據(包括應計利息)被轉換為公司普通股，沒有支付可轉換票據的未償還餘額 。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 8：債務(續)

應付票據

於2019年1月26日，本公司對2018年1月26日以Donald P.摩納哥保險信託基金為受益人 發行的本金為530,000美元、年利率為12%的承付票(“摩納哥票據”)簽訂了第1號修正案，據此(I)摩納哥票據的到期日延長至2020年1月26日，(Ii)本公司同意盡其 最大努力提前償還摩納哥票據的未付本金以及所有應計款項。(B)本公司同意：(I)摩納哥票據的到期日延長至2020年1月26日；(Ii)本公司同意盡其最大努力提前償還摩納哥票據的未付本金以及所有應計款項。

2019年2月8日，本公司簽署了摩納哥票據第2號修正案，據此摩納哥票據的到期日 延長至2019年11月8日。

於2019年11月8日到期 時，本公司未能支付到期餘額，利率隨即升至年息18% 。票據持有人同意只收取違約利率，不會繼續執行目前可用的任何其他違約補救措施 。於二零二零年八月十四日，本公司訂立摩納哥票據第3號修正案(“第三票據修正案”)，據此(I)修訂本金及利息的支付時間及(Ii)本公司確認及同意，只要本公司符合經第三票據修正案修訂的本金及利息付款時間表，本公司將不會因支付票據本金及利息而違約。此外，本公司於2020年10月26日訂立摩納哥票據第4號修正案(“第四次票據修正案”)，對(I)支付本金及利息的時間、(Ii)違約狀況的釐定及(Iii)付款方式及用途作出 修訂。截至2021年1月31日，本公司根據第四次附註修正案的規定支付了總計116,152美元的應計利息 。

2020年3月31日，公司向認可投資者發行並出售了本金為312,500美元的本票(包括62,500美元的原始發行折扣)。票據將於2020年7月1日到期，年利率為4%(發生違約事件時(定義見票據)，年利率增加 至18%)，並提供公司在其全資子公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)的全部 股權的擔保權益。本公司可在到期日之前的任何時間預付 票據，無需支付預付款罰金。2020年7月20日， 公司及其全資子公司BLF與認可投資者 簽訂了一項書面協議(“協議”)，將到期日延長九十(90)天至2020年9月29日。該協議還規定，BLF將向作為認可總代理商的認可投資者銷售其部分 庫存(“購買的庫存”)，並且認可的 投資者將向BLF供應商支付某些發票款項。在認可投資者出售購買的庫存後， 認可投資者將保留第一筆60,000美元的收益，然後按照協議中規定的 按具體情況使用未來收益，作為未償還本票餘額的減少額。任何剩餘的票據餘額將在期票到期時由本公司到期並支付 。此外，在2020年12月18日財政年度結束後，本公司 及其全資子公司BLF與認可投資者簽訂了一項特別協議，將到期日 延長至2021年12月31日，並增加了一項預付款條款，根據該條款，如果認可投資者在2021年12月31日或之前收到總額為150,000美元 或更多的資金(“預付款”)。, 則票據將被赦免，並 被視為已全額支付，並添加違約事件，據此，在2022年1月1日之前，票據上唯一的違約事件應 為公司未能支付預付款。截至2021年1月31日，本公司尚未為本期票的 未付餘額支付任何金額。

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截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 8：債務(續)

2020年4月23日，本公司與一家經批准的貸款人簽訂了本金為104,479美元的本票。票據 是根據“冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的規定和 美國小企業管理局7(A)貸款計劃的Paycheck保護計劃條款批准的。票據在發行日期後的前六個月應計 年利率為1%的利息(根據票據的定義，在 發生違約事件時增加到每年6%)，從2020年11月23日開始，需要每月支付 美元5880美元，包括本金和利息，直至2022年4月23日全額支付。本公司可在到期日之前的任何時間預付票據 ，無需支付預付款罰金。此外，在公司滿足CARE 法案確定的某些要求的情況下，票據的任何部分(不超過全部本金 和應計利息餘額)均可免除。本公司預計將滿足全部本金和應計利息餘額的寬免要求， 將在截止日期前申請寬恕。

循環信貸協議

於2019年7月31日，本公司簽訂了一項500,000美元的有擔保循環信貸協議(“信貸安排”)。信貸安排下的借款 可用於滿足營運資金需求和計息，利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加300 個基點(2021年1月31日為3.144%)。公司在信貸安排下的履約和付款義務由其幾乎所有資產擔保 。本信貸安排的結構是具有循環信貸 額度特徵的應付票據，具有相互終止條款，而不是規定的到期日。信用貸款項下的未償還餘額 可隨時預付，無需支付保險費或罰金。此外，信貸安排包含常規違約事件 和違約事件時的補救措施，包括加快償還信貸安排項下的未償還金額。

截至2021年1月31日，信貸安排下的未償還金額為425,772美元。信貸安排包含慣常的肯定和消極 契約，包括每次從信貸安排申請墊款時的借款基礎要求。本公司於2021年1月31日遵守所有公約。

注 9：衍生負債

公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入 組件是否有資格作為衍生品在ASC主題815下單獨説明，衍生工具與套期保值。 這種會計處理的結果是衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市價計價， 記為負債。如果公允價值計入負債，則公允價值變動將作為其他收入(費用)計入 經營報表。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期計入公允價值，然後該公允價值重新分類為權益。按ASC主題815重新分類的最初 被歸類為權益的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值 重新分類為負債。

衍生負債在2020年10月31日至2021年1月31日期間使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 9：衍生負債(續)

截至2021年1月31日和2020年10月31日的 衍生負債總額分別為240,305美元和180,404美元。39,207美元收益中包含的公允價值變化部分是由於公司普通股的報價市場價格從2020年10月31日的0.48美元下降到2021年1月31日的0.20美元，再加上應付可轉換票據中納入的“棘輪”條款的影響導致轉換價格大幅下降。

公司使用以下假設來確定在二項式 定價模型下授予的可轉換工具的公允價值，並在2021年1月31日進行了二項模擬：

公司確認其衍生品負債為3級，並使用以下討論的方法對其衍生品進行估值。雖然 本公司相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到 使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致 在報告日期對公允價值的不同估計。使用討論的方法將對公允價值產生重大影響的主要假設 是本公司相關普通股的波動性和市場價格的假設。

於2021年1月31日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。

注 10：股東權益

本公司有權發行的各類股票 總股數為76.25億股，其中7500,000,000股普通股，每股面值0.000001美元 ，其中12,032,512股於2021年1月31日發行 ，1.25億股優先股，每股面值0.000001美元，其中(A)120,000,000股已被指定 為A系列可轉換優先股，其中289,000,000股已被指定為A系列可轉換優先股2021年和(C)1,000,000股已被指定 為C系列可轉換優先股，其中680,801股於2021年1月31日發行。

2020年10月6日，持有公司已發行和已發行有表決權股票多數投票權的股東簽署書面同意，批准1)修訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以實現普通股已發行和已發行股票的合併，據此，普通股的 股票將按1：500的比例合併並重新分類為一股普通股(反之 ：1：1)(反之 ：1：500(反之 ：1：1))，根據該協議，持有公司已發行和已發行的有表決權的股票的股東簽署了一份書面同意，批准1)對公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)進行修訂，以實現普通股已發行和流通股的合併，並按照1：500的比例重新分類為普通股(二)批准公司2020年度股權激勵計劃(“2020計劃”)，並預留7.5億股(拆分後150萬股)普通股據此發行；以及，3)批准根據特拉華州一般公司法第242(A)(3)至(A) 條修訂和重述公司的公司註冊證書 ，但執行交易法產生的義務或責任的行動(只能根據交易法第27條向聯邦 法院提起)或根據證券法提出的索賠(根據證券法可以根據交易法第22條向州或聯邦法院提出)除外，採用特拉華州總公司包括在公司權利範圍內提出的索賠，應在特拉華州的任何一家或所有法院單獨和排他性地提出 ；並且，(B)修改公司註冊證書，以更正和合並遺留披露，包括對其普通股的説明和採用特拉華州總公司法第155條 ，以便將來與特拉華州州務卿組成一份文件。(B)修改公司註冊證書，以糾正和合並遺留披露，包括對其普通股的描述和對特拉華州總公司法律第155條的採納，以便將來與特拉華州國務卿形成一份文件。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 10：股東權益(續)

本公司於2020年11月18日提交公司註冊證書修正案(“修正案”)， 至1)合併普通股的已發行和已發行股份，據此普通股 將按500股1股的比例合併並重新分類為一股普通股(“反向股票拆分”)， 2)採用特拉華州一般公司法第115條，要求任何或所有其他公司內部債權，包括債權 )必須按1：500的比例合併並重新分類為1股普通股。 2)採用特拉華州一般公司法第115條，要求任何或所有其他公司內部債權，包括債權{應僅在特拉華州的任何或所有法院提起訴訟； 和，3)修訂公司註冊證書，以更正和合並遺留披露，包括對其普通股的説明和採用特拉華州公司法通用第155條，以便將來與特拉華州國務卿 組成一份文件。2021年1月13日，公司股票反向拆分完成， 生效。

普通股 股

在截至2021年1月31日的三個月內，公司：

在截至2020年1月31日的三個月內，公司：

普通 認股權證

於2021年1月31日，有認股權證購買最多2,619,114股本公司已發行普通股， 可能稀釋未來每股收益。截至二零二一年一月三十一日止三個月內，並無賺取或授出認股權證。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 10：股東權益(赤字)(續)

下表列出了2021年1月31日發行的普通股認購權證：

注 11：承付款和或有事項

截至2021年1月31日，該公司擁有兩份運營租約，一份用於其在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的公司辦公室，另一份用於其在得克薩斯州斯塔福德的 國內倉庫業務。自2021年2月8日起，該公司終止了其 公司辦公室和馬裏蘭州蓋瑟斯堡的運營租賃，並簽訂了一份新的短期租賃。該公司還在阿聯酋迪拜簽訂了辦公空間的短期租約 。

該公司在得克薩斯州斯塔福德的國內倉庫業務每月產生8,383美元的租金費用。本運營租約 的租期至2023年11月30日。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 12：訴訟

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院 開始對本公司提起訴訟。2019年8月27日，公司提出駁回此訴訟的動議。2019年9月30日， Auctus提出了第一份修改後的申訴作為迴應。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。 2020年2月25日，法院發佈了一項裁決，駁回了證券法和不當得利和違反受託責任的索賠，保留了違約、違反誠信契約、欺詐和欺騙以及疏忽的失實陳述-以及 馬薩諸塞州消費者保護法(Massachusetts Consumer Protection Act)索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。此案在馬薩諸塞州地區仍懸而未決。本案源於雙方於2017年5月簽署的證券購買協議和可轉換票據、2018年7月發佈的證券購買協議和可轉換票據、將公司的房地產部門剝離為NestBuilder 包括在剝離時向公司股東發行NestBuilder的股票 以及雙方於2019年2月簽署的激勵協議、釋放和償還協議，根據該協議，公司解決了欠Auctus的未償還金額餘額，以換取現金Auctus已請求 法院就公司的義務給予強制令和衡平法救濟以及具體履行；確定公司對所有損害、損失和費用負有責任，並判給Auctus遭受的實際損失；判給Auctus費用，包括但不限於 , 起訴訴訟所需的費用，包括律師費和懲罰性賠償。本公司 打算繼續就此事進行辯護，雖然無法確切預測最終結果，但根據現有的 信息，本公司認為最終責任(如果有)不會對其 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

注 13：停止運營

公司已將其BLF子公司的經營業績及相關資產和負債(其中BLF資產 已於2020年12月18日出售、轉讓和轉讓給GOF)歸類為截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表中的停產業務。

包括在我們的合併資產負債表中的與停產業務相關的 資產和負債如下：

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簡明合併財務報表附註

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月

(未經審計)

注 13：停止運營(續)

包括在我們的合併運營報表中的與停產業務相關的 收入和費用如下：

注 14：後續事件

由於雙方無法就推進艾略特的業務運營達成一致，公司於2021年2月1日 與艾略特成人堅果黃油有限責任公司(“艾略特”)和艾略特的會員所有者(“會員”) 簽訂了相互撤銷與解除協議(“撤銷協議”) 。根據解除協議的條款，除其他事項外，雙方之間的所有協議，包括(I)2020年9月1日的資產購買協議，(Ii)2020年9月1日的轉讓和承擔協議，(Iii)2020年9月1日的賣單，(Iv)艾略特和Michael Kanter於2020年9月1日簽訂的僱傭協議，以及(V)所有相關的 附屬協議(統稱為“原始合同”)均已終止

於2021年2月1日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 發行及出售本金為303,000美元(包括39,500美元原始發行折扣)的本票(“票據”)。 票據於2022年2月1日到期，利息年利率為12%(於發生違約事件(定義見票據)時增加至年利率24%)。 該票據於2022年2月1日到期，年利率為12%(見票據的定義)，本金為303,000美元(包括39,500美元的原始發行折扣)。 票據於2022年2月1日到期，利息年利率為12%(發生違約事件時增加至年利率24%，見票據的定義)只有在 發生違約事件時，方可按附註所指定的換股價格轉換為本公司普通股，並可予調整。應分八(8) 期付款，每期42,420美元，自簽發日期後的第五(5)個月週年日開始，此後每三十(30)天支付一次，共八(8)個月。該票據可由本公司按其規定隨時預付。

2021年2月17日，安舒·巴特納格辭去公司首席執行官一職，但仍將繼續擔任董事會成員，並繼續擔任董事會主席。Bhatnagar先生的辭職並不涉及與我們或管理層就我們的運營、政策、實踐或其他方面產生任何 分歧。

此外， 2021年2月17日，Apurva Dhruv根據公司董事會批准的僱傭 協議(“2021年僱傭協議”)的條款被任命為公司首席執行官。

2021年3月15日，根據與ACG Global Solutions，Inc.和Gam on Foods，Inc.於2020年12月18日簽署的書面協議， 公司在MLB許可證中的權益轉讓完成。

2021年3月17日，由於本公司未能及時提交10-Q表格，本公司對其某些可轉換票據出現違約 。本公司尚未收到任何未償還可轉換票據的違約通知 。

2021年3月25日，根據與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.於2020年12月18日簽訂的書面協議，本公司在NHL許可證中的權益 轉讓完成。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及我們截至2020年10月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。 在我們於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中找到。

説明性 備註

本文中對我們普通股股票的所有 引用均已調整，以反映500股1股的反向股票拆分， 已完成拆分，並於2021年1月13日生效。

概述

自2018年8月1日以來，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家國際消費品供應商 ，一直專注於國際消費品包裝產品、食品分銷和批發貿易。 我們的優質食品從美國採購，並出口到國際。我們以自己的品牌銷售消費品，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，2018年，我們增加了冷藏設施 ，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品的國際來源，以及其他消費包裝食品 ，目標是創建垂直農場到市場的運營。我們還開始探索新的消費包裝商品(“CPG”) 非食品類別，如化粧品和香水，用於未來的產品供應。

我們 目前在中東和北非(“中東和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括外國資產管制限制國家辦公室)有重要的地區存在，在海灣合作委員會(“GCC”) 國家有着深厚的根基，其中包括阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。 我們的長期目標是在北美、南美、歐洲、

除此之外，自我們在2019年4月收購BLF以來，我們獲得了MLB的許可證，可以銷售MLB品牌的冷凍甜點產品和甜點，我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小的冰激凌。 除了上述以外，我們在2019年4月收購了BLF，據此我們獲得了MLB品牌的冷凍甜點產品和甜點的銷售許可證。此外，在我們的糖果 產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一份函件 協議，根據協議，BLF以一定的代價出售、轉讓、 並將BLF在BLF所有資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給GOF。我們在MLB和NHL許可證中的 權益轉讓分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。

此外， 在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。

關鍵會計政策和估算

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以其未經審計的簡明合併財務報表為基礎，這些合併財務報表是按照美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)編制的。 公司財務狀況和經營業績的討論和分析是基於其未經審計的簡明合併財務報表，該合併財務報表是按照美國公認會計原則(簡稱“美國公認會計原則”)編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制 要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷， 以及相關或有負債的披露。管理層持續評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、無形資產潛在減值、應計負債和或有事項有關的判斷和估計。管理層基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設進行估計， 這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。以上註釋2和公司於2021年3月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的會計政策和相關風險是最依賴這些判斷和估計的。截至2021年1月31日，其中包含的任何關鍵會計政策均未 發生重大變化。

運營結果

截至2021年1月31日的三個月與截至2020年1月31日的三個月

繼續 操作

收入

截至2021年1月31日的三個月，我們的收入降至3,453,353美元，而截至2020年1月31日的三個月為6,173,662美元，減少了2,720,309美元，降幅為44%。減少的原因是現有 和新客户的國際收入減少。我們仍然專注於通過繼續增加對客户的銷售額 以及通過增加營運資金資金(使我們能夠採購更多產品進行銷售)來減少與客户的積壓訂單。

收入成本

截至2021年1月31日的三個月，收入成本為2,861,348美元，而截至2020年1月31日的三個月為4,906,793美元，減少了2,045,445美元，降幅為42%。這一下降是收入和相關產品成本下降的結果。

運營費用

截至2021年1月31日的三個月，我們的 運營費用(包括工資和福利、股票薪酬、銷售和促銷費用、法律和專業費用 以及一般和行政費用)降至703,702美元，而截至2020年1月31日的三個月為2,629,995美元，減少了1,926,293美元，降幅為73%。減少的主要原因是，我們的前首席執行官在上一年期間獲得的績效認股權證相關的股票薪酬支出減少了 $1,727,431美元，加上除銷售和促銷費用外的所有其他類別的支出都減少了，這是收入下降的結果 。

其他 (費用)收入

截至2021年1月31日的三個月，我們的 其他(費用)收入淨減少586,845美元。這一減少主要是由於 因轉換可轉換應付票據和攤銷原始發行折扣和遞延融資成本而導致的債務清償/清償虧損減少，加上衍生負債公允價值的變化帶來的收益。 初始衍生負債支出和利息支出的增加部分抵消了這一減少。

持續運營淨虧損

我們 在截至2021年1月31日的三個月中持續運營產生了445,789美元的淨虧損，而截至2020年1月31日的三個月的淨虧損 為2,284,063美元，減少了1,838,274美元。淨虧損的減少主要是由運營費用和其他費用的減少推動的 ，但部分被上文披露的毛利的減少所抵消。

停產 運營

由於 我們的停產業務已於2020年12月18日起出售、轉讓和轉讓(請參閲附註13)，因此我們在截至2021年1月31日的三個月中產生了1,291 美元的收入、1,637美元的運營費用和346美元的淨虧損。在截至2020年1月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入，產生了133,312美元的收入成本 ，產生了85,913美元的運營費用，以及因停止運營而產生的淨虧損219,225美元。

流動性 與資本資源

截至2021年1月31日，我們的現金為36,995美元，營運資本盈餘為831,433美元，而截至2020年10月31日，我們的現金為21,483美元，營運資本盈餘為670,680美元。

截至2021年1月31日的三個月，持續經營經營活動中使用的現金淨額為111,932美元，而截至20202年1月31日的三個月，持續經營活動中使用的現金淨額為643,262美元。持續經營活動中使用的淨現金減少 主要是由於應收賬款、存貨、 和預付費用減少，但部分被應付賬款和應計費用增加所抵消。

在截至2021年1月31日或2020年1月31日的三個月裏，持續運營的投資活動沒有使用淨現金 。

我們 自成立以來一直主要通過股權和債務融資收益以及 運營收入為我們的運營提供資金。在截至2021年1月31日的三個月中，持續運營融資活動提供的淨現金為105,300美元，而截至2020年1月31日的三個月為476,000美元。為持續經營活動融資 提供的現金淨額減少的主要原因是發行可轉換應付票據的淨收益減少，再加上 用於可轉換本票的付款增加。我們的持續運營主要取決於我們能否從各種來源(包括股權和債務融資)籌集 額外資本，以及我們從運營中獲得的收入。 我們無法保證我們能夠獲得的任何額外資本是否足以滿足我們的需求，或者 是否會以優惠條款進行。根據我們目前的計劃，我們認為上述來源提供的現金可能不足以滿足我們未來12個月的計劃運營需求 。

新冠肺炎大流行的影響

一種新的冠狀病毒株新冠肺炎於2019年12月浮出水面，並已在世界各地傳播，包括美國 。2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。在疫情爆發的某些時期 到目前為止，美國多個州和世界各地的許多國家都接到了政府命令，要求 所有工人留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令， 我們暫時關閉了國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。儘管這些 臨時辦公室關閉對我們的業務運營造成了輕微中斷，但到目前為止，這種中斷還不是很嚴重。

新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和運營結果的全面影響將取決於未來的事態發展， 例如大流行的最終持續時間和範圍，它對我們的員工、客户和供應商的影響，以及 恢復正常經濟狀況和運營的速度，以及大流行是否影響本10-K年度報告中第1A項“風險 因素”中披露的其他風險。即使在大流行消退之後，由於大流行導致的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務可能會繼續受到不利的 影響。因此， 我們目前無法合理估計影響。我們將繼續積極監控疫情，並可能決定採取 根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為 最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對截至2021年1月31日的我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)中定義的)進行了評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理的 保證，即根據交易法及其規則和規定，我們的報告中要求披露的信息已被記錄 並且 此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能提供 達到控制系統目標的絕對保證，任何控制評估也不能提供絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

根據這項評估，管理層得出結論，我們的信息披露控制和程序自2021年1月31日起生效。

財務報告內部控制變更

在我們最近完成的財務報告 季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，可能會不時出現可能損害我們 業務的不利結果。截至本季度報告10-Q表的日期，除本文所述外，管理層認為沒有 任何針對我們的索賠，並認為這將對我們的業務或財務狀況造成重大不利影響。

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院 開始對本公司提起訴訟。2019年8月27日，公司提出駁回此訴訟的動議。2019年9月30日， Auctus提出了第一份修改後的申訴作為迴應。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。 2020年2月25日，法院發佈了一項裁決，駁回了證券法和不當得利和違反受託責任的索賠，保留了違約、違反誠信契約、欺詐和欺騙以及疏忽的失實陳述-以及 馬薩諸塞州消費者保護法(Massachusetts Consumer Protection Act)索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。此案在馬薩諸塞州地區仍懸而未決。本案源於雙方於2017年5月簽署的證券購買協議和可轉換票據、2018年7月發佈的證券購買協議和可轉換票據、將公司的房地產部門剝離為NestBuilder 包括在剝離時向公司股東發行NestBuilder的股票 以及雙方於2019年2月簽署的激勵協議、釋放和償還協議，根據該協議，公司解決了欠Auctus的未償還金額餘額，以換取現金Auctus已請求 法院就公司的義務給予強制令和衡平法救濟以及具體履行；確定公司對所有損害、損失和費用負有責任，並判給Auctus遭受的實際損失；判給Auctus費用，包括但不限於 , 起訴訴訟所需的費用，包括律師費和懲罰性賠償。本公司 打算繼續就此事進行辯護，雖然無法確切預測最終結果，但根據現有的 信息，本公司認為最終責任(如果有)不會對其 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A項。風險因素。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

*茲提交 。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。