附件10.4

僱傭協議

本僱傭協議(本協議)日期為2020年10月16日(生效日期)，由特拉華州的Cytodyn Inc.(本公司)和Mahbob Rahman，M.D.，Ph.D.(The高管)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司希望根據本協議中規定的條款和條件聘用該高管為其首席科學官，並且該高管希望接受該聘用。

因此，考慮到本合同所載的承諾、相互契約和協議以及其他善意和有價值的對價(茲確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的本合同雙方同意如下：

第一條

僱傭；先前協議的終止；協議期限

第1.1節錄用和驗收。在期限內(如第1.2節所定義)，公司應聘用高管，在任何情況下，高管均應接受此類聘用併為公司服務，但均須遵守本協議的條款和條件。

第1.2節術語。本合同項下的僱傭關係的期限為( 僱傭關係的期限在此稱為術語)，從生效日期開始，直至本合同任何一方根據 4.1節、4.2節、4.3節或4.4節的條款終止對高管的僱用。如果高管終止受僱於公司，公司在終止日期(見第4.3(B)節)、基本工資(如第3.1(A)節)、年終獎(見第3.1(C)節)和其他未累算福利的支付義務應終止，但第4條可能規定的情況除外。(br}如第4.3(B)節所述)、基本工資(如第3.1(A)節所定義)、年終獎(如第3.1(C)節所定義)和其他未累算福利應在終止日期後繼續支付，但第4條可能規定的除外。

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

第二條

頭銜；職責和義務；地點

第2.1節標題。公司應聘請高管為公司提供獨家專職服務。執行人員應以首席科學官(CSO？)的身份任職。

第2.2節職責。在公司董事會(董事會)的指導和授權下，執行人員應直接負責指導和領導公司在腫瘤學、HIV、NASH和免疫學方面的研究、開發和臨牀項目，以及勒羅利姆單抗和其他專利化合物的研究、開發和臨牀項目。管理人員應直接負責為公司在腫瘤學、HIV、NASH和免疫學方面的研究、開發和臨牀項目提供指導和領導。執行人員將積極參與協助確定公司臨牀發展計劃的總體業務戰略和方向，包括：審查和評估臨牀方案、規則和條例；提供有關臨牀發展和指導的建議和協助；為研究和開發戰略決策提供信息、知識和評論；代表公司在醫學和科學會議上做正式陳述；經首席執行官或董事會事先授權，提交與公司臨牀和科學工作有關的論文以供發表；以及，通常向公司提供由社會服務組織(CSO)提供的、被製藥界普遍接受的服務。執行人員應向首席執行官(CEO)報告，並受其合法指示的約束。執行人員同意按照首席執行官不時指示的方式，盡其所能、經驗和才能履行與CSO職位一致的行為和職責。執行人員還將根據董事會的要求或首席執行官的指示向董事會報告相關事項。

第2.3節遵守政策等。在任期內，高管應遵守並完全遵守本公司所有適用的政策和程序，包括但不限於本公司員工手冊、合規手冊、行為準則以及適用於高管的與現行有效和可能不時修訂的任何政策、程序、規則和法規相關的任何其他備忘錄和通訊，包括但不限於本公司員工手冊、合規手冊、行為準則和適用於高管的任何其他備忘錄和通信。這些政策和程序包括但不限於高管遵守公司關於機密和專有信息以及商業祕密的規則的義務。

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

第2.4節時間承諾。在任期內，高管應盡最大努力促進公司(包括其子公司和其他關聯公司)的利益，並應將高管的所有營業時間、能力和注意力投入到履行高管對公司的職責，除非獲得首席執行官或董事會的事先書面同意，否則不得直接或間接向任何其他個人或組織提供任何服務，無論是否補償，前提是上述規定不應阻止高管((Ii)管理行政人員的被動個人投資，或 (Iii)在不超過兩(2)個並非本公司、其附屬公司或其任何其他聯屬公司(由行政總裁或董事會決定)的競爭對手的其他法團(或其他業務實體)的董事會(或類似的管治機構)任職，只要在每種情況下，該等活動個別或整體不會對行政人員在本條款下的職責造成重大幹擾或衝突，或產生潛在的業務或受託責任

第2.5節位置。高管履行本協議項下職責的主要營業地點應設在公司的主要執行辦公室(目前位於華盛頓州温哥華)，前提是雙方同意高管可以在新澤西州倫道夫的總部遠程辦公。儘管有上述規定，行政人員仍需在必要時出差，以履行行政人員在本合同項下的職責。

第三條

薪酬和福利；費用

第3.1節補償和福利。對於高管在任期內以任何身份提供的所有服務(包括但不限於擔任公司或其任何子公司或其他附屬公司的高級管理人員、董事或委員會成員)，高管應獲得由薪酬委員會確定的補償(在每個情況下，均受以下第四條規定的約束)：

(一)基本工資。在任期內，公司應向高管支付董事會薪酬委員會(薪酬委員會)批准的基本工資(基本工資)，並按慣例扣繳。

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

根據公司不時實施的薪資慣例，授權扣減並按等額分期付款方式支付。高管的基本工資應由薪酬委員會確定的定期調整。本協議中使用的術語？基本工資是指可隨時調整的基本工資。

(B)簽約獎金。高管將有資格獲得一次性簽約獎金200,000美元，減去適用的税金和預扣，這取決於開始受僱和此後一(1)年的連續受僱，這一點在高管與本協議同時簽訂的獎金償還協議中有更全面的規定。

(C)年終花紅。在任期內結束的每個財年(從截至2021年5月31日的財年開始)，高管有資格獲得年度獎金(目標年度獎金)，目標金額為高管在該財年賺取的基本工資的50%(50%)(目標年度獎金)。每筆年度獎金的實際金額將根據薪酬委員會為與該年度獎金相關的會計年度制定的公司公司目標和高管個人目標的實現程度而定。任何財年的公司目標和高管個人績效目標的實現程度應由薪酬委員會確定。每個會計年度的年度獎金，在賺取的範圍內，將在公司確定的時間一次性支付，但在任何情況下都不遲於緊接獲得該年度獎金的下一個日曆年的3月15日。根據本公司修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃(可能不時進一步修訂，2012年計劃)或不時實施的任何後續股權薪酬計劃 (與2012年計劃合稱)，每一年度紅利應按薪酬委員會的決定，以全額現金或50%(50%)現金和(50%)非限制性股票支付，條件是根據本公司修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃(或2012年計劃)或任何後續股權薪酬計劃 (與2012年計劃合稱)的股票可獲得性情況下，每年的紅利應以全額現金或50%(50%)的現金和(50%)非限制性股票的形式支付，條件是根據本公司修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃(該計劃可能會不時進行進一步修訂)年度獎金在支付之日之前不得視為已賺取。因此，為了讓高管獲得年度獎金，高管必須在支付獎金時被公司積極聘用。就該會計年度向高管支付的任何年度獎金

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

截至2021年5月31日的財年，應根據高管在截至2021年5月31日的財年(基於365天的財年)任職天數按比例分配。

(D)股權補償。根據與本協議同時簽訂的本協議雙方之間的限制性股票單位協議的條款，並受本計劃內確立的條款和條件的約束，執行公司獲得了限制性股票單位。在期限內，同樣在符合本計劃和單獨獎勵協議(定義見本計劃)的條款和條件的情況下，執行人員還有資格不時獲得額外期權、股票增值權、限制性獎勵或其他基於股票的獎勵(按計劃中定義的資本化條款)，金額(如有)由薪酬委員會決定。

(E)福利計劃。在該等計劃或計劃的一般條款和條款允許的範圍內，並根據該等計劃或計劃的規定，高管有權參加公司通常向公司高級領導層提供的所有員工福利計劃和計劃 (如果有，則不包括遣散費計劃)。
公司可修改、修改或撤銷任何員工福利計劃或計劃和/或更改員工繳費金額以支付福利成本，而無需另行通知。

(F)帶薪休假。根據公司針對其高級管理人員不時實施的政策，管理人員有權享受帶薪休假。

第3.2節費用報銷。在符合第5.17節的要求的情況下，公司應根據公司不時實施的費用報銷政策，在合同期內向高管報銷下列費用：自掏腰包高管在履行本協議項下職責時發生的業務費用。為獲得此類報銷，管理人員應按照公司不時實施的政策所需的格式，向公司提供每筆此類費用的文件證據。

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

第四條

終止僱用

第4.1節無故終止。

(A)本公司可在書面通知高管後，隨時終止高管在本協議項下的聘用，而無需任何理由(死亡或傷殘原因除外 )。

(B)在本協議中使用的，原因是指：(I)高管的重大行為或欺詐行為，意圖導致高管的個人利益受損或由公司或其任何關聯公司承擔費用； (Ii)高管被判犯有重罪；(Iii)行政人員故意及持續不履行董事會不時合理分配給行政人員的職責或義務，而未能在書面通知前十(Br)(10)天予以糾正(除非董事會合理酌情決定該等不履行事項不可糾正)；或(Iv)行政人員違反契諾協議(定義見下文第(br})節5.1節)。

(C)如果高管的僱傭根據第4.1(A)節被終止，則高管在全面履行公司對高管的所有義務時，有權獲得，公司根據本協議或其他規定對高管承擔的唯一義務是向高管支付或提供以下款項：(C)如果高管根據第4.1(A)節被解僱，則高管有權在充分履行公司對高管的所有義務的情況下獲得，公司根據本協議或其他規定對高管承擔的唯一義務是向高管支付或提供以下款項：

(I)應計債務(定義見第4.3(B)節)；以及

(Ii)在符合第4.5節和第4.6節的情況下，以下任一項：

(1)如果在受僱滿一年前，按照終止日期前的有效比率(減去適用的扣繳和授權扣減)支付相當於高管基本工資四個月 (4)個月的款項，將按照公司的慣例支付，從該終止僱用後六十(60)天或之後的第一個正常發薪日開始支付(離職金)；但是，高管必須在公司連續受僱至少一百八十(180)天(六(6)個月)，才有資格獲得本協議項下的任何離職金；或

(2)在全職連續受僱一年後，遣散費應包括：(A)相當於六(6)個月的一次過付款

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

高管基本工資，按緊接終止日期之前生效的比率計算(減去適用的扣繳和授權扣減)(60)終止日之後的一天(或隨後的下一個營業日，但在任何情況下不得晚於終止日之後的日曆年3月15日)；以及 (B)相當於高管基本工資六(6)個月的付款，按緊接終止日之前的有效比率(減去適用的扣繳和授權扣減)，按照公司的定期薪資時間表按分期支付，從180(180)日之後的第一個正常薪資日開始支付； (B)(B)相當於高管基本工資的六(6)個月的付款(減去適用的預扣款和授權扣除額)，並從180(180)號之後的第一個正常薪資日開始支付； (B)相當於高管基本工資的六(6)個月的付款

儘管如上所述，在任何情況下，上文(B)款所述的離職金部分不得超過(X)根據高管終止聘用前一年的高管年薪計算的高管年化薪酬總和的兩倍(如果高管的僱傭未終止，則根據該年度的任何加薪進行調整)或(Y)第401(A)(17)條規定的適用金額限額，以(br}減去減去的兩倍為準)或(Y)根據第401(A)(17)條規定的適用金額上限(Y)(Y)第401(A)(17)條規定的適用金額限額

(D)儘管第4.1(C)節有任何相反規定，薪酬委員會認為，分期付款可全部或部分通過發行本公司普通股支付，每種情況下的公平市價(定義見本計劃)均等於適用日期應支付的金額。

(E)除非獎勵協議另有明確規定，否則截至本協議日期，執行人員根據本計劃授予的所有股票期權和其他獎勵應在終止日授予，並在股票期權或類似獎勵的情況下變為可行使，在尚未授予的範圍內和(如果適用)可行使，並且(如果適用)在終止後仍可在獎勵協議中為該獎勵規定的範圍內行使。

4.2第4.2節在控制權變更後12個月內無故或有正當理由終止合同。

(A)如果在接下來的十二(12)個月內，高管已經在公司完成了180(180)天的全職連續僱用

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

如果發生公司控制權變更(定義見下文)，高管在本合同項下的僱傭被無故終止(死亡或殘疾除外)或高管有正當理由辭職，則以本第4.2節的規定代替第4.1節的規定為準。

(B)如本協議所用，控制變更意味着：

(I)任何一個人或實體，或一個以上的個人或實體作為一個集團(定義見財務法規第1.409A-3節)，取得本公司股票的所有權，連同收購方以前持有的股票，佔本公司股票的公平市值總額或總投票權的50%(50%)以上。(Br)(I)任何一個人或實體(見財務法規第1.409A-3節的定義)取得本公司股票的所有權，連同收購人以前持有的股票，佔本公司股票的公平市值或總投票權的50%以上。如果任何一個人或實體，或一個以上的個人或實體作為一個集團，被認為擁有本公司股票的總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，同一個人或實體或以集團的一個或多個個人或實體收購額外的股票不會導致控制權發生變化。任何一個人或實體，或作為一個集團的個人或實體因本公司收購其股票以換取財產的交易而擁有的股票百分比的增加，被視為股票收購；或

(Ii)本公司大多數董事會成員在任何十二(12)個月期間由董事取代，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會過半數成員認可；或(Ii)在任何十二(12)個月期間，董事的任命或選舉未經董事會過半數成員認可；或

(Iii)任何個人或實體，或多於一個以集團身份行事的個人或實體，向本公司收購(或在截至該個人或實體以集團身份行事的個人或實體最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內已收購)資產，而該等資產的總公平市價至少相等於緊接收購或收購前本公司所有資產之總公平市價的40%(40%)。公允市場總值是指公司資產的價值，或正在處置的資產的價值，而不考慮與這些資產相關的任何負債。儘管第(Iii)款有任何相反規定，在任何情況下，leronlimab的許可(或其他類似的權利轉讓)不會改變公司大部分資產的所有權。

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

在確定是否發生控制變更時，適用代碼第318節的歸屬規則來確定股權。既得期權的標的股票被視為由持有該既得期權的個人所有，而非既得期權的標的股票不被視為由持有該非既得期權的個人所有。

(C)如本協議中所用，好的理由是指發生以下任何情況：(1)公司實質性違反本協議的條款；(2)高管基本工資大幅減少，除非該項削減一般適用於幾乎所有處境相似的公司員工，或者在經濟上被其他薪酬或替換計劃或計劃的增加所抵消；(3)高管的權力、職責或責任的大幅減少；(3)高管的權力、職責或責任的大幅減少；(3)高管的權力、職責或責任的大幅減少；(3)高管的權力、職責或責任的大幅減少；(3)高管的權力、職責或責任的大幅減少；(3)高管的權力、義務或責任的大幅減少；或(4) 公司將高管履行本協議項下職責的主要營業地點遷移至華盛頓州温哥華50英里半徑以外的任何地方；但是，如果高管認為上述任何情況發生後九十(90)天內通知本公司，並向公司提供至少三十(30)天的時間來治癒該情況，公司必須向公司提供至少三十(30)天的時間來治癒該情況，但前提是高管必須在發生上述任何情況後九十(90)天內通知本公司，並向公司提供至少三十(30)天的時間進行治療如果執行人員未能在其辭職前提供此通知和治療期，或在該條件最初存在後六(6)個月以上辭職，則該執行人員的辭職將不被視為有充分理由。

(D)如果高管根據第4.2(A)條被終止聘用(即，高管在公司控制權變更後十二(Br)個月內無故(死亡或殘疾除外)終止聘用，或高管在公司控制權變更後十二(12)個月內有充分理由辭職)，高管在全面履行公司對高管的所有義務時，有權獲得：根據本協議或其他規定，公司對高管的唯一義務是向高管支付或提供以下款項：

(I)累算債務；及

(Ii)根據第4.5節和第4.6節的規定：

(A)以下付款(增強分期付款)：(I)第六十(60)日的一筆總付款項終止日期後一天(或下一天)

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

此後的營業日，但在任何情況下都不得晚於終止日期後的日曆年度3月15日)，金額相當於高管每月基本工資的八(8)個月(減去適用的扣繳和授權扣減)和(Ii)相當於高管每月基本工資的十(10)個月的付款(減去適用的扣繳和授權扣減)，以及(Ii)相當於高管每月基本工資的十(10)個月的付款(減去適用的扣繳和授權的扣減)；(Ii)支付相當於高管每月基本工資的十(10)個月的款項(減去適用的扣繳和授權扣減)，應在終止日期後270(270)天之後的第一個正常工資日支付。儘管如上所述，在任何情況下，上文第(Ii)款所述的增額遣散費部分不得超過(X)根據高管終止聘用前一年高管年薪計算的高管年薪總和的兩倍(根據高管離職前一年的年薪進行調整)或(Y)第401(A)(17)條規定的適用金額限額(如果高管的聘用未終止，則該年度的任何加薪預計將無限期地持續)或(Y)第401(A)(17)條規定的適用金額限額，兩者中的較小者不得超過(X)或(Y)第401(A)(17)條規定的適用金額限額

(B)除非獎勵協議另有明確規定，否則截至本協議日期，執行人員根據計劃獲得的所有股票期權和其他獎勵將在終止日被授予，如果是股票期權或類似獎勵，則在尚未授予和(如果適用)可行使的範圍內變為可行使，並且(如果適用)在終止後仍可行使該獎勵的獎勵協議中規定的範圍。

為清楚起見，應理解並同意本4.2節中規定的增強型遣散費應替代(而不是補充)4.1節中規定的遣散費。

第4.3節因故終止；自願終止。

(A)公司可以書面通知高管，隨時以正當理由終止高管在本合同項下的聘用。高管可隨時自願終止高管在本協議項下的聘用，但如有可能，請在九十(90)天前向公司發出書面通知；但是，公司保留在書面通知高管後接受高管辭職通知的權利，並加快該通知的執行速度，並使該通知的執行速度加快，並使該通知的執行速度加快，並在可能的情況下向公司發出書面通知。但是，公司保留在書面通知執行人員後接受其辭職通知的權利，並加快該通知的執行速度。

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

高管辭職立即生效，或在高管計劃工作的最後一天之前公司認為適當的其他日期生效。雙方理解並同意公司選擇加速高管辭職通知不得被視為公司基於本協議4.1或4.2節的目的或其他原因而無故終止，或構成本協議第4.2節或其他方面的充分理由。

(B)如果高管的僱傭根據第4.3(A)條被終止，高管在全面履行公司對高管的所有義務時，有權獲得，公司根據本協議或其他規定承擔的唯一義務是向高管支付或提供以下 (統稱為應計義務)：

(I)高管應計但未支付的基本工資，截至高管被公司聘用的最後日(終止日)，按照公司的標準薪資慣例支付；

(Ii)根據公司政策應計的高管未使用假期(如有)；

(Iii)根據上文第3.2條應報銷的費用，在終止日期或之前發生但尚未報銷的費用(br})；以及

(Iv)屬於既得金額或既得利益的任何金額或利益，或行政人員在終止日根據任何計劃、方案、政策或慣例有權收取的任何金額或利益(與遣散費有關的除外)，按照該等計劃、方案、政策或慣例。

第4.4節因死亡或殘疾而終止合同。

(A)由於高管的任何殘疾，公司可提前五(5)天通知高管，終止高管在本協議項下的聘用。經理死亡後，經理的聘用應自動終止。

(B)殘疾是指公司根據適用法律認定，由於身體或精神傷害或疾病，高管在(I)連續九十(90)天或 (Ii)任何十二(12)個月期間內無法在合理住宿或不合理住宿的情況下履行高管工作的基本職能。

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

(C)如果高管的僱傭根據第4.4(A)條被終止，高管或高管的遺產(視情況而定)有權獲得，而公司根據本協議或其他規定承擔的唯一義務應是向高管或高管的遺產(視情況而定)支付或提供應計債務。

第4.5節發佈協議。為了獲得4.1節規定的離職金或4.2節規定的增強型離職費(視情況而定，如果符合條件)，高管必須按照公司出於善意和合理酌情權確定為合理必要的慣常形式及時簽署(而不是撤銷)離職協議和全面解除協議(解除協議)；前提是，公司應努力在三(3)年內向高管提供解除協議的形式。根據適用的分期付款或增強型分期付款，執行人員應在收到發佈協議後二十一(21)天內簽署該發佈協議，並在適用的情況下不撤銷該發佈協議。

第4.6節終止後違約。儘管本協議有任何相反規定，如果執行人員違反了契諾協議、解除協議或執行人員與公司簽訂的任何其他協議的任何規定，或者如果法院或仲裁小組通過初步或最終裁決確定該等協議的任何條款在任何程度上無法強制執行，則公司提供遣散費或增額遣散費(視情況而定)的義務將立即終止(視具體情況而定)。如果執行人違反了契諾協議、解除協議或執行人與公司之間的任何其他協議的任何規定，則公司提供遣散費或增強性遣散費(視情況而定)的義務將立即終止。

第4.7節罷免任何董事會和職位。如果高管根據本協議因任何原因被終止聘用，則該高管應被視為(無需採取進一步行動、契據或通知)辭去(I)成員從本公司董事會(或類似的管理機構)、本公司的任何關聯公司或由本公司或代表本公司任命或提名進入的任何其他董事會的職務，以及(Ii)辭去本公司董事會(或類似管理機構)的所有其他職位。

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

公司或公司的任何子公司或其他關聯公司，包括但不限於作為公司及其任何子公司或其他關聯公司的高級管理人員。

第五條

總則

5.1節員工發明轉讓與保密協議行政人員確認並確認，行政人員與本協議同時簽署的員工發明轉讓和保密協議(契約協議)(其條款通過引用併入本協議)仍然完全有效，對行政人員具有約束力。契諾協議在本協議終止後繼續有效，公司在協議中規定的適用期限內繼續聘用高管。

第5.2節開支。公司和管理人員各自承擔與本協議的談判、準備和執行有關的費用、費用和開支，這些費用由公司/管理人員自行承擔。與本協議的談判、準備和執行相關的費用和開支由公司和管理人員各自承擔。

第5.3節關鍵人物保險。應本公司的要求，高管應在所有方面進行合作(包括但不限於進行任何必要的體檢)，以獲得一份以本公司為受益人的關鍵人物人壽保險單。在該保單中，本公司被指定為受益人。

第5.4節整個協議。本協議、與本協議同時簽訂並可不時修訂的高管與公司之間的賠償協議(賠償協議)，以及契約協議包含本協議雙方關於本協議終止後高管受僱期間和活動的條款和條件以及高管受僱於本公司的完整協議，並取代任何和所有先前的協議和諒解，無論是書面還是口頭協議和諒解。本協議是與本協議同時簽訂的，並可隨時修改(《賠償協議》)；契約協議包含本協議雙方關於本協議終止後高管受僱期間和活動的完整協議和條件，以及高管受僱於本公司的取代任何和所有先前的書面或口頭協議和諒解本協議各方承認，任何一方或代表任何一方未在本協議或《契約協議》中作出任何口頭或書面的陳述、誘因、承諾或協議。執行人員確認並同意公司已完全滿足要求，且沒有進一步義務

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

高管根據或與任何先前的僱傭或諮詢安排或諒解(包括但不限於任何補償或福利索賠) 或其他方面產生或有關。未包含在本協議、賠償協議或契約協議中的任何協議、承諾或聲明均無效並具有約束力，除非受到本協議、賠償協議或契約協議約束的各方書面同意並簽署。

第5.5節沒有其他合同。行政人員向公司表示並保證，行政人員簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務均不構成違約或違反行政人員作為當事一方或受其約束的任何其他協議、合同或其他安排(無論是書面或口頭的)條款的違約或違反，執行人員執行和交付本協議或執行人員履行本協議項下的職責和義務也不會導致違約或違反本協議項下的任何其他協議、合同或其他安排的條款，執行人員也不會因執行本協議或履行本協議項下的職責和義務而產生違約或違反該協議、合同或其他安排的條款基於行政人員作為當事一方或受行政人員約束的任何其他合同或其他安排，無論是書面的還是口頭的。行政人員還代表並向本公司保證，行政人員不是任何限制性契約、法律限制或其他書面或口頭協議、合同或安排的一方或受其約束，任何實體或個人將以任何方式阻止、禁止、損害或限制行政人員履行本協議項下義務的能力，包括但不限於競業禁止協議、競業禁止協議或保密協議。對於因違反本條款第5.5節中的陳述和保證而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、損失、責任、損害、成本和開支(包括合理的律師費和善意支付的和解金額)，高管應對其進行辯護、賠償並使公司不受損害。

第5.6節通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應親自送達或通過國家認可的夜間快遞服務寄送(要求下一工作日送達)。任何此類通知或通信應視為已發出並生效，如果是面對面遞送，則在另一方收到後；如果是快遞服務，則應視為已發出並在下一個工作日生效

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

通知或通信的發送。任何此類通知或通信的地址如下：


如果是對本公司，請執行以下操作：		如果提交給行政人員，請執行以下操作：

Cytodyn Inc. 主街1111號，660套房温哥華，華盛頓州98660 收件人：首席執行官官員		高管在公司備案的當前表格W-4中提供的地址。

第5.7節適用法律；管轄權。本協議應受華盛頓州法律管轄，並根據華盛頓州法律解釋，不考慮法律衝突原則。因本協議或公司高管僱用或終止本協議而引起的任何和所有訴訟應提交華盛頓州和聯邦法院審理，本協議各方在此不可撤銷地服從任何此類法院的專屬管轄權。

第5.8條豁免。本協議任何一方均可放棄另一方遵守本協議的任何條款。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。對任何規定的放棄不得解釋為對任何其他規定的放棄。任何豁免都必須以書面形式作出。

第5.9節可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款、條款、契諾和限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，雙方將嘗試商定一項有效和可執行的條款，該條款應根據本條款的規定作為此類無效和不可執行的條款的合理替代品。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定因任何原因被有管轄權的法院裁定為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制或減少這些規定進行解釋，以便在符合當時適用法律的範圍內可強制執行。

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

第5.10節對應內容。本協議可以任何數量的副本簽署，每個副本應構成一份正本，其中任何一份均可作為證據或用於任何其他目的，而無需出示副本。此外，儘管任何一方沒有簽署相同的副本，但每個副本在任何情況下都應被視為正本，並且所有此類副本應構成一個且相同的文書，對本合同的所有各方均具有約束力。

第5.11節律師的意見。雙方在此確認，在簽訂本協議之前，他們已有機會徵詢律師的意見，並已達到所需的程度，並已充分閲讀本協議，並理解本協議所有條款的含義和重要性。？

第5.12節作業。本協議符合本公司及其繼承人和轉讓(包括但不限於其全部或幾乎所有資產的購買者)的利益，並對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力。本協議是行政人員的個人權利，行政人員不得轉讓或委派行政人員在本協議項下的權利或職責，任何此類轉讓或委派均無效。

第5.13節採取行動的協議。本協議各方應簽署和交付此類文件、證書、協議和其他文書，並應採取一切合理必要或適宜的其他行動，以履行執行人員或其在本協議項下的義務。

第5.14節無附件。除法律另有要求外，本協議項下的收款權利不得因法律的實施而受到預期、減讓、轉讓、出售、轉讓、產權負擔、押記、質押或質押或執行、扣押、徵收或類似程序或轉讓的約束，任何自願或非自願的任何此類行為的企圖均應無效；但是，本第5.14節的任何規定均不妨礙執行人、管理人或執行人或執行人遺產的其他法定代表享有此類權利，並將本條款規定的任何權利轉讓給有權享有該權利的一人或多人。

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

第5.15節付款來源。除非任何適用的高管福利計劃的條款另有規定，本協議規定的所有付款均應從公司的普通資金中以現金支付。本公司毋須設立特別或獨立基金或其他資產分割以保證該等款項的支付，且如本公司作出任何投資以協助其履行其在本協議項下的義務，則除另有明文規定的與該等投資有關的單獨書面文件另有明文規定外，執行人員對任何該等投資或對該等投資並無任何權利、所有權或權益。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動均不得被解釋為在公司與高管或任何其他人之間建立任何形式的信託或受託關係。在任何人根據本協議獲得從本公司收取款項的權利的範圍內，該權利在不損害員工可能享有的權利的情況下，不得大於本公司的無擔保債權人的權利。執行人員不應指望公司所有者履行本協議項下公司的任何義務。

第5.16節預扣税款。本公司或其他付款人有權從根據本協議提供或應付的任何福利或付款中扣繳任何聯邦、州或地方當局就該福利或付款應付的預扣税額，並有權採取補償委員會認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。除典型的僱主支付的税費(如FICA)外，高管將單獨負責就本協議中描述的薪酬和福利向高管評估的所有税費，公司對此類薪酬和福利的税務處理不作任何陳述。

第5.17 409a條遵守。本協議項下的所有付款旨在遵守或免除守則第409a節和根據其頒佈的法規(第409a節)的要求。本協議中使用的代碼是指經修訂的1986年國內收入代碼。在適用法規和/或根據第409a條發佈的其他普遍適用性指南允許的範圍內，公司保留修改本協議以符合有關補償和/或福利的任何或所有相關條款的權利，以使該等補償和福利不受第409a條的規定約束，和/或以其他方式遵守該等條款，以便

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

避免第409a條規定的税收後果，並保證不會根據第409a條繳納任何款項或福利的附加税。如果本協議中的任何條款在遵守第409a條方面有歧義，或者本協議中的任何條款必須修改以符合第409a條，則該條款應以這樣的方式解讀：應支付給高管的任何款項均不受本守則第409a(A)(1)(B)條所指的附加税的約束。如有必要遵守守則第409a(A)(2)(B)節中關於向指定員工付款的限制，因高管離職而應在離職後六(6)個月內支付的任何款項應推遲至第七(7)日的第一個工作日。)，第一筆此類付款應包括在終止日期之前本應支付的任何付款(不含利息)的累計金額，如果沒有此類限制的話。就第409a節而言，本協議項下的一系列付款中的每一項均應被視為單獨付款。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款年度。本協議項下提供的所有報銷均應按照第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷用於在行政人員在世期間(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年內有資格報銷的費用金額不得影響其他任何日曆年有資格報銷的費用。(Iii)符合條件的費用的報銷將在發生費用當年的下一歷年的最後一天或之前報銷，以及(Iv)獲得報銷的權利不受清算或交換其他福利的約束。儘管本文件有任何相反規定，就4.1或 4.2節而言，該高管不應被視為終止與本公司的僱傭關係，除非該高管將被視為發生了財務條例第1.409A-1(H)節所指的從本公司離職的情況，否則該高管不應被視為終止了與本公司的僱傭關係，除非該高管已被視為發生了財務法規第1.409A-1(H)節所指的離職。在任何情況下公司均不對第409a條可能對高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的損害負責。

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

第5.18 280G節修改後的削減。

(A)如向行政人員或為行政人員的利益而支付、受益或分配任何類型的款項、利益或分配，不論是根據本協議的條款支付或支付、提供或將提供的、或分配或可分配的(統稱為降落傘支付)，將使行政人員須繳納根據守則第499條徵收的消費税(消費税)，降落傘付款應減少，以使降落傘付款的最高金額(減少後)比導致降落傘付款需繳納消費税的金額少一美元(1.00美元)；但降落傘付款的減少額僅限於執行人員在應用後收到的金額的税後價值。上述減少額將超過未應用該減少額的已收到金額的税後價值。為此，確定金額的税後價值時應考慮適用於該金額的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税。除非執行人員事先書面通知公司減少降落傘付款(如果需要減少降落傘付款)，該通知應符合第409a節的要求，以避免由此產生的任何税收、罰款或利息，否則公司應通過以下方式減少或取消降落傘付款：首先減少或取消任何現金支付(未來支付最多的款項首先減少)，然後減少或取消股票期權或類似獎勵的加速授予。, 任何此類扣減或取消均不適用於任何不合格的遞延補償金額(第409a條所指)至，前提是此類扣減或取消將以不符合第409a條的方式加速或推遲此類付款的時間。

(B)關於(X)執行人員收到的與公司所有權或控制權變更或公司大部分資產所有權變更有關的任何降落傘付款是否需要繳納消費税的初步決定，以及(Y)根據上一段可能要求的任何減税金額(如果有)的。(B)初步確定：(X)與公司所有權或控制權發生變更或公司大部分資產所有權變更有關的高管收到的降落傘付款是否應繳納消費税，以及(Y)根據上一段可能要求的任何減税金額(如有)。應由本公司選定的獨立會計師事務所(會計師事務所)在本公司所有權或實際控制權或主要部分所有權變更完成之前作出

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)

公司資產。應在公司收到關於高管降落傘付款應繳消費税的所有決定以及會計師事務所的相關計算後，立即向高管提供該等決定和計算的通知。

(C)就本第5.18節而言，(I)在支付降落傘付款之日前，執行人員已有效地以書面免除的降落傘付款部分不得計算在內；(Ii)會計師事務所認為不構成守則第280g(B)(2)節所指的降落傘付款的任何部分均不應計算在內；(C)就本第5.18節而言，(I)在支付降落傘付款之日之前，執行人員已有效地以書面免除的降落傘付款部分不應計算在內；(Ii)會計師事務所認為不構成守則第280g(B)(2)節所指的降落傘付款的任何部分均不計算在內；(Iii)降落傘付款的減幅只限於所需的程度，以致第(Ii)款所指的核數師或税務律師認為，降落傘付款(前一條第(I)或(Ii)款所提述的除外)全部構成對守則第280G(B)(4)條所指的實際提供的服務的合理補償，或在其他方面不會被扣減；及(Iv)降落傘付款所包括的任何非現金福利或任何遞延付款或福利的價值須由本公司的獨立核數師根據守則第280G及4999節及守則該等章節的應用規例釐定，或根據守則第6662節的涵義實質授權釐定。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。


高管：		公司： Cytodyn Inc.

由以下人員提供：	/s/Mahbob Rahman	由以下人員提供：	/s/Nader Pourhassan
姓名：	Mahbob U.Rahman，醫學博士，博士。	姓名：	Nader Pourhassan博士。
		標題：	總裁兼首席執行官

僱傭協議，醫學博士馬布布·U·拉赫曼(Mahbob U.Rahman)