依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-251990

招股説明書副刊

至日期為2021年2月8日的招股章程

聚變燃料綠色PLC

10,402,636股A類普通股(用於發行)

10,759,133股A類普通股(轉售)

4,372,892份認股權證(轉售)

本招股説明書補充日期為2021年2月8日的招股説明書與在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司Fusion Fuel Green plc(“母公司”或“我們”、“我們”或類似條款)的以下證券有關的招股説明書：(A) 母公司發行(I)行使時可發行的母公司總計6,640,636股A類普通股(“A類普通股”) 每份認股權證可行使一股A類普通股，初始行使價為每股11.50美元，認股權證在母公司、HL Acquisition Corp.和Fusion Welcome- Fuel，S.A.(現稱為Fusion Fuel葡萄牙，S.A.)業務合併完成後，根據當時尚未發行的HL認股權證(“舊的HL認股權證”)的條款自動調整。根據截至2020年8月25日的經修訂及重述的企業合併協議(“企業合併協議”)及(Ii)3,762,000股A類普通股的條款，該3,762,000股A類普通股可於行使母公司在本協議項下登記轉售的認股權證中發行的認股權證時發行，但以該等認股權證在行使前轉讓為限(我們在此稱為“轉讓認股權證”)為限，及(B)回售認股權證(在此稱為“轉讓認股權證”)。137,000股認股權證在企業合併協議規定的溢價條件滿足後可發行)和總計最多10,759,133股A類普通股(包括根據董事任命協議可向非僱員董事發行的40,000股A類普通股，最多4,372,892股可通過行使認股權證發行的A類普通股(包括最多1,137股))和最多10,759,133股A類普通股(包括根據董事任命協議可向非僱員董事發行的40,000股A類普通股，最多4,372,892股A類普通股(包括最多1,137股, 1,000股可發行認股權證(br}滿足企業合併協議所載的溢價條件)，2,125,000股可發行的A類普通股轉換B類普通股，以及最多1,137,000股符合企業合併協議所載的溢價條件可發行的A類普通股(br}符合企業合併協議所載的溢價條件時可發行的最多1,137,000股A類普通股)。

我們已登記A類普通股和認股權證招股説明書中指定的出售證券持有人的要約和出售，以滿足我們授予該等出售證券持有人的某些登記權。出售證券持有人可不時以現行市價或私下協商價格，以公開或私下交易方式提供全部或部分股份轉售。見招股説明書標題為“配送計劃“瞭解更多信息。我們不會從出售證券持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證中獲得任何收益。然而，如果招股説明書中描述的發售完成後將發行的所有 10,402,636份認股權證(假設我們發行了所有 1,137,000份權證，這些認股權證可能在滿足某些溢價條件後向前Fusion Fuel股東發行)都以現金方式行使，每股11.50美元，我們將獲得高達119,630,314美元的現金，無論是由出售證券持有人還是由公眾持有人行使的現金。我們預期將行使認股權證所得款項(如有)用作營運資金及其他一般公司用途。見招股説明書標題為“收益的使用”.

本招股説明書增刊旨在更新，並使用我們於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F (“Form 20-F”)年度報告中包含的信息來補充招股説明書中以前包含的信息。據此，我們將附在本招股説明書後補充20-F表格。

您應將本招股説明書附錄與招股説明書一起一併閲讀，包括對其進行的任何補充和修訂。本招股説明書附錄受招股説明書的限制，除非招股説明書附錄中的信息取代了招股説明書中包含的信息。本招股説明書在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充及其修正案。

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“HTOO”和“HTOOW”。

請參閲招股説明書第11頁和本文所含表格20-F的第2頁標題為“風險因素”的章節，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書附錄的這份招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年5月21日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的☐註冊聲明

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的☐空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期_

委員會檔案第001-39789號

聚變燃料綠色PLC

(註冊人的確切姓名見其章程)

不適用

(註冊人姓名翻譯成英文 )

愛爾蘭

(成立為法團或組織的司法管轄權)

厄爾斯福特街10號
都柏林2，D02 T380，愛爾蘭

(主要行政辦公室地址)

首席財務官Frederico Figueira de Chaves
厄爾斯福特露臺10號
都柏林2，D02 T380，愛爾蘭
電話：+35319201000

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	霍託	納斯達克股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權證	HTOOW	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第 12(G)節登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

指出截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：截至2021年5月10日，已發行和已發行的A類普通股和B類普通股分別為10,933,772股和2,125,000股。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是，☐否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。

是，☐否

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐	非加速文件服務器
		新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎編制本文件中包含的財務報表：

美國公認會計準則☐

國際財務報告國際會計準則理事會發布的準則

其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐項目18☐

如果本報告是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐否

	頁面
引言	II
有關前瞻性陳述的警示説明	v
第一部分	1
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	1
項目2.報價統計數據和預期時間表	1
項目3.關鍵信息	1
項目4.公司信息	29
第4A項。未解決的員工意見	44
項目5.業務和財務回顧及展望	44
項目6.董事、高級管理人員和員工	49
項目7.大股東和關聯方交易	55
項目8.財務信息	58
項目9.報價和清單	58
項目10.補充信息	59
項目11.關於市場風險的定量和定性披露	70
第12項股權證券以外的證券説明	70
第二部分	71
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息	71
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	71
項目15.控制和程序	79
項目16A。審計委員會財務專家	79
項目16B。道德準則	79
項目16C。首席會計師費用及服務	80
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準	80
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券	80
項目16F。更改註冊人的認證會計師	80
項目16G。公司治理	80
第16H項。煤礦安全信息披露	80
第三部分	81
項目17.財務報表	81
項目18.財務報表	81
項目19.展品	81

引言

2020年12月10日，在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司Fusion Fuel Green plc(“母公司”、“Fusion Fuel”、“We”、“Our”和類似條款)根據母公司於2020年8月25日與英屬維爾京羣島商業公司HL Acquisition Corp.(“HL Acquisition Corp.”)簽訂的經修訂和重新簽署的商業合併協議(“商業合併協議”)完成了業務合併。一家註冊在葡萄牙的上市有限公司，阿諾尼馬社會(Sociedade Anónima)(現稱為Fusion Fuel葡萄牙， S.A.，“Fusion Fuel葡萄牙”)，Fusion Fuel Atlantic Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)，以及Fusion Fuel葡萄牙的股東(“Fusion Fuel葡萄牙股東”)。根據業務合併協議，(I)合併子公司與HL合併並併入HL(“合併”)，HL為合併的存續實體併成為全資子公司。及(Ii)母公司收購Fusion Fuel葡萄牙的全部已發行及流通股(“股份交易所”，連同合併後的“交易”)，導致Fusion Fuel葡萄牙及HL成為母公司的全資附屬公司，Fusion Fuel葡萄牙及HL的證券持有人及HL成為母公司的證券持有人。交易完成後，母公司立即與認可投資者(“管道投資者”)完成了一系列認購協議的完成，以私募方式以每股10.25美元的價格出售2,450,000股母公司A類普通股(“A類普通股”)，向母公司支付的總收益約為2,510萬美元(“管道”)。

財務報表列報

本年度報告20-F表(“年度報告”)中的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，並以歐元(“歐元”或“歐元”)計價。

母公司符合外國私人發行人的資格，並根據國際財務報告準則編制財務報表。

匯率信息

本年度報告中的美元兑歐元匯率為1美元兑0.8149歐元，這是葡萄牙銀行於2020年12月31日公佈的匯率。

我們不表示本年度報告中引用的歐元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為歐元或美元(視具體情況而定) 。2021年4月30日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率為1美元兑0.8313歐元。

風險因素摘要：

投資我們的證券風險很高。發生標題為的第節中描述的一個或多個事件或情況風險因素，“單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

	●	母公司的經營歷史有限，因此，您可以用來評估母公司和母公司證券的財務信息也是有限的。

	●	我們未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會，這可能會損害我們履行財務義務和發展業務的能力。

	●	制氫行業是一個新興市場，制氫可能不會被市場廣泛接受。

	●	與競爭對手的產品相比，我們的氫氣發電機為我們的客户帶來的經濟利益取決於其他來源(包括本地電力公用事業公司)提供的電力成本，而這種成本結構可能會發生變化。

	●	我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

	●	我們的大部分收入將依賴於主要客户的集中，任何這樣的客户的流失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

	●	我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高產能的能力，我們可能無法以具有成本效益的方式做到這一點，也不能保證我們的生產合作夥伴或供應商及時提高產能。

	●	我們的氫氣發生器的性能可能會受到現場條件和其他我們無法控制的因素的影響，這可能會對我們的業務和財務業績造成損害。

	●	聚變燃料的產品製造了一種易燃燃料，這是一種固有的危險物質。如果我們的氫氣發生器存在製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

	●	如果我們對氫氣發電機使用壽命的估計不準確，或者我們沒有滿足服務和性能保修和擔保，或者如果我們沒有積累足夠的保修和擔保準備金，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

	●	我們製造設施或MagP Inovação，S.A.(以下簡稱“MagP”)製造設施的運營出現任何重大中斷，該實體由Fusion Welcome，S.A.(以下簡稱“Fusion Welcome”)持有多數股權，Fusion Welcome，S.A.(“Fusion Welcome”)是我們的股東之一，這可能會推遲我們氫氣發生器的生產，這將損害我們的業務和運營結果。

	●	如果我們的供應商未能繼續及時或完全交付氫氣發生器所需的原材料或其他組件，或者我們無法及時或按我們可以接受的條款獲得這些組件的替代來源，可能會阻止我們在要求的時間範圍內交付產品，削弱我們的產品製造能力，可能會增加我們的生產成本，並可能導致安裝延遲、取消、罰款和損害我們的聲譽。

	●	我們面臨供應鏈競爭，包括來自其他行業企業的競爭，這可能導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們和我們的一些供應商從獨家供應商那裏獲得製造過程中使用的資本設備，如果這些設備損壞或無法獲得，我們按時交付氫氣發生器的能力將受到影響。

	●	聚變燃料葡萄牙的商業計劃利用了葡萄牙的氫氣戰略和葡萄牙對利用可再生能源利用氫氣的經濟的投資，從而實現了零碳排放(我們稱之為“綠色氫氣”)。如果立法的推出或葡萄牙氫氣戰略的變化出現任何延誤，這可能會進一步對我們的業務產生重大影響，葡萄牙氫氣戰略和其他氫氣生產戰略計劃的任何中斷或取消都可能會減少對我們產品的需求，導致我們的收入減少，並對我們的經營業績和流動性產生不利影響。

	●	我們受到各種環境法律法規的約束，這可能會給我們帶來巨大的成本，並導致我們氫氣發電機的交付和安裝延遲。

	●	如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

	●	我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們已頒發的專利可能不會提供足夠的保護，這兩種情況中的任何一種都可能對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。如果我們不能保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權而進行的訴訟可能代價高昂。此外，我們的一些設計可能會被我們不知道的其他技術開發商或專利持有者競爭，這可能會因為許可協議或與競爭任何索賠相關的法律費用而導致成本增加。

三、

	●	聚變燃料的創收能力在很大程度上取決於它與第三方達成令人滿意的氫氣採購協議。

	●	如果Fusion Fuel不留住高級管理層和關鍵員工，或者吸引和留住更多人才，母公司可能無法增長或實現其業務目標。

	●	母公司預計將經歷外匯損益。貨幣匯率的波動可能會對其盈利能力產生不利影響。

	●	轉讓A類普通股或認股權證，但以轉讓存託信託公司賬面權益的方式進行的除外，可徵收愛爾蘭印花税。

	●	如果A類普通股或認股權證沒有資格在DTC的設施內進行存款和結算，則A類普通股和/或認股權證的交易可能會中斷。

	●	投資A類普通股可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

	●	試圖收購母公司的交易將受到愛爾蘭收購規則的約束，並將受到愛爾蘭收購小組的監督管轄。

	●	投資者在保護自己的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制，因為母公司是根據愛爾蘭法律成立的。

	●	持續的冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)可能會對母公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

	●	作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案下的一些規則的約束，我們被允許向SEC提交的信息比國內公司少，我們將被允許遵循本國的做法，而不是納斯達克的上市要求，但某些例外情況除外。因此，與非外國私人發行人相比，有關我們的公開信息可能較少。

	●	母公司是一家“新興成長型公司”，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低A類普通股對投資者的吸引力。

	●	即使Fusion Fuel的業務表現良好，轉售我們的A類普通股或認股權證，或認為可能發生此類再出售，可能會導致A類普通股或認股權證的市場價格大幅下跌。

	●	我們的大量A類普通股可能會在行使認股權證或轉換B類普通股時發行，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

	●	我們的雙層投票結構將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

	●	我們可能會在未經股東批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。

	●	如果A類普通股或認股權證從納斯達克退市，我們可能面臨重大的不利後果。

	●	A類普通股或認股權證的交易價格可能會波動，而A類普通股或認股權證的持有人可能會蒙受重大損失。

	●	活躍的A類普通股和認股權證交易市場可能無法持續，投資者可能無法以或高於他們購買該等證券的價格轉售其A類普通股和認股權證。

	●	由於我們目前沒有計劃對A類普通股支付現金股息，除非你以高於你支付的價格出售你的A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。

四.

有關前瞻性陳述的警示注意事項

本年度報告包含或可能包含在修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節中定義的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果或業績的信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告的其他部分中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過“可能”、“應該”、“打算”、“ ”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或這些單詞和短語或其他類似表達的否定形式來識別。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及其他事項：

●

我們的目標和增長戰略；

●

我們對產品和服務的未來前景和市場接受度；

●

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

●

我們的收入、成本或支出的變化；

●

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

●

我們經營的市場的一般經濟和商業狀況；

●

我們經營的市場的增長和競爭；

●

與我們的商業和工業有關的政府政策和法規；

●

新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，包括其對我們的業務和需求的影響、項目開發、建設、運營和維護、財務以及我們的全球供應鏈，政府當局可能採取的遏制疫情或應對其影響的行動，以及我們的客户、供應商、供應商、和其他交易對手履行其對我們的合同義務的能力；以及

●

上述任何一項的基礎假設或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會被證明是不正確的。我們的實際結果可能與大不相同，甚至比我們的預期更差。閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。本文中包含的可歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。除非美國聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務在本年度報告發布之日之後，根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述，或反映意外事件的發生。

第部分I

第項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第項2.優惠統計和預期時間表

不適用。

項目 3.關鍵信息

A.選定的歷史財務數據

母公司充當Fusion Fuel業務的控股公司。交易完成後，母公司的所有業務都通過Fusion Fuel葡萄牙公司及其子公司進行。母公司2020年12月31日的資產負債表和損益表數據以及當時結束的財年數據來自母公司的經審計的財務報表，包括在本年度報告的其他部分。Fusion Fuel葡萄牙2019年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日的資產負債表和損益表數據以及當時結束的財政年度來源於Fusion Fuel葡萄牙年度報告中其他部分包括的經審計的財務報表。母公司符合外國私人發行商的資格，並根據國際財務報告準則編制財務報表。

以下選定的財務數據僅為摘要，應與我們的審計財務報表及其附註一併閲讀包含在本文其他地方。財務結果不應被解釋為指示後續期間的財務結果。請參閲本年度報告的第5項。“經營與財務回顧與展望、“以及本年度報告第18項下的財務報表及其附註。”財務報表，“瞭解有關我們的財務結果和狀況的更多信息。

Fusion Fuel合併精選資產負債表表(000歐元)

資產負債表數據：	2020年12月31日
現金和現金等價物	€	58,007
有形資產，正在進行中	€	6
其他非流動資產	€	2,203
其他流動資產	€	2,206
流動負債	€	55,058
總負債	€	55,058
股東權益合計(虧損)	€	7,364
總負債和股東權益	€	62,422

Fusion Fuel綜合運營報表 (000歐元)

運營報表：	截至十二月三十一日止的年度， 2020			年終十二月三十一日， 2019
運營虧損	€	(182,601	)	€	(2	)
淨損失	€	(183,130	)	€	(2	)
每股基本和攤薄淨虧損	€	(68.53	)	€	0
普通股加權平均數		2,672,200			2,125,000

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素和本年度報告中包含的所有信息，包括但不限於“前瞻性陳述”部分中涉及的事項，以及與母公司有關的財務信息。您的投資價值將受到影響我們以及綠色氫氣行業和葡萄牙市場固有的重大風險的影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這可能會導致A類普通股和/或認股權證的交易價格大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們業務相關的風險

我們發現截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

關於我們管理層對披露控制和程序的年度評估以及公司對財務報告的內部控制，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，主要涉及(I)明確定義的控制流程、角色和職責分工，以及我們業務流程中有足夠的財務報告和會計人員以確保適當的財務報告，以及(Ii)對編制合併財務報表具有重要意義的信息系統的IT一般控制的設計和操作有效性。我們正在努力彌補這些重大缺陷和其他現有缺陷。我們重新設計了關鍵流程，並納入了重要措施，以建立有效的財務報告內部控制。我們目前正在實施這些進程。為此，我們聘請了在這些問題上具有專業知識的外部顧問提供幫助。此外，我們已經並將繼續培訓我們的會計和財務人員，並聘請財務報告人員，以制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。此外，由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐導致的重大錯誤陳述可能無法防止或無法及時發現和糾正，甚至根本無法發現和糾正。如果我們未來不能提供可靠、及時的財務報告，我們的業務和聲譽可能會受到進一步損害。內部控制失誤也可能導致我們無法履行報告義務。, 負面影響投資者對我們管理層的信心以及我們財務報表和披露的準確性，或導致不利的宣傳和投資者的擔憂，其中任何一項都可能對我們的證券價格產生負面影響，使我們受到監管調查和處罰或股東訴訟，並對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

Parent和Fusion Fuel葡萄牙的運營歷史有限。本年度報告中包含的簡明財務信息可能不能指示母公司未來的財務狀況或經營結果，因此，您可以評估母公司和母公司證券的財務信息有限。

母公司和Fusion Fuel 葡萄牙的運營歷史有限。本年度報告中包含的財務信息代表公司有限運營的一年，不應被視為對未來運營結果的指示，包括但不限於未來收入或財務狀況。

我們在未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。在優惠條款下可能無法獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，這可能會影響我們履行財務義務和發展業務的能力。

雖然我們的管理層預計交易完成後從HL的信託基金和PIPE投資公司獲得的資金將足以為我們的運營提供至少18至24個月的資金，但我們可能需要籌集額外的資金為未來的運營提供資金或為未來的收購提供資金。

如果我們尋求籌集額外資金以實現各種目標，包括開發現有或未來的技術和解決方案、增加營運資金、獲取新客户、在地理上擴張以及應對競爭壓力，則資金可能無法以優惠條款獲得或根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們利用商業和戰略機遇的能力。通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的任何額外資本都將稀釋我們現有的股權所有者。如果沒有足夠的額外資金可用，我們可能需要推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分，包括獲取潛在的新客户或繼續開發新的或現有的技術或解決方案以及地理擴張。

綠色制氫產業是一個新興市場，綠色制氫可能不會被市場廣泛接受。.

在一個成熟且監管嚴格的行業中，綠色制氫行業仍然相對較新，我們不能確定潛在客户是否會廣泛接受氫氣生產，或者我們的氫氣發生器產品是否會特別接受。企業可能由於各種原因不願採用我們的解決方案，而不願採用我們的解決方案，而不願採用傳統或競爭對手的電源，包括認為我們的技術未經驗證，對我們的業務模式缺乏信心，認為無法提供後備服務來運營和維護氫氣發生器，以及對我們的產品缺乏認識，或者對監管或政治逆風缺乏認識。此外，由於潛在的價格差異，公司使用綠色氫氣而不是棕色氫氣可能需要比預期更長的時間。由於這是一個新興行業，對我們的產品和服務的廣泛接受受到高度的不確定性和風險的影響。如果市場發展比我們預期的慢，我們的生意就會受到影響。

我們有限的運營歷史和我們的新興行業使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

Fusion Fuel葡萄牙團隊於2008年開始在可再生能源行業開展工作，此後我們主要專注於與集中式太陽能發電相關的研究和開發活動，其中一部分已應用於我們的氫氣發電機技術。 Fusion Fuel葡萄牙的氫氣項目始於2018年。雖然氫氣項目是我們歷史業務的延伸但它也帶來了一些不同的挑戰，包括這些“風險因素”中其他地方描述的挑戰我們可能沒有經驗或能力成功克服這些挑戰。此外，我們的氫氣發生器是新興氫氣行業的新型產品。因此，很難預測我們未來的收入並適當地預算我們的費用，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者如果我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

Fusion Fuel的產品涉及較長的銷售和安裝週期，如果我們不能定期及時完成銷售，我們的業務可能會受到影響。

聚變燃料的銷售週期通常為12至18個月，但可能會有很大差異。為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供有關Fusion Fuel產品和技術的使用和優勢的重要培訓。從與潛在客户的初步討論到最終銷售單個產品之間的期限通常取決於多個因素，包括潛在客户的預算、所需的建築和生產許可證、選擇使用的融資類型的決定以及此類融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估流程，這可能會進一步延長銷售週期。一旦客户正式決定購買我們的產品，我們將需要相當長的時間來完成銷售訂單。我們預計，從與客户簽訂銷售合同到安裝我們的氫氣發生器之間的時間為3至9個月或更長時間。這一漫長的銷售和安裝週期受到許多重大風險的影響，我們幾乎無法控制這些風險。由於銷售時間長，安裝週期長，我們可能會花費大量資源，而無法確定能否實現銷售。

這些漫長的銷售和安裝週期增加了安裝可能延遲和/或無法完成的風險。在某些情況下，客户可以在安裝之前取消特定站點的訂單，我們可能無法收回與取消之前發生的設計、許可、安裝和站點準備相關的部分或全部成本。我們的運營費用基於預期銷售水平，並且我們的許多費用都是固定的。如果我們在耗費大量資源後未能成功完成銷售，或者我們遇到延誤或取消，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。由於我們在安裝和驗收之前不會確認我們產品的銷售收入，因此完成銷售交易的時間上的微小波動可能會導致不同時期的運營結果大不相同。

我們相信，取消風險的一部分將在最初幾年得到緩解，因為第一批項目將為Fusion Fuel自己的業務線開發，然後Fusion Fuel將運營第一批綠色氫氣工廠。

相對於競爭產品，我們的氫氣發電機為我們的客户帶來的經濟效益取決於替代來源(包括當地電力公用事業公司)提供的電力成本，該成本結構可能會發生變化。

我們認為，客户購買我們氫氣發電機的決定受我們氫氣發電機發電價格的可預測性(與當地公用事業電網和其他能源的電力零售價和未來價格前景相比)的影響很大。我們的氫氣發電機與當地公用事業電網和其他能源的電力的未來價格前景相比，我們的氫氣發電機的價格可預測性受到很大影響。我們的氫氣發電機給我們的客户帶來的經濟效益包括，減少客户向當地公用事業公司支付的費用的好處。客户的當地電力公司的可用電價可能會發生變化，此類電價的任何變化都可能影響我們氫氣發電機的相對效益。即使在我們今天具有競爭力的市場中，電價也可能會降低，使我們的氫氣發電機失去競爭力。有幾個因素可能導致電網電價或未來電價前景下降，包括降低電力消耗的節能舉措的影響、額外發電廠的建設 (包括核能、煤炭或天然氣)，以及電力行業其他公司的技術開發，這可能導致以比我們的氫氣發電機更低的成本獲得電力。如果電網電力零售價格的下降速度快於我們或我們客户的預期，可能會減少對我們氫氣發電機的需求並損害我們的業務。

在一些國家/地區，即使加上可用的補貼，目前電網電力的低成本也不能使我們的產品在經濟上具有吸引力。如果我們不能將成本降低到我們的氫氣發電機在這些市場上具有競爭力的水平，或者我們不能基於電力成本節約以外的好處(如可靠性、彈性或環境效益)對我們的氫氣發電機產生需求，那麼我們在這些市場的增長潛力可能是有限的。

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

聚變燃料在競爭激烈的行業運營。我們與其他電力供應商和氫氣解決方案爭奪客户、融資合作伙伴和獎勵資金。我們的幾個主要競爭對手是多元化的跨國公司，它們的運營人員和資本資源都大大增加了。此外，許多供應商(如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司 )比我們擁有更長的運營歷史，擁有客户佔有率優勢，能夠接觸到並對地方和州政府產生影響，並且可以獲得比我們更多的資本資源。這些規模較大的競爭對手的更多資源可以讓它們更好地抵禦行業衰退，並在技術、地理範圍和留住的技術人員方面更有效地競爭。如果這些競爭對手大幅增加用於開發和營銷有競爭力的解決方案和服務的資源，我們可能無法有效競爭。同樣，他們的競爭對手之間的整合可以增強他們的產品和服務以及財務資源，從而進一步加劇競爭。替代技術(如儲能、風能、太陽能或水力發電)的重大發展，或傳統能源(包括煤炭、石油、用於燃燒的天然氣或核能)效率或成本的提高，可能會對我們的業務和前景產生意想不到的負面影響。我們還可能面臨目前不在市場上的新競爭對手。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與電網、電力或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務業績產生不利影響。

我們的大部分收入將依賴於主要客户的集中，任何此類客户的流失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們打算將Fusion Fuel的大部分產品銷售給目前包括幾個主要客户在內的一系列客户，雖然我們正在繼續尋求擴大我們的客户基礎，但我們預計這種集中的客户基礎將在未來幾年內持續。因此，我們的近期成功取決於少數客户對我們產品的持續購買，與我們主要客户之間的任何業務波動或下降都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響我們對少數大客户的依賴可能會使我們面臨額外的風險。例如，客户訂單的放緩、延遲或減少可能會導致我們的經營業績和流動性出現庫存過剩或意外的季度波動。我們的主要客户可能對我們有很大的採購影響力，要求更改包括定價、付款條款和產品交付計劃在內的銷售條款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果我們的一個主要客户延遲付款或無法支付應收賬款，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然我們相信，由於Fusion Fuel將為自己的業務線開發首批項目，然後Fusion Fuel將運營第一批綠色氫氣工廠，因此取消風險的一部分將在最初幾年得到緩解，但我們不能向您保證這一點。如果我們無法建立和維護廣泛的客户基礎並與潛在的新客户建立關係，我們的業務可能會受到不利的影響。

與我們的產品和製造相關的風險

經濟疲軟、市場趨勢以及影響我們客户盈利能力和財務穩定的其他條件可能會對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響。

對我們產品和服務的需求對我們客户的生產活動、資本支出以及對產品和服務的需求非常敏感。我們的許多潛在客户所在的市場受市場不確定性、貿易和關税政策、銷售成本、貨幣匯率、央行利率變化、外國競爭、生產離岸、石油和天然氣價格、地緣政治動態、勞動力短缺、通貨膨脹、通貨緊縮和各種其他因素的週期性波動的影響。我們的許多潛在客户所處的市場受市場不確定性、貿易和關税政策、銷售成本、貨幣匯率、央行利率變化、外國競爭、生產離岸、石油和天然氣價格、地緣政治動態、勞動力短缺、通貨膨脹、通貨緊縮和各種其他因素的影響這些因素中的任何一個都可能導致客户閒置或關閉設施、推遲購買、降低生產水平，或者對自己的產品或服務的需求減少。這些事件中的任何一項都可能減少這些客户向我們購買的產品和服務的數量，或削弱我們的客户及時全額付款的能力，並可能對我們的銷售價格和銷售條款造成更大的壓力。因此，世界任何主要經濟體或其中一部分經濟體的活動大幅或持續放緩可能會對我們的銷售增長和運營結果產生負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高產能的能力，我們可能無法以經濟高效的方式做到這一點，也不能保證我們的生產合作夥伴及時提高產能。

如果我們在業務增長方面取得成功，我們可能需要提高產能。我們規劃、建造和裝備額外製造設施的能力會受到重大風險和不確定性的影響，包括：

	●	任何製造設施的擴建或建設都將受到新設施開發和建設的固有風險的影響，包括由於我們無法控制的因素造成的延誤和成本超支的風險，如政府審批延誤、繁重的許可條件以及我們製造或從供應商獲得的製造設備和子系統交付的延誤。

	●	在任何國際地點增加製造能力都將使我們受到新的法律法規的約束，包括與勞工和就業、環境和出口進口有關的法律法規。此外，它還帶來了管理更大規模的海外業務的風險。

	●	在我們目前和未來的製造設施中，我們可能無法實現實現目標年化生產運行率所需的生產能力。

	●	製造設備可能需要比預期更長的時間和更多的成本來設計和製造，並且可能無法按要求運行以滿足我們的生產計劃。

	●	我們在開發和運營額外產能時可能依賴第三方關係，這可能會使我們面臨這樣的風險，即這些第三方沒有履行我們與他們達成的安排下對我們的義務。

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我們可能無法吸引或留住合格的人才。

最初，此風險將得到部分緩解，因為我們將把所有生產職能外包給第三方。如果我們的任何主要供應商無法擴大其製造設施，我們可能無法進一步擴大我們的業務。在未來三到五年內，Fusion Fuel打算建立自己的裝配線和生產工廠。如果我們無法做到這一點，這可能會限制Fusion Fuel擴大其業務的能力。如果對我們氫氣發生器或產量的需求減少或沒有如預期那樣上升，我們可能無法將大量固定成本分攤到產量上，導致單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和我們的運營結果產生負面影響。

我們氫氣發生器的性能可能會受到現場條件和其他我們無法控制的因素的影響，這可能會損害我們的業務和財務業績 .

在氫氣發生器投入運行之前，現場條件(如自然因素和公用設施過程因地區而異，可能受季節波動影響)並不總是可以預測的。儘管我們相信我們設計的氫氣發生器能夠成功地經受住我們預計會遇到的各種現場條件，但隨着我們搬到新的地理位置並部署新的服務配置，我們可能會遇到新的意外的現場條件。對性能的不利影響可能需要我們產生大量的重新設計成本，或者轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力。此外，我們可能無法以令我們的客户滿意的方式充分解決我們無法控制的因素的影響。這些情況中的任何一種都可能對客户滿意度、市場接受度和我們的商業聲譽產生重大負面影響。

如果我們的氫氣發生器存在製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們的氫氣發生器是複雜的產品，它們可能包含未檢測到的或潛在的錯誤或缺陷。如果我們的供應鏈發生變化或我們的供應商未能以其他方式向我們提供符合我們規格的組件或材料，也可能會給我們的產品帶來缺陷。此外，隨着我們生產量的增長，製造缺陷的可能性可能會增加。我們的氫氣發生器的任何製造缺陷或其他故障都可能導致我們產生重大的重新設計和更換成本，轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，並對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽產生重大和不利影響。考慮到電解槽每天只產生20克左右的氫氣，而且它們是在開闊的區域運行的，所以對員工或客户來説幾乎沒有安全風險。

此外，我們可能無法以客户滿意的方式糾正氫氣發生器的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽造成不利影響。

聚變燃料的產品產生了一種易燃燃料，這是一種固有的危險物質。

我們的系統通過電解產生氫氣。雖然我們的產品在燃燒過程中不使用這種燃料，但氫氣是一種易燃燃料，如果由其他來源點燃，可能會泄漏和燃燒。此外，涉及我們的產品或使用類似易燃燃料的其他產品的任何此類事故都可能嚴重抑制對我們產品的需求，或加強對我們產品的監管審查。

產品責任索賠和相關負面宣傳的風險存在於氫氣的開發、製造、營銷和銷售中。氫氣是一種易燃氣體。任何因故障或設計缺陷導致的損害賠償責任都可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們產品的實際或感知問題可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響，導致對我們產品的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

每個綠色氫氣生產工廠都會考慮購買保險單來為此類項目投保，以降低此風險，但由於這些產品的行業和市場尚處於萌芽階段，目前尚不清楚任何此類保險單的財務負擔，我們可能會確定這些風險的保險成本使我們無法獲得保險。因此，我們不能向您保證每個工廠都會購買保險，也不能保證購買的任何保險範圍都足夠。任何未投保的業務中斷、訴訟、自然災害或我們未投保的設備或技術基礎設施的重大損壞都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

Fusion Fuel的採購訂單不得發貨、委託或安裝，也不得轉換為收入。

我們接受客户的某些訂單可能要求在發貨或調試或安裝之前滿足或取消某些條件或意外情況，其中一些條件或意外情況不在我們的控制範圍之內。從收到訂單到發貨日期和安裝的時間差別很大，由許多因素決定，包括客户合同的條款和客户的部署計劃。根據我們的某些協議，在發貨設備之前，可能還需要滿足產品重新設計或修改要求。如果未完成重新設計或修改，我們的部分或全部訂單可能無法發貨或轉化為收入。在某些情況下，我們可能會公開披露與潛在客户的預期待定訂單；但是，這些潛在客户可能需要滿足某些條件或意外情況，然後才能與我們簽訂採購訂單，其中一些條件或意外情況不在我們的控制範圍之內。在我們收到採購訂單之前，可能需要滿足這些條件或意外情況，這些條件或意外情況可能包括但不限於成功的產品演示或現場試用。將訂單轉化為收入也可能取決於我們客户獲得融資的能力。我們無法控制的某些條件或意外情況可能包括但不限於政府税收政策、政府資助計劃、和政府激勵計劃。此外，一些條件和意外情況可能會延長幾年。我們可能需要根據上述任何條件或意外情況下的故障，通過報銷、沒收部分相關收入或其他方式補償客户，具體取決於客户合同的條款。雖然可能性不大，但這可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

如果我們對氫氣發生器使用壽命的估計不準確，或者我們沒有滿足服務和性能保修和保證，或者如果我們沒有積累足夠的保修和保修準備金，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們提供性能保修和擔保，涵蓋我們氫氣發生器前五年的效率和輸出性能。我們對這些合同以及保修和更換儲備的定價將基於我們對氫氣發生器及其組件的使用壽命的估計，包括有關可能無法實現的電源模塊壽命延長的假設。儘管太陽能跟蹤系統已有12年的歷史，但直接耦合光電化學氫氣發生器(DC-PEHG)在綠色氫氣行業中以最高的效率比和最具競爭力的成本(歐元/公斤)生產綠色氫氣，其大量現場部署的歷史並不長，我們的估計可能被證明是不正確的。如果不能滿足這些性能保修和保證級別，我們可能需要我們自費更換氫氣發生器或將其成本退還給客户，或者要求我們根據實際性能(與預期性能相比)向客户支付現金，並以相關設備採購價格的百分比為上限。我們根據IFRS對可能發生的成本的估計並基於歷史經驗，在IFRS要求時應計產品保修成本和確認服務或性能保修損失。但是，由於我們希望我們的客户每年續簽他們的維護服務協議，隨着時間的推移，總負債可能會超過應計金額。實際保修費用過去一直低於，未來可能會高於我們在估計中的假設，由於我們在當前規模下運營的歷史有限，估計的準確性可能會受到的影響。

我們的業務面臨與施工、公用事業互聯、成本超支和延誤相關的風險，包括與獲得政府許可相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況。

我們氫氣發生器的銷售付款以分期付款方式支付，包括下訂單時的預付款、交貨時的付款以及安裝和驗收時的最後付款(第三方負責安裝的情況除外)。因此，我們的財務業績可能會受到我們氫氣發生器安裝或機組交付的及時性的影響。此外，在某些情況下，我們氫氣發生器的安裝可能是以固定價格為基礎的，這使得我們在安裝過程中面臨成本超支或其他不可預見的費用的風險。

根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的適用法律和條例，我們在特定地點的氫氣發生器的建造、安裝、和操作通常也受到監督和監管，通常需要各種政府審批和許可，包括環境審批和許可，這些審批和許可因司法管轄區而異。在某些情況下，這些審批和許可需要定期續簽。要跟蹤對我們的安裝具有管轄權的每個機構的要求，設計我們的氫氣發生器以符合這些不同的標準，並獲得所有適用的批准和許可，是困難且成本高昂的。我們無法預測給定項目所需的所有許可是否或何時會獲得批准，也無法預測與許可相關的條件是否可以實現。拒絕對項目至關重要的許可或公用設施連接或強加不切實際的條件將削弱我們開發該項目的能力。此外，我們無法預測許可過程是否會因複雜性和上訴而延長。拖延項目的審查和許可流程可能會削弱或延遲我們和我們的客户開發該項目的能力，或者可能會大幅增加成本，從而使該項目對我們或我們的客户不再具有吸引力。此外，審核和許可過程中不可預見的延遲可能會推遲我們氫氣發生器的安裝時間，因此可能會對與安裝相關的收入確認時間產生不利影響，這可能會損害我們在特定時期的運營結果。

此外，我們許多安裝的完成取決於天然氣電網的可用性和及時連接到當地電網。在某些司法管轄區，當地公用事業公司或市政當局可能會拒絕我們的連接請求，或者可能要求我們縮小某些項目的規模。我們與公用事業公司連接能力的任何延誤、與安裝相關的服務執行的延誤或我們的總承包商或分包商在與安裝相關的服務方面表現不佳都將對我們的業績產生重大的不利影響，並可能導致運營結果在不同時期大不相同。

此外，有時我們可能會依賴我們的第三方總承包商在客户現場安裝氫氣發生器的能力並滿足我們的安裝要求。我們與承包商或其分包商的合作可能會導致我們被要求遵守附加規則(包括客户獨有的規則)、工作條件、現場補救和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。我們的一些總承包商及其分包商過去提供的與安裝相關的服務的及時性、徹底性和質量可能達不到預期或標準。

我們或我們合作伙伴製造設施的操作的任何重大中斷都可能延遲我們氫氣發生器的生產，這將損害我們的業務和運營結果。

我們在有限的幾個製造設施中生產我們的氫氣發生器，最初與一個關鍵合作伙伴MAGP合作，其中任何一個都可能由於各種原因暫時或永久不可用，包括設備故障、材料供應、財務困難、公共衞生突發事件、災難性天氣或地質事件，或者如果我們與MagP之間的關係惡化。如果我們的製造流程發生重大中斷，我們可能無法輕鬆地將生產轉移到其他設施或並降低2021年的收入。 2022年，計劃中的新Fusion燃料生產設施預計將減少我們對MagP的依賴，並相應地降低MagP工廠任何潛在中斷的影響。

延遲或無法完成我們的產品開發目標可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們在實現開發目標方面遇到延誤，我們的產品出現技術缺陷，或者我們無法實現成本降低目標或性能目標(包括功率輸出、使用壽命和可靠性)，我們產品的有利可圖商業化將被推遲。在這種情況下，我們產品的潛在購買者可能會選擇替代技術，任何延遲都可能使潛在的競爭對手獲得市場優勢。我們不能保證我們將來會成功地完成商業化計劃。

如果我們的供應商未能繼續及時或根本不提供我們氫氣發生器所需的原材料或其他組件，或者我們無法及時或按我們可以接受的條件獲得這些組件的替代來源，可能會阻止我們在要求的時間範圍內交付我們的產品，損害我們的產品製造能力，可能會增加我們的生產成本，並可能導致安裝延遲、取消、罰款和損害我們的聲譽。

我們依賴數量有限的第三方供應商提供我們氫氣發生器的部分原材料和組件，包括可能供應有限或需要定製製造規格的組件。如果我們的供應商在滿足客户需求所需的質量水平上提供的庫存不足，或者如果我們的供應商不能或不願意向我們提供合同數量 (因為我們限制了供應，或者在某些情況下沒有替代供應)，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。如果我們未能發展或維持與供應商的關係，或者如果任何所需的原材料或組件短缺或缺乏，我們可能無法制造氫氣發生器，或者我們的氫氣發生器可能只能以更高的成本或在長時間延遲後才能獲得。此類延遲可能會阻止我們在要求的時間範圍內向客户交付氫氣發電機，並導致訂單取消。我們必須為燃料電池中使用的一些組件和材料創建自己的供應鏈。我們過去在發展供應鏈方面投入了大量資金。在許多情況下，我們與供應商簽訂了合同關係，共同開發我們需要的組件。這些活動是時間和資本密集型的。因此，我們某些組件和材料的供應商數量是有限的，在某些情況下是獨家採購的。我們的一些供應商使用專有工藝來製造組件。我們可能無法在沒有相當的延遲、費用或根本沒有延遲的情況下從其他供應商獲得類似的組件, 因為更換這些供應商可能需要我們進行大量投資以將功能帶到內部，或者投資於新的供應鏈合作伙伴。我們的一些供應商是規模較小的私營公司，嚴重依賴我們作為客户。如果我們的供應商在需要時難以獲得擴大業務所需的信貸或資金，他們可能無法提供支持我們計劃的銷售和服務運營所需的必要原材料和組件，這將對我們的銷售量和現金流產生負面影響。

此外，我們可能會遇到由於匯率波動、原材料所在地區市場的波動、宏觀經濟前景的變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被徵用或國有化、新冠肺炎大流行、內亂、罷工、叛亂、恐怖主義行為、戰爭行為等突發公共衞生事件，我們的供應鏈或內部供應流程可能遭遇意想不到的中斷和/或價格上漲。或自然災害。如果我們不能及時獲得原材料或組件，或未能獲得符合我們數量和成本要求的原材料或組件，可能會削弱我們製造氫氣發生器的能力，或者增加我們現有氫氣發生器產品組合的成本或維修成本維護服務協議項下的現有氫氣發生器產品組合的成本。如果我們不能及時或按可接受的條件獲得替代材料或組件，我們可能無法在要求的時間範圍內將氫氣發生器交付給客户，這可能導致銷售和安裝延遲、取消、罰款或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們依賴我們的供應商來滿足質量標準，如果我們的供應商未能達到或超過這些質量標準，可能會導致產品延遲交付，造成意外的服務成本，並損害我們的聲譽。

如果我們不能及時確定供應商來交付新材料和組件，我們開發新產品和進入新市場的能力可能會受到負面影響。

我們繼續為新市場開發產品，當我們進入這些市場時，必須使新供應商獲得製造和交付製造和安裝這些新產品所需的必要組件的資格。確定新的製造合作伙伴是一個漫長的過程，受重大風險和不確定性的影響。如果我們無法在新市場找到可靠的製造合作伙伴，我們擴展業務的能力可能會受到限制，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們面臨供應鏈競爭，包括來自其他行業企業的競爭，這可能會導致庫存不足，並對我們的運營結果造成負面影響.

我們的某些供應商還向其他企業供應零部件和材料，包括生產消費電子產品、衞星組件和其他與燃料電池無關的行業。作為某些部件和材料的相對小批量採購商，如果我們的供應商無法生產足夠的數量來滿足其所有客户的需求，我們可能無法獲得足夠的產品供應，這可能會嚴重損害我們的財務狀況和我們的運營業績。

我們和我們的一些供應商從獨家供應商那裏獲得製造過程中使用的資本設備，如果該設備損壞或無法獲得，我們按時交付氫氣發生器的能力將受到影響。

用於生產我們產品的一些資本設備和我們供應商使用的一些資本設備是專門為我們開發和製造的，不容易從多個供應商處獲得，如果它們不能正常運行，將很難維修或更換。如果這些供應商中的任何一家出現財務困難或倒閉，或者如果我們的製造設備出現任何損壞或故障，而我們無法及時獲得更換設備，我們的業務將受到影響。此外，如果供應商不能以我們可以接受的條款及時地以足夠的質量供應這些設備，可能會擾亂我們的生產計劃或增加我們的生產和服務成本。

可能的新關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們氫氣發生器的原材料和部件的可用性，特別是半導體行業中常見的電子部件、特種鋼產品以及加工和原材料。提出或威脅的關税或其他貿易保護措施，以及貿易戰和報復措施的潛在升級可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在可行的範圍內，鑑於前面討論的供應鏈的限制，雖然我們目前保持替代材料來源，但我們的業務面臨價格波動和某些材料交付週期性延誤的風險，關税可能會加劇這些風險。原材料和組件供應中斷可能會暫時削弱我們為客户生產氫氣發電機的能力，或者需要我們支付更高的價格才能從其他來源獲得這些原材料或組件，這可能會影響我們的業務和運營結果。

聚變燃料葡萄牙的商業計劃利用葡萄牙的氫氣戰略和葡萄牙對綠色氫氣經濟的投資。如果立法的推出出現任何延遲或葡萄牙的氫氣戰略發生變化，這可能會對我們的業務產生重大影響。

聚變燃料葡萄牙的主要辦事處設在葡萄牙，其所有初始項目都位於葡萄牙和南歐的其他司法管轄區。我們在葡萄牙的所有項目都將受到葡萄牙管理能源行業的法律的影響，特別是氫氣的使用 (包括作為天然氣或燃料，以及與生產、儲存、運輸、安全和税收有關的法律)。推遲推出立法或修改任何現有立法都可能對聚變燃料葡萄牙造成重大財務影響，並可能導致正在進行的項目和談判的延誤。此外，葡萄牙和南歐其他地區的經濟困難或政治變化可能會改變這些政府對尚未正式承諾的項目的意圖。這些問題可能會對我們進入的任何新市場產生影響。

葡萄牙氫氣戰略和其他氫氣生產戰略計劃的任何中斷或取消都可能減少對我們產品的需求，導致我們的收入減少，並對我們的經營業績和流動性產生不利影響。

我們認為，我們氫能技術的需求受到葡萄牙的氫氣戰略以及歐洲和世界各地正在湧現的其他氫氣生產戰略計劃的影響。這些計劃可能會因其他原因而減少或終止，這些計劃的減少、取消或到期可能會導致我們的產品對客户的經濟競爭力降低，並可能對替代能源技術(包括我們的產品)的增長產生實質性的不利影響以及我們未來的經營業績和流動性。

我們的業務可能會受到加強的政府監管。

我們的產品受法律法規的約束，包括，例如，與建築規範、公共安全、電氣和天然氣管道連接、氫氣運輸和選址以及相關事宜相關的州和地方法規。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比其他司法管轄區更嚴格。此外，隨着產品商業化投放市場，政府可能會實施新的法規。我們不知道任何此類法規會在多大程度上影響我們的產品製造、分銷、安裝和服務能力。在我們打算運營的任何司法管轄區對我們產品的任何監管，包括與我們產品的生產、運營、安裝和服務相關的任何監管，都可能增加我們的成本和產品的價格，而違反適用的法律法規可能會使我們受到調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層的注意力和資源顯著轉移，並增加專業費用。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與法律事務和法規相關的風險

我們受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們氫氣發電機的交付和安裝延遲。

我們必須遵守環境法律法規以及我們運營的每個司法管轄區的環境法。環境法律法規可能很複雜，可能會經常變化。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損壞、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反可能會導致鉅額罰款和處罰或第三方損害。此外，確保我們遵守適用的環境法律需要大量的時間和管理資源，並可能導致我們在擴建、裝備和運營我們的設施以及為我們的車隊提供服務方面的能力延遲，這將對我們的業務、我們的前景、我們的財務狀況和我們的經營業績產生不利影響。如果將來在以前由我們擁有或運營或目前由我們擁有或運營的物業，或我們向其運送危險物質的物業發現污染，可能會導致我們根據環境法律法規承擔責任。我們購買我們氫氣發生器的許多客户都有很高的可持續性標準，我們的任何環保違規行為都可能損害我們的聲譽，並影響當前或潛在客户的購買決策。此外，在許多情況下，我們通過合同承諾按固定價格執行所有必要的安裝工作，與環境補救和/或合規費用相關的意外成本可能會導致執行此類工作的成本超出我們的收入。遵守環境法律、法規、和客户要求的費用，以及任何與污染有關的不符合或責任索賠, 是否會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們氫氣發生器的安裝和運行受各個司法管轄區的環境法律法規的約束，在向我們的氫氣發生器解釋某些環境法律法規方面，存在不確定性，特別是隨着這些法規隨着時間的推移而演變。

我們致力於遵守適用的環境法律法規，包括健康和安全標準，並持續審查我們氫氣發生器的運行是否符合健康、安全和環保要求。鑑於聯邦、州、地區和地方各級普遍存在的環境法律法規拼湊多變，維護法律和法規的合規性可能具有挑戰性。大多數現有的環境法律法規在引入我們創新的燃料電池技術之前就已被採用，並被應用於當時現有的技術(即大型燃煤、石油或燃氣發電廠 )。目前，對於某些環境法律法規如何適用於我們的技術或不適用於我們的技術，這些機構通常很少提供指導。此外，我們還沒有確定我們的氫氣發生器是否符合法規要求，這些地方目前我們不銷售氫氣發生器，但將來可能會繼續銷售。雖然我們已確定我們的氫氣發生器不會對健康造成任何重大危害，但根據我們的建模、測試方法和測量結果，我們不能向您保證，我們銷售和打算銷售氫氣發生器的地區的監管機構或政府會得出同樣的結論。我們可能無法適應不斷變化的法律法規或對現有法律法規不斷變化的解釋。任何這樣的失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

如果我們不能成功地針對產品此類索賠進行辯護或投保，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們未來可能會受到產品責任索賠的影響。我們的氫氣發生器產生易燃氣體，因此必須按照適用於每個司法管轄區的所需安全標準和規則操作。這些索賠可能需要我們承擔鉅額的辯護費用。此外，任何成功的產品責任索賠都可能需要我們支付一大筆金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的公司和我們的氫氣發生器產生大量負面宣傳，這可能會損害我們的品牌、我們的業務前景和我們的經營業績。

未來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時涉及正常業務過程中可能出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。我們可能會產生與為自己辯護或支付任何和解或判決或遵守與此相關的任何裁決的費用和費用。為訴訟辯護的費用可能很高。解決訴訟的時間是不可預測的，為自己辯護可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。與我們參與的訴訟或涉及我們產品的交易相關的不利結果或事態發展，例如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利的影響。

此外，由於我們的氫氣發生器是新興市場中的新型產品，我們未來可能需要尋求修訂現有的法規，或者在某些情況下制定新的法規，以便在某些司法管轄區運營我們的業務。此類監管流程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨後續訴訟。

税法或法規的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們將在各個司法管轄區繳納所得税。鑑於Fusion Fuel旗下工廠的使用壽命為25年，許多因素可能會對我們未來的有效税率產生不利影響，例如我們的利潤被確定在哪些司法管轄區應賺取和納税；我們遞延納税資產和負債的估值變化；各種納税申報單定稿後的估計税額調整；可用的税收抵免、贈款和其他激勵措施的變化；基於股票的補償費用的變化；是否有虧損或信用結轉來抵消應税收入或司法管轄區在税務備案立場方面與税務規則和法規的解釋不一致的審查。由於這些因素中的任何一個而導致我們的有效税率發生變化，都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。

此外，隨着我們業務的增長，我們需要遵守日益複雜的税收規則和慣例。隨着我們的國際擴張，我們將在多個司法管轄區繳税。我們税務策略的制定需要額外的專業知識，並可能影響我們開展業務的方式。如果我們的税收策略無效或不遵守國內和國際税法，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們保護專有技術和流程的能力。雖然我們已經採取了許多保護措施來保護我們的商業祕密，包括協議、限制訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。此外，訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。此類訴訟可能導致我們的知識產權受到挑戰，被限制在範圍內，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決都可能損害我們的知識產權、我們的業務、我們的前景以及我們的聲譽。

我們主要依靠專利、商業祕密以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護、和執行我們的知識產權和專有權利。但是，根據這些法律和協議，我們的權利只能提供有限的保護，我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能未經授權地泄露給第三方，我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，任何這些都可能此外，一些國家的法律沒有像美國或整個歐洲國家的法律那樣充分保護專有權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，並且我們已頒發的專利可能不會提供足夠的保護，這兩種情況都可能對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們正在處理的專利申請是否會產生已頒發的專利，或者我們的任何已頒發的專利是否會針對競爭對手提供保護。專利的狀態涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍也不確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會導致獲得專利，或者我們的專利以及未來可能向我們頒發的任何專利是否能夠提供保護，使其不受具有類似技術的競爭對手的影響。在要頒發專利的情況下，我們不知道允許的權利要求是否足夠廣泛，以保護我們的技術或流程。即使我們所有的專利申請都已頒發並且足夠廣泛，我們的專利也可能受到挑戰或無效。我們在起訴或辯護專利侵權訴訟或以其他方式保護我們的知識產權時可能會產生鉅額費用。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也明顯低於美國或整個歐洲國家。

此外，頒發給我們的專利可能會被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，其中任何一項都會增加成本，並可能對我們的業務、我們的前景和我們的經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對有關我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控進行辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

我們打算用於提供解決方案的工具、技術、方法、流程、程序和組件可能會侵犯他人的知識產權。公司、組織或個人(包括我們的競爭對手)可能持有或獲得專利或其他專有權利，他們可能認為這些專利或專有權利在未來會受到我們的產品或服務的侵犯。雖然我們目前不受任何與知識產權相關的索賠的約束，但這些公司據稱擁有與我們的技術相關的專利或其他知識產權，將來可能會提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯這些權利的行為，或以其他方式主張自己的權利並申請許可證或禁令。侵權索賠通常會導致巨大的法律和其他成本，並可能分散我們管理層對核心業務運營的注意力。對於我們提供的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠，我們通常也會對客户進行賠償，因此我們可能需要針對此類索賠為我們的客户辯護。如果未來索賠成功，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要執行以下一項或多項操作：

	●	停止銷售或使用我們包含受質疑知識產權的產品；

	●	支付實質損害賠償金(如果認定我們的侵權行為是故意的，包括三倍的損害賠償金和律師費)；

	●	從知識產權持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

	●	重新設計我們的產品或生產方式，這可能是不可能的或不划算的。

上述任何都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，導致鉅額成本，並分散資源和管理層的注意力。我們未來可能需要提起訴訟或採取法律行動，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並確定他人專有權利的有效性和範圍。如果第三方為我們使用或註冊的商標準備並提交申請，我們可能會反對這些申請，並被要求參與確定商標權利優先權的訴訟程序。同樣，競爭對手可能已提交專利申請，可能已獲得專利，並可能獲得與阻止我們的產品或技術或與我們競爭的產品或技術相關的額外專利和專有權。我們可能必須參與幹預程序來確定發明的優先權和技術的專利權。訴訟和幹預程序即使成功，也是昂貴和耗時的，在這兩種情況下，我們都可以使用大量的管理和財務資源。

我們所屬的保密協議可能會被違反，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。我們的商業祕密也可能在不違反此類協議的情況下被知曉，或者可能由競爭對手獨立開發。我們無法保持我們技術和流程的專有性質，這可能會使我們的競爭對手限制或消除我們可能擁有的任何競爭優勢。

與我們的財務狀況和經營業績相關的風險

我們的財務狀況以及運營和其他關鍵指標的業績可能在未來一段時間內按季度波動，這可能導致我們特定時期的業績低於預期，從而導致A類普通股和認股權證的價格大幅下跌。

我們的財務狀況以及運營結果和其他關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們在給定時期內確認的產品收入在很大程度上取決於該時期我們氫氣發生器的安裝量以及客户使用的融資類型。

除了本文所述的其他風險外，以下因素還可能導致我們的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動：

	●	安裝時間，這可能取決於許多因素，如庫存可用性、產品質量或性能問題，或當地許可要求、公用事業要求、環境、健康和安全要求、天氣和客户設施建設時間表；

	●	特定裝置的規模和任何特定季度涉及的場地數量；

	●	客户在一段時間內使用的購買或融資方式的組合、客户銷售的地域組合以及融資方在該期間要求的回報率；

	●	我們是否能夠以允許產品和安裝收入在驗收時預先確認的方式組織我們的銷售協議；

	●	氫氣發電機安裝延遲或取消；

	●	我們服務成本的波動，特別是由於氫氣發生器維修和維護的意外成本；

	●	由於政府激勵措施和政策的變化或其他條件，對我們氫氣發電機的需求低於預期；

	●	我們研發費用的波動，包括隨着我們擴大產能，與額外工具的投產前資格相關的週期性增長；

	●	我們的供應鏈中斷；

	●	特定客户的銷售和安裝週期的長度；

	●	現有客户追加購買的時間和水平；

	●	與政府法規變化、地方當局在特定地點的許可要求、公用事業要求以及環境、健康和安全要求相關的意外費用或安裝延遲；

	●	我們的銷售、生產、服務或其他業務活動因與我們的勞動力意見不合或我們無法吸引和留住合格人員而中斷；以及

	●	聯邦、州、地方或外國政府為我們、我們的客户和税收股權融資方提供的激勵計劃發生了意想不到的變化。

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氫能發電採購協議(“PPA”)的交易對手履行其採購合同和付款計劃並在到期時及時支付發票的能力。

我們經營業績和現金流的波動可能會導致短期流動性問題。此外，我們未來幾個季度的收入、關鍵運營指標和其他運營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對A類普通股或認股權證的價格產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們目前的增長和未來的增長計劃可能會使我們很難高效地運營業務，這對我們在擴大業務以增加收入的同時有效管理資本支出和控制成本提出了挑戰。如果我們的訂單大幅增長而沒有提高自動化和效率，我們可能需要額外的製造能力，我們和我們的一些供應商可能需要額外的資本密集型設備。製造業的任何增長都必須包括質量控制的擴展因為產量的增加增加了製造缺陷的可能影響。此外，我們氫氣發生器銷售量的任何增長都可能超過我們聘請足夠且經驗豐富的人員來管理較多數量的安裝，並聘請承包商按照我們的期望和標準及時完成安裝的能力。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、我們的前景、我們的經營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。

與我們的創收交易相關的會計處理非常複雜，如果我們不能吸引和留住高素質的會計人員來評估我們複雜或非常規交易的會計影響，我們準確報告財務結果的能力可能會受到損害。

我們的創收交易包括傳統租賃、託管服務協議和PPA交易，所有這些交易在我們的財務報表中都有不同的核算。與我們的融資交易相關的許多會計規則都很複雜，需要有經驗的高技能人員來審核和解釋與此相關的正確會計處理方法。如果我們無法招聘並留住具備所需專業知識的人員來評估和準確分類我們的創收交易，我們準確報告財務結果的能力可能會受到損害。

税法和貨幣/匯回控制的更改或新解釋可能會影響我們確定納税年度的所得税負擔。

在我們開展業務的所有國家/地區，我們都受税務機關的管轄。在這些不同司法管轄區賺取的收入可能會按不同的基數徵税，包括實際賺取的淨收入、視為賺取的淨收入和基於收入的預扣税款。我們所得税負債的最終確定涉及對每個司法管轄區的當地税法、税收條約和相關機構的解釋，以及對未來業務範圍和取得的成果以及收入和支出的時間和性質的估計和假設的重要使用。經營環境的變化，包括税法和貨幣/匯回控制的更改或新解釋，可能會影響本納税年度所得税負債的確定。

母公司預計將經歷外匯損益。貨幣匯率的波動可能會對其盈利能力產生不利影響。

母公司預計將產生外幣交易損益，主要與其財務以歐元報告，並在交易結束時從HL的信託賬户分配給母公司的資金中以美元持有大部分流動資產可能產生的外幣風險有關。母公司不為任何目的訂立或交易金融工具，包括衍生金融工具。母公司的大部分現金都是美元。

母公司預期的合併收入和合並運營費用中有相當大一部分是以外幣計價的。因此，母公司可能會受到潛在限制，無法將在一個國家/地區的運營收益進行再投資，以滿足我們在其他國家/地區的運營的資本需求。

與我們的運營相關的風險

如果Fusion Fuel無法吸引並留住關鍵員工並聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們的競爭能力和成功發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功和實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理人員、技術人員、工程人員和銷售人員的貢獻。Fusion Fuel高級管理團隊成員和其他關鍵員工的流失，無論是自願還是非自願的，都可能會推遲其產品和服務的開發和推出，從而嚴重限制Fusion Fuel實現其戰略目標的能力並對我們的業務、前景和經營業績產生負面影響。 Fusion Fuel的任何關鍵員工都不受任何特定期限的僱傭協議約束。我們未來的成功還取決於Fusion Fuel能否吸引、留住和激勵高技能員工，特別是擁有電氣和/或機械工程技能或氣體管理專業的員工，使Fusion Fuel能夠在預算範圍內按時有效地向客户交付綠色氫氣解決方案，以及擁有相關地區和國際經驗的客户關係經理。Fusion Fuel行業對這些高管的競爭非常激烈，Fusion Fuel在招聘和留住這些人員方面可能會遇到困難。Fusion Fuel爭奪經驗豐富的高管和關鍵人員的許多公司也比它擁有更多的資源。因此，Fusion Fuel可能無法吸引或留住對其成功至關重要的綠色能源行業專業人員，從而損害其關鍵客户關係，丟失關鍵的信息、專業知識或技術訣竅，以及意想不到的招聘和保留成本。此外，我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於, 關於Fusion Fuel在招聘和留住客户開發高管方面的成功。這類高管可能需要大量的入職時間和精力才能實現最高工作效率，這可能會影響業務和收入增長。此外，失去Fusion Fuel高級管理層的服務可能會使更難成功運營其業務並實現Fusion Fuel的業務目標。此外，我們沒有為Fusion Fuel的任何高級管理人員或其他關鍵員工提供 “關鍵人員”人壽保險。

我們的網絡或計算機或數據管理系統的入侵或故障可能會損害我們的運營和聲譽。

我們的業務依賴於我們網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們所有的氫氣發生器都連接到我們的集中遠程監控服務並由其控制和監控，我們通常使用的許多系統都依賴於我們的內部計算機網絡。儘管我們採取了保護措施，並努力在情況允許時進行修改，但我們基礎設施的安全，包括將我們的氫氣發生器連接到我們的遠程監控服務的網絡，可能容易受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼和網絡攻擊，這些可能會對我們的業務和我們現場的氫氣發生器產生實質性的不利影響。由於網絡攻擊、疏忽等故意行為導致我們的網絡或計算機或數據管理系統遭到破壞或故障或其他原因可能嚴重擾亂我們的運營，或影響我們控制或評估氫氣發生器領域性能的能力，並可能導致我們的業務中斷並可能承擔法律責任。此外，如果我們的某些IT系統出現故障，我們的生產線可能會受到影響，這可能會影響我們的業務和運營業績。這些事件除了影響我們的財務業績外，還可能導致重大成本或聲譽後果。

母公司是一家控股公司。其唯一的重要資產是其在Fusion Fuel葡萄牙及其其他直接和間接子公司的股權，因此它依賴這些子公司的分派來納税，並支付公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了我們在Fusion Fuel葡萄牙公司和其他直接和間接子公司的股權外，將沒有任何實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。如果我們需要資金，且子公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款因限制性公約或其他原因而被限制進行此類分配或付款，或者無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

聚變燃料產生收入的能力在很大程度上取決於它與第三方達成令人滿意的氫氣採購協議。

聚變燃料計劃擁有並運營其開發的一些氫氣農場，並將要求氫氣承購商(買方)購買綠色氫氣，作為所開發氫氣項目前10-15年的產出。然而，Fusion Fuel尚未簽訂，可能永遠無法與第三方就其綠色氫氣解決方案達成令人滿意的商業安排。由於Fusion Fuel的業務計劃在很大程度上依賴於與第三方簽訂氫氣採購協議，如果Fusion Fuel無法達成此類協議，其運營業績和財務狀況將受到影響。

Fusion Fuel的活動受到許多開發風險、操作風險、監管審批和其他風險的影響，這些風險可能無法完全由保險承保，這些風險可能會導致成本超支和延誤，從而對其業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

Fusion Fuel綠色氫氣解決方案的選址、開發和交付將面臨任何工業開發項目因多種因素而固有的延誤或成本超支風險，這些因素包括但不限於以下因素：

	●	在合理條件下獲得足夠的債務或股權融資的困難或拖延，或未能獲得足夠的債務或股權融資；

	●	未能獲得建設和運營任何擬建設施所需的所有政府和第三方許可、批准和許可證；

	●	未能獲得選址和建設任何擬建設施所需的地塊和近海用地；

	●	未與客户訂立能夠產生足夠收入支持項目融資和運營的購電協議；

	●	難以聘請預期項目施工所需的合格承包商；

	●	設備、材料或熟練勞動力短缺；

	●	自然災害和災難，如颶風、爆炸、火災、洪水、工業事故、敵對軍事行動和恐怖主義；

	●	訂購材料的交付出現計劃外延誤；

	●	停工、勞資糾紛；

	●	與國內和國際其他碳氫燃料供應商和替代能源供應商的競爭；

	●	母公司或母公司的任何子公司所在國家的政治和監管變化；

	●	國內和國際綠色氫氣需求和供應的意外變化，這在一定程度上將取決於替代能源、煤炭、天然氣、液化天然氣、原油和柴油的供應和價格，以及新的自然資源的發現；以及

	●	不利的總體經濟狀況。

超出預計開發週期的延遲以及成本超支可能會使完工成本超過當前估計的金額，這可能需要母公司獲得額外的資金來源來為活動提供資金，直到提議的項目投入運營 (這可能會導致進一步的延誤)。對更多融資的需求也可能使該項目變得不經濟。延遲還可能引發罰款或終止我們與第三方的協議，導致延遲收到項目的預計收入或導致一個或多個客户的損失。因此，任何重大延誤，無論是什麼原因，都可能對母公司的業務、運營業績、財務狀況、流動性和前景產生重大不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水、海嘯、流行病和其他自然災害事件的風險，以及技術災難事件、計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。

Fusion Fuel的設施和運營容易受到地震、火災、洪水、流行病、斷電、天然氣爆炸、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件的破壞或中斷。例如，颶風、地震、海嘯或洪水等重大自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能以發電站為目標，作為一個國家基礎設施的關鍵要素，可能會導致Fusion Fuel或其客户的業務或整體經濟中斷。綠色氫能運輸IT基礎設施可能還容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改Fusion Fuel或其客户的IT系統造成的類似中斷，這可能導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。如果發生此類災難，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於Fusion Fuel嚴重依賴物理基礎設施、計算機和通信系統來開展業務，此類中斷可能會對其業務運營能力產生負面影響，並直接或間接中斷其客户或供應商的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

網絡安全風險和威脅可能對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴信息系統來開展業務。不能保證我們為防止或限制網絡事件或攻擊的影響而設計的系統是否足以防止或檢測此類事件或攻擊，或在此類事件或攻擊確實發生時避免對我們的系統造成重大影響。如果我們用於防範網絡安全風險的系統被規避或被攻破，可能會導致我們的知識產權或其他專有信息(包括客户數據)丟失並中斷我們的業務運營。

網絡事件或攻擊可能導致機密或專有客户信息泄露、知識產權被盜或丟失、我們在客户和市場中的聲譽受損、未能滿足客户要求或客户不滿、被盜或面臨包括數據隱私法律法規在內的訴訟和執法行動、設備損壞 (可能導致環境或安全問題)以及其他財務成本和損失。此外，隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要投入更多資源來繼續加強我們的保護措施，或者調查或補救任何網絡安全漏洞。我們目前不提供針對網絡安全風險的保險。如果我們將來購買此類保險，我們不能確保它足以覆蓋我們可能因此類網絡攻擊而遭受的任何特定損失。

如果Fusion Fuel無法跟上其行業的技術發展步伐，這可能會對其贏得、維持和增長市場份額的能力產生不利影響。

替代能源行業需要引進新技術，其中一些技術可能受專利或其他知識產權保護。我們打算引入和集成我們和我們的客户使用的新技術和流程；但是，我們不能確定我們是否能夠及時或以可接受的成本開發和實施新技術或服務。替代能源行業競爭激烈，由少數有資源投資於新技術的大型企業主導。我們持續提供有競爭力的技術、解決方案和服務的能力會影響我們取勝的能力，保持並擴大我們的市場份額，並與我們的潛在客户協商可接受的商業條款。如果我們無法獲取或開發有競爭力的技術，或在我們所服務的市場中以及時且具有成本競爭力的方式將其交付給我們的客户，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

母公司未能遵守複雜的美國和外國法律法規可能會對其運營產生重大不利影響。

我們受到複雜的美國和外國法律法規的約束，例如《美國反海外腐敗法》、《美國外國賬户税務合規法》以及其他各種反賄賂和反腐敗法律。我們還可能受到貿易管制法規和貿易制裁法律的約束，這些法律限制某些商品在不同國家或與某些人之間的流動和某些業務。我們期望實施的內部控制、政策和程序以及員工培訓和合規計劃可能無法有效阻止員工、承包商或代理違反或規避此類內部政策或違反適用的法律法規。任何認定我們違反或對違反反賄賂、貿易管制、貿易制裁或反腐敗法律負有責任的行為都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致罰款和處罰、行政補救措施或對業務行為的限制，並可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

與愛爾蘭法律有關的風險

轉讓A類普通股或認股權證(以轉讓存託信託公司賬面權益的方式進行的除外)可徵收愛爾蘭印花税。

愛爾蘭税務專員確認，通過轉讓存託信託公司(“DTC”)賬面權益的方式轉讓A類普通股和認股權證將不需要繳納愛爾蘭印花税。預計大部分A類普通股和認股權證將由代表客户持有此類股票的經紀人通過DTC進行交易。但是，如果您直接持有A類普通股和/或認股權證，而不是通過DTC受益，則您的A類普通股和/或認股權證的任何轉讓都可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前的税率為支付價格或收購證券市值的較高的1%)。支付愛爾蘭印花税通常是受讓方的法定義務。徵收印花税的可能性可能會對你的證券價格產生不利影響。

如果A類普通股或認股權證不符合DTC設施內的存款和清算資格，則A類普通股股和/或認股權證的交易可能會中斷。

DTC的設施是一種廣泛使用的機制，允許DTC系統的參與者(包括許多大型銀行和經紀公司)之間快速電子轉移證券。A類普通股和認股權證有資格在DTC系統內存入和清算。2020年12月10日，我們與DTC達成安排，同意賠償DTC作為A類普通股和認股權證的託管和結算機構而可能被評估的任何愛爾蘭印花税，作為此類賠償的代價，DTC同意接受A類普通股和認股權證在其設施內進行存管和清算。

然而，雖然DTC 最初接受了A類普通股和認股權證，但它一般將有權酌情停止擔任A類普通股和/或認股權證的託管和結算機構。如果DTC在任何時候確定A類普通股和/或認股權證不符合在其設施內繼續存入和清算的資格，則我們認為A類普通股和/或認股權證將沒有資格繼續在美國證券交易所上市，A類普通股和/或認股權證的交易將會中斷。雖然我們會尋求其他安排以維持我們的上市和維持交易，但任何此類幹擾都可能對A類普通股和/或認股權證的交易價格產生重大不利影響和/或認股權證。

投資A類普通股可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

投資A類普通股可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。請參閲“預期的重大美國聯邦所得税對母公司證券的美國持有者的影響“。建議潛在投資者在購買、持有和處置A類普通股時，就上述和其他税務後果諮詢其税務顧問。

在某些有限的情況下，母公司支付的股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。

母公司在可預見的將來不打算為其股本支付股息。如果母公司宣佈並支付股息，在某些有限的情況下，可能會對A類普通股支付的股息徵收預扣股息税(目前税率為25%) 。存在多項股息預扣税豁免，因此居住在美國和其他免税國家的股東可能有權獲得股息預扣税豁免。

愛爾蘭税務專員已經確認，居住在美國的股東如果通過DTC持有其A類普通股，將不需要繳納預扣股息税，前提是持有此類A類普通股的經紀商的記錄中此類A類普通股受益者的收件人被記錄為在美國(且此類經紀商已將相關信息進一步傳送給母公司指定的合格中介機構)。然而，其他A類普通股持有者可能需要繳納預扣股息税，這可能會對其A類普通股的價格產生不利影響。

愛爾蘭居民和某些其他股東收到的股息可能需要繳納愛爾蘭所得税。

有權對從母公司獲得的股息免徵愛爾蘭股息預扣税的股東，將不需要就這些股息繳納愛爾蘭所得税，除非他們除了在母公司的持股外，還與愛爾蘭有某種聯繫(例如，他們居住在愛爾蘭)。收到需繳納愛爾蘭股息預扣税的股息的股東一般不再為這些股息繳納愛爾蘭所得税。

通過贈與或繼承方式獲得的A類普通股或認股權證可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。

愛爾蘭資本收購税(“CAT”)適用於A類普通股或認股權證的贈與或繼承，無論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為A類普通股和認股權證將被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT限制。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為33.5萬歐元。

建議每位股東諮詢其自己的税務顧問，瞭解在母公司持有A類普通股和認股權證並從母公司獲得分配的税務後果。

我們的備忘錄和公司章程以及愛爾蘭法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，可能會限制我們的股東更換或撤換我們管理層的嘗試，可能會限制股東在與董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並可能會限制A類普通股和/或認股權證的市場價格。

我們的備忘錄和組織章程(“併購”)中的條款可能會延遲或阻止我們管理層的控制權變更或變更。併購包括以下條款：

	●	要求母公司董事會分為三類，每屆任期交錯三年；

	●	允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

	●	要求B類普通股持有者投票才能進行下列任何一項工作：

	●	清算、解散或結束Fusion Fuel葡萄牙公司的業務和事務；

	●	如母公司依據該等合併或合併發行其股本股份(但涉及母公司的任何該等合併或合併，而在緊接該等合併或合併前已發行的母公司股本股份繼續佔該合併或合併前已發行的股本股份的比例，或在緊接該合併或合併後以投票權轉換或交換為佔緊接該合併或合併後的至少多數的股本股份)，則實施該合併或合併，而母公司的附屬公司是該合併或合併的成員，則該合併或合併須由母公司依據該等合併或合併發行其股本股份，(1)尚存或產生的法團的股本，或(2)如尚存或產生的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或產生的法團的母公司)；

	●	母公司或母公司的任何子公司在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置母公司和任何子公司的全部或幾乎所有資產(作為整體)，或出售或處置母公司的一個或多個子公司(無論是通過合併、合併或其他方式)，如果母公司及其子公司的幾乎所有資產作為一個或多個整體由母公司或其子公司持有，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是給母公司的全資子公司的；

	●	允許將全部或幾乎全部A類普通股和B類普通股出售給獨立的第三方或集團；

	●	修改、變更或廢除母公司併購的任何條款；

	●	設立或授權設立，或發行或有義務發行任何額外類別或系列的股本，或可轉換為母公司股本的股本證券；

	●	擴大或以其他方式改變母公司或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事會規模；以及

	●	免去Fusion Fuel葡萄牙公司董事會的所有成員。

	●	未經A類普通股和B類普通股全體持有人一致同意，禁止股東採取書面行動；

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規定每股B類普通股可隨時根據持有人的選擇權轉換為一股A類普通股，所有B類普通股應於2023年12月31日自動轉換為同等數量的A類普通股。

作為一家愛爾蘭上市有限公司，有關母公司的某些資本結構決策需要母公司股東的批准，這可能會限制母公司管理其資本結構的靈活性。

愛爾蘭法律一般規定，如果公司章程或普通決議授權，董事會可以配發和發行股票(或認購或轉換為股票的權利)。此類授權最長可授予公司已授權但未發行股本的最高期限，最長期限為五年，屆時必須通過另一項普通決議續簽。母公司併購授權母公司董事會在2023年12月31日之前分配股份，最高可達母公司授權但未發行股本的。此授權到期後需要通過普通決議續訂，之後定期續簽。根據愛爾蘭法律，每次續簽時，分配權限最長可授予五年，但治理方面的考慮可能會導致續簽的期限較短或少於尋求或批准的最大允許股票數量。

雖然愛爾蘭法律一般也規定股東在發行新股換取現金時享有優先購買權，但母公司的併購或母公司股東在股東大會上也有可能排除這種優先購買權。在2023年12月31日之前，母公司併購不包括優先購買權。此排除需要在到期時通過特別決議進行續簽，並在此之後每隔一段時間定期續簽。根據愛爾蘭法律，每次續簽時，優先購買權的不適用期限最長可達五年，但治理方面的考慮可能會導致續簽的時間較短或少於尋求或批准的未發行股票的最大允許數量。

對母公司的收購企圖將受愛爾蘭收購規則的約束，並受愛爾蘭收購小組的監督管轄。因此，母公司董事會在為主動收購企圖辯護方面可能會受到愛爾蘭收購規則的限制。

由於A類普通股在納斯達克上市，母公司必須遵守1997年愛爾蘭收購委員會法案和2013年愛爾蘭收購規則(“愛爾蘭收購規則”)，根據該規定，在董事會收到要約或有理由相信要約即將發生或可能即將發生未經超過50%有權投票的股東批准的情況下，母公司不得采取某些行動，可能會“挫敗”對A類普通股的收購要約這可能會限制母公司董事會採取防禦性行動的能力，即使它認為這樣的防禦性行動將符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益。

愛爾蘭收購規則由愛爾蘭收購委員會管理，該委員會對此類交易擁有監督管轄權。除其他事項外，愛爾蘭收購規則的運作是為了確保不會有任何出價受挫或受到不公平的損害，並且在涉及多個競購者的情況下，確保有一個公平的競爭環境。例如，根據愛爾蘭收購規則，未經股東批准，母公司董事會在收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來或可能即將提出要約後，不得采取可能挫敗對母公司股票要約的某些行動。

根據愛爾蘭收購規則，如果收購A類普通股和B類普通股將收購人(連同其協議方)的總持股增加到母公司投票權的30%或更多，該收購人以及在某些情況下，其協議方將被要求(除非得到愛爾蘭收購小組的同意)以不低於此類收購方支付的最高價格的價格收購已發行的A類普通股和B類普通股任何持有母公司投票權30%至50%的人士(連同其協議方)收購 A類普通股和B類普通股也將觸發這一要求，如果收購的效果是在 12個月內將該人的投票權增加0.05%。

母公司併購中的反收購條款可能會使收購母公司變得更加困難。母公司的併購包含可能推遲或阻止控制權變更、阻止以高於A類普通股市場價格的價格出價、對A類普通股的市場價格產生不利影響、並對母公司股東的投票權和其他權利產生不利影響的條款。這些條款包括：(I)允許母公司董事會在未經母公司股東批准的情況下發行優先股，享有他們指定的權利、優惠和特權；以及(Ii)允許母公司董事會按其認為有利於母公司利益的條款和條件通過股東權利計劃。

愛爾蘭收購規則的實施可能會影響某些方收購A類普通股的能力。

根據愛爾蘭收購規則，如果收購普通股是為了增加收購人及其協議方對相當於母公司投票權30%或更多的普通股的總持有量，收購人及其協議方將被要求(除非得到愛爾蘭收購小組的同意)以不低於收購人或其協議方在過去年中為普通股支付的最高價格的價格收購已發行普通股。如果收購普通股是為了增加收購人及其協議方對代表母公司投票權30%或更多投票權的普通股的總持有量，則收購人及其協議方必須(除非得到愛爾蘭收購小組的同意)以不低於收購方或其協議方在過去這一要求也將由持有(連同其協議方)相當於母公司投票權30%至50%的普通股的個人收購普通股觸發，前提是此類收購的效果將使該人在12個月內的投票權百分比增加0.05%。根據愛爾蘭接管規則，某些單獨的演唱會派對將被推定為一致行動。母公司董事會及其相關家族成員、相關信託基金和“控股公司”被推定為與持有母公司20%或以上股份的任何公司股東一致行動。

應用這些假設可能會限制任何演奏方和/或母公司董事會成員收購我們更多證券的能力，包括根據任何高管激勵安排的條款。因此，愛爾蘭收購規則的適用可能會阻礙我們的某些股東和董事收購我們的普通股的能力。

投資者在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制，因為母公司是根據愛爾蘭法律成立的。

母公司是根據愛爾蘭法律成立的公司，其所有資產都位於美國以外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，我們的所有資產現在和將來都可能位於美國以外的。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下無法針對我們執行其法律權利、向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序文件或執行美國法院的判決根據美國法律對我們的董事承擔民事責任和刑事處罰。

我們的公司事務將受我們的併購、愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法管轄。根據愛爾蘭法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任受愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法管轄。根據愛爾蘭法律，母公司股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，愛爾蘭的證券法體系不太發達，特拉華州等一些州的公司法體系更完善，也更具司法解釋力。

修訂和重新簽署的認股權證協議中規定的管轄權和法律選擇條款，以及母公司作為愛爾蘭公司的身份，可能會限制權證持有人在任何美國法院有效地向母公司尋求合法權利的能力。

修訂和重新簽署的擔保協議規定，根據修訂和重新簽署的擔保協議產生的爭議受紐約州法律管轄，且家長同意在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院管轄。此條款可能限制權證持有人在紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的地方向母公司提出索賠的能力，並可能限制權證持有人在司法法院提出其認為更有利於修訂和重新簽署的權證協議下的糾紛的索賠的能力。然而，修訂和重新簽署的認股權證協議也明確規定，這種法律選擇和法院條款不會限制權證持有人根據證券法或交易法向任何對此類索賠擁有管轄權的聯邦或州法院提出索賠。在任何此類索賠可能以聯邦法律索賠為基礎的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。無論權證持有人是否有能力在任何此類論壇上提起訴訟，由於母公司是一家愛爾蘭公司，其所有資產都位於美國以外，如果權證持有人根據修訂和重新簽署的權證協議、證券法或交易法或其他規定向母公司提出索賠，, 此類權證持有人可能難以在任何對此類索賠擁有管轄權的美國法院追究其對母公司的合法權利。

出於美國聯邦所得税的目的，母公司可能被歸類為被動的外國投資公司，這可能會給母公司證券的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於母公司資產的當前價值和母公司潛在收入流、資產和運營的構成，我們不認為母公司在截至2020年12月31日的納税年度被歸類為“被動外國投資公司”(PFIC)，也不會被歸類為2021年的PFIC。但是，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，此外，我們不能向您保證美國國税局(IRS)不會採取相反的立場。此外，必須在每個納税年度結束後單獨確定母公司在該年度是否為PFIC 。因此，儘管目前預期我們不會被歸類為PFIC，但我們不能向您保證我們不是PFIC，也不會在本課税年度或未來任何課税年度成為PFIC。非美國公司如果(I)至少75%的總收入是被動收入(包括利息收入)，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被視為任何納税年度的PFIC。如果在美國持有人持有A類普通股的任何納税年度內，我們最終被歸類為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括(I)將處置A類普通股的全部或部分收益視為普通收入，(Ii)對此類收益應用遞延利息費用並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求的義務。

即使Fusion Fuel的業務表現良好，轉售我們的A類普通股股票或認股權證，或認為可能會發生此類再出售，可能會導致A類普通股或認股權證的市場價格大幅下跌。

截至2021年5月10日我們共有10,993,722股A類普通股和8,869,633股已發行認股權證。雖然部分該等股份及認股權證須受本年報其他地方所述的轉讓限制，但在適用的禁售期屆滿後，大量A類普通股及/或認股權證可在公開市場或私下協商的交易中出售。此類出售，或公開市場對此類出售將會發生的看法，可能會增加A類普通股和/或認股權證交易價格的波動性，或對A類普通股和/或認股權證的價格造成重大下行壓力。

出售A類普通股可能導致的A類普通股和/或認股權證市場價格的下行壓力可能鼓勵市場參與者賣空A類普通股和/或認股權證。通常，賣空指的是出售不屬於賣方所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前銷售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。賣空A類普通股和/或權證可能會分別壓低A類普通股和/或權證的價格，這可能會進一步增加賣空的可能性。

我們還可能額外發行 A類普通股、認股權證或其他證券，為我們的運營提供資金。我們無法預測未來發行A類普通股、認股權證或其他證券的規模，也無法預測未來發行和出售此類證券的股票將對A類普通股或認股權證的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售A類普通股或認股權證，或認為此類出售可能發生，可能會對A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們大量的A類普通股可能會在行使認股權證或轉換B類普通股時發行，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利的影響.

我們總共有8,869,633份未償還認股權證，如果滿足業務合併協議中規定的溢價條件，我們可能會額外發行最多1,137,000份認股權證。每股認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將被要求發行最多8869,633股A類普通股股，約佔我們截至2021年5月10日已發行A類普通股的80.7%。權證持有人可能只會在對經濟有利的情況下行使權證。因此，這些認股權證的行使將稀釋我們的其他股東的權益，並可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

同樣，我們共有2,125,000股B類普通股已發行。根據持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股 A類普通股，所有已發行的B類普通股將於2023年12月31日自動轉換為同等數量的A類普通股。如果所有B類普通股都轉換為 A類普通股，我們將被要求發行2,125,000股A類普通股，約佔我們截至2021年5月10日已發行A類普通股的19.3% 。因此，這些B類普通股的轉換將稀釋我們A類普通股的持有者，並可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們採用雙層投票結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。雖然 A類普通股和B類普通股各有一票，但只要至少170萬股B類普通股繼續由前Fusion Fuel股東和某些許可受讓人集體實益擁有， B類普通股持有人將擁有某些保護權利，包括批准任何清算、出售幾乎所有資產或股權、合併或類似交易、修訂我們的併購、設立或發行更改我們或Fusion Fuel葡萄牙董事會的規模，並罷免Fusion Fuel葡萄牙董事會的任何成員 (統稱為“B類保護條款”)。根據持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，所有已發行的B類普通股將於2023年12月31日自動轉換為同等數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

截至本年度報告日期，前Fusion Fuel 股東持有我們已發行的A類普通股和B類普通股(合計為一個類別)約30%的投票權(不生效任何A類普通股或可能作為或有對價發行的認股權證)。前Fusion Fuel股東持有所有已發行的B類普通股，這些普通股對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項提供一定的優先購買權。這將限制您影響公司事務的能力，還可能會阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪A類普通股和認股權證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

此外，我們的董事會有三類交錯任期的董事，每名董事的任期長達三年，直到他或她的繼任者被指定並獲得資格為止。在此期間，我們的股東將無權無故罷免董事。我們交錯的董事會和B類保護條款可能會使潛在收購者更難控制我們的董事會，從而阻止董事選舉和購買大量股份的代理權競爭。

儘管前Fusion Fuel股東存在集中所有權的可能性，但任何個人、集團或其他公司在母公司董事選舉中的投票權都不會超過 50%。因此，我們不是納斯達克規則下的“受控公司” 。

我們普通股的雙層結構可能會對A類普通股和/或權證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)對將上市公司股票納入某些指數的資格標準進行了修改，包括標準普爾500指數(S&P500)，即將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止A類普通股和/或認股權證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種從指數中排除的情況都可能導致我們的A類普通股和/或權證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對A類普通股和/或認股權證的價值產生不利影響。

我們可能會在未經股東批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，可能會壓低A類普通股的市場價格。

未償還認股權證總額為8,869,633 份。此外，假設溢價目標得以實現，我們將被要求向某些前Fusion Fuel股東額外發行1,137,000股A類普通股和1,137,000股認股權證。我們的B類普通股將根據持有者的選擇隨時和不時轉換為總計2,125,000股A類普通股，所有未自願轉換的B類普通股將於2023年12月31日自動轉換為A類普通股。此外，在若干情況下，我們可能會因任何原因或與未來收購、贖回已發行的認股權證或償還未償還債務有關的任何原因或與其他事項有關，在未來發行等同或更高級別的普通股或其他股權證券。

我們增發 A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

	●	我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；

	●	每股可用現金數量，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

	●	以前發行的每股A類普通股的相對錶決權可能會減弱；以及

●

A類普通股的市場價格可能會下跌。

如果A類普通股或權證從納斯達克退市，我們可能面臨重大不利後果。

我們未來可能無法維持我們的A類普通股和認股權證的上市。如果納斯達克將我們的A類普通股或認股權證摘牌，我們可能面臨重大不利後果，包括：

	●	A類普通股和認股權證的市場報價有限；

	●	A類普通股和認股權證二級市場交易活動減少；

	●	有限的新聞和分析師報道；

	●	未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降；

	●	轉讓A類普通股及認股權證，可按轉讓的A類普通股及認股權證的支付價格或市值的百分之一徵收印花税；及

	●	根據1996年的“全國證券市場改善法案”，我們的證券不屬於“擔保證券”，這是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，包括在納斯達克上市的證券，在這種情況下，我們的證券將受到我們提供和銷售證券的每個州的監管。

A類普通股或認股權證的交易價格可能會波動，A類普通股或認股權證的持有者可能遭受重大損失。

在新冠肺炎大流行之後，股票市場總體上經歷了極端的波動，通常與特定公司的運營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以購買此類證券的價格或高於此類證券的價格出售其A類普通股或認股權證。A類普通股和認股權證的市場價格可能受到許多因素的影響，包括本“風險因素”部分中其他部分討論的因素，以及：

	●	股票市場的整體表現；

	●	我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

	●	我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能達到這些預測；

	●	證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

	●	賣空者出具可能對A類普通股和/或權證交易價格產生負面影響的報告；

	●	關鍵人員的招聘或者離職；

	●	我們行業的整體經濟和市場狀況；

	●	其他上市公司的股價和成交量波動，特別是那些在綠色能源或氫氣行業運營的公司

	●	適用於本公司業務的新法律、法規、補貼或信貸或其新解釋；

	●	與我們的製造過程中的問題或我們產品的真實或感知質量有關的負面宣傳；

	●	涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

	●	我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係或資本承諾；

	●	威脅或對我們提起訴訟；

	●	其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；

	●	合同鎖定或市場對峙協議到期；

	●	本公司或本公司股東出售或預期出售A類普通股及/或認股權證；及

●

新冠肺炎或其他不利公共衞生事態發展的持續影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，A類普通股和/或認股權證的市場價格和交易量可能會下降。

A類普通股和認股權證的市場價格在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，A類普通股和/或權證的交易價格將受到負面影響。此外，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調A類普通股和/或認股權證評級，或發表有關我們業務的不準確或不利的研究報告，A類普通股和/或認股權證價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，則對A類普通股和/或認股權證的需求可能會減少，這可能會導致A類普通股和/或認股權證價格和交易量下降。

A類普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續，投資者可能無法以或高於購買此類證券的價格轉售其A類普通股和認股權證。

A類普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續。在A類普通股和/或認股權證缺乏活躍交易市場的情況下，投資者可能無法分別以他們想要出售時支付的價格或高於當時支付的價格出售其A類普通股或認股權證。此外，不活躍的市場可能會削弱我們通過出售股票或股權證券籌集資金的能力，並可能削弱我們以A類普通股作為對價收購業務合作伙伴的能力，這反過來可能會損害我們的業務。

由於我們目前沒有計劃對A類普通股進行現金分紅，除非您以高於您支付的價格出售您的 A類普通股，否則您可能得不到任何投資回報。

我們目前預計不會對A類普通股支付任何現金股息。未來是否決定向A類普通股支付現金股息或其他分派將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求以及合同、監管和其他限制，包括監管我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的協議中包含的限制，我們的子公司向我們支付股息的限制，以及董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能無法獲得投資A類普通股的任何回報。

新冠肺炎相關風險

持續的新冠肺炎疫情可能會對母公司的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎大流行導致世界各地的政府當局實施了許多措施來控制病毒，包括旅行限制、隔離、就地避難命令以及商業限制和關閉。更廣泛地説，這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並造成了金融市場的波動。這場大流行還可能放大本年度報告中描述的許多其他風險。

雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對Fusion Fuel的業務產生實質性的影響，但我們不能保證它在未來不會對Fusion Fuel的業務造成實質性的影響。Fusion Fuel一直並將繼續監測和適當調整其操作，以應對新冠肺炎大流行，並注意到支持Fusion Fuel項目或活動的團隊沒有任何新冠肺炎陽性病例。儘管Fusion Fuel在疫情期間能夠維持部分運營，並保持與供應商的接觸，但根據適用的政府命令和指導，其他運營已被推遲或暫停，包括Fusion Fuel的研發、銷售、市場營銷、安裝和運營及維護活動的延遲或中斷。儘管Fusion Fuel受影響的製造設施在這些訂單生效期間繼續運行，並且Fusion Fuel的業務活動到目前為止尚未受到實質性影響，但Fusion Fuel不能保證新冠肺炎疫情或政府針對此採取的其他行動不會進一步影響運營。例如，如果Fusion Fuel的管理層、員工、承包商、客户或附屬公司(如Fusion Fuel與其安裝合作伙伴的第三方總承包商)受到疾病或預防性措施的影響，如社會距離、Fusion Fuel的操作、Fusion Fuel產品的需求以及安裝、維護和監督活動，則Fusion Fuel可能會中斷，或者可能需要Fusion Fuel產生額外成本以維持運營。此外，如果Fusion Fuel的任何員工與Fusion Fuel分開應對疫情或政府應對疫情, 要替換它們可能很困難，甚至不可能。此外，如果適用的政府命令或對現有命令的解釋發生更改，當前未受影響的操作可能會隨時延遲或暫停。

Fusion Fuel還可能受到新冠肺炎更直接影響的某些供應商和供應商的延誤，進而可能導致Fusion Fuel氫氣發生器的製造和安裝延遲。可能無法找到替代產品或供應品，持續的延誤可能會影響Fusion Fuel的業務和增長。各司法管轄區的政府訂單擾亂了Fusion Fuel對Fusion Fuel製造和維護能力至關重要的某些部件所依賴的供應鏈，這影響了Fusion Fuel的新產品銷售和安裝，以及Fusion Fusion對以前銷售的氫氣發生器的運營和維護。

即使聚變燃料能夠找到能夠滿足其需求的替代供應商，國際空運和海運物流系統也受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。航空公司大幅降低了客運和航空貨運量，許多港口要麼暫時關閉，要麼減少了運營時間。政府機構的行動可能會進一步限制貨運公司的運營，這將對Fusion Fuel接收製造氫氣發生器或將其交付給客户所需的零部件和供應的能力產生負面影響。這也可能會影響Fusion Fuel在葡萄牙以外開展業務的能力，因為Fusion Fuel的團隊在會見新的潛在客户以及訪問和監控只能通過航空旅行訪問的司法管轄區的設施時會遇到困難。

Fusion Fuel的安裝作業也受到新冠肺炎疫情的不利影響，這些不利影響可能會增加嚴重程度或無限期地持續，包括在“避難所就位”訂單解除之後。例如，Fusion Fuel的項目已經出現延誤，而且可能會繼續出現延誤，原因包括：設計、安裝和其他工作所需的可用勞動力短缺；對一般供應商造成的新冠肺炎疫情的影響，但尤其是Fusion Fuel的總承包商、其分包商、中壓電氣設備供應商以及Fusion Fuel成功和及時安裝所依賴的一系列工程和建築相關專業供應商；燃氣和電力公用事業公司需要完成的工作必要的民用和公用事業檢查；以及審查Fusion Fuel的許可證提交和向多個對Fusion Fuel活動擁有管轄權的機構發放許可證。此外，Fusion Fuel的安裝活動出現延遲和中斷，客户已關閉或以其他方式限制對其設施的訪問。這可能會繼續影響Fusion Fuel安裝其系統的能力，或者隨着大流行繼續影響主要市場而加劇嚴重程度。

Fusion Fuel並不是受這些短缺和延誤影響的唯一業務，這意味着Fusion Fuel未來可能面臨對稀缺資源的激烈競爭，這可能會導致獲得此類服務的成本持續延遲或增加，包括增加勞動力成本和/或加快審批的費用。此外，雖然到目前為止，建築活動一直被視為“基本業務”，並在許多司法管轄區獲準進行，但Fusion Fuel因供應商及其分包商之間有關“基本業務”豁免的混亂而受到中斷和延誤。未來更改適用的政府命令或法規，或更改對現有命令或法規的解釋，可能會導致允許的建築活動範圍縮小或禁止此類活動的範圍。無法安裝Fusion Fuel的氫氣發生器將對Fusion Fuel的接受度、現金和收入造成負面影響。

聚變燃料目前無法全面預測新冠肺炎將在多大程度上影響其業務、業績和財務狀況，這將取決於許多因素。這些問題包括對公眾健康的危害程度、Fusion Fuel的員工即使獲準在Fusion Fuel的製造設施和安裝地點旅行和工作的意願、對全球經濟和Fusion Fuel潛在客户基礎的破壞、對流動性和資本供應的影響以及政府為應對這場大流行所採取的行動。Fusion Fuel正在與其製造設施、員工、客户、供應商和合作夥伴保持密切溝通，並採取行動緩解這一動態和不斷變化的形勢的影響，但不能保證Fusion Fuel能夠做到這一點。

一般風險

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的多項規則約束，我們向SEC提交的信息比國內公司少。除某些例外情況外，我們將被允許遵循本國做法而不是納斯達克的上市要求。因此，與非外國私人發行人相比，有關我們的公開信息可能更少。發行人不是外國私人發行人。我們將被允許向SEC提交更少的信息，以代替納斯達克的上市要求。因此，與非外國私人發行人相比，關於我們的公開信息可能更少。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括根據《交易法》第14條適用於委託書徵集的某些披露和程序要求，我們的董事會、高級管理人員和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期利潤回收條款的約束，我們不需要像其證券已根據《交易法》註冊的公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。外國私人發行人也不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重要的非公開信息。因此，與其證券已根據《交易法》註冊但不是外國私人發行人的公司相比，有關我們的公開信息可能較少，而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。

此外，我們可能會根據愛爾蘭法律提供某些信息，這些信息在實質上或時間上可能不同於交易法中的此類披露要求。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克的規則，我們的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克的規則允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是納斯達克的上市要求，例如，包括某些內部控制以及董事會、委員會和董事的獨立性要求。我們目前沒有也不打算遵循任何愛爾蘭公司治理實踐來代替Nasdaq公司治理規則，但我們不能向您保證交易完成後這種情況不會改變。如果我們決定遵循愛爾蘭公司治理實踐來代替Nasdaq公司治理標準，我們將披露我們不打算遵循的每條Nasdaq規則，並描述我們將遵循的愛爾蘭實踐。

母公司是一家“新興成長型公司” ，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低 A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，母公司是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，母公司只需要提供兩年的經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。此外，母公司無需獲得審計師證明其關於財務報告的內部控制報告，減少了有關高管薪酬的披露義務，也不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到它們適用於非上市公司。家長已選擇利用這一延長的過渡期。母公司無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現A類普通股的吸引力下降。如果一些投資者認為A類普通股的吸引力因此降低，那麼 A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，A類普通股的價格可能會更加波動。

母公司將保持一家新興成長型公司，直至：(I)母公司年度總收入為10.7億美元的會計年度結束；(Ii)母公司完成首次公開募股(IPO)之日五週年後母公司會計年度的最後一天；(Iii)母公司在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或(Iv)截至其最近結束的第二個財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的母公司普通股市值超過7億美元的財年結束。

此外，不能保證根據《就業法案》為家長提供的豁免會帶來顯著的節省。如果母公司選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，則會產生額外的合規成本，這可能會影響母公司的財務狀況。

由於在美國受到報告要求的限制，我們將產生巨大的成本並花費大量的管理時間，這可能會對母公司未來的經營業績產生不利影響。

作為一家在美國遵守報告要求的公司，我們將承擔母公司作為愛爾蘭私營公司不會發生的大量法律、會計和其他費用。例如，母公司將遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)的適用要求，以及SEC隨後實施的規則和法規，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及公司治理實踐的變化。遵守這些要求將增加母公司的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高，同時還會分散管理層的注意力。尤其值得一提的是，母公司預計將產生鉅額開支，並投入大量管理層精力來確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，當該公司不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司時，這一要求將增加。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

我們需要對財務報告進行有效的內部控制，以提供可靠、準確的財務報告，並有效防止欺詐。我們是否遵守年度內部控制報告要求將取決於我們財務報告以及數據系統和控制的有效性。較差的內部控制增加了出錯的可能性，並可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格和我們獲得資金的渠道產生負面影響。

此外，我們的內部控制系統依賴於受過控制執行培訓的人員。這些人員的流失或我們無法及時用同樣熟練和訓練有素的人員或新流程替換他們可能會對我們的內部控制機制產生不利影響。

美國和外國税法未來的變化可能會對我們產生不利影響。

美國國會、經濟合作與發展組織(OECD)以及我們和我們的附屬機構開展業務的司法管轄區的政府機構一直關注與跨國公司税收相關的問題。尤其是，特別關注“基數侵蝕和利潤轉移”，即在附屬公司之間從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區付款。因此，我們及其附屬公司開展業務的愛爾蘭、葡萄牙和其他國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性更改，任何此類更改都可能對我們產生不利影響。

項目4.公司信息

A、公司的歷史和發展

母公司於2020年4月3日在愛爾蘭註冊為私人有限公司，名稱為Dolya Holdco 3 Limited。2020年7月14日，母公司更名為Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，母公司改製為一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，名稱為“Fusion Fuel Green PLC”。2020年12月10日，母公司根據業務合併協議完成了與HL、Fusion Fuel葡萄牙和Merge Sub的業務合併。交易完成後，母公司立即與認可投資者完成了一系列認購協議，以私募方式出售2,450,000股A類普通股，總投資額約為2,510萬美元。在交易之後，HL被解散。2021年4月21日，我們成立了美國子公司Fusion Fuel USA，Inc.

在交易之前， Fusion Fuel葡萄牙公司是歐洲領先的CPV技術公司Fusion Welcome的子公司。自2008年以來，Fusion Welcome已在整個歐洲和中東和北非地區安裝了20多家太陽能CPV發電廠，並隨着時間的推移成為歐洲領先的CPV太陽能解決方案供應商。管理團隊還與能源、監管和商業領域的關鍵利益相關者建立了關係。Fusion Welcome的管理團隊認識到綠色氫氣的潛力，於2018年7月成立了子公司Fusion Fuel葡萄牙，開始研發棕氫的替代品，目標是將相關的碳足跡降至最低，併為實現減排目標提供市場解決方案。

從回收太陽能轉換過程中的廢熱的原理開始，Fusion Fuel葡萄牙公司開始探索利用這種能源生產綠色氫氣的可能性。聚變燃料葡萄牙公司的技術由里斯本高等研究院(“大學”)的技術部門獨立驗證。該大學受葡萄牙大型石油和天然氣跨國公司GALP委託進行了一項研究。這項研究的目的是對Fusion Fuel葡萄牙氫氣發生器的可行性進行技術評估。研究發現，氫氣發生器系統在其技術上表現出“差異化優勢”，因為它具有傳統PEM(聚合物電解質膜)電解槽的典型特徵，但體積更小，緊湊且集成在集中式光伏系統中。電解槽的尺寸減小，可通過電池中的太陽能直接進行熱和電集成。在其他類似的技術中，集中器光伏系統不在電池內傳導。大學研究承認，氫氣發生器是使用市場上所有合適的材料建造的，太陽能光伏濃縮系統與DC-PEHG電解槽的集成似乎實現了很好的效果。Fusion Fuel 葡萄牙沒有委託或資助本研究的任何部分，Fusion Fuel葡萄牙在選擇進行研究的教授方面也沒有任何作用，並已獲得使用研究結果的許可。

經過廣泛的生產研究和測試(包括LAQV Requimte實驗室的外部綠色氫純度測試)，聚變燃料準備將其專有技術推向市場，以確認其可用於所有主要工業用途和目標關鍵市場。聚變燃料葡萄牙目前正在葡萄牙埃沃拉開發其第一個綠色氫氣工廠，該項目總價值約為450萬歐元。該工廠的資金預計將包括葡萄牙能源部的一筆贈款，Fusion Fuel 葡萄牙於2020年8月6日申請了這筆贈款。此外，Fusion Fuel已經開始在南歐和中東北非(MENA)地區開展業務。2021年3月，Fusion Fuel從Fusion Welcome-Fuel更名為Fusion Fuel葡萄牙，S.A.。

母公司是Fusion Fuel葡萄牙及其子公司的控股公司。Parent的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林2號埃爾斯福特街10號，郵編：D02/T380。家長的電話號碼是+35319201000。

證交會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov) that包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息。這些信息也可以在家長的網站(https://www.fusion-fuel.eu/).)上找到我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。

B.業務概述

聚變燃料的願景

聚變燃料的使命是生產零碳排放的氫氣，從而為可持續和負擔得起的清潔能源的未來做出貢獻，並扭轉氣候變化。Fusion Fuel使用內部製造的組件並與MagP合作生產綠色氫氣，MagP是我們的股東之一Fusion Welcome持有多數股權的實體，並利用其團隊在太陽能技術方面的戰略性持續投資(“R&D”)的技術訣竅和積累的經驗。氫氣是煉油和氨生產的關鍵成分，這兩個具有百年曆史的行業佔全球碳排放量的大部分，Fusion Fusion的高效解決方案使綠色氫氣能夠以經濟可行的方式與其他能源競爭。

聚變燃料已經開發並測試了DC-PEHG，它以綠色氫氣行業中最高的效率比和最具競爭力的成本(歐元/公斤) 生產綠色氫氣。DC-PEHG利用太陽能，通過專有的光子電化學過程將水分子分解為氫和氧。這一過程與太陽能集中系統相結合，該系統利用太陽能發電和加熱，我們稱之為集中式光伏技術或“CPV”技術。這種耦合制氫方法顯著提高了整個系統效率，降低了每公斤制氫的成本，並受益於大規模生產DC-PEHG的高自動化水平。聚變燃料使用這一過程從水分子中提取氫，而不會產生任何碳排放，並且氧氣是唯一的雙產物。因此，輸出被指定為綠色氫氣，這是在完全無碳的過程中產生的氫氣，而傳統的制氫方法每生產一噸氫氣會產生超過9噸的碳排放(指定為“棕色氫氣”)。將DC-PEHG和CPV技術高效地結合在一起，創造了“氫氣發電機”，使Fusion燃料在葡萄牙和歐洲各國政府的戰略和長期計劃中處於關鍵位置，以減少碳排放，並在2050年實現碳中性狀態。

DC-PEHG已在小規模室外操作和實驗室條件下進行了內部測試和驗證。它已在連續和間歇運行條件下進行了測試，退化可以忽略不計。Fusion Fuel已經完成了在氫氣發生器中實施CPV技術的必要調整，這些調整已經過內部測試。此時，Fusion Fuel使用手動生產流程生產DC-PEHG。為了能夠批量生產氫氣發生器，Fusion Fuel必須投資於必要的設備和機械，將DC-PEHG的生產從手動生產流程轉變為自動化組裝流程，Fusion Fuel計劃在2021年下半年開發該流程。在此之前，氫氣發生器將使用DC-PEHG組件的小型手動生產線生產，並將使用現有的半自動生產線生產CPV模塊和跟蹤器。

(1)

內部聚變燃料投射。

Fusion Fuel的業務計劃包括以誘人的成本向有意生產綠色氫氣的各方出售技術(包括向天然氣網絡、氨生產商、煉油廠和其他類似客户銷售技術)，將氫氣工廠開發為由Fusion Fuel運營的氫氣工廠，並積極管理這類氫氣工廠的資產組合，以及根據預先定義的氫氣採購協議(HPA)將綠色氫氣作為產出出售。聚變燃料最初將專注於葡萄牙、南歐和摩洛哥的發展，但希望擴展到該地區以外的地區，因為它相信在太陽輻射水平較高的國家市場潛力巨大。聚變燃料相信，隨着綠色氫氣意識的提高以及對傳統制氫方法徵收碳排放税，氫氣市場的顯著增長和勢頭將繼續增強。

最新發展動態

企業合併

2020年12月10日，母公司根據母公司於2020年8月25日簽訂的業務合併協議完成了與HL、Fusion Fuel葡萄牙、Merge Sub和前Fusion Fuel股東的業務合併。母公司於2020年8月25日與HL、Fusion Fuel葡萄牙、Merge Sub和前Fusion Fuel股東簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，於2020年12月10日(I)合併發生，合併子公司與HL合併並併入HL，HL為合併後尚存的實體併成為母公司的全資子公司；(Ii)股份交換髮生，母公司收購了Fusion Fuel葡萄牙公司的全部已發行和流通股，Fusion Fuel葡萄牙公司和HL公司成為母公司的全資子公司，Fusion Fuel葡萄牙公司和HL公司的證券持有人成為證券持有人。交易完成後，母公司立即完成了與管道投資者的一系列認購協議，以私募方式出售2,450,000股A類普通股，每股價格10.25美元，向母公司出售毛收入約2510萬美元。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行導致世界各地的政府當局實施了許多措施來控制病毒，包括旅行限制、隔離、就地避難命令以及商業限制和關閉。更廣泛地説，這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並造成了金融市場的波動。

新冠肺炎疫情尚未對聚變燃料的業務產生實質性影響，但我們不能向您保證它不會對聚變燃料未來的業務產生實質性影響。儘管Fusion Fuel在疫情期間能夠維持部分運營並保持與供應商的接觸，但根據適用的政府命令和指導，其他運營已被推遲或暫停，包括Fusion Fuel的研發、銷售、市場營銷、安裝以及運營和維護活動的延遲或中斷。此外，儘管Fusion Fuel受影響的製造設施繼續運行而這些訂單仍然有效，Fusion Fuel的業務活動到目前為止尚未受到實質性影響，Fusion Fuel不能保證新冠肺炎大流行或政府針對其採取的其他行動不會進一步影響運營。聚變燃料已經並將繼續監測和酌情調整其運作，以應對新冠肺炎大流行。

地方政府和主要能源利益相關者的認可

聚變燃料葡萄牙自2019年夏季以來一直與葡萄牙能源部和國務祕書處合作，探討葡萄牙對歐洲氫經濟承諾的貢獻。葡萄牙能源部頒發氫氣生產許可證，並將建立和管理圍繞綠色氫氣生產的關税和補貼。葡萄牙已將綠色氫氣確定為其葡萄牙經濟脱碳戰略的關鍵支柱，葡萄牙政府的氫氣戰略路線圖明確提到了Fusion Fuel葡萄牙的幾個項目，該路線圖審查了被認為重要的項目，旨在到2050年將氫氣技術培育為一種重要的能源載體。我們認為，這表明了聚變燃料葡萄牙項目對葡萄牙氫戰略(定義如下)的重要性。

2019年9月25日，Fusion Fuel葡萄牙公司首次向葡萄牙能源部提交了在葡萄牙埃武拉地區建立葡萄牙第一個戰略性綠色氫氣生產設施(“埃沃拉項目”)的提案，供其審議。大約在此時間，Fusion Fuel葡萄牙公司還向FAI申請了150萬歐元的Evora項目撥款(定義如下)，隨後向能源部提交了Evora項目的氫氣生產許可證申請。2020年10月28日，聚變燃料(Fusion Fuel) 葡萄牙獲得了埃武拉項目第一階段的生產許可證。

2020年2月，聚變燃料葡萄牙公司是受邀與能源國務祕書一起對日本進行綠色氫氣實況調查的主要葡萄牙公司之一。2020年上半年，Fusion Fuel葡萄牙公司參加了與葡萄牙能源部關於氫氣經濟的行業研討會和討論。這些活動是葡萄牙政府準備和信息收集過程的一部分，以起草葡萄牙的氫氣戰略，該戰略於2020年5月首次公佈。

聚變燃料葡萄牙已被公認為葡萄牙國家氫氣戰略(“葡萄牙氫氣戰略”)的戰略公司，該戰略旨在未來十年向綠色氫氣投資70億歐元，其中特別提到了埃沃拉項目和DC-PEHG項目。Fusion Fuel葡萄牙公司還申請成為葡萄牙國家創新署(National Agency For Innovation)的一部分，如果獲得批准，將為Fusion Fuel葡萄牙公司提供幾個投資和贈款申請選項。

資助金和身份申請説明

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Fundo de Apoio a Inovação(FAI)：該項目支持技術創新和發展項目，包括可再生能源和能效領域的示範項目，促進葡萄牙公司與國家科技系統之間的夥伴關係。

聚變燃料葡萄牙在2020年5月向FAI申請了150萬歐元的贈款，以支持Evora項目的發展，該項目旨在作為大規模綠色氫氣生產的示範項目，在工業化水平上提高綠色氫氣的效率，並測試將綠色氫氣混合到天然氣網絡中以及將綠色氫氣轉化為電能進入電網的輸出。根據FAI計劃，還沒有向Fusion Fuel葡萄牙發放贈款。

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ANI認證：AGERENCIA Nacional de Inovação，S.A.(ANI)旨在制定支持葡萄牙技術和商業創新的行動，為鞏固國家創新體系和增強葡萄牙經濟在全球市場上的競爭力做出貢獻。ANI負責發佈葡萄牙2018-2030年技術和商業創新戰略的指導方針。特別是，它的使命包括刺激私人研發投資，促進科技系統和商業實體之間的夥伴關係，以及增加國家科技系統的公司和實體，特別是高等教育機構和接口中心的國際項目參與。這都是為了提升技術技能和能力，是創新支持政策的結果。

截至2020年6月19日，Fusion Fuel葡萄牙公司已被ANI評為“在能源、生產技術和流程以及產品工業技術的技術科學管理方面具有研發能力的公司”。這一認可僅授予葡萄牙各地約240家公司。除了認可Fusion Fuel葡萄牙公司的能力和專業知識外， ANI的這一認可還為Fusion Fuel葡萄牙公司及其葡萄牙投資者提供了葡萄牙SIFIDE II(Sistema de Incentivos ficais em Investigação e Desenvolvimento Empresarias II)税收計劃下的税收優惠。SIFIDE II 允許實體扣除高達82%的公司税，用於研發費用，包括人員、設備、材料專利申請、測試和其他費用。

聚變燃料葡萄牙還一直在與能源部討論批准其在葡萄牙錫內斯開發綠色氫氣的SINES 1-5項目(“SINES 1-5項目” 和每個項目都是“SINES項目”)。作為Sines項目的產出，綠色氫氣的部分生產可能會用於通過葡萄牙Sines的現有天然氣管道將綠色氫氣與天然氣混合，這需要得到能源部的批准。SINES 1-5項目預計在2021-2025年間開發，每年開發一個SINES項目，每個SINES項目預計運行 25年。每個SINES項目都將有一份氫氣採購協議，其中概述了其設施投產頭15年綠色氫氣的設定價格。氫氣採購協議正在與潛在的氫氣採購商進行討論。聚變燃料葡萄牙應能源部的要求，在各種網絡研討會上介紹了埃沃拉項目和SINES 1-5項目，以促進葡萄牙的氫戰略。

聚變燃料葡萄牙計劃在歐洲的旗艦氫氣項目之一--綠色火烈鳥項目上進行合作。綠色火烈鳥項目包括幾個政府和私人合作伙伴，對綠色氫氣的總投資為35億歐元。葡萄牙政府打算通過綠色火烈鳥(Green Flamingo)等項目利用葡萄牙錫內斯港現有的氫氣需求和生產，為氫氣生產、運輸和分銷建立必要的基礎設施，從而推動葡萄牙氫氣行業的發展。我們相信，Fusion Fuel葡萄牙公司是葡萄牙支持這一倡議的最佳公司。Green Flamingo 為Fusion Fuel提供了潛在的機會，因為它將創造對綠色氫氣的更高需求，並且此項目有可能為Fusion Fuel提供進入北歐氫氣市場的機會(無論是作為產品銷售綠色氫氣，還是銷售Fusion Fuel的氫氣技術)。Fusion Fuel已經與葡萄牙錫內斯計劃的其他項目財團的領導人進行了幾次討論，討論項目之間的潛在合作，但這些只是初步討論。

2020年7月17日，聚變燃料葡萄牙正式提交意向書，表示有興趣參與歐盟委員會認定為重要的歐洲共同利益項目(IPCEI)的“氫氣換氣候行動”(H2 For Climate Action)。在提交的文件中，Fusion Fuel葡萄牙公司提議將其Evora項目和Sines 1-5項目納入氫氣IPCEI，要求為這些項目建立額外的組裝廠，並僱用勞動力來支持組裝廠。2020年7月19日，Fusion Fuel葡萄牙提交的文件被選為葡萄牙提交給歐盟考慮推出葡萄牙氫IPCEI的文件。如果聚變燃料葡萄牙是為葡萄牙創建的，不能保證它會在最終的氫氣IPCEI中獲得一席之地。

聚變燃料葡萄牙還於2020年12月與Grupo Industrial CL一起向西班牙復原力基金提交了一個項目，利用Fusion燃料中的綠色氫氣和Grupo Industrial CL旗下Balboa 鋼廠的碳排放建立大型合成燃料工廠。該項目旨在利用Fusion Fuel的技術每年潛在交付多達14,000噸綠色氫氣。

2021年，Fusion Fuel 已經就西班牙的幾個項目簽署了諒解備忘錄(“MOU”)，包括為加氣站供應綠色氫氣的綠色氫氣工廠(每年50-100噸綠色氫氣)，以及使用從Magnesitas採礦作業中捕獲的碳的合成燃料工廠(每年14,000噸綠色氫氣)，在錫那州的一個綠色氨水項目(每年10,000 噸綠色氫氣)，葡萄牙的一個示範工廠(10-100噸綠色氫氣)，以及在印度的一個示範工廠(10,000噸綠色氫氣)。除印度示範工廠外，其餘項目開工日期待定。

其中一個這樣的項目是與西班牙大型太陽能項目和廢氣技術開發商EREE Desarrollos Empresariales SL(“EREE”)的合作。Fusion Fuel和EREE將利用Fusion Fuel的微電解技術在西班牙聯合開發和安裝綠色氫氣計劃。Fusion Fuel和EREE承諾每年生產14,000噸可再生氫，再加上Siderúrgica Balboa排放的二氧化碳，合成燃料的產量約為35,000噸。與EREE簽訂的諒解備忘錄不具約束力，各方將自行承擔成本和費用。

在第二份非約束性諒解備忘錄中，Fusion Fuel與氣候變化風險投資公司(CCV)建立了戰略合作伙伴關係，其中Fusion Fuel 同意為CCV發起和引入的氫氣項目提供設備，CCV同意協助Fusion Fuel獲得承諾的資金，用於在Fusion Fuel發起和引入的項目中開發綠色氫氣工廠。根據諒解備忘錄，CCV的費用將按項目總價值的百分比計算。

業務戰略和願景

聚變燃料旨在通過使用綠色氫氣的可行經濟手段實現有意義的減排。通過這樣做，Fusion Fuel相信它可以在未來10年成為全球氫氣經濟的主要參與者。

Fusion Fuel的目標是在南歐和中東和北非地區開發一條技術和項目管道，作為其戰略執行的第一階段，然後然後有條不紊地擴展到北歐和中歐，最終擴展到世界其他地區。

聚變燃料業務線

Fusion Fuel的氫氣發生器有望成為業界領先的產品，用於生產具有成本效益的綠色氫氣，價格與歐洲的棕色氫氣相比具有競爭力。此外，Fusion Fuel團隊在建立和運營可持續能源工廠方面擁有豐富的經驗，並與許多可持續能源利益相關者和氫氣用户建立了關係 (從天然氣網絡和電網、煉油廠、氨生產商、監管機構和相關政府部門)。 Fusion Fusion團隊專注於建立在其氫氣發電機基礎上的兩個核心業務線，以及一個研發團隊。

	1.	第一個業務線是“技術”，專注於製造和銷售氫氣發生器，生產高效率、低成本的綠色氫氣，供客户使用和運營。有許多工業過程需要氫氣，而供應商目前通過高碳排放方法生產自己的氫氣供應。聚變燃料打算為它們配備氫氣發生器，以生產無碳排放且沒有成本優勢的氫氣。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們從這一業務線產生的收入分別為0歐元和0歐元。

	2.	第二個業務是“項目”，重點是簽訂綠色氫氣採購協議，以具有競爭力的價格生產氫氣。目前綠色氫氣的價格以及未來幾年的預測價格表明，Fusion Fusion將能夠建立和運營內部回報率高於10%的生產工廠，並可能在15%-20%的範圍內。請參閲下面“產品和服務-綠色氫氣終端產品”標題下的圖表。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們從這一業務線產生的收入分別為0歐元和0歐元

聚變燃料的行業和業務需要不斷創新和改進。為此，研發團隊已經設計了即將開發的下一代兩代氫氣發生器。這項創新不僅旨在提高產品的效率，而且還降低了生產成本。持續研發是公司持續戰略的核心部分。

業務組織

Fusion Fuel葡萄牙分公司及其子公司Fusion Cell Evora、Unipessoal LDA、Fusion Cell Evora II、Unipessoal LDA和Fusion Fuel USA，Inc. 管理Fusion Fuel綠色氫氣技術業務線的所有功能，包括技術生產、業務開發和研發。在即將到來的一年中，Fusion Fuel還打算運營綠氫生產工廠，這將是該業務的另一項功能。

技術

聚變燃料創造了 DC-PEHG，這是一個直接連接到極高太陽濃度輻射(x1‘400)模塊的電解槽，和一個更大的框架，帶有跟蹤和跟蹤陽光的馬達，從而產生了“氫氣發生器”。

聚變燃料的技術基於兩個主要原則：

	●	增加的熱量減少了分解水分子所需的電能，使這一過程的效率大大提高，產生的綠色氫氣的產量與從碳氫化合物中提取的棕色氫氣具有競爭力。

●

與其他制氫電解槽解決方案相比，直接連接在每個CPV模塊上的小型化電解槽具有更高的效率和更低的成本。

該系統的主要優點包括：

	●	極高的光伏轉化率，在III-V電池中約為41%。

	●	由於非常高的太陽聚集率，化學反應中可用和使用的熱量巨大。

	●	直接耦合，大大降低了所有的電氣損耗，避免了電力設備。

	●	採用專利組件設計，全自動，成本低。

聚變燃料的DC-PEHG可將太陽能轉化為氫氣，轉化率為27%，系統級太陽能與氫氣的轉換率是目前商用比率的兩倍多。有了這項技術，Fusion Fuel能夠以與傳統制氫方法相比具有競爭力的成本範圍生產綠色氫氣，且無碳排放。

DC-PEHG同時使用光伏電池產生的電能和CPV電池板收集的熱量，從而減少了電解過程所需的電能總量。與當前市場上的其他產品相比，這提高了Fusion Fusion解決方案的效率。由於該工藝需要太陽輻射，因此太陽輻射水平較高的地點每年將以較低的每公斤成本生產更多氫氣(因為與設備相關的資本支出分散在更大的生產產出中)。

該產品包括：由跟蹤陽光和太陽運動的電機驅動的兩軸框架，使系統能夠以最佳角度全天捕獲陽光；太陽能聚光機箱，容納捕獲陽光的光學系統；高效光伏III-V電池(將太陽能轉換為電能)；Fusion Fuel專有的DC-PEHG；向DC-PEHG供應去離子水的供水管道系統和氫氣管道系統。氫氣發生器的表面積約為110米²而大約需要4億M²每單位土地(在相對平坦的區域)，它的重量約為4噸，在完全傾斜的情況下，它的最大高度為8米^2,因此，適用於具有合適陸地面積的地區，以容納設備。

產品和服務

聚變燃料將為客户提供兩種產品和一種服務。這些是：(A)出售給運營自己的綠色氫氣工廠的客户的氫氣發生器；(B)將由Fusion Fuel開發和運營的綠色氫氣工廠輸出的綠色氫氣；以及 (C)使用Fusion Fuel氫氣發電機的綠色氫氣工廠的運營和監控服務。

綠色氫氣發生器

聚變燃料將銷售為許多需要氫氣的工業過程生產低成本綠色氫氣的氫氣發生器。這項業務的客户可能包括目前通過高碳排放方法生產自己的氫氣供應的工業氫氣用户，或者希望通過擁有和運營自己的工廠來建立長期現金流交易的投資經理。

綠色氫氣終端產品

聚變燃料將開發並安裝自己的綠色氫氣工廠，利用其氫氣發生器提取綠色氫氣。在太陽輻射水平約為2100千瓦時/米的地區²每年(每米每年千瓦時)，一座氫氣廠每台發電機將產生約1,000公斤氫氣，每台發電機需要約4億千克氫氣。²土地(土地的地形可能會增加或減少這個數字)。Fusion Fuel將尋求為每個工廠的土地需求籤訂長期租賃協議。

每種植物的壽命預計為25-30年。聚變燃料將與氨生產商、煉油廠和天然氣網絡等氫消費者進入HPA，銷售這些工廠輸出的氫氣。這項服務的一些首批客户預計將是葡萄牙的天然氣網絡和分銷商，作為葡萄牙氫氣戰略的一部分，它們將被要求將一定數量的氫氣混合到天然氣網絡中。這些綠色氫氣工廠將根據作為最終產品生產和銷售的氫氣為Fusion 燃料提供收入。Fusion Fuel計劃將綠色氫氣工廠出售給有興趣購買現有氫氣工廠的客户，並向Fusion Fuel支付此類工廠所賺取回報的一定比例。

監控服務

Fusion Fuel提供的技術使用CPV面板系統和由電機驅動的兩軸跟蹤系統，以確保捕獲太陽輻射的最佳角度。該系統的空閒時間非常短，非常可靠，經證明每年的可用性超過98%。但是，它確實需要監督來調整跟蹤器位置並糾正任何無法自動化的設備問題。該監督是遠程實時進行的，以確保任何問題都能立即標記給工廠操作員。該服務將需要與每個工廠所有者協商每年的運行費。

市場/地理位置和訂單狀態

考慮到《巴黎氣候協定》設定的目標以及全球能源部門正在從化石燃料向可再生能源過渡，各國政府和私營企業正在尋找減少温室氣體排放的創新方法。現有技術效率不夠高，我們認為氫是最強大的燃料，相對於其質量(33.3千瓦時/千克)，是可持續能源經濟缺失的一環。

2018年9月在奧地利林茨舉行的能源理事會期間，歐盟簽署了一項名為“氫倡議”的承諾，旨在共同努力促進歐洲綠色氫經濟的發展。

從綠色來源獲得氫氣將是實現與這一新市場相關的可持續性目標的關鍵。Fusion Fuel強化了綠色交易的願景，相信其創新的綠色氫氣生產技術將成為加速其客户向更可持續、更高效的能源生產和消費階段過渡的關鍵因素。歐洲委員會(European Commission) 宣佈，它打算在2050年之前讓歐洲成為第一個實現碳中和的大陸。聚變燃料的任務可能是邁向這一目標的重要一步，因為目前能源部門的產量佔温室氣體排放的很大一部分。

聚變燃料的技術依賴於非常適合綠色氫氣生產的市場，這些市場包括具有以下特點的地點：

	●	高輻射水平--北部和南部的“太陽帶”；

	●	擁有運輸大型氫氣罐的基礎設施和消耗大量氫氣的工業的經濟體；

	●	具有長期穩定性和對氫氣的承諾的市場，以適應我們的氫氣發生器25年的制氫壽命；以及

●

對環境改善目標的可信承諾。

綠色氫氣技術也將在“氨生產解決方案”具有重要意義和價值的地區銷售，因為氨代表的產量約佔全球氫氣消費的50%(其中大部分消費在歐洲以外)。氨是化肥的主要成分，包括三個氫分子，目前來自排放大量碳污染的棕色氫。隨着越來越多的氨生產國對減少碳足跡產生興趣，Fusion Fuel將有機會憑藉其綠色氫氣解決方案進入這些市場。全球額外50%的氫氣消費來自煉油廠，主要是在歐洲。

因此，Fusion Fuel 計劃在最初幾年將重點放在南歐和中東和北非地區。此外，Fusion Fuel 正在仔細考慮美國和澳大利亞的市場潛力。聚變燃料的DC-PEHG與CPV技術配合使用效果特別好，因此所有輻射水平較高的地方都是聚變燃料及其氫氣發生器的潛在市場。

聚變燃料葡萄牙目前正在葡萄牙埃沃拉開發其第一個綠色氫氣生產廠，該項目總價值約為450萬歐元。Evora項目二期的資金預計將包括能源部創新基金的一筆贈款，Fusion Fuel於2020年8月6日申請了該基金。埃武拉項目正在沿着平行的軌道前進，如下所示：

制氫一號

	1.	生產許可證-於7月15日提交，由能源部於2020年10月28日頒發。

	2.	土地管制-土地租約是與業主談判並簽署的，期限為30年，並可延期。

	3.	施工許可證-2021年第一季度收到，施工正在進行中。

採購和施工-設備生產所需的主要材料已從供應商處訂購，幾個部件已經在製造中，土建工程完成後將立即運往現場。

制氫II

	1.	生產許可證-於2020年7月15日提交，仍在等待批准。

	2.	土地管制-土地租約是與業主談判並簽署的，期限為30年，並可延期。

建築許可證-於2020年8月10日向埃武拉市議會申請。施工許可證的發放已經得到市議會的正式預批，預計很快就會發出最終批准。

聚變燃料葡萄牙還在討論葡萄牙錫內斯的一些大型項目，這是葡萄牙氫氣戰略的一部分。聚變燃料葡萄牙的SINES項目包括各種不同的申請，計劃到2025年底每年生產6萬噸綠色氫氣。聚變燃料葡萄牙的項目不到葡萄牙氫戰略計劃總產量的20%。Fusion Fuel截至2019年編制的首批計劃中的Sines項目的內部回報率預測為：

此圖表中的HPAs值是Fusion燃料管理部門根據與氫氣行業的各個參與者就綠色氫氣的潛在未來成本進行的討論而做出的假設。Fusion Fuel使用這些數字作為其綠色氫氣定價的基礎，在Sines 1-5項目的生命週期內，平均成本約為每公斤2歐元，這與棕色氫氣具有競爭力。此表中的股權和債務投資價值基於Fusion Fuel的目標技術成本以及綠色氫氣工廠的設置、運營和維護的成本。

此外，Fusion Fuel正在與摩洛哥和克羅地亞的潛在客户以及葡萄牙的較小客户進行談判。聚變燃料還在與幾個各方就西班牙的潛在項目進行討論，並已向消費或使用氫氣的公司提交了幾個大型項目報價。

潛在市場

根據國際能源署的數據，全球氫氣市場已經增長到每年約70公噸，相當於近1500億歐元的價值。採用每公斤氫氣2歐元的價格水平。幾乎所有的氫氣都是由碳氫化合物生產的，約佔天然氣總消費量的6%，這使得傳統的氫氣生產方法成為世界上最大的二氧化碳排放源之一，每年約為830噸。綠色氫氣由無二氧化碳排放的可再生能源提煉而成，是釋放氫氣長期潛力的關鍵，也是實現二氧化碳減排目標的重要推動力。歐盟的氫氣消費預計將增長200-700%，目前只有2%的產量來自電解。歐洲每年進口四五千億立方米天然氣。將綠色氫氣混合到這些氣體網絡中是實現脱碳目標的一種日益可行的工具，並且是長期氫氣需求的重要來源。將歐洲進口天然氣的10%與綠色氫氣混合，相當於每年額外增加110億立方米的需求。

(2)	氫氣的未來，國際能源署，2019年6月。

Fusion Fuel的第一個重點將是葡萄牙不斷增長的本地市場，但該公司已經在與合作伙伴就葡萄牙以外的綠色氫氣項目進行談判，包括在摩洛哥、克羅地亞和西班牙。以下是Fusion Fuel潛在市場的概述，通過計算煉油廠和工業流程中當前的氫氣消耗量以及各自市場中10%的天然氣(可由氫氣替代)得出。

圖片説明：可尋址市場計算包括當前的氫氣消耗量(煉油廠、合成氨生產商等)再加上將天然氣消費的10%與綠色氫氣混合的目標。10%的天然氣是使用10%的天然氣體積作為氫氣計算的，並以每立方米0.082公斤換算為公斤，使用每H2公斤3歐元的值。

綠色氫氣是葡萄牙脱碳戰略的關鍵支柱，新的經濟生態系統計劃構建綠色氫氣價值鏈。葡萄牙的國家戰略要求到2030年逐步將綠色氫氣產量提高到350千噸/年。聚變燃料葡萄牙在葡萄牙的產量目標不到國家目標的10%-提供了巨大的進一步增長空間。Fusion Fuel預計將成為這一新的當地工業部門的領先者-擴大當地產能以滿足葡萄牙的戰略願景，同時有可能參與歐洲的旗艦氫氣項目之一Green Flamingo。在葡萄牙政府的戰略路線圖中明確提到了Fusion Fuel葡萄牙的幾個項目。

葡萄牙2030年的氫氣目標⁽¹⁾

(1)	EstratéGia Nacional de Hidrogénio(葡萄牙國家氫戰略文件)。

營運資金項目

目前，Fusion Fuel 沒有直接持有庫存，但Fusion Fuel已與MagP簽訂了三項協議，這三項協議對Fusion Fuel的業務至關重要：(1)產能預留合同，(2)知識產權處置合同和(3)分租協議。

產能預留合同。MagP與Fusion Fuel葡萄牙之間於2020年6月1日簽訂的產能預留合同(“生產協議”)規定，MagP將向Fusion Fuel供應最低保證量的模塊、跟蹤結構和附件、命令板、電氣安裝以及與Fusion Fuel氫氣發生器所使用的CPV太陽能跟蹤器(“跟蹤器”)相關的所有設備的組裝服務。根據生產協議，MagP保證在三年內向Fusion Fuel供應4,200台跟蹤器的所有材料和安裝，從2020年初開始，到2022年底到期。MagP和Fusion Fuel應在每年1月商定生產時間表，該時間表將確定MagP在該年度供應的跟蹤器數量和每台跟蹤器的固定成本。MagP 和Fusion Fuel已商定以下成本時間表：(I)第一批55個跟蹤器將由MagP提供，每台追蹤器的價格為 5萬歐元；(Ii)第二批1400台跟蹤器將由MagP提供，每台最高價格為21,000歐元； (Iii)第三批1400台跟蹤器將由MagP提供，每台追蹤器的最高價格為18200歐元；(Iv)最後的1400台跟蹤器將由MagP提供，每台追蹤器的最高價格為18200歐元；(Iv)最後的1400台跟蹤器將由MagP提供，每台跟蹤器的最高價格為18200歐元如果Fusion Fuel沒有下至少上述最低數量的訂單，MagP將免除供應此類數量的義務，並可以重新協商較低的生產配額。

我們相信，最低的保證配額將滿足Fusion Fuel 2020-2022年計劃所要求的CPV技術的所有生產量。MagP生產的CPV技術已經在太陽能CPV工廠中使用了10多年，取得了出色的性能結果，在大約10年的時間裏測量到的故障率約為1%，這意味着跟蹤器只需要很少的維護和維修。MagP是歐洲唯一的CPV技術供應商。通過與MagP建立這種關係， Fusion Fuel可以避免建立自己的CPV生產設施的漫長而昂貴的學習曲線，而這是行業中大多數其他競爭對手所需的，並且可以在未來三年專注於其研發和業務發展的核心增值。

知識產權處置合同。MagP與Fusion Fuel葡萄牙於2018年9月13日簽訂的知識產權處置合同(“IP轉讓協議”)從MagP轉讓了與氫氣發生器中實施的跟蹤器相關的技術的所有知識產權，包括所有註冊、文件、設計、軟件、域名和任何其他材料。此外，Fusion Fuel將完全擁有MagP根據IP轉讓協議創建的產品的所有權。MagP還同意做所有與調整MagP 開發的氫氣發生器中使用的組件(如CPV模塊、太陽能跟蹤器和其他雜項組件)以與氫氣發生器兼容的工作相關的工作。 IP轉讓協議約束MagP對與Fusion Fusion燃料開發相關的工作保密。Fusion Fuel將支付的總對價包括1,000,000歐元的所有技術權利，將在一年內按季度分期付款，從交易完成時開始支付，首期付款為 250,000歐元，以及一筆90萬歐元的產品和技術開發費用，在2020年12月交易完成時支付。每筆此類金額均需繳納適用的增值税費用。目前，Fusion Fuel有權使用此類知識產權，但在支付所有此類款項之前，不會完全擁有此類知識產權。

轉租協議。在2020年5月20日簽訂期票轉租協議後，Fusion Fuel葡萄牙公司和MagP正式確定了轉租協議的條款，並於2020年9月25日簽訂了轉租協議(“轉租協議”)。轉租協議規定，MagP應將其從西門子租賃的物業的一部分轉租給Fusion Fuel。自動續訂，續訂期限為三年，直到任何一方通知另一方其不續訂意向為止。最初的月租金為每月7430.40歐元，其中1.184平方米的寫字樓租金為5.6歐元/平方米，停車場租金為800歐元/平方米，這些租金將每年進行審查和重新評估。租金自二零二零年十月一日起生效，並將於每月一日預付分租合約期內的租金。分租協議於二零二零年十二月三十一日終止，並無未付款項。

分銷、營銷和戰略關係

Fusion Fuel已經與綠色氫氣市場的各個利益相關者建立了戰略關係，包括合作伙伴公司、供應商、潛在的客户和政府機構，其中許多(如果不是全部)是專有的，使我們獲得競爭優勢。

聚變燃料葡萄牙已被列入葡萄牙政府的氫氣戰略路線圖，並已為埃沃拉的綠色氫氣項目申請贈款。請參閲“地方政府和主要能源利益相關者的認可“上圖。到目前為止，與利益相關方的討論主要集中在歐洲和中東和北非地區。

環境問題

Fusion Fuel的操作、CPV技術、DC-PEHG或Fusion Fuel在提取綠色氫氣時使用的任何其他功能不會產生重大的污染物或其他有害排放，也不會有任何預期。此外，Fusion Fusion提取氫時不會產生碳或有害排放，而且該過程中唯一的雙產物是氧氣。

我們預計在可預見的未來，任何氣候變化立法、法規或協議都不會對公司產生實質性影響。我們預計隨着人們對Fusion Fuel零碳解決方案的興趣和重要性的提高，對環境問題的持續關注和重視可能會使Fusion Fuel受益。氣候變化立法、法規或協議可能會增加這個市場的需求，從而增加競爭，但這樣的活動也可能使氫氣作為一種廣泛使用和接受的能源正常化。

競爭

據我們所知，沒有與Fusion Fuel的DC-PEHG技術類似的技術或系統。我們相信DC-PEHG技術具有創新性、顛覆性和原創性。Hidrogenics、ITM Power、NEL H2、 McPhy和Giner等公司使用的集中式電解槽技術是Fusion Fuel技術的主要競爭對手。儘管Fusion Fuel的技術目前的效率明顯高於集中式電解槽，但預計集中式電解槽的效率將會進一步提高，因此我們預計市場仍將保持競爭力。

燃料面臨着來自行業多個方面的競爭，即：

	(a)	傳統的氫氣生產方法可以繼續提高效率和降低成本，這使得向綠色氫氣的轉變對消費者來説成本更高。這一領域的公司包括林德、液化空氣、空氣產品和Praxair等

	(b)	綠色氫氣技術供應商-這些通常是集中式電解槽解決方案，與來自可再生能源的電能結合使用，甚至是藍氫供應商(通過具有碳封存技術的傳統方法生產氫氣)。在這一領域有大量的投資，這項技術的改進可能會導致氫氣生產市場的競爭更加激烈。這一領域的公司包括Hidrogenics、ITM Power、Nel H2、McPhy和Giner等。

(c)

綠色氫氣供應商-將綠色氫氣作為最終產品銷售的公司。這仍是一個新興市場，將包括大型能源公司以及購買和運營老牌氫氣工廠的投資者。Engie氫氣、液化空氣和殼牌等。

聚變燃料相信該行業的競爭將由每公斤綠色氫氣的最終產量價格推動。能源轉換效率將是次要的競爭因素。由於Fusion Fuel的解決方案生產的綠色氫氣的成本水平與棕色氫氣具有很強的競爭力，且價格明顯低於其他綠色氫氣生產商，因此我們認為我們不會在市場上失去成本競爭力。然而，該行業有重大且持續的研發，將推動競爭。因此，Fusion Fuel利用其團隊和潛在合作伙伴積累的技術訣竅，在研發活動上保持着強大的投資。Fusion相信這是實現可持續增長和市場差異化並保持相對於其他市場解決方案的技術領先地位的關鍵因素。我們相信，Fusion Fuel已經實現了整個能源行業的重大突破，Fusion Fuel的目標是將自己定位為綠色氫氣領域的領先專家，利用我們的解決方案在多個領域和業務中可以實現的所有積極成果。

隨着市場的增長，聚變燃料可以從競爭中受益，因為這種競爭可能會降低成本並促進外部採購組件和系統的持續創新。例如，Fusion Fuel的每個氫氣工廠的氫氣管道和存儲系統都是從外部採購的，人們對氫市場的興趣普遍增加可能會導致Fusion Fuel供應商進一步改進產品或降低價格。

法規和認證

聚變燃料的DC-PEHG系統由兩個主要組件組成：光電組件和電化學組件，光電組件發生光電轉換過程，電化學組件發生電解過程。

關於電解提取氫氣的流程，葡萄牙於2020年8月底就生產、分配和混合氫氣等流程的安全性立法。該立法還涵蓋了葡萄牙政府、LNEG(國家實驗室)等官方實體開發的綠色氫氣項目的許可證要求，如DGEG(Dreção Geral de Energia)。Fusion Fuel符合這些規定，並將繼續監控任何未來的發展，以確保繼續符合這些規定。

在光電元件方面， MAGP光電系統通過CE認證，這是根據國際電工委員會62108對歐洲經濟區內銷售的產品進行的符合健康、安全和環境保護標準的認證，該標準規定了要求，並對適合在一般露天氣候下長期運行的冷凍機模塊和組件進行了一系列的設計鑑定和型式審批測試。

MagP光電系統正在實現以下認證標誌的符合性：

	●	IEC 62760，其中規定了使用基於測量的太陽光方法確定CPV模塊、陣列、組件和發電廠的能量輸出和性能比的要求。本認證標準定義了應用於對CPV模塊的功率進行評級的程序。

●

IEC 62688是一項安全標準，描述了CPV模塊和組件的基本結構和測試要求，以在其預期壽命內提供安全的電氣和機械操作。

聚變燃料電化學部件正在獲得以下認證：

	●	國際標準化組織22734，定義了使用電化學反應電解水以產生氫氣和氧氣的成套或出廠匹配的氫氣發生裝置(如氫氣發生器)的結構、安全和性能要求。

	●	壓力設備指令(PED)2014/68/EU(前身為97/23/EC)，為容積超過1升、最大壓力大於0.5巴的壓力設備(如蒸汽鍋爐、壓力容器、管道、安全閥和其他承受壓力的部件和組件)的設計和製造確立了標準。該認證標準還為壓力設備的“符合性評估”設定了行政程序要求，以便在沒有當地立法障礙的情況下將該技術放置在歐洲市場。

	●	低壓指令(LVD)2006/95/EU，該指令為安全法規提供了共同目標，允許在任何歐盟成員國批准的電氣設備被所有其他歐盟國家接受。本認證標準不提供任何必須滿足的具體技術標準，而是依賴於生產安全產品的IEC技術標準。

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ATEX指令94/9/EC，這是所有歐洲成員國的法律要求。任何打算在潛在爆炸性環境中使用的設備或保護系統都必須符合這些要求。

以上列出的所有認證標準都要求進行測試，Fusion Fuel需要向相關測試管理員提供測試證明和Fusion Fuel執行委員會的責任書，才能符合要求。如果某項技術未通過特定測試，將發佈一份報告，並可對該技術進行調整和重新測試，直到其合規為止。每項測試的費用在6萬歐元到8萬歐元之間。Fusion Fuel將聘請授權的第三方協助實現符合這些認證的過程。

聚變燃料必須符合這些認證標準中的每一個才能安裝其各種項目，第一個是埃沃拉項目。DC-PEHG系統就是為滿足這些不同的標準和要求而開發和設計的，我們相信它將通過每一項要求的測試。

此外，Fusion Fuel預計將會有新的標準和技術要求，這些標準和技術要求將標準化氫氣的生產、運輸和使用，並管理天然氣管網中的氫氣集成。我們打算遵守適用於我們產品和服務的每個新標準或要求。

原材料和供應商

Fusion Fuel葡萄牙已與MagP簽訂生產合同，購買預定數量的CPV材料，並在每年年初進行確認。這確保Fusion Fuel將有經驗豐富的製造商提供的有保證的最低產品供應量，以支持其根據業務計劃交付產品的能力。這使得MagP成為戰略供應商，無論是它自己的CPV技術，還是製造Fusion Fuel DC-PEHG所需的零部件。預計將與MagP合作建造4200多臺氫氣發生器。

MagP供應的部分材料是其太陽能業務的核心，只要這些材料對供應有任何影響，MagP將向Fusion Fuel通報此類供應影響。此類材料可以從其他供應商處採購，但從第三方採購可能會導致供應中斷並增加Fusion Fuel的成本，因為某些組件是根據新供應商需要採用和擴展的特定規格定製的 (請參閲本年度報告標題為“風險因素-如果我們無法確定供應商以及時交付新材料和組件，我們開發新產品和進入新市場的能力可能會受到負面影響。“)。MagP 提供的其他材料僅用於Fusion Fuel的DC-PEHG生產，如果此類材料會對供應造成任何影響，Fusion Fuel和MagP將通力合作，解決此類供應風險並確定替代供應商。

除來自MagP的材料外，聚變燃料所需的大多數組件和材料通常都可從多種來源獲得，少數例外。Fusion Fuel認為，有零部件供應商和製造供應商因Fusion Fuel的損失而對Fusion Fuel的業務和財務狀況產生重大不利影響。失去此類供應商將需要Fusion 燃料來尋找新供應商，由於任何此類供應商適應我們的規格要求而導致延誤，並對此類新供應商提供的產品進行測試以確保此類產品的適用性。

Fusion Fuel與MagP一起還在與主要供應商討論協調的產品計劃、戰略庫存以及內部和外部製造時間表和水平。從歷史上看，MagP在供應商提供的關鍵原材料或組件的供應或可獲得性方面沒有出現重大延誤，也沒有經歷過原材料或組件的不可預見的價格飆升。Fusion Fuel預計2021年不會出現任何此類延遲或大幅漲價。

研究與開發

鑑於綠色氫氣行業還處於初級階段，我們認為，在產品開發、製造流程和材料採購等各個方面持續研發是保持行業競爭力和相關性的關鍵。本着這一理念，Fusion Fuel的研發部門負責不斷改進現有產品和服務，並開發新的相關產品和服務。

聚變燃料葡萄牙於2020年3月10日申請了其第一項專利--“用於集中陽光制氫的直接耦合水制氫發生器” ，該專利於2020年8月3日提交，國際專利申請號為PCT/IB2020/05733。聚變燃料葡萄牙於2020年10月14日提交了其第二項專利，名為“電化學電池浮動導流板”，國際專利申請號為PAT/116826A。聚變燃料葡萄牙計劃在2021年上半年申請兩項臨時專利，分別名為“PEM電解槽上無氣體擴散層的放氧反應”和“減少電池間失配的UPP設計”。

聚變燃料在制氫方面也受益於MagP的知識產權和CPV產品的獨家使用。鑑於兩家公司產品的兼容性對最終產品製造非常重要，這是兩家公司之間的緊密合作，並延伸到研發領域。

Fusion Fuel在此階段的大部分費用來自所有相關市場的專利申請和註冊，以及與研發部門相關的預計人員成本。

人力資本資源

傑弗裏·施瓦茨(Jeffrey Schwarz)是母公司董事會的非執行主席。執行團隊由Jaime Silva(首席技術官)、João Teixeira Wahnon(業務發展主管)和Frederico Figueira de Chaves(首席財務官)組成。

Fusion Fuel總共擁有19名員工，並在2021年繼續在所有領域擴大其團隊。自2020年8月5日起，Fusion Fuel葡萄牙與Fusion Fuel葡萄牙籤訂了管理協議，該協議於2020年10月1日生效(正在進行更新，以反映母公司而不是Fusion Fuel葡萄牙公司對高級管理團隊的聘用)，Fusion Fuel已從組織外部聘用了4名非管理員工，目前有4名非管理員工專門負責Fusion Fuel從MagP的工資單，並將正式從MagP調至Fusion Fuel，生效

我們相信，正在採取的措施足以確保Fusion Fuel的業務計劃能夠實現。Fusion Fuel的僱傭合同包括保密、保密和競業禁止條款，以保護公司及其知識產權。Fusion Fuel還聘請了葡萄牙的一家獵頭公司，幫助尋找與研發團隊要求相關的特定人才。

季節性

聚變燃料的業務線可能會受到季節性影響。在業務發展方面，某些節假日會減緩與同行和客户的談判和討論，這可能也會影響供應鏈。此外，Fusion Fuel 擁有和運營的氫氣工廠的收入可能會受到季節性的影響，因為太陽輻射全年都在變化，這可能會導致氫氣銷售收入逐月出現差異。

就業法案

母公司是一家新興的成長型公司，根據就業法案，將被允許遵守基於私營(非上市)公司的生效日期的新的或修訂的會計聲明。母公司已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，母公司可能不遵守此類準則。因此，母公司的合併財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

母公司可以保持一家新興成長型公司，直到HL首次公開募股五週年(即2023年12月31日)後母公司財年的最後一天。然而，如果母公司的年度總收入為10.7億美元或更多，如果其在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，或者在任何給定財年的第二財季最後一天，母公司由非關聯公司持有的普通股市值超過 7億美元，母公司將從下一財年起不再是新興成長型公司。

C.組織結構

下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們及其子公司的組織結構：

D.財產、廠房和設備

聚變燃料葡萄牙於2020年9月25日與關聯方MagP簽訂了分租協議。分租協議規定， MagP應將其從西門子公司租賃的物業的一部分轉租給Fusion Fuel葡萄牙公司，初始租期為三年，並自動續訂三年，直到任何一方通知另一方其意向不續簽為止。最初的月租是每月7430.40歐元，相當於1.184平方米寫字樓的租金是5.6歐元/平方米，停車位的租金是800歐元/平方米。每月租金將按年檢討和重新評估。租金自二零二零年十月一日起生效，並將於每個月的第一個日預付分租合約期內的租金。分租協議於二零二零年十二月三十一日終止，並無未付款項。

Fusion 開發和安裝綠色氫氣工廠的重大有形固定資產及其重大計劃的説明包含在本年度報告中，標題為“業務概述”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，並通過引用併入本文。

第 4A項。未解決的員工意見

不適用。

項目 5.運營和財務回顧及展望

以下管理層的討論和分析(本“MD&A”)提供了有關我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的財務狀況和經營業績的信息，閲讀時應結合我們經審計的合併財務報表和本年度報告第17項“財務報表”中包含的相關注釋。

以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告中其他地方討論的因素，特別是本年度報告的第3.D項“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的告誡”。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能不會發生。

最新發展動態

企業合併

新冠肺炎

概述

母公司是Fusion Fuel業務的控股公司。聚變燃料的使命是生產零碳排放的氫氣，從而為可持續和負擔得起的清潔能源的未來和扭轉氣候變化做出貢獻。Fusion Fuel利用內部製造的組件和與Fusion Welcome持有多數股權的實體MagP合作生產綠色氫氣，並利用其團隊在太陽能技術研發方面的戰略性持續投資的技術訣竅和積累的經驗。與MagP的合作旨在確保在2021年之前確保用於項目的某些CPV太陽能跟蹤材料的生產能力，並補充用於2022年及以後項目的此類材料的內部生產能力。

Fusion Fuel的業務計劃包括以誘人的成本向有意生產綠色氫氣的各方出售技術(包括向天然氣網絡、氨生產商、煉油廠和其他類似客户銷售 )，將氫氣工廠開發為由Fusion Fuel運營的氫氣工廠，並積極管理此類氫氣工廠的資產組合，以及將綠色氫氣作為預定義HPA的產品進行銷售。

到目前為止，Fusion Fuel的業務活動主要由Fusion Welcome、MagP以及與HL的業務合併提供資金。Fusion Fuel預計由於Fusion Fuel的持續活動，其資本和運營支出都將大幅增加，因為Fusion Fuel：

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建設生產設施，購置相關設備；

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使氫氣發生器和氫氣工廠商業化；

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繼續對其技術進行投資；

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增加營銷和業務發展活動，包括差旅費用和行業協會會員費；

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維護和改進其業務、財務和管理信息系統；

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聘用和調任MagP的關鍵人員；

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維護、擴大和保護其知識產權組合；

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作為一家上市公司運營。

A.經營業績

到目前為止，家長尚未產生任何收入。從2018年Fusion Fuel葡萄牙公司成立到2020年12月10日交易完成為止，所有與氫氣技術相關的研發活動都由其姊妹公司MagP進行。

在截至2020年12月31日的12個月中，母公司產生了約1.83億歐元的淨虧損，主要包括1.83億歐元的運營成本，這是由於交易的上市費用約1.77億歐元，管理費用約300萬歐元，基於共享的付款費用約100萬歐元和其他費用60萬歐元。

截至2019年12月31日的年度，Fusion Fuel葡萄牙公司淨虧損20萬歐元，其中包括與建立基本公司職能相關的運營成本 20萬歐元，如運費、辦公用品和差旅費用，以及與匯兑損失相關的淨利息99歐元。

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，沒有收入成本。一旦Fusion Fuel開始內部商業生產，預計收入成本將包括直接零部件、材料和人工成本、製造間接費用(包括攤銷工具成本和設備折舊) 、氫氣生產成本、運輸和物流成本以及預留的預計保修費用。在內部商業生產之前，2020年和2021年的收入成本將主要由生產外包推動。

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研發費用主要由Fusion Welcome及其附屬公司支付，包括：

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支付給外部開發顧問和承包商等第三方的費用；

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與材料、用品和第三方服務有關的費用；

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與人員有關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬工程和研究職能人員的費用；

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原型設備和研發設施折舊。

我們預計，在可預見的未來，研發成本將會增加，因為我們將繼續投資研發活動以實現我們的業務計劃。

母公司打算使用贈款資金和自己的資本儲備(具體地説，來自交易和管道投資的資本)為Fusion Fuel業務的初始活動提供資金。埃沃拉項目的預計資本支出為420萬歐元， Fusion Fuel葡萄牙預計將獲得約150萬歐元的固定資產投資贈款，以支持該項目。埃沃拉項目的其餘資金將由母公司的資本提供，母公司希望為此類資本投資獲得税收抵免。Sines 1項目最初將由母公司的資本提供資金。一旦Sines 1項目的建設完成，Fusion Fuel葡萄牙將為Sines 1項目成本的大約70%-80%尋求項目融資，因為金融機構要求Fusion Fuel葡萄牙在提供任何資金之前展示其業績。聚變燃料葡萄牙預計在25年項目的前15年為Sines 1項目提供資金。

影響經營業績的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本年度報告標題為“風險因素.”

企業合併與上市公司成本

2020年12月10日，我們完成了母公司、HL和Fusion Fuel葡萄牙之間的業務合併。Fusion Fuel葡萄牙被認為是母公司和繼任者SEC註冊人的會計前身，這意味着Fusion Fuel葡萄牙以前時期的財務報表將在母公司提交給SEC的定期報告中披露。

母公司報告的財務狀況和業績中最顯著的變化是現金增加了5400萬美元(與Fusion Fuel葡萄牙截至2020年6月30日的合併資產負債表相比)。非經常性交易總成本約為 600萬美元。

交易的結果是，母公司成為在SEC註冊的上市公司，其A類普通股和認股權證在納斯達克上市。納斯達克要求母公司和Fusion Fuel葡萄牙公司作為運營公司招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。母公司和Fusion Fuel葡萄牙公司各自都預計，母公司成為在SEC註冊並在納斯達克上市的上市公司將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事酬金以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

聚變燃料氫氣發生器和首批綠色氫氣工廠投產

Fusion Fuel預計將從其首個綠色氫氣工廠的開發中獲得收入，該項目被稱為埃武拉項目(Evora Project)。在安裝任何氫氣發生器之前，Fusion Fuel需要獲得任何此類工廠的所有建設許可證、氫氣生產許可證和土地租賃協議(“工廠許可證”)。有了埃沃拉項目的第一座工廠，產生的綠色氫氣將被混合到由當地天然氣供應商運營的天然氣分配網絡中，受尚未談判的HPA的約束。任何未被天然氣網絡消耗的多餘氫氣都將用於通過燃料電池發電，該燃料電池可從第三方供應商處公開獲得，並輸送到當地電網。

在Evora項目完成之後，Fusion Fuel將開始建設其第二座和更大的氫氣工廠，該項目被稱為Sines 1項目，除了需要相同的工廠許可外，預計還需要約2300萬歐元的資本支出。Fusion Fuel預計在Evora項目和Sines 1項目完成後獲得融資。

這兩個項目成功完成的任何延誤都將影響與Fusion Fuel的業務計劃中的預測相一致的創收能力。

聚變燃料的技術受到了有興趣開發自己的氫氣生產工廠的各方以及有興趣購買綠色氫氣作為最終產品的各方的興趣。這種興趣來自葡萄牙國內外的公司。Fusion Fuel預計項目管道將成為未來業績的指標。

關鍵會計政策和估算

財務報表是根據國際財務報告準則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。

任何估計均基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。

雖然我們重要的會計政策在本年度報告中包含的合併財務報表中進行了更充分的討論，但我們認為以下會計政策對於我們的合併財務報表的編制做出重要判斷和估計的過程至關重要。

對集團的衍生金融工具(即認股權證)進行估值需要使用期權定價模型或其他估值技術。行權價格以美元計價且不可交易的權證的計量以當前市場價格為基礎，並受非流動性因素調整。與衍生工具相關的重大假設在附註15中披露。

根據國際會計準則 36，資產減值，管理層每年評估知識產權的可回收性，因為它們目前被視為使用壽命不確定的無形資產。關於2020年評估的更多細節見附註2.s。和 3的財務報表

本節應與財務報表附註3一併閲讀。

B.流動資金和資本資源

如所附的母公司經審計財務報表所示，於2020年12月31日，母公司的現金狀況約為5,800萬歐元，資產約為6,000萬歐元，負債約為5,500萬歐元，無未清繳税款。我們的現金狀況主要來自HL收購合併產生的淨收益和2020年12月10日結束的PIPE融資。

母公司的資產除現金和現金等價物外，還包括對供應商的預付款約220萬歐元，其中主要包括與HL交易相關的合同服務預付金，以及向國家當局支付的增值税抵免 50萬歐元。母公司的負債包括應付給供應商的180萬歐元的賬款、大約30萬歐元的應計項目和大約5300萬歐元的認股權證。截至2020年12月31日，集團沒有任何外部債務。

截至2020年12月31日，本集團一家附屬公司已作出購買承諾，將分別向關聯方支付最高235萬歐元和87萬歐元，以交付與“Greengas”和“H2Evora”項目相關的設備、材料和組裝服務。

管理層認為，根據公司未來12個月的業務計劃，公司的營運資金足以支持其計劃的運營，其資本狀況加上未來的預期收益，足以支撐其在未來12個月後的運營，而不需要轉換額外的權證或籌集資金。業務計劃或行業發展的任何變化可能需要重新評估此意見，我們可能會通過各種方式尋求額外資本，包括通過公開和私募股權發行以及債務融資、信貸和貸款安排，或通過戰略合作和合作夥伴關係。

C.研發、專利和許可證等

聚變燃料的行業和業務需要不斷創新和改進。為此，研發團隊已經設計了即將開發的下一代兩代氫氣發生器。這項創新不僅旨在提高產品的效率，而且還降低了生產成本。持續研發是Fusion Fuel正在進行的戰略的核心部分。有關Fusion Fuel研發的更多信息，請參見項目4“業務概述-研發，“ ，其通過引用結合於此。

D.趨勢信息

除第3.d項中描述的風險之外。“風險因素我們不知道自2019年財政年度開始以來，有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或會導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況，我們不知道這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響。

E.表外安排

截至2020年12月31日，母公司沒有任何表外安排。

F.合同義務

截至2020年12月，公司首席財務官Frederico Figueira de Chaves代表Fusion Fuel支付了總額為144,396.60歐元(171,398.15美元)的款項，涉及多項運營和審計成本。未付款項已於 2020年12月支付。

截至2020年12月底，本集團已向Fusion Welcome(年終後更名為Negordy，S.A.，Fusion Welcome-Fuel SA為獨立公司)償還部分股東貸款10,000.00歐元(仍未償還2,000.00歐元)，並償還與代表Fusion Fuel於年內支付有關的74,387.02歐元。這些款項是在2020年12月支付的。

Fusion Fuel葡萄牙與MagP簽訂了兩份合同，MagP是管理團隊和Fusion Fuel葡萄牙創始人的關聯方。第一份合同是Fusion Fuel員工使用某些辦公和實驗室空間的分租協議。租賃1.184平方米的辦公空間和停車位的租金總額為每月7430.40歐元。分租協議已於2020年12月31日終止，並無未付款項。第二個合同是知識產權轉讓協議，根據該協議，MagP轉讓了與Fusion Fuel的氫氣發生器使用的CPV太陽能跟蹤器相關的所有知識產權。此外，根據本合同，Fusion Fuel獲得了與跟蹤器相關的技術相關的所有MagP知識產權，包括所有註冊、設計、軟件、域名和任何其他材料以及生產流程、客户關係和有組織的員工隊伍。Fusion Fuel葡萄牙將支付的總對價包括：1,000,000歐元，用於在一年內按季度分期支付技術的所有權利，在交易完成時開始支付，首期付款為250,000歐元；以及一次付款，900,000歐元，用於產品和技術開發成本，在交易完成時支付。每筆此類金額均需繳納適用的增值税費用。目前，Fusion Fuel擁有使用此類知識產權的權利，但在支付所有此類款項之前，不會完全擁有此類知識產權。

Fusion Fuel葡萄牙與MagP簽訂了一項生產協議，根據該協議，MagP保證在三年內為Fusion Fuel氫氣發生器中使用的CPV 太陽能跟蹤器提供所有材料和安裝。Fusion Fuel在本合同項下不承擔任何財務義務，無論是或有或有其他義務，因為合同規定MagP和Fusion Fuel將在每年1月同意生產計劃，該計劃將確定該年度由MagP 供應的跟蹤器數量和每台跟蹤器的固定成本。一旦下了訂單，Fusion Fuel就有支付這些訂單的財務義務。截至2020年12月31日，聚變燃料尚未向MagP提交任何採購訂單，截至該日期，生產協議項下沒有未償還的財務義務。2021年1月，Fusion Fuel下了一份訂單，將在今年供應600台。Fusion Fuel葡萄牙還與MagP簽訂了兩個項目合同，生產正在開發的埃沃拉項目兩個階段所需的機組，並於2020年12月支付了與這些合同相關的款項。有關與MagP的合同相關的更多信息，請參閲關聯方交易.”

Fusion Fuel葡萄牙聘請了以下與交易相關的律師事務所和代理：美國的Feinberg Hanson LLP、愛爾蘭的Arthur Cox LLP、葡萄牙的里斯本法律公司(Lisbon Law)，並從2020年5月1日起聘請布魯諾·克努森(Bruno Knudsen)作為籌款經紀人。欠這些公司的金額在交易完成後得到償還。

於2020年8月13日，母公司與HL共同聘請Fearnley Securities Inc.(“Fearnley”)擔任聯席牽頭經辦人，負責A類普通股的定向增發。截至2020年8月25日，母公司與管道投資者簽訂了認購協議，以每股10.25美元的價格發行總計2,450,000股A類普通股，母公司獲得的總收益為25,112,500美元。2020年12月10日，關於交易的完成，Fearnley 獲得總計944,476美元，相當於Fearnley出售A類普通股所得毛收入的3.5%的成功手續費，以及由Fearnley以外的人介紹的出售A類普通股所得毛收入的3.5%的額外50%的額外酌情手續費

截至2020年12月31日，母公司沒有任何重大資本或其他承諾、長期義務或擔保。

G.安全港

本年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節以及1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性陳述。參見 “前瞻性陳述“包括在本年度報告的其他地方。

第項6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期，我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位。

名字	年齡	職位
傑弗裏·E·施瓦茨	62	董事會主席^(1)(2)(3)
弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯	37	首席財務官兼董事
若昂·特謝拉·瓦農(João Teixeira Wahnon)	51	業務發展總監兼總監
詹姆·席爾瓦	53	首席技術官兼總監
安東尼奧·奧古斯托·古鐵雷斯·薩達·科斯塔	72	導演^(1)(2)(3)
Rune Magnus Lundetrae	44	導演^(1)(2)(3)
阿拉耶茲密爾	40	導演^(1)(2)(3)

(1)	審計委員會委員
(2)	提名委員會委員
(3)	薪酬委員會委員

傑弗裏·E·施瓦茨(Jeffrey E.Schwarz)於2020年12月4日成為母公司董事會主席，這一天是母公司董事會批准交易結束的日期。Schwarz先生從2018年2月HL成立至2020年12月10日交易完成，一直擔任HL的首席執行官兼董事會主席。施瓦茨先生是大都會資本顧問公司(Metropolitan Capital Advisors，Inc.)的聯合創始人，該公司成立於1992年，是一家總部位於紐約的資金管理公司。施瓦茨先生從公司成立至2012年退休，一直擔任大都會資本顧問公司的首席投資官。自2012年以來，施瓦茨先生一直擔任施瓦茨家族理財室的投資工具Metropolitan Capital Partners V LLC的管理成員。施瓦茨先生是電信設備供應商Bogen Corporation董事會的聯席主席。他還擔任Bogen Communications International Inc.董事會的聯合主席，Bogen Communications International Inc.是為電信運營商提供信息服務的全球供應商Speech Design GmbH的最終母公司。Schwarz 先生之前曾擔任澳大利亞證券交易所上市公司Molopo Energy Ltd.的董事會主席，該公司位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的石油和天然氣勘探和生產公司，以及在納斯達克上市的醫療設備公司Cyberonics Inc.的董事會成員。Schwarz先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位(以優異成績畢業)和MBA學位。我們相信，由於施瓦茨先生的人脈和商業經驗，他完全有資格擔任董事。

Frederico Figueira de Chaves於2020年6月18日成為首席財務官兼母公司董事。Figueira de Chaves先生自2020年初起擔任Fusion Fuel葡萄牙公司代理首席財務官，擔任董事之一。自2018年以來，他一直是Fusion Welcome，S.A.的股東和董事會成員，自2020年Fusion Fuel葡萄牙重組為S.A.以來，他一直是Fusion Fuel葡萄牙公司的股東和董事會成員。他也是Key Family Holdings Investments的成員，Key Family Holdings Investments是Fusion Fuel葡萄牙公司和Fusion Welcome，S.A.的小股東。從2006年到2019年底，Figueira de Chaves先生在瑞銀股份公司擔任過各種高級職位(常務董事級別) ，包括瑞銀資產管理銷售管理和營銷主管、財富管理分銷AM主管、資產管理首席執行官幕僚長、瑞銀集團首席運營官兼歐洲、中東和非洲地區主管。Figueira de Chaves先生擁有愛丁堡大學經濟學碩士學位。我們相信Figueira de Chaves先生完全有資格擔任董事，因為他在UBS AG開發和運營新業務線的經驗、他的金融服務背景和網絡，以及他對Fusion Fuel戰略、業務和供應鏈的瞭解。

João Teixeira Wahnon於2020年6月18日成為母公司董事，並於2020年12月10日(交易結束之日)成為業務發展總監。Teixeira Wahnon先生是Fusion Welcome，S.A.的聯合創始人，自2015年以來一直擔任Fusion Welcome，S.A.、Fusion Fuel葡萄牙和MagP Inovação，S.A.的業務發展主管。在與Fusion Welcome，S.A.合作之前，Teixeira Wahnon先生從2009年開始擔任MagPower執行董事，直到2014年左右停止運營。2005年至2008年，他擔任葡萄牙水處理和供應公司Somague Ambiente SGPS S.A.董事會的業務發展顧問；1994年至2004年，他擔任葡萄牙工程和建築公司Somague Engineering S.A.的董事，負責土木工程談判。他擁有里斯本高等Técnico學院(br}Instituto Superior Técnico of Lisbon)的工程學學位。我們相信，Teixeira Wahnon先生完全有資格擔任董事，因為他在綠色能源領域有豐富的經驗，對Fusion燃料業務有廣泛的瞭解，並且在歐洲、中東、北非和美國的可再生能源業務和行業中擁有廣泛的聯繫人網絡。

自交易完成日期2020年12月10日起，Jaime Silva成為首席技術官兼母公司董事。席爾瓦先生是Fusion Welcome，S.A.的聯合創始人，自2015年以來曾分別擔任Fusion Welcome、Fusion Fuel葡萄牙和MagP Inovação S.A.的首席技術官和首席執行官。在創建Fusion Welcome，S.A.之前，Silva 先生與人共同創立了CPV太陽能公司MagPower-Soluçóes de Energia S.A.(“MagPower”) ，從2007年開始擔任首席技術官，直到2014年左右停止運營。MagPower為MagP Inovação，S.A.目前使用的CPV太陽能技術創建了基礎，並就CPV太陽能技術的所有銷售(包括向Fusion Fuel的銷售)向MagPower支付特許權使用費。在加入MagPower之前，席爾瓦先生是Megina-Industria Metalomecânica S.A.-冶金工業公司的創始人兼首席執行官，在此之前是多媒體售貨亭技術公司Imediata-Comunicaçáes e Multimédia S.A.的創始人兼首席執行官。Silva先生分別擁有波爾圖大學的管理學碩士學位和電信碩士學位以及波爾圖大學的電氣工程學位。我們相信席爾瓦先生完全有資格擔任董事，因為他在綠色能源領域有豐富的經驗，他對Fusion Fuel業務有廣泛的瞭解，而且他作為Fusion Fuel氫電解槽的開發者在該領域擁有的技術和科學知識。

安東尼奧·奧古斯托(António Augusto) 古鐵雷斯·薩達·科斯塔(Gutierrez Sáda Costa)於2020年12月4日成為母公司董事，也就是母公司董事會批准交易結束的日期。古鐵雷斯·薩達·科斯塔先生目前擔任歐洲可再生能源聯合會(EREF)主席，自2018年5月以來一直擔任這一職務。2002年至2019年3月，他擔任葡萄牙可再生能源協會(APREN)主席。自從APREN退休以來，古鐵雷斯·薩達·科斯塔先生就可再生能源的開發和消費提供了諮詢意見。Gutierrez Sáda Costa先生擁有葡萄牙里斯本高等Técnico大學水力學土木工程師工程學學位、麻省理工學院水資源理學碩士學位和麻省理工學院水資源博士學位。我們相信Gutierrez Sáda Costa先生很有資格擔任董事，因為他有人脈，他在整個歐洲可再生能源行業的經驗，以及他對業務涉及的科學流程的理解。

Rune Magnus Lundetrae自2020年12月4日(母公司董事會批准交易結束之日)成為母公司董事。倫德特雷先生於2018年6月至2020年12月10日擔任HL董事會成員。從2016年12月至2019年12月，倫德特雷先生擔任全球最大的高端自升式鑽井平臺運營商Borr Drilling Ltd.的副首席執行官兼首席財務官。從2015年8月到2016年12月，倫德特雷先生是挪威最大的金融服務集團DNB的投資銀行子公司DNB Markets的董事總經理兼石油服務主管。 DNB Markets是挪威最大的金融服務集團DNB的投資銀行子公司。2012年至2015年6月，他擔任全球最大的海上鑽井公司Seadrill Ltd的首席財務官。2010年至2011年，Lundetrae先生擔任Scorpion Offshore的首席財務官，Scorpion Offshore是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的國際海上鑽井公司，在奧斯陸證券交易所上市。倫德特雷在畢馬威會計師事務所(KPMG Stavanger)開始了他的職業生涯。Lundetrae先生擁有紐卡斯爾大學的工商管理學士學位、倫敦經濟學院的IS管理學碩士學位和挪威經濟學院的會計與金融碩士學位。 On Tyne先生擁有Tyne大學的工商管理學士學位、倫敦經濟學院的IS管理學碩士學位和挪威經濟學院的會計與金融理學碩士學位。他在挪威取得註冊會計師資格。我們相信，由於倫德特雷先生的人脈關係和業務經驗，他完全有資格擔任董事。

Alla Jezmir於2020年12月4日成為母公司董事，這一天是母公司董事會批准交易結束的日期。 Jezmir女士是總部位於華盛頓特區的致力於加速能源轉型的公司 EarthRise Energy的創始團隊成員兼執行副總裁兼企業和業務發展主管，自2020年1月以來一直擔任這一職務。這是一家總部位於華盛頓特區的公司，專注於加速能源轉型。自2020年1月以來一直擔任這一職務。從2013年到2019年，Jezmir女士一直擔任高級職務，最近在CCM擔任董事總經理，這是一家清潔能源投資公司，支持改善建築環境和經濟性能的創新公司和項目，也是CCM集團公司的一部分。從2015年到2019年，Jezmir女士是Traverse Venture Partners的負責人和創始團隊成員，這是一個投資平臺，旨在催化向更具生產力、更靈活和更高效的房地產轉型。在加入CCM和Traverse之前，她在2010至2012年間擔任AES Corporation業務開發部的項目經理，協助AES Corporation的全球天然氣計劃的開發，在內部評審團隊中服務，並支持AES獲獎的能源存儲集團的項目開發。在此之前，在2009年至2010年擔任Calvert Impact Capital的綠色投資組合負責人期間，Jezmir女士領導了該組織的綠色計劃，促進了環境可持續性與扶貧相結合的投資。從2009年到 2018年，她是雞蛋能源的聯合創始人和董事會主席，這是一家為坦桑尼亞家庭和無法接入電網的小企業提供能源服務的社會企業。Jezmir女士擁有哈佛商學院的MBA學位，以及哈佛肯尼迪政府學院的MBA學位。, 以及聖路易斯華盛頓大學的工商管理學士學位。她是清潔能源領導力研究所(CELI)的董事會成員，是外交關係委員會的任期成員，也是領導力項目 Now的創始成員。我們相信，傑茲密爾女士憑藉其在清潔能源行業的經驗，完全有資格擔任董事。

母公司董事會分三屆，每年只選舉一屆董事，每屆任期三年。第一類董事由安東尼奧·奧古斯托·古鐵雷斯·薩科斯塔和弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯組成，任期將於2021年母公司年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期由Rune Magnus Lundetrae和Alla Jezmir組成，將於2022年母公司的年度股東大會上屆滿。由Jeffrey E.Schwarz、João Teixeira Wahnon和Jaime Silva組成的第三類董事的任期將在2023年的Parent年度股東大會上屆滿。

B.補償

高管薪酬

Fusion Fuel的高管團隊包括Frederico Figueira de Chaves、Jaime Silva和João Teixeira Wahnon(以下簡稱“高管”)，他們各自與Fusion Fuel葡萄牙公司就合同進行了談判，合同於2020年8月5日或前後簽署，並於2020年10月1日生效(“管理協議”和“管理協議”)。每項管理協議規定年薪為18萬歐元，從2020年10月1日開始，分十二個月平均支付。在此之前，Fusion Fuel的高管團隊沒有從Fusion Fuel葡萄牙獲得任何形式的補償。管理協議受葡萄牙法律管轄，期限無限期，包括保密和競業禁止條款。根據管理協議，每位管理人員將有權使用公司的汽車，享有Fusion Fuel葡萄牙不時提供的任何保險計劃下的醫療保險，以及母公司將採用的股權激勵計劃的資格。從2021年初起生效，這些高管已受聘於母公司(而不是Fusion Fuel葡萄牙公司)履行職責，母公司和Fusion Fuel葡萄牙公司正在正式確定合同條款的變更。

母公司認為其高管薪酬計劃旨在使薪酬與母公司的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使母公司能夠吸引、激勵和留住對其業務的長期成功做出貢獻的個人。

高管薪酬計劃將由母公司董事會薪酬委員會決定。我們預計，有關高管薪酬的決定將反映我們的信念，即高管薪酬計劃必須具有競爭力，才能吸引和留住我們的高管。我們預計母公司董事會的薪酬委員會將尋求實施我們的薪酬政策和理念，將我們高管的很大一部分現金薪酬與績效目標掛鈎，並以股權獎勵的形式提供部分薪酬作為長期激勵薪酬。

非執行董事薪酬

Parent的每位非執行董事都與Parent協商了一份合同，該合同規定每年現金薪酬為25,000歐元。審計委員會主席將因此類服務每年額外獲得1萬歐元的現金補償，董事會主席將因此類服務每年額外獲得2.5萬歐元的現金補償。現金薪酬將按季度預付給母公司的非執行董事，並有資格通過母公司在交易完成後採用的股權激勵計劃獲得股權薪酬；條件是，儘管任何董事會成員也是高管，但該個人在其高管薪酬之外沒有資格獲得任何此類非執行薪酬，這將由董事會薪酬委員會決定。

另外，母公司董事會的每位非執行成員每三年的董事會任期將獲授予共計15,000股限制性A類普通股，這些股份將於董事會以書面通知董事的時間發行。此類股將被鎖定，轉讓限制將以每年5000股的速度到期。母公司打算採用激勵性薪酬計劃，並將從該計劃中發行此類股票。在該計劃通過之前，母公司不可撤銷地承諾向其非執行董事發行總計4萬股股票，作為對其服務於母公司的補償如下：將於2021年召開的母公司年度股東大會上任期屆滿的I類董事，被授予在不受任何禁售期限制的歸屬期限結束時獲得5000股的權利；將於2022年召開的母公司年度股東大會上任期屆滿的類董事，在歸屬期間結束後可獲得 1萬股，其中5000股不受任何禁售，其中5000股受禁售，其中將在2021年舉行的母公司年度股東大會上到期；第三類董事(其任期將於2023年舉行的母公司股東周年大會屆滿)有權在歸屬期間結束後獲得15,000股股份，其中5,000股將不受任何禁售期的限制，其中5,000股將於2021年舉行的母公司年度股東大會上到期，其中5,000股將於2022年舉行的母公司年度股東大會上到期。

C.董事會慣例

董事任期

母公司董事會有三類交錯任期的董事，每名董事的任期長達三年，直到他或她的繼任者被指定並獲得資格為止。在此期間，我們的股東將無權無故罷免董事。為董事分配的課程如下：

安東尼奧·奧古斯托·古鐵雷斯·薩達·科斯塔	I類
弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯	I類
Rune Magnus Lundetrae	第II類
阿拉耶茲密爾	第II類
傑弗裏·E·施瓦茨	第III類
若昂·特謝拉·瓦農(João Teixeira Wahnon)	第III類
詹姆·席爾瓦	第III類

論董事的獨立性

由於交易完成後其證券在納斯達克上市，母公司在確定董事是否獨立時遵守納斯達克的規則。母公司董事會已經並將與其法律顧問協商，以確保董事會的決定符合有關董事獨立性的規則和所有相關證券及其他法律法規。納斯達克的上市標準將“獨立董事”定義為“獨立董事”，除公司高管或與發行人董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責的任何其他個人外。各方已確定施瓦茨、倫德特雷、古鐵雷斯·薩達·科斯塔和傑茲米爾女士為獨立董事。董事會認為施瓦茨、倫德特雷、古鐵雷斯·薩達·科斯塔和傑茲米爾女士是獨立的董事。董事會認為，施瓦茨、倫德特雷、古鐵雷斯·薩達·科斯塔和傑茲米爾女士是獨立的董事。母公司的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

風險監督

母公司董事會監督母公司管理層設計和實施的風險管理活動。母公司董事會直接和通過其委員會履行監督職責。母公司董事會還考慮特定的風險主題，包括與母公司的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。母公司管理層(包括其高管)主要負責管理與母公司及其子公司的運營和業務相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。母公司董事會已委託審計委員會監督其風險管理流程，其他委員會在履行各自委員會職責時也將考慮風險。所有委員會都會視情況向母公司董事會報告，包括當事件上升到重大風險或企業風險水平時。

董事會委員會

我們分別有個常設審計委員會、公司治理委員會、提名委員會和薪酬委員會。

審計委員會信息

關於交易的完成，母公司成立了一個董事會審計委員會，由Jezmir女士、 Lundetrae先生、Gutierrez Sáda Costa先生和Schwarz先生(當然成員)組成，根據適用的納斯達克上市標準，每個人都是獨立的。審計委員會於2020年12月4日通過了一份書面章程，並已將該章程張貼在家長網站：Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。審計委員會的目的之一是協助董事會履行有關任命、保留、設定薪酬和監督母公司獨立會計師、審查審計結果和範圍以及其他會計相關服務以及審查母公司會計慣例和內部會計及披露控制制度的監督職責。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，這是根據交易所上市標準和證券交易委員會的規則和規定為審計委員會成員定義的，他們“懂財務”。“財務識字”通常是指能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，家長還需要向Nasdaq證明審核委員會已經並將繼續擁有至少一名具有財務或會計從業經驗的成員、必需的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

倫德特雷先生擔任審計委員會財務專家。

提名委員會信息

關於交易的完成，Parent成立了一個董事會提名委員會，由Jezmir 女士和Lundetrae先生、Gutierrez Sáda Costa先生和Schwarz先生(當然成員)組成。根據適用的上市標準，提名委員會的每個成員都是獨立的。提名委員會於2020年12月4日通過了一份書面章程，該章程已張貼在家長的網站上：Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。提名委員會負責監督母公司董事會提名人選的遴選工作。

遴選董事提名人的指導方針

提名委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者：

	●	在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

	●	應具備所需的智力、教育程度和經驗，為母公司董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及

	●	應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評估一個人是否有資格成為母公司董事會成員時，將考慮與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神相關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人員推薦的被提名人。

薪酬委員會信息

針對交易的完成，母公司成立了董事會薪酬委員會。薪酬委員會由Jezmir女士和Lundetrae先生、Gutierrez Sáda Costa先生和Schwarz先生(當然成員)組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們每個人都是獨立的。薪酬委員會於2020年12月4日通過了一份書面章程，已將其發佈到家長網站：Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。薪酬委員會的目的是為了促進董事會履行其職責，審核和批准支付給母公司高級管理人員和董事的薪酬，並管理母公司的激勵性薪酬計劃，包括根據該等計劃制定和修改獎勵的權力。

道德守則

2020年12月4日，母公司通過了一項適用於所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括家長的主要高管、首席財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。家長道德準則全文已發佈在家長網站上，網址為Ir.fusion-fuel.eu/corporate-governance/governance-documents。母公司打算在其網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免，使任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、執行類似職能的人員或母公司的董事不受道德守則條款的約束。家長網站上披露的信息不是本年度報告的一部分。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是家長的管理人員或員工。在有一名或多名高管擔任母公司董事會或薪酬委員會成員的任何實體中，Parent的高管目前均未擔任過，或在過去一年中沒有擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

股東和利害關係方溝通

在交易完成之前，母公司董事會沒有為股東或其他利害關係方提供向母公司董事會發送通信的程序，因為管理層認為，考慮到當時A類普通股的流動性有限，現在制定這樣的程序還為時過早。然而，交易完成後母公司的管理層可能會在未來建立股東和利害關係方溝通的流程。

賠償協議

母公司已與其董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，還要求母公司和Fusion Fuel葡萄牙公司對母公司的董事和高管以及Fusion公司的葡萄牙董事和高管進行共同和單獨的賠償，以支付某些費用，包括律師費、判決費、任何該等董事或高管因其作為母公司或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事或高管之一，或作為其應母公司或Fusion Fuel葡萄牙公司的要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或高管在任何訴訟或訴訟中招致的罰款和和解金額。我們認為這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

D.員工

有關名員工的信息，請參閲本年度報告的4.B項。“-人力資本資源，“包含在本年度報告中，並通過引用併入本文。

即股份所有權

與股權有關的信息披露載於本年度報告第7.A項。“大股東，並且這樣的公開內容通過引用併入本文

第項7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了基於截至2021年5月10日的10,993,722股已發行A類普通股和2,125,000股已發行B類普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人士那裏獲得的有關對我們股票的受益所有權的：

	●	我們所知的每一位持有我們已發行的A類普通股和B類普通股合計投票權超過5%的實益所有者，作為一個類別進行投票；

	●	我們的每一位高級職員和董事；以及

●

我們所有的官員和主管都是一個團隊。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。因此，實益擁有權包括或然股份，包括滿足業務合併協議所載若干溢價條件後可發行的股份 (以及滿足該等溢價條件後可發行的相關認股權證 )，前提是該等條件的滿足掌握在股份持有人手中。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)¹	A類股		的百分比甲類股票			B類股票		的百分比 B類股票			總計百分比投票電源
高級職員和董事
傑弗裏·施瓦茨(2)		1,560,133		13.09	%		0		0.00	%		11.11	%
Rune Magnus Lundetrae		26,880		*			0		0.00	%		*
阿拉耶茲密爾		10,000		*			0		0.00	%		*
João Teixeira Wahnon(3)		730,000		6.23	%		80,750		3.80	%		5.30	%
弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯(4人)		996,944		8.33	%		206,125		9.70	%		7.18	%
詹姆·席爾瓦(5)		895,750		7.53	%		163,625		7.70	%		6.47	%
安東尼奧·奧古斯托·古鐵雷斯·薩達·科斯塔		5,000		*			0		0.00	%		*
全		4,224,707		35.56	%		450,500		21.20	%		30.37	%

超過5%的股東
Fusion Welcome，S.A.(6)		3,187,500		22.48	%		1,593,750		75.00	%		22.68	%
傑弗裏·施瓦茨兒童信託基金(7)		587,041		5.13	%		0		0.00	%		4.33	%
温迪·施瓦茨(8)		795,086		6.85	%		0		0.00	%		5.79	%
法國巴黎銀行資產管理英國有限公司(BNP Paribas Asset Management UK Ltd.)(9)		1,204,839		10.96	%		0		0.00	%		9.18	%
麥資本基金有限責任公司(10)		1,669,924		13.89	%		0		0.00	%		11.81	%

*	不到1%。

(1)	除非另有説明，否則每個人的營業地址是c/o Fusion Fuel Green PLC，10 Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，愛爾蘭。

(2)	施瓦茨先生是母公司董事會主席。包括910,892股A類普通股相關認股權證及15,000股A類普通股，根據母公司與施瓦茨先生之間的董事委任協議，可發行A類普通股作為擔任母公司非僱員董事的部分補償。不包括温迪·施瓦茨(Wendy Schwarz)、本傑明·施瓦茨(Benjamin Schwarz)或傑弗裏·施瓦茨兒童信託基金(Jeffrey Schwarz Children‘s Trust)持有的股份，因為施瓦茨對這些股份既沒有投票權，也沒有投資權。施瓦茨先生不承認該等股份的實益所有權，除非他在該等股份中有金錢上的利益。

¹根據大陸/領滙公司保存的當前會員名冊進行確認。

(3)

Teixeira Wahnon先生是業務發展總監和母公司董事。代表由Teixeira Wahnon先生控制的實體NumberBuam，S.A.持有的證券。Teixeira Wahnon先生不享有此類證券的實益權益，但他在其中的金錢利益除外。包括80,750股相關認股權證、80,750股B類普通股轉換後可發行的A類普通股、284,250股符合企業合併協議的溢價準則可發行的A類普通股、284,250股符合企業合併協議的溢價準則而發行的認股權證，以及284,250股該等認股權證的相關A類普通股。

(4)

Figueira de Chaves先生是首席財務官兼母公司董事。代表Key Family Holding Invstientos e ConsulVictoria de Gestão，LDA持有的證券。(“KFH”)，一個由Figueira de Chaves先生及其兄弟共同擁有和控制的實體。Figueira de Chaves先生不享有此類證券的實益權益，但他在其中的金錢利益除外。包括206,125股A類普通股相關認股權證、206,125股B類普通股轉換後可發行的A類普通股、284,250股在滿足企業合併協議中的溢價準則後可能發行的A類普通股、284,250股在企業合併協議中滿足溢價準則後可能發行的認股權證，以及284,250股該等認股權證的相關A類普通股。

(5)

席爾瓦先生是首席技術官兼母公司董事。代表由席爾瓦和席爾瓦的妻子馬爾西亞·文森特共同控制的實體Magno Efeito，S.A.持有的證券。席爾瓦先生否認擁有此類證券的實益權益，但僅限於他在其中的金錢利益。包括163,625股A類普通股相關認股權證、163,625股B類普通股轉換後可發行的A類普通股、284,250股在滿足業務合併協議中的溢價準則後可能發行的A類普通股、284,250股在滿足業務合併協議中的溢價準則後可能發行的認股權證，以及284,250股該等認股權證的相關A類普通股。

(6)

代表Fusion Welcome，S.A.持有的證券。Fusion Welcome，S.A.有四個股東，沒有一個股東對其持有的證券擁有投票權或絕對控制權。有關Fusion Welcome，S.A.投資組合證券的投票和否決決定需要得到Fusion Welcome，S.A.股東的一致批准。Fusion Welcome，S.A.的業務地址是葡萄牙比斯波阿爾馬基姆的Rua da Fábrica S/N。包括1,593,750股A類普通股相關認股權證和1,593,750股B類普通股轉換後可發行的A類普通股。

(7)

傑弗裏·施瓦茨兒童信託基金的營業地址是佛羅裏達州33026，好萊塢特倫頓大道4142號。克雷格·弗蘭克(Craig Frank)是傑弗裏·施瓦茨兒童信託基金(Jeffrey Schwarz Children‘s Trust)的受託人，對其持有的證券擁有投票權和處置權。弗蘭克先生否認該等證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。包括447,077股A類普通股相關認股權證。

(8)	包括610,892股A類普通股相關認股權證。不包括傑弗裏·施瓦茨(Jeffrey Schwarz)、本傑明·施瓦茨(Benjamin Schwarz)或傑弗裏·施瓦茨兒童信託基金(Jeffrey Schwarz Children‘s Trust)持有的股份，因為施瓦茨對這些股份既沒有投票權，也沒有施瓦茨女士否認對這類股票的實益所有權，除非她在其中的金錢利益。

(9)	法國巴黎銀行資產管理英國有限公司的主要業務地址是倫敦奧德曼伯裏廣場5號，Ex2V 7bp，英國。信息來源於2021年2月9日提交的附表13G/A。

(10)	包括在行使認股權證時可發行的1,024,577股A類普通股。A類普通股及認股權證由MAK Capital Fund LP(“MAK Fund”)持有，其中MAK Capital One LLC(“MAK Capital”)擔任投資經理。邁克爾·考夫曼先生是馬克資本公司的管理成員。MAK Capital Fund LP的主要業務地址是百慕大維多利亞街C/o Wakefield Quin。馬克資本公司和考夫曼先生的主要營業地址是紐約麥迪遜大道590號，2401Suit2401，NY 10022。從2021年2月16日提交的附表13G中獲得的信息。

B.關聯方交易

關聯方政策

母公司道德準則於2020年12月4日通過，與交易的完成相關，要求母公司儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會(或審計委員會)批准的準則。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過12萬美元，(2)母公司或其任何子公司是參與者，(3)任何(A)高管、董事或被提名為董事的人，(B)超過5%的A類普通股實益所有者，或(C)第(A) 和(B)條所述人員的直系親屬。關聯交易被定義為：(1)任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)母公司或其任何子公司是參與者，(3)任何(A) 和(B)條所述人員的高管、董事或被提名人，(B)超過5%的A類普通股實益擁有人擁有或將擁有直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為擔任董事或擁有另一實體少於 10%的實益所有者)。當某人採取行動或存在利益衝突使其難以客觀有效地執行工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人，或他或她的家庭成員，因為他或她的職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

母公司要求每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

母公司的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准關聯方交易，範圍為母公司簽訂的此類交易。母公司不會進行任何此類交易，除非審計委員會和大多數無利害關係的“獨立”董事確定此類交易的條款對母公司的優惠程度不低於母公司從非關聯第三方獲得此類交易的條款的優惠性。母公司將不會進行此類交易，除非審計委員會和多數獨立“獨立”董事認定此類交易的條款對母公司的優惠程度不低於母公司可從獨立第三方獲得的條款。此外，在審查和批准此類交易時，母公司董事會將可以使用母公司的律師或獨立法律顧問，費用由母公司承擔。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

關聯方交易

與MagP的關係

Fusion Welcome的股東和創始人創建了MagP，這是一家生產、安裝、運營和維護專有太陽能CPV技術的公司。 MagP是MagPower業務的繼承者，MagPower也是Fusion Welcome的一些創始人創建的公司。Fusion Welcome 是MagP的70%股東，其餘30%的MagP由與Fusion Welcome或Fusion Fuel無關的其他方擁有葡萄牙。

Fusion Fuel的氫氣發生器採用了由MagP生產的CPV太陽能技術組件，並且已由MagP(或其前身MagPower)生產多年。聚變燃料葡萄牙與MagP簽訂了三份合同。該等對其業務至關重要的協議包括： (1)製作協議、(2)知識產權轉讓協議及(3)分租協議。

根據生產協議，MagP保證在三年內向Fusion Fuel供應4,200台跟蹤器的所有材料和安裝，從2020年初開始，到2022年底到期。MagP和Fusion Fuel應在每年1月商定生產時間表，該時間表將確定MagP在該年度供應的跟蹤器數量和每台跟蹤器的固定成本。MagP 和Fusion Fuel已商定以下成本時間表：(I)第一批55個跟蹤器將由MagP提供，每台追蹤器的成本為50,000歐元；(Ii)第二批1,400台跟蹤器將由MagP提供，最高價格為每台21,000歐元；(3)第三批1,400台跟蹤器將由MagP提供，每台最高價格為18,200歐元；以及(Iv)最後的1,400台跟蹤器將由MagP提供如果Fusion Fuel未訂購至少上述最低數量的訂單，MagP將免除供應此類數量的義務，並可以重新協商較低的生產配額。聚變燃料在2020年期間沒有根據生產協議產生費用。從2021年1月1日到2021年4月26日，Fusion Fuel根據生產協議為MagP提供的服務總共產生了3,085,727歐元的費用。

聚變燃料葡萄牙與MagP就其Evora項目的開發簽訂了兩份合同，每個階段一份。合同包括向氫氣工廠生產和交付設備以及與這些設備相關的保修。

IP轉讓協議從MagP轉讓了與氫發電機中實施的跟蹤器相關的技術的所有知識產權，將使Fusion Fuel完全擁有IP轉讓協議中描述的MagP創建的產品的所有權，並且規定MagP將完成與調整其CPV模塊、太陽能跟蹤器以及使其技術與氫氣發電機兼容所需的其他組件相關的所有工作。根據知識產權轉讓協議，Fusion Fuel將支付的總對價包括：1,000,000歐元，用於在一年內按季度分期支付技術的所有權利，在交易完成時開始支付，首期付款為250,000歐元；以及一次付款，900,000歐元，用於產品和技術開發成本，在交易完成時支付。每筆此類金額均需繳納適用的增值税費用。目前，Fusion Fuel擁有使用此類知識產權的權利，但在支付所有此類款項之前，不會完全擁有此類知識產權。該協議的首期付款為90萬歐元，首期付款為25萬歐元，於2020年12月支付。

分租協議規定，MagP應將其從西門子租賃的物業的1.184平方米轉租給Fusion Fuel，該物業已簽署並於2020年9月25日生效。分租協議的初始期限為三年，自動續簽後再延長三年，直至任何一方通知另一方其不打算續簽為止。初始月租金為每月7430.40歐元，1.184平方米寫字樓租金為5.6歐元/平方米，停車場租金為800歐元/平方米，將每年進行審查和重新評估。租金自二零二零年十月一日起生效，將於每月一日預付分租合約期內的租金。分租協議已於二零二零年十二月三十一日終止，並無未付款項。

關聯方貸款

截至2020年12月，公司首席財務官Frederico Figueira de Chaves已代表Fusion Fuel支付了總額為144,396.60歐元(171,398.15美元)的款項，涉及多項運營和審計成本。未償還的金額於2020年12月支付。

C.專家和律師的利益

Graubard Miller，美國證券法律顧問母公司及其某些合作伙伴實益持有母公司已發行的A類普通股不到1%。

第項8.財務信息

A.合併財務報表和其他財務信息

合併財務報表

見本年報第18項，“財務報表.”

法律程序

沒有。

股利政策

B.重大變化

除本年度報告第5項所述事件外，“經營和財務回顧與展望-最新發展，“ 自本年度報告中包含經審計的年度合併財務報表之日起，我們未經歷任何重大變化。

第項9.報價和列表

答：優惠和上市詳情

A類普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“HTOO”和“HTOOW”。母公司的證券沒有在任何交易所上市，也沒有在美國以外的任何市場交易。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

見本年報第9.A項，“優惠和上市詳情.”

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行股票的費用

不適用。

第項10.附加信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

見本年度報告的附件3.1，該報告通過引用併入本文。

C.材料合同

修改並重新簽署企業合併協議

於2020年8月25日，母公司與HL、Fusion Fuel葡萄牙公司、合併子公司及前Fusion Fuel股東簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，於2020年12月10日(I)合併發生，合併子公司與HL合併並成為HL，HL是合併的存續實體併成為母公司的全資子公司，及(Ii)股份交換，母公司據此收購Fusion Fuel葡萄牙的全部已發行及已發行股份導致Fusion Fuel葡萄牙和HL成為母公司的全資子公司，Fusion Fuel葡萄牙和HL的證券持有人成為母公司的證券持有人。

聯交所完成後，持有普通股的Fusion Fuel股東獲得合共2,125,000股B類普通股及2,125,000股認股權證的按比例股份。

以前持有Fusion Fuel葡萄牙公司A類股票的Fusion Fuel股東還有權在6月30日之前簽署生產協議並由Fusion Fuel葡萄牙公司或其附屬公司向某些購買者(或在第一個此類協議的情況下，在協議項下的業績方面的某些里程碑)供應綠色氫氣時，按比例獲得總計1,137,000股A類普通股和1,137,000份認股權證每份此類生產協議可賺取的股份和認股權證總數將等於協議淨現值的20%除以10.73歐元，相當於一股A類普通股和一股認股權證的協議總價值。

雙方同意為溢價目的提供一份“符合條件的交易對手”名單。與符合條件的交易對手就每個項目可賺取的A類普通股和認股權證總數等於商 (I)生產協議淨現值的20%(20%)除以(Ii)10.73歐元，即一股A類普通股和一份認股權證的協議總價值。生產協議的“淨現值”等於(X)項目每年預計的無槓桿自由現金流的總和，使用7%(7%)的貼現率。較少(Y)項目的預計初始投資，假設管理費為2% (2%)，且沒有意外情況。

與第一個生產協議下的業績有關的里程碑和可賺取的份額如下：(I)第一個生產協議可賺取的或有對價的五分之二將在簽署生產協議時支付； (Ii)第一個生產協議可賺取的或有對價的五分之一將在根據生產協議開始經營時支付；(Iv)第一個生產協議可賺取的或有對價的五分之二將在第一個生產協議下的運營開始時支付；以及(Iv)第一個生產協議可賺取的或有對價的五分之二將在簽署生產協議時支付。 (Ii)第一個生產協議可賺取的或有對價的五分之二將在生產協議開始時支付。對於後續的每個生產協議，該協議可賺取的所有或有對價將在該協議簽署時支付。

之前持有Fusion Fuel葡萄牙公司A類股票的Fusion Fuel股東可獲得的或有對價總額將不超過 1,137,000股A類普通股和1,137,000份認股權證，相當於淨現值總計6,100萬歐元。

管道訂閲協議

2020年8月13日，母公司和HL共同聘請Fearnley擔任聯席牽頭經理，負責私募A類普通股。截至2020年8月25日，母公司與管道投資者簽訂了認購協議，以每股10.25美元的價格發行總計2,450,000股A類普通股，母公司獲得的毛收入總額為25,112,500美元。交易完成後，母公司立即完成了與管道投資者的認購協議，以私募方式出售2,450,000股A類普通股，每股價格10.25美元，向母公司出售毛收入約2,510萬美元。

Fearnley總共獲得944,476美元，這相當於Fearnley出售A類普通股所得毛收入的3.5%的成功費，以及由Fearnley以外的人介紹的出售A類普通股所得毛收入的3.5%的另外50%，以及出售A類普通股所得毛收入0.25%的額外酌情手續費，以及償還Fearnley

UPO交換協議

EBC代表本身及HL單位購股權的其他持有人於二零二零年十二月十日訂立一項UPO交換協議，據此，HL的已發行單位購股權將交換合共50,000股HL普通股，而於交易完成後，HL普通股將自動轉換為合共50,000股A類普通股。

修訂和重新簽署的股票託管協議

於2020年12月10日，根據業務合併協議的預期，母公司與HL、HL的若干初始股東以及大陸股票轉讓和信託公司作為託管代理(“大陸”) 簽訂了經修訂並重述的股票託管協議(“經修訂及重新聲明的股票託管協議”) ，根據該協議，母公司成為HL、其初始股東及大陸股票轉讓及信託公司之間現有託管協議的一方。修訂及重訂股票託管協議的目的是確保HL前股東在合併中收到的A類普通股仍受該等人士就HL首次公開發售而訂立的現有股票託管協議所載的託管限制所規限。 HL的前股東於合併中收到的A類普通股將繼續受該等人士就HL首次公開發售而訂立的現有股票託管協議所載的託管限制所規限。

此類描述由修訂和重新簽署的《股票託管協議》全文加以限定，該協議作為附件10.3包含於中，並通過引用併入本文。

修改並重新簽署註冊權協議

於二零二零年十二月十日，就完成交易及業務合併協議預期，母公司與HL若干初始股東、Fusion Fuel股東及母公司董事訂立經修訂及重述註冊權協議(“經修訂及重訂註冊權協議”) 。修訂和重新註冊權利協議為這些人提供了關於母公司提交的註冊聲明的習慣要求註冊權和搭載註冊權。

此類描述由修訂和重新簽署的註冊權協議的文本完整限定，該協議作為附件10.4 包括在此，並通過引用併入本文。

賠償託管協議

業務合併協議規定HL和Fusion Fuel股東因違反各自的陳述、擔保和契諾而相互賠償。一旦損害賠償超過75萬歐元的門檻，就可以提出賠償要求，超過這一門檻的損害賠償將得到最大程度的補償。賠償要求必須在母公司提交截至2021年12月31日的財年報告後的第十個工作日之前提出。為為HL賠償Fusion Fuel葡萄牙提供資金來源，母公司為向Fusion Fuel股東額外發行 212,500股A類普通股預留了資金。為為Fusion Fuel股東對HL的賠償提供資金來源，於2020年12月10日，作為Fusion Fuel股東代表的Parent，Fusion Fuel葡萄牙公司，HL，Fusion Welcome，S.A.，作為HL股東代表的Jeffrey Schwarz和作為託管代理的大陸公司簽訂了一份賠償託管協議 (“賠償託管協議”)，根據該協議，母公司存入總額為212,000美元的資金。

補償性託管協議的上述描述由補償性託管協議的文本完整限定，包含在本協議附件10.5中，並通過引用併入本文。

修訂和重新簽署的認股權證協議

於二零二零年十二月十日，就完成交易及根據業務合併協議預期，母公司、HL、及大陸航空訂立一項更新協議(“更新協議”)，據此，母公司以更新方式承擔HL在現有認股權證協議項下及與現有認股權證協議有關的所有責任、責任及義務。母公司及大陸航空亦訂立經修訂及重述認股權證協議(“經修訂及重述認股權證協議”)，據此，現有認股權證協議中對HL認股權證的所有提述修訂為對交易中將向Fusion Fuel股東發行的母公司認股權證及母公司認股權證的提述，包括作為或有代價。

此類描述由《更新協議》和《修訂和重新簽署的擔保協議》的文本完整限定，這兩份協議作為附件4.3.1和4.3.2包含在本協議中，並通過引用併入本文。

其他重要合同

我們其他材料合同的説明包含在第4項“業務概述-營運資金項目這份年度報告的內容，在此引用作為參考。

D.外匯管制

根據愛爾蘭法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

E.徵税

預期的美國聯邦所得税對母公司證券美國持有者的重大影響

一般信息

以下預期的美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響將適用於美國聯邦所得税的證券受益所有者：

	●	美國公民個人或美國居民；

	●	在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為公司的實體)；

	●	對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

	●	如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

如果證券的受益所有者未被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體以繳納美國聯邦所得税的實體或安排，則該所有者將被視為“非美國持有人”。具體適用於交易後母公司證券所有權和處置權的非美國持有者的預期重大美國聯邦所得税後果將在以下標題下描述：“非美國持有者.”

本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)的現有條款、據此頒佈的財政部條例、已公佈的美國國税局(IRS)的收入裁決和程序以及司法裁決，所有這些都是當前有效的。這些機構可能會發生變化或有不同的解釋，可能是在追溯的基礎上。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有者相關(基於該持有者的個人情況) 。具體而言，本討論僅將擁有和持有證券，並將因擁有相應的HL證券而擁有和持有證券的持有者視為守則第1221 節所指的資本資產。本討論不涉及受特殊規則約束的替代性最低税或美國聯邦所得税對持有者的影響，包括：

	●	金融機構或金融服務實體；

	●	經紀自營商；

	●	遵守“準則”第475條規定的按市值計價會計規則的人員；

	●	免税實體；

	●	政府或機構或其工具；

	●	保險公司；

	●	受監管的投資公司；

	●	房地產投資信託基金；

	●	某些外籍人士或前美國長期居民；

	●	非美國持有者(以下特別規定除外)；

	●	實際或推定持有母公司百分之五(5%)以上股份(以下具體規定除外)的人員；

	●	根據員工期權的行使、與員工激勵計劃或其他補償相關的方式獲得母公司證券的人員；

	●	作為跨境、推定出售、套期保值、贖回或其他綜合交易的一部分持有母公司證券的人；

	●	職能貨幣不是美元的人員；或

●

被控制的外國公司。

本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與法或遺產税法、州税法、當地或非美國税法或(除本文討論外)母證券持有人的任何納税申報義務。此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有母公司證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排) 是母公司證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本討論還假設，對母證券進行 (或被視為作出)的任何分發，以及持有人因出售或以其他方式處置母證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計價。

母公司沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文中的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

由於税法的複雜性並且母公司證券的任何特定持有人的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響，因此敦促每個母公司證券持有人就母公司證券的所有權和處置對該持有人的具體税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方、和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

以下税務考慮事項摘要僅供參考，並不打算向持有者提供任何明確的税務説明。每個證券持有人都應該就可能適用於該證券持有人的特殊後果諮詢他或她的税務顧問。

美國持有者

對A類普通股支付的現金分派的徵税

根據下文討論的被動外國投資公司規則，A類普通股的美國持有者一般將被要求將A類普通股支付的任何現金或財產分派金額計入毛收入。就美國聯邦所得税而言，此類證券的現金分配通常將被視為股息，只要分配是從母公司當前或累計的收入和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定)。此類分配中超出此類收益和利潤的部分(如果有的話)一般將構成資本返還，該返還將適用於美國持有者在其A類普通股中的調整後税基，並將其降低(但不低於零)。任何剩餘的超額收益通常將被視為出售或以其他方式處置母公司證券的收益，並將按照“-關於處置母證券的徵税“ 下面。對於非法人美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是(1)A類普通股可以在美國成熟的證券市場上方便地交易，或者母公司有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，該條約包括信息交換計劃。(2)母公司在派息年度或上一納税年度(br})不是被動的外商投資公司(如下所述)；(3)滿足一定的持股期要求。請您諮詢您的税務顧問，瞭解A類普通股是否可以獲得較低的股息率。

處置母公司證券的税收

在出售或其他母公司證券的應税處置(通常包括與母公司清算相關的分配)後，此類證券的美國持有者一般應確認資本收益或虧損，其金額等於變現金額與美國持有者在此類證券中的調整税基之間的差額。

根據下面討論的被動外國投資公司規則，您將確認出售、交換或其他應税 A類普通股的任何應納税損益等於A類普通股的變現金額(美元)與您的A類普通股的納税基礎(美元)之間的差額。收益或虧損將是資本收益或虧損。如果您是持有A類普通股超過一年的非法人美國股東(包括個人美國股東)，則您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除額受到各種限制。

被動外國投資公司(“PFIC”)

非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC，條件是：

	●	該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

	●	其資產價值(按應課税年度內資產的季度價值平均值計算)至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。母公司將被視為擁有其按比例持有的資產，並從其直接或間接擁有至少25% (按價值計算)股份的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的份額。在為PFIC資產測試確定其資產的價值和構成時，(1)母公司在任何時候擁有的現金通常被視為用於產生被動收入，以及(2)母公司資產的價值必須不時根據A類普通股的市值確定，這可能導致其非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於其所有資產(包括現金)的價值的50%。家長必須每年單獨確定它是否為PFIC。家長將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。如果母公司在您持有A類普通股的任何年份都是PFIC，則在您持有A類普通股期間的所有後續年份中，它將繼續被視為PFIC 。但是，如果母公司不再是PFIC，並且您之前沒有按如下所述及時進行按市值計價的選擇，則您可以通過對A類普通股進行 “清除選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果母公司是您持有A類普通股的任何納税年度的PFIC ，則您將遵守有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)A類普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税收規則，除非您按下面討論的“按市值計價”選擇。分派您在納税年度收到的分派大於您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125%，兩者中較短的一個將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

	●	超額分配或收益將在您持有A類普通股期間按比例分配；

	●	分配給你當前課税年度的款額，以及在父母是PFIC的第一個課税年度之前的任何一個(或多個)課税年度分配的任何款額，將被視為普通收入，以及

●

分配給你的每一個其他課税年度的金額將適用該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一個該等年度的應得税款。

在處置或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被該年度的任何營業淨虧損抵消，出售A類普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將A類普通股作為資本資產持有。

PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值選擇該股票，以退出上文討論的税收待遇。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)A類普通股且母公司被確定為PFIC的第一個應納税年度，您每年的收入將包括相當於A類普通股在該納税年度結束時的公平市值超過您所持此類A類普通股的調整後基準的超額(如果有的話)的金額，超出的部分將被視為普通收入，而不是資本利得。您可以就截至納税年度結束時A類普通股的調整基準超出其公允市值的部分(如果有的話)進行普通虧損。但是，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的A類普通股的任何按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置A類普通股時實現的任何虧損，只要此類虧損的金額不超過此類A類普通股之前計入的按市值計價的淨收益。您在A類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您選擇有效的按市值計價，則適用於非PFIC公司分配的税收規則將應用於按母公司分配，但上文下文討論的合格股息收入的較低適用資本利得税除外“- 對母公司證券支付的現金分配徵税他説：“一般情況下，這並不適用。

按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)的每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義的 )(包括納斯達克)以非最低數量交易的股票。如果A類普通股定期在納斯達克交易，並且您是A類普通股的美國持有者，如果母公司是或成為PFIC，則可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的毛收入中。但是，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的特定信息的情況下才可用。家長目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在母公司為PFIC的任何納税年度持有A類普通股，您將被要求在每個該年度提交IRS表格8621，並提供有關此類A類普通股的某些年度信息，包括關於A類普通股收到的分配以及出售A類普通股所實現的任何收益。

如果您未及時進行按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果母公司在您持有A類普通股期間的任何時間都是PFIC，則此類A類普通股對您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使母公司在未來一年不再是PFIC，除非您在母公司不再是PFIC的年份進行“清除選擇”。在母公司被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”將按公允市值將此類A類普通股視為出售。清洗選舉確認的收益將受特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配，如上所述。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的A類普通股中擁有新的基準(等於母公司被視為PFIC的最後一年最後一天的A類普通股的公平市值 )和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始 )。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您在A類普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息報告和備份扣繳

某些美國持有者必須向美國國税局報告所有指定外國金融資產合計價值超過美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何一年在“指定外國金融資產”(包括由非美國公司發行的股票)中的權益的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票除外)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回A類普通股的收益可能取決於向美國國税局報告的信息，以及可能的美國後備扣繳(當前費率為24%)。但是，備份預扣將不適用於在IRS Form W-9上提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。建議美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。

備份預扣不是附加税。作為備份預扣的預扣金額可能會記入您的美國聯邦所得税義務中，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息，獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣)，法律可能要求此類經紀人或中介預扣此類税款。

預期愛爾蘭對母公司證券非愛爾蘭持有者的重大税收後果

範圍

以下是收購、擁有和處置A類普通股和認股權證對非愛爾蘭持有者預期的愛爾蘭重大税收後果的摘要。本摘要基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務專員在本年度報告之日生效的做法，以及已提交給愛爾蘭税務專員的文件。法律和/或行政慣例的變化可能會導致下列税收後果的變化，可能具有追溯力。

“非愛爾蘭持有人” 是實益擁有其A類普通股和/或認股權證的個人，該個人既不是愛爾蘭居民，也不是愛爾蘭税收方面的通常居民，也不持有其A類普通股和/或認股權證，與該人通過愛爾蘭分行或代理進行的交易有關。

本摘要不構成税務建議，僅供一般指導使用。摘要並不詳盡，證券持有人應就收購、擁有和處置A類普通股和認股權證的愛爾蘭税收後果(以及根據其他相關司法管轄區法律的税收後果)諮詢他們的税務顧問。摘要僅適用於持有其A類普通股及/或認股權證作為資本資產的非愛爾蘭持有人，而不適用於其他類別的非愛爾蘭持有人，如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃及憑藉愛爾蘭職位或工作(執行或在愛爾蘭在任何程度上繼續經營)而獲得或被視為已收購其A類普通股及/或認股權證的非愛爾蘭持有人。

除明文規定外，摘要不考慮直接持有A類普通股和/或認股權證的非愛爾蘭持有人的狀況(而不是通過經紀或託管人(通過DTC)受益)。除非另有明文規定，否則摘要不考慮直接持有其A類普通股和/或認股權證的非愛爾蘭持有者的狀況。與通過DTC持有的A類普通股和/或認股權證相比，直接持有的A類普通股和/或認股權證交易的愛爾蘭税收後果一般為負。任何考慮直接持有其A類普通股和/或認股權證的非愛爾蘭持有者應就收購、擁有和處置此類A類普通股和/或認股權證的愛爾蘭税務後果諮詢其個人税務顧問。

愛爾蘭應税收益税(愛爾蘭CGT)

愛爾蘭當前的應税收益(如果適用)税率為33%。

非愛爾蘭持有人將不在出售其A類普通股和/或認股權證而向愛爾蘭CGT收取費用的領土範圍內，前提是該等A類普通股和/或認股權證既不(A)用於該非愛爾蘭持有人通過愛爾蘭分支機構進行的交易或為該交易的目的而使用，也不(B)為愛爾蘭分支機構或代理機構的目的而使用、持有或收購。

印花税

轉讓愛爾蘭註冊公司的股票或認股權證的印花税 (如果適用)税率為所支付價格或所收購股票或認股權證的市值的1%。凡徵收愛爾蘭印花税的，一般都是受讓人的責任。但是，如果贈與或轉讓的價格低於公平市價，轉讓各方應承擔連帶責任。

轉讓A類普通股和認股權證可能需要繳納愛爾蘭印花税，具體取決於持有A類普通股和認股權證的方式。母公司已與DTC達成安排，允許A類普通股和認股權證通過DTC的設施結算。因此，下面的討論將分別討論通過DTC持有股票的證券持有人和不通過DTC持有股票的證券持有人。

通過DTC持有的A類普通股或認股權證

愛爾蘭税務專員已向母公司確認，通過轉讓DTC賬面權益的方式轉讓A類普通股和認股權證將不需要繳納愛爾蘭印花税。

A類普通股或認股權證在DTC以外持有或轉入或轉出DTC

轉讓A類普通股或認股權證如果轉讓方在DTC 以外持有此類A類普通股或認股權證，則可能需要繳納愛爾蘭印花税。

A類普通股或認股權證持有人希望將其A類普通股或認股權證轉讓至(或移出)DTC，可免徵愛爾蘭印花税，但條件是：

	●	該等股份的實益擁有權並無因轉讓而改變；及

●

移入(或移出)DTC並不是考慮由實益所有人將該等股份或認股權證出售給第三方而作出的。

由於轉讓A類普通股和在DTC以外持有的認股權證可能收取愛爾蘭印花税，強烈建議那些不通過DTC持有母公司證券的證券持有人(或通過通過DTC持有此類股票的經紀人)儘快安排將其母公司證券轉移到DTC。

股息預扣税(DWT)

如果沒有眾多豁免中的一項，母公司進行的分發將受到DWT的限制，目前的税率為25%。

對於DWT和愛爾蘭所得税，分配包括母公司可能向A類普通股持有人進行的任何分配，包括現金股息、非現金股息和代替現金股息的額外股票。如果豁免DWT 不適用於向A類普通股持有人進行的分配，母公司有責任在進行此類分配之前扣留 DWT。

一般豁免

愛爾蘭國內法規定，A類普通股的非愛爾蘭居民持有者在從母公司收到的分派中不受分派税的限制，前提是該A類普通股的持有者享有實益權利，並且符合以下任一條件：

	●	為納税目的在相關地區(包括美國)居住，但既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭的個人(有關DWT的相關地區名單，請參閲本年度報告的附件99.1)；

	●	為税務目的在有關地區居住的公司，只要該公司不受居住在愛爾蘭的一人或多人直接或間接控制；

	●	由居住在有關地區的人直接或間接控制的公司，以及由或不由非居住在有關地區的人直接或間接控制(視屬何情況而定)的公司；

	●	公司的主要股票類別(或其75%的直接或間接母公司的股票)在愛爾蘭的證券交易所、相關地區的認可證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行大量和定期的交易；或

●

由兩家或兩家以上公司直接或間接全資擁有的公司，其中每家公司的主要股票類別在愛爾蘭的證券交易所、相關領土的公認證券交易所或愛爾蘭財政部長批准的其他證券交易所進行大量和定期的交易

並在上述所有情況下提供 (但受-美國居民股東持有的股票對於通過DTC持有的A類普通股，母公司或(就通過DTC持有的A類普通股而言，母公司指定的任何符合資格的中介機構)已從該A類普通股的持有者那裏收到相關的DWT表格(如有需要) 在支付分派之前。在實踐中，為確保有足夠的時間處理相關DWT表格的接收，A類普通股持有人應根據需要將相關DWT表格提供給：

	●	如其A類普通股是透過DTC持有的，則該經紀的經紀(而有關資料會進一步傳送至任何由母公司委任的合資格中介人)在分銷紀錄日期(或經紀通知A類普通股持有人的分銷付款日期前的較後日期)之前；或

	●	母公司的A類普通股在DTC以外持有的，在分配記錄日期之前的轉讓代理。

各種 DWT表格的鏈接位於：Http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。該網站上的信息不構成本年度報告的一部分，也不作為參考納入本年度報告。

對於不能享受愛爾蘭國內法律豁免的A類普通股的非愛爾蘭居民持有者，此類A類普通股的持有者可以依靠愛爾蘭加入的雙重徵税條約的條款來降低DWT税率。

美國居民股東持有的A類普通股

對於由美國居民擁有並通過DTC持有的A類普通股支付的分配將不受DWT限制，前提是持有此類A類普通股的經紀人的記錄中此類A類普通股的實益所有人的地址在美國(並且該經紀人已進一步將相關信息傳送給母公司指定的符合資格的中間人)。強烈建議這些持有A類普通股的人確保他們的信息由其經紀人正確記錄(以便這些經紀人可以進一步將相關信息傳遞給母公司指定的符合資格的中介機構)。

如果居住在美國的任何A類普通股持有人收到被扣留DWT的分派，A類普通股持有人一般應有權向愛爾蘭税務專員申請退還該DWT，條件是A類普通股持有人實益有權獲得該分派。如果A類普通股持有人受益地有權獲得該分派，則A類普通股持有人一般應有權向愛爾蘭税務專員申請退還該DWT。

美國以外相關地區居民持有的A類普通股

A類普通股持有人如屬有關地區(美國以外)的居民，必須符合上述標題下的一項豁免條件-一般豁免“，包括要求提供有效的DWT表格，以便在不遭受DWT的情況下獲得分發。如果此類A類普通股持有人通過DTC持有其A類普通股，他們必須在分銷的記錄日期之前(或經紀可能通知A類普通股持有人的較晚日期)之前向其經紀人提供適當的DWT表格(以便該經紀商可以進一步將相關信息傳送給母公司指定的符合資格的中介機構)。如果此類A類普通股持有人在DTC以外持有其A類普通股，他們必須在分配的記錄日期之前向母公司的轉讓代理提供適當的DWT表格。強烈建議這些A類普通股持有者在收到A類普通股後，儘快填寫適當的DWT表格，並根據情況儘快提供給他們的經紀人或母公司的轉讓代理。

如果居住在相關地區的任何A類普通股持有人收到被扣留DWT的分派， A類普通股的持有人可能有權從愛爾蘭税務專員那裏獲得DWT退款，前提是A類普通股的持有者有權受益地獲得該分派。如果A類普通股的持有者受益地有權獲得該分派，則A類普通股的持有人有權從愛爾蘭税務專員那裏獲得DWT退款。

他人持有的股份

不屬於上述任何類別的A類普通股持有者仍可能屬於其他 DWT豁免範圍。如果任何A類普通股持有者免徵DWT，但獲得受DWT約束的分配，此類A類普通股持有者可向愛爾蘭税務專員申請退還此類DWT。

就通過DTC持有的A類普通股支付的分銷由根據相關地區法律成立的合夥企業所有，且所有相關合夥人均居住在相關地區的情況下，如果所有合夥人填寫適當的DWT表格並在記錄日期之前(或在記錄日期之前晚些時候)將這些表格提供給他們的經紀人(以便這些經紀人可以進一步將相關信息傳送給母公司指定的合格中介機構)，則有權免除DWTA類普通股)。如果任何合夥人不是相關地區的居民，合夥企業的任何部分都無權免除 DWT。

符合資格的中介人

在支付任何分配之前，母公司將與愛爾蘭税務專員認可為“合格中介機構”的實體簽訂協議，該協議將就通過DTC持有的A類普通股股票(稱為“存款證券”)的分配作出某些安排。在支付任何分配之前，母公司將與愛爾蘭税務專員認可為“合格的中介機構”的實體簽訂協議，該協議將規定與通過DTC持有的A類普通股(稱為“存款證券”)的分配有關的某些安排。該協議將規定，在母公司將待分配的現金交付或安排交付給合格的中間人之後，合格中間人應向作為DTC指定人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供與存款證券有關的任何現金股息或其他現金分配。

母公司將根據直接或間接從其合格中介、經紀商及其轉讓代理處收到的信息來確定 A類普通股持有者的居住地、他們是否提供了所需的美國税務信息以及他們是否提供了所需的DWT表格。A類普通股的持有者如需提交DWT表格才能獲得免費的DWT分發，請注意此類表格通常有效，視情況而定，截止日期為填寫該表格的年份後第五年的12月 31日。

A類普通股股息所得税

對於從愛爾蘭居民公司收到的分配，某些人可能會產生愛爾蘭所得税。

有權獲得DWT豁免的非愛爾蘭持有者通常不會對來自父母的分配承擔愛爾蘭所得税或普遍的社會收費責任。如果非愛爾蘭持有者沒有資格獲得免徵遺產税，因此需要繳納遺產税，通常將不會有額外的愛爾蘭所得税責任或繳納普遍社會費用的責任。父母扣除的DWT免除了愛爾蘭人的所得税義務和普遍的社會收費義務。

資本收購税(CAT)

CAT主要包括為CAT目的或在CAT領土範圍內位於愛爾蘭的財產的贈與税和遺產税。 CAT可以適用於A類普通股和認股權證的贈與或繼承，因為對於CAT而言，A類普通股和認股權證被視為位於愛爾蘭的財產。接受禮物或遺產的人對CAT負有主要責任。

Cat目前對任何超過特定免税門檻的應税禮物或遺產的價值徵收33%的税率。適當的免税門檻取決於(1)捐贈人和受贈人之間的關係，以及(2)受贈人從同一組門檻內的人那裏收到的以前應税禮物和遺產的價值總和。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的影響，對某些慈善機構的禮物也是如此。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為335,000歐元。此外，CAT還有一項“小額禮物豁免”，即受贈人在每個日曆年度從任何捐贈者那裏獲得的所有應税禮物的應納税價值的前3,000歐元免税，也不包括在未來的任何彙總中。這項豁免不適用於繼承。

以上概述的愛爾蘭税務考慮因素僅供參考，並不打算向持有人提供任何明確的税務陳述。每個母公司證券持有人應就可能適用於該證券持有人的特殊後果諮詢其税務顧問。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們根據我們作為外國私人發行人的身份，向證券交易委員會提交表格20-F的年度報告，並根據《交易所法案》的要求提供某些報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法規則的約束，該規則規定向股東提供委託書及其內容，以及為我們的高級管理人員和董事以及持有我們超過10%的A類普通股的股東提供短期利潤報告。這些材料可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.fusion-fuel.eu。通過我們的網站，我們在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理的可行範圍內儘快免費提供以下文件，包括我們的20-F表格年度報告、我們年度股東大會和特別股東大會的委託書、我們當前的表格6-K報告以及代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的附表13D 和13G；並對這些文檔進行修改。我們沒有將網站上的信息引用到本年度報告中，您不應將其視為本年度報告的一部分。

一、附屬信息

不適用。

第項11.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是一個廣義的術語，指由於不利的市場變化影響金融工具而造成的經濟損失風險。這些變化可能是各種因素的結果，包括利率、匯率、商品價格和/或股票價格。我們的業務面臨各種市場風險，包括信用風險、貨幣風險、利率風險和價格風險。這些風險是通過使用下列金融工具在部分產生的：貿易應收賬款、現金銀行賬户、銀行透支、貿易和其他應付款項、浮動利率銀行貸款、遠期貨幣合同。

由於交易的完成，母公司的經營業績和財務狀況面臨以美元計價的外匯風險，包括從HL信託賬户的資金中獲得大部分以美元計價的流動資產，以及從向管道投資者出售其A類普通股中獲得的以美元計價的流動資產。如果母公司在非歐元計價的交易中銷售產品和服務，母公司可能面臨因其全球業務而產生的額外外匯風險。隨着時間的推移，Parent預計將通過確保其國庫頭寸的外匯組合更加平衡，以符合購買和投資所需的美元和歐元要求，從而使其外匯敞口多樣化。

母公司不認為其面臨重大利率風險或信用和流動性風險。母公司不會出於任何目的訂立或交易金融工具，包括衍生金融工具。

第項12.股權證券以外的證券説明

不適用。

第第二部分

第項13.違約、拖欠股息和拖欠

沒有。

第項14.對擔保持有人權利和收益用途的實質性修改

A-D對證券持有人權利的實質性修改

在交易中，HL的證券持有人用他們的證券交換母公司的證券。HL是在英屬維爾京羣島成立的商業公司，HL的併購和英屬維爾京羣島2004年的商業公司法(經修訂)(“英屬維爾京公司法”)管轄HL股東在交易前的權利。母公司是根據愛爾蘭法律組織和存在的公共有限公司，母公司的併購和愛爾蘭公司法(“愛爾蘭公司法”)管轄交易後母公司股東的權利。母公司是根據愛爾蘭法律成立和存在的公共有限公司，母公司的併購和愛爾蘭公司法(“愛爾蘭公司法”)管理母公司股東在交易之後的權利。母公司是根據愛爾蘭法律成立和存在的公共有限公司，母公司的併購和愛爾蘭公司法(“愛爾蘭公司法”)管理母公司股東的權利。此外，HL的併購在某些重大方面與母公司的併購不同，因此，當交易完成後，前HL證券持有人成為母公司的證券持有人時，他們的權利在某些方面有所不同。以下彙總圖表概述了根據適用法律和/或HL和母公司的組織文件，與HL和母公司各自相關的公司治理和股東權利的重要異同。您還應查看本年度報告附件3.1所附的母公司併購情況，以及愛爾蘭公司法(包括愛爾蘭公司法)，以瞭解這些法律如何適用於母公司。

公司法差異

英屬維爾京羣島		愛爾蘭
股東大會

在董事決定的時間和地點舉行。		在董事決定的時間和地點舉行，但每年至少召開一次股東大會，即公司的年度股東大會。
		持有母公司實收股本不低於10%的股東也可以要求董事召開股東大會。

可在英屬維爾京羣島境內或境外舉行。		可在愛爾蘭境內或境外舉行。

注意：		注意：
任何會議的通知副本應在擬召開會議日期前不少於十(10)整天發給在通知發出之日名列會員名冊並有權在會議上投票的人士。		任何會議的通知副本應至少在擬召開會議日期前分發給成員、董事和審計師。在某些有限的情況下，可以提前十四(14)天通知召開會議，但這一較短的通知期不適用於年度股東大會。

股東表決權

任何被授權投票的人都可以由一名代表出席會議，該代表可以代表股東發言和投票。		每名有權出席股東大會、發言、提問和表決的股東均可指定一名或多名代理人代表股東出席、發言、提問和投票。

法定人數由HL的併購確定，由親自出席或委派代表出席的一名或多名持有人組成，該持有人有權行使作為類別或系列有權投票的每個類別或系列股份至少50%(50%)的投票權。		法定人數由母公司併購確定，由至少兩名股東親自出席或委派代表組成，有權行使超過50%(50%)的股份投票權，但在任何需要母公司B類普通股持有人同意的行動進行投票的任何會議上，持有母公司B類普通股可能投票超過50%(50%)的股份的股東應親自或委託受委代表出席該會議，構成法定人數。

英屬維爾京羣島		愛爾蘭
在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上舉手錶決時，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親身(或如股東為公司，則由其正式委任的代表)或受委代表出席的股東均可就該股東為持有人的每股股份投一票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。親身出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決，主席須安排以投票方式表決。		付諸表決的決議應以投票方式決定，投票應按會議主席指示的方式進行。在符合母公司併購及任何股份所附帶的任何權利或限制的情況下，每名親身或委派代表出席的股東對登記在其名下的每股股份有一票投票權。

在完成HL的初始業務合併之前，HL的併購所載普通股所附權利的變更需要以決議案的方式獲得不少於65%的出席會議並就該決議案投票的已發行普通股的批准；前提是，與完成HL的初始業務合併相關的建議決議案需要獲得所有有權就決議案投票的人的過半數批准，無論實際有多少人投了票或棄權。完成HL的初步業務合併後，普通股所附權利的變動只需出席會議並就該決議案實際投票的該等已發行普通股中的大多數以決議案方式批准即可。		如股份附屬權利在母公司的併購中列明，對該等權利的任何更改須以修訂合併的特別決議案(由出席會議並在會上投票的股東以75%的票數通過)的方式生效。此外，附屬於某一類別股份的權利只有在以下情況下方可更改：(A)該類別已發行股份面值75%的持有人以書面同意該項更改，或(B)在該類別的股東的另一次股東大會上通過的特別決議案；或(B)該類別已發行股份面值的75%的持有人以書面同意該項更改，或(B)在該類別的股東的另一次股東大會上通過的特別決議案。

董事可不時發行優先股，並可固定該等優先股所附帶的權利。優先股所附帶的權利可(一旦該等股份已發行)以出席有關會議或班級會議並於會上投票的不少於三分之二的多數票通過的決議案方式更改。		董事會獲授權不時安排發行優先股，並可釐定該等優先股所附帶的權利。董事會可以改變已創建但尚未發行的任何系列優先股的權利。一旦發行，一系列優先股附帶的權利只有在獲得該等股份75%的持有人的書面同意或該類別通過的特別決議的情況下才能改變。

然而，就普通股及優先股而言，上述規定須符合HL的併購或英屬維爾京羣島公司法所規定的任何較大多數，惟就此等目的而言，設立、指定或發行具有優先於某一現有類別股份的權利及特權的優先股，應被視為並非對該現有類別的權利的變更。		設立、發行和配發優先股不構成對任何現有類別股票權利的變更。

在董事選舉中沒有規定進行累積投票。		在董事選舉中沒有規定進行累積投票。

股東批准完成HL的初始業務合併需要HL股東的多數票，而HL股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。		股東批准完成業務合併需要有母股東的多數票，母股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。

英屬維爾京羣島		愛爾蘭
所有其他將由股東決定的事項需要股東的多數票，股東有權出席股東大會並在股東大會上投票，除非英屬維爾京羣島公司法要求更高的多數。		所有其他將由股東決定的事項均需有權出席股東大會並於股東大會上投票的股東的多數票通過，除非愛爾蘭公司法或母公司章程要求較高的多數，在此情況下，必須由不少於75%的出席並投票的股東通過特別決議案。僅作為例子，需要特別決議的事項包括對母公司併購的任何修訂、母公司收購自己的股份、更改股份類別所附的類別權利，以及母公司的重新登記。

HL的併購可以通過股東決議或董事決議進行修訂，包括設立附加於任何優先股的權利、優先股、指定和限制。		母公司併購不得由董事決議修改，但發行優先股時，董事可以確定優先股所附權利。

董事

董事會必須至少由一名董事組成。		董事會必須至少由兩名董事組成。

最高和最低董事人數可以通過對HL併購的修正案來改變，該修正案由股東決議或董事決議通過。		最高和最低董事人數可以通過對母公司併購的修正案來改變，該修正案由股東(出席並投票的人數的75%)的特別決議通過，但不能由董事的決議通過。只要不少於170萬股母公司B類普通股繼續由Fusion Fuel葡萄牙公司的前證券持有人和某些允許受讓人集體實益擁有，修改母公司的併購也需要得到母公司B類普通股的多數持有人的同意。

董事由股東交錯任命，任期三年。		董事應分為三個類，指定為I類、II類和III類。首屆一級董事的任期於母公司2021年股東周年大會結束時終止；首屆二級董事的任期至母公司2022年股東周年大會結束時終止；首屆三類董事的任期至母公司2023年股東周年大會結束時終止。董事有資格在相關的年度股東大會上競選連任。董事連任，任期三年。

董事可藉決議委任一名替代董事，以填補因董事辭職、喪失資格或去世而出現的臨時空缺。繼任董事將任職至下一屆年度股東大會，屆時他接替的董事將輪流退休。		董事會的任何空缺應被視為臨時空缺，由當時在任的董事會過半數成員決定填補。接替董事的任期將持續到下一屆年度股東大會，屆時他接替的董事將輪流退休。

根據HL的併購，董事不一定要獨立。		根據母公司的併購，董事不一定要獨立。

根據HL的併購，在HL完成最初的業務合併之前，董事不得通過HL股東的決議被免職。		根據“公司法”第146條，董事可以通過股東的普通決議(即出席並投票的成員的簡單多數)在其任期屆滿前被免職。

英屬維爾京羣島		愛爾蘭
董事沒有持股資格。		董事沒有持股資格。

HL的董事會會議可以由HL的任何董事在任何時候召開。如果至少有過半數董事出席或由候補董事代表，HL董事會的會議將達到法定人數。在HL董事會的任何會議上，每一位董事，無論是由他或她出席，還是由他或她的替補出席，都有權投一票。在HL董事會會議上出現的問題必須由出席會議或由代表出席會議的董事的多數票決定。如票數相等，會議主席有權投第二票或決定性一票。		母公司董事會會議可以在董事會決定的時間和地點召開。法定人數可由董事決定，除非另有規定，否則應為在任董事的過半數。董事們無權任命候補人選。母公司董事會會議上提出的問題，須由出席的董事過半數決定，每位董事有一票表決權。如票數相等，會議主席無權投第二票或決定性一票。

HL董事會可以不經會議一致書面同意通過決議。		母公司董事會可以不經全體董事簽字通過決議。

董事的受信責任

根據普通法和成文法，董事和高級職員均負有受託責任，其中包括但不限於以下內容：		根據普通法和成文法，董事和高級職員都負有受託責任。這些職責包括以下列出的職責。董事應：

(A)在董事認為符合公司最佳利益的情況下誠實及真誠行事的責任； (B)為正當目的行使權力的職責，董事不得在違反英屬維爾京羣島公司法或併購的事項上行事或同意行事； (C)在不受限制的情況下，行使一名合理的董事在該情況下會行使的謹慎、勤奮和技能的職責： (I)公司的性質； (Ii)決定的性質；及 (Iii)董事的職位及其承擔的職責性質。 (D)避免利益衝突的責任。董事不得將自己置於其對公司的職責與其個人利益相沖突的位置。董事必須向董事會披露其在潛在交易中的個人利益。		(A)在董事認為對公司最有利的情況下真誠行事； (B)在處理公司事務方面誠實及負責任地行事； (C)依照公司章程行事，僅為法律允許的目的行使權力； (D)除非公司章程明確允許或公司股東大會決議批准，否則不得利用公司財產、信息或機會為自己或任何人謀取利益； (E)除非公司章程明確允許或公司股東大會決議批准，否則不同意限制董事行使獨立判斷的權力； (F)避免董事對公司的職責與董事的其他(包括個人)利益之間的任何衝突，但如公司章程或公司在大會上通過決議解除其職責，則不在此限；

英屬維爾京羣島		愛爾蘭
只要董事已向董事會披露公司已進行或將進行的交易中的任何權益，他/她可以： (I)就與交易有關的事項投票； (Ii)出席與交易有關的事宜的董事會議，併為法定人數的目的而列入出席會議的董事中；及 (Iii)代表該公司簽署與該項交易有關的文件，或以董事身分作出任何其他事情。		(G)行使一名合理的人在相同情況下會表現出的謹慎、技巧及勤奮，而該人既具備可合理期望的與該董事地位相同的人所具備的知識及經驗，亦具備該董事所具備的知識及經驗；及 (H)除了負有照顧公司員工利益的一般職責外，還應顧及其成員的利益。
根據英屬維爾京羣島的法律，如公司成員明知董事在交易中有利害關係的重要事實而批准或批准該交易，或該公司已收取該交易的公允價值，則該公司不得使該公司與該董事有利害關係的交易無效。		根據愛爾蘭法律，母公司與董事有利害關係的交易，如果母公司股東在知道董事在交易中利益的重大事實的情況下批准或批准了該交易，則母公司不能使該交易無效。即使母公司收到了交易的公允價值，也需要得到股東的批准。在需要股東批准之前，交易價值需要達到一個最低限度的門檻。
董事的彌償
HL的併購規定，在某些限制的規限下，HL應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和為和解而支付的金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理支出。此等彌償只適用於該人為HL的最佳利益而誠實及真誠行事的情況，而在刑事訴訟的情況下，該人並無合理因由相信其行為是違法的。在沒有欺詐的情況下，董事就該人是否誠實和真誠行事並着眼於HL的最佳利益，以及該人是否沒有合理因由相信其行為是非法的決定，就併購而言已是足夠的，除非涉及法律問題。以任何判決、命令、和解、定罪或進入中止起訴書這本身並不構成推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於HL的最佳利益，或該人有合理理由相信他或她的行為是非法的。		母公司的併購規定，在愛爾蘭公司法允許的範圍內，在某些限制的約束下，每名董事和高級管理人員有權獲得母公司賠償其執行和履行職責所產生的所有費用和開支，包括為與其職務有關的任何訴訟辯護而產生的任何責任(如果判決對他或她有利，或在沒有任何針對他或她的任何裁決的情況下處置的訴訟)。預計母公司將代表其董事、祕書和員工購買和維護董事和高級管理人員的保險。除非法院另有指示，否則董事不得就任何已被判決須為欺詐或不誠實負法律責任的申索獲得彌償。

英屬維爾京羣島		愛爾蘭
持不同政見者的權利

英屬維爾京羣島公司法規定，任何股東如對下列任何一項持不同意見，均有權獲得支付其股份的公允價值： (A) 合併(在某些有限的情況下除外)； (B)合併； (C) 公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置如不是在公司經營的業務的慣常或常規過程中作出的，但不包括(I)依據根據對該事宜具有司法管轄權的法院的命令作出的處置，(Ii)對金錢的處置，其條款要求所有或基本上所有淨收益在處置之日起一年內按照成員各自的利益分配給成員，或(Iii)依據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓； (D)根據英屬維爾京羣島公司法的條款，贖回根據英屬維爾京羣島公司法條款持有公司90%或更多股份所要求的公司已發行股份中10%或更少的股份(br})；以及(D)根據英屬維爾京羣島公司法的條款贖回公司90%或更多股份所要求的公司已發行股份的10%或更少；以及 (E) 安排(如果法院允許)。		一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有異議或評估權。根據2008年歐共體(跨境合併) 管理愛爾蘭公共有限公司(如母公司)和在歐洲經濟區註冊成立的公司合併的條例，股東(I)投票反對批准合併的特別決議或(Ii)由合併另一方持有90% 股份的公司，有權要求該公司以現金收購其股份，價格根據#中規定的換股比例確定。根據管理愛爾蘭股份有限公司合併的愛爾蘭公司法，如母公司、任何一家合併公司投票反對合並的特別決議的股東，或繼任者公司以外的任何股東(繼承人公司持有轉讓人公司90%或更多有表決權的股份)，可以在批准合併的相關合並公司的股東大會後15天內書面請求繼任者公司收購其持有的股份。在合併獲得批准的相關合並公司的股東大會後15天內，愛爾蘭公司法可以書面要求繼任者公司收購其持有的出讓人公司90%或更多的有表決權股份。在合併獲得批准的相關合並公司的股東大會後15天內，愛爾蘭公司法可以書面要求繼任者公司收購其股東。她或其股票換取現金。
一般來説，股東對公司的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或公司併購確立的股東個人權利。
股份回購和贖回
HL可以回購、贖回或以其他方式收購股份。要進行回購或贖回，HL的董事需要確定在贖回或回購之後，HL將能夠在到期債務和資產價值超過負債時償還債務。回購和贖回受英屬維爾京羣島公司法、HL併購的適用條款以及SEC、Nasdaq或證券上市的任何其他證券交易所不時施加的任何適用要求的約束。		母公司可以贖回股票。母公司的任何股份自母公司與任何人士之間存在協議或交易之時起即被視為可贖回股份，根據該協議或交易，母公司將獲得一股或多於一股股份。母公司對母公司股份的任何收購，除以零價值交出外，均構成贖回。任何贖回都必須從母公司的可分配儲備或新發行股票的收益中籌集資金。贖回受愛爾蘭公司法和母公司併購的適用條款管轄。

英屬維爾京羣島		愛爾蘭
分紅
在英屬維爾京羣島公司法及HL併購的規限下，HL董事可於其認為合適的時間及金額宣佈派息，惟彼等有合理理由信納在派發股息後緊接其資產價值將超過其負債，而HL將有能力在債務到期時償還其債務。任何股息不得與HL產生利息。		董事可不時派發因母公司盈利而看似合理的股息，條件是股息只能從母公司的可分配儲備中撥出，且股息不會導致母公司的淨資產低於其催繳股本和不可分配儲備的總和(該等條款是根據愛爾蘭公司法計算的)。任何股息都不應計入母公司的利息。
非居民或外國股東的權利與重大持股情況的披露
HL的併購對非居民或外國股東持有或行使HL股份投票權沒有任何限制。在HL的併購中，沒有規定所有權門檻，超過這個門檻就必須披露股東所有權。		母公司併購對非居民或外國股東持有或行使母公司股份投票權沒有任何限制。根據愛爾蘭公司法，如果股東因交易而將擁有母公司3%或更多有表決權股份的權益，或如果因交易而擁有母公司3%或更多有表決權股份的股東不再擁有如此權益，股東必須通知母公司。如果股東在母公司有表決權的股份中擁有3%或更多的權益，股東必須通知母公司他或她的權益的任何變化，使他或她的總百分比超過最接近的整數，無論是增加還是減少。
股東對賬簿和記錄的檢查
根據英屬維爾京羣島公司法，公司的股東在向公司發出書面通知並支付象徵性費用後，有權檢查： (A)併購； (B)會員名冊； (C)董事名冊；及 (D)股東及其股東所屬類別股東的會議紀錄及決議；並複製或摘錄上述(A)至(D)項所指的文件及紀錄。在併購的規限下，董事如信納允許股東查閲上文(B)、(C)或(D)項所述的任何文件、或文件的一部分會違反公司利益，則可拒絕準許股東查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許股東檢查文件或允許股東檢查受限制的文件，該股東可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他無限制地檢查文件或檢查文件。		根據愛爾蘭法律，母公司股東有權： (I)收到併購副本； (Ii)查閲，並取得母公司的股東大會紀錄和決議副本； (Iii)查閲並收取母公司成員登記冊、董事及祕書登記冊、董事利益登記冊、董事服務合約及備忘錄登記冊及其他由母公司備存的法定登記冊副本； (Iv)收到在股東周年大會前已送交母公司股東的資產負債表及董事和核數師報告副本；及 (V)收到母公司任何子公司的資產負債表，這些資產負債表之前已在過去10年的年度股東大會之前發送給母公司股東。

英屬維爾京羣島		愛爾蘭
反洗錢法
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，HL被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求投資者提供證據以核實其身份。		根據愛爾蘭法律，“2010年刑事司法(洗錢和資助恐怖主義)法”(經修訂)(“2010年法”)規定了有關洗錢和犯罪收益的法律及其對母公司的適用。

HL保留要求提供驗證投資者身份所需的信息的權利。如果投資者延遲或未能提供任何驗證所需的信息，HL可能拒絕接受投資，在這種情況下，收到的任何資金將無息退還到最初借記它們的賬户。如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或恐怖分子融資，並在他們的業務過程中注意到關於這一知情或懷疑的信息，根據1997年《刑事行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。如果有人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或恐怖分子融資，則該人將被要求根據《1997年刑事行為收益法》(經修訂)向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他所相信的或懷疑的情況。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。		母公司不屬於2010年法案中“指定人員”的定義，因此沒有義務以與“指定人員”相同的方式報告可疑交易，但可以自願披露。家長必須持有有關其受益人的“充分、準確和最新的”信息。母公司必須建立受益所有權登記簿，其中受益的所有者是直接(或通過其他公司間接)持有母公司25%以上股份或以其他方式直接(或通過其他公司間接)控制母公司25%以上股份的公司或個人。

論民事責任的可執行性

愛爾蘭

美國法院基於民事責任支付款項的判決不會在愛爾蘭自動強制執行。愛爾蘭和美國之間沒有條約規定相互執行外國判決。在美國判決被視為可在愛爾蘭執行之前，必須滿足以下要求：

●

美國的判決必須是一個確定的金額；

●

美國的判決不是直接或間接地支付税款或其他類似性質的費用或罰款或其他懲罰，例如懲罰性或懲罰性損害；

●

美國的判決必須是最終的和決定性的；

●

愛爾蘭訴訟是在相關時效期限內啟動的；

●

美國的判決必須由愛爾蘭法律確定的有管轄權的法院提供；以及

●

美國的判決在獲得判決的美國法院仍然有效和可執行。

如果美國判決是通過欺詐獲得的、違反愛爾蘭公共政策、違反自然正義或與早先的外國判決不符，愛爾蘭法院也將行使拒絕判決的權利。

在某些有限的情況下，如果對母公司犯下的錯誤無法糾正，股東可能有權代表母公司提起派生訴訟。愛爾蘭的主要判例法指出，要提起派生訴訟，一個人必須首先確立一個表面證據：(1)一家公司有權獲得所要求的救濟；(2)該訴訟屬於源自判例法的五個例外之一，如下所示：

●

有越權或者違法行為的；

●

超過律師多數票才能認可被投訴的“錯誤”；

●

侵犯股東人身權的；

●

控制者對少數人實施欺詐的；

●

在案件的公正需要少數人被允許提起訴訟的情況下。

愛爾蘭法律還允許公司的股東以壓迫股東或無視股東利益的方式對正在處理公司事務或行使董事權力的公司提起訴訟。法院可以給予它認為合適的任何救濟，通常的補救措施是購買或轉讓任何股東的股份。

E.收益的使用

不適用。

第項15.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護我們的披露控制和程序。這些控制程序和程序旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的適用規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15的要求，管理層評估了截至本報告涵蓋的期限結束時我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務管理人員或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便就我們所需的披露做出及時決定。

基於上述情況，我們的首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，鑑於公司處於早期階段，我們的披露控制和程序並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，主要涉及(I)明確定義的控制流程、角色和職責分工，以及我們業務流程中有足夠的財務報告和會計人員以確保適當的財務報告，以及(Ii)信息系統的IT 總體控制的設計和操作有效性

該公司正在彌補這些重大缺陷和其他現有缺陷。我們重新設計了關鍵流程，幷包括重要措施，以確保對財務報告進行有效的內部控制。我們目前正在實施這些流程以確保運營有效性。為此，我們依賴在這些問題上具有專業知識的外部顧問的協助。此外，我們已經並將繼續培訓我們的會計和財務人員，並聘請財務報告人員，以制定並實施適當的內部控制程序和報告程序。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設立了過渡期。

財務內部控制的變化報告

本年度報告不包括披露因SEC規則為新上市公司設立的過渡期而導致的財務報告控制權變更。

項目 16A。審計委員會財務專家

董事會已確定倫德特雷先生有資格成為證券交易委員會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”。根據證券交易委員會的規則和條例的定義，倫德特雷先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

項目 16B。道德準則

項目 16C。首席會計師費用及服務

我們的董事會審計委員會預先批准法律不禁止的所有審計、審計相關和非審計服務，我們的獨立註冊會計師事務所在聘用此類服務之前支付相關費用。

	截至2020年12月31日的12個月		截至12個月 2019年12月31日
畢馬威
審計費	€	175,000	€	-
税費	€	-	€	-
其他	€	-	€	-
總計	€	175,000	€	-

馬庫姆律師事務所
審計費	€	83,501	€	-
税費	€	-	€	-
其他	€	-	€	-
總計	€	83,501	€	-

項目 16d。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目 16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目 16F。更改註冊人的認證會計師

2021年3月2日，母公司將Marcum LLP(“Marcum”)解除為母公司的獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會(“審計委員會”)參與並批准了更換母公司獨立註冊會計師事務所的決定。

Marcum對母公司截至2020年6月30日和2020年4月3日(成立)至 6月30日期間的財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但以下情況除外：(I)Marcum的報告包括一段關於Fusion Fuel葡萄牙公司是否有能力繼續經營Marcum的説明：(I)Marcum的報告包括一段説明，説明Fusion Fuel葡萄牙公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業與Marcum公司有關：(I)Marcum的報告包括一段説明，説明Fusion Fuel葡萄牙公司是否有能力繼續經營Marcum2019年和2018年以及截至2019年12月31日的年度和從2018年7月26日(成立)到2018年12月31日的期間，(Ii)Marcum關於HL截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務報表的審計報告以及當時結束的年度，不包含不利意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的限制或修改，但Marcum的報告包括解釋

就該等審計期而言，母公司與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面並無分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所述) ，若不能令Marcum滿意地解決，Marcum將會在其有關該年度財務報表的報告中提及這些事項。如果S-K條例第304(A)(1)(V) 項意義上沒有“需要報告的事件”。

審計委員會批准任命畢馬威特許會計師事務所(“畢馬威”)為母公司截至2020年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，條件是完成畢馬威的標準客户驗收程序並簽署聘書。2021年3月2日，畢馬威完成手續，接受任命為母公司的獨立註冊會計師事務所，董事會審計委員會與畢馬威簽署聘書。

在截至2020年12月31日的財年以及隨後的截至2021年3月2日的過渡期內，母公司Fusion Fuel葡萄牙公司和代表其行事的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或提議的特定交易或母公司財務報表中可能提出的審計意見類型與畢馬威進行磋商，也未向母公司提供畢馬威認為是重要因素的書面報告或口頭建議或財務報告問題，(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所指分歧的任何事項，或(Iii)S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的任何須報告的事件，或(Iii)S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的任何須報告的事件。

該公司收到Marcum LLP於2021年4月29日發來的一封信，其中指出他們同意上述陳述，這些陳述包括在該公司於3月3日提交的6-K文件中 ^研發2021年5月。

項目 16G。公司治理

納斯達克上市規則允許外國私人發行人(如母公司)遵循母公司治理實踐(在我們的案例中為愛爾蘭) ，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求。為了依賴這一例外，我們被要求披露我們沒有遵守的每個納斯達克上市規則，並描述我們確實遵循的母國慣例。母公司目前沒有遵循任何愛爾蘭公司治理慣例來代替納斯達克公司治理規則。

項目 16H。煤礦安全信息披露

不適用。

第第三部分

第項17.財務報表

見本年報第18項，“財務報表.”

第項18.財務報表

我們經審計的年度綜合財務報表包含在本年度報告的末尾。

物品 19.展品

證物編號：	描述	包括在內	表格	提交日期
2.1	修改、重新簽訂企業合併協議。	通過引用	F-4/A	2020年11月5日
3.1	聚變燃料綠色公司的備忘錄和章程。	通過引用	20FR12B	2020年12月17日
4.1	福喜燃料綠色股份有限公司A類普通股證書樣本。	通過引用	F-4/A	2020年10月9日
4.2	聚變燃料綠色公司保證書樣本。	通過引用	F-4/A	2020年10月9日
4.3.1	HL Acquisition Corp.、Fusion Fuel Green plc和大陸股票轉讓與信託公司之間的創新協議。	通過引用	20FR12B	2020年12月17日
4.3.2	修訂並重新簽署了Fusion Fuel Green plc與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議。	通過引用	20FR12B	2020年12月17日
4.4	證券説明	特此聲明	--	--
10.1	與Fusion Fuel Green plc董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表。	通過引用	F-4/A	2020年11月5日
10.2	Fusion Welcome-Fuel公司及其管理人員之間的管理協議格式。	通過引用	F-4	2020年8月12日
10.3	修訂和重新簽署了HL Acquisition Corp.、Fusion Fuel Green plc、HL Acquisition Corp.的某些前股東和大陸股票轉讓與信託公司之間的股票託管協議，日期為2020年12月10日。	通過引用	20FR12B	2020年12月17日
10.4	修訂和重新簽署了HL Acquisition Corp.、Fusion Fuel Green plc、HL Acquisition Corp.的某些前股東、EarlyBirdCapital，Inc.和Fusion Welcome-Fuel，S.A.的某些前股東之間的註冊權協議，日期為2020年12月10日。	通過引用	20FR12B	2020年12月17日
10.5	Fusion Fuel Green plc、Fusion Welcome-Fuel，S.A.、Fusion Welcome，S.A.、HL Acquisition Corp.、Jeffrey Schwarz和大陸股票轉讓與信託公司之間的賠償託管協議，日期為2020年12月10日。	通過引用	20FR12B	2020年12月17日
10.6	Fusion Welcome-Fuel，S.A.和MagP Invocao，S.A.之間的知識產權處置合同英譯本，日期為2018年9月13日。	通過引用	F-4/A	2020年9月21日
10.7	Fusion Welcome-Fuel，S.A.和MagP Invocao，S.A.之間知識產權處置合同修正案的英譯本，日期為2020年5月22日。	通過引用	F-4/A	2020年10月9日
10.8	Fusion Welcome-Fuel，S.A.和MagP Invocao，S.A.之間產能預留的英文翻譯，日期為2020年6月1日。	通過引用	F-4/A	2020年9月21日
10.9	Fusion Welcome-Fuel，S.A.和MagP Invocao，S.A.之間的分租協議，日期為2020年9月25日。	通過引用	F-4/A	2020年10月9日

10.10	證券特別資格協議，日期為2020年12月10日，由存託信託公司、CEDE&Co.、國家證券結算公司、Fusion Fuel Green plc和大陸股票轉讓與信託公司達成。	通過引用	F-4/A	2020年11月5日
10.10	福喜燃料綠色股份有限公司認購協議書表格。	通過引用	F-4/A	2020年10月9日
10.11	非執行董事委任書表格。	通過引用	F-4/A	2020年10月29日
12.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席行政、財務和會計官員證書。	特此聲明	--	--
13.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席行政、財務和會計幹事證書。	特此聲明	--	--
21.1	子公司名單。	特此聲明	--	--
99.1	愛爾蘭預扣股息税相關領土清單	特此聲明	--	--

101.INS		XBRL實例文檔。

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

*	管理層薪酬合同、計劃或安排。

**	本展品的某些條款已被省略，因為這些條款(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

簽名

根據證券法的要求，註冊人已於2021年5月14日在葡萄牙埃斯托裏爾由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本年度報告。

	聚變燃料綠色PLC

	由以下人員提供：	/s/Frederico Figueira de Chaves
	姓名：	弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯
	標題：	祕書

通過這些陳述，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並指定Frederico Figueira de Chaves為其真正和合法的實際受權人，有權以他的名義、職位和代理，以任何和一切身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將其連同所有證物和與之相關的其他文件一併提交可以合法地進行或導致憑藉該條例進行。

根據1933年證券法的要求，本年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

名字		標題	日期

由以下人員提供：	/s/Frederico Figueira de Chaves	首席財務官兼董事	2021年5月14日
	弗雷德里科·菲格雷拉·德查維斯	(首席執行官、財務和會計官)

由以下人員提供：	/s/João Teixeira Wahnon	導演	2021年5月14日
	若昂·特謝拉·瓦農(João Teixeira Wahnon)

由以下人員提供：	/s/Jeffrey E.Schwarz	導演	2021年5月14日
	傑弗裏·E·施瓦茨

由以下人員提供：	/s/Jaime Silva	導演	2021年5月14日
	詹姆·席爾瓦

由以下人員提供：	/s/安東尼奧·奧古斯托·古鐵雷斯·薩達·科斯塔	導演	2021年5月14日
	安東尼奧·奧古斯托·古鐵雷斯·薩達·科斯塔

由以下人員提供：	/s/Rune Magnus Lundetrae	導演	2021年5月14日
	Rune Magnus Lundetrae

由以下人員提供：	/s/Alla Jezmir	導演	2021年5月14日
	阿拉耶茲密爾

授權代表

根據1933年證券法，簽署人、Fusion Fuel Green PLC在美國的正式授權代表已於2021年5月14日在紐約州紐約簽署了本年度報告。

由以下人員提供：	/s/Jeffrey E.Schwarz
	姓名：	傑弗裏·E·施瓦茨
	標題：	授權代表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會 Fusion Fuel Green Plc

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核所附的 Fusion Fuel Green plc及其子公司(“本公司”)於2020年及2019年12月31日的綜合財務狀況表、截至2018年7月25日至2018年12月31日期間及截至2020年12月31日的每一年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在所有重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及2018年7月25日至2018年12月31日期間以及截至 2020年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求獨立於本公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序以評估合併後重大錯報的風險財務報表，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

愛爾蘭都柏林

2021年5月14日

F-1

項目18.財務報表

合併財務狀況表

		截至十二月三十一日
	注意事項	2020			2019
		€’000			€’000

非流動資產
財產、廠房和設備	10		6			15
無形資產	9		2,203			-

非流動資產總額			2,209			15

流動資產
貿易和其他應收款	11		2,206			2
現金和現金等價物			58,007			-

流動資產總額			60,213			2

流動負債
貿易和其他應付款項	12		1,777			16
衍生金融工具-權證	14		52,932			-
應計項目	12		349			-

流動負債總額			55,058			16

總資產減去流動負債			7,364			1

淨資產			7,364			1

權益
股本	13		1			-
股票溢價	13		194,053			3
股份支付準備金	5		1,438			-
留存收益			(188,128	)		(2	)
總股本			7,364			1

附註構成財務報表的組成部分。

F-2

綜合損益表和其他全面收益表

	注意事項	截至12月31日止年度， 2020			在這一年裏截至12月31日 2019			從7月25日起到12月31日， 2018
		€’000			€’000			€’000

持續運營
收入	4		-			-			-
銷售成本			-			-			-
毛利			-			-			-

運營費用
行政費用			(3,350	)		(2	)		-
基於份額的付款費用	5		(1,438	)		-			-
其他費用	16		(667	)		-			-
營業虧損			(5,455	)		(2	)		-

融資成本
應收利息和類似收入	6		2			-			-
應付利息和類似費用	6		(10	)		-			-
淨衍生金融工具費用-權證	6/14		(521	)		-			-
上市費用	7		(177,146	)		-			-
淨財務成本			(177,675	)		-			-

税前虧損			(183,130	)		(2	)		-
所得税費用	8		-			-			-

全年虧損			(183,130	)		(2	)		-

本年度綜合虧損總額			(183,130	)		(2	)		-

每股基本及攤薄(虧損)	17		(68.53	)		0.00			0.00

附註構成財務報表的組成部分。

F-3

截至2020年12月31日的綜合權益變動表

	數量股票傑出的		分享資本			分享補價		分享- 基於付款保留		留用收益			總計
			€’000			€’000		€’000		€’000			€’000

2018年7月25日的餘額		-		-			-		-		-			-
已發行股份		50,000		50			2		-		-			52
重組		2,075,000		(50	)		1		-		-			(49	)

2018年12月31日的餘額		2,125,000		-			3		-		-			3

2019年1月1日的餘額		2,125,000		-			3		-		-			3
年內虧損		-		-			-		-		(2	)		(2	)

2019年12月31日的餘額		2,125,000		-			3		-		(2	)		1

2020年1月1日的餘額		2,125,000		-			3		-		(2	)		1
年內虧損		-		-							(183,130	)		(183,130	)

*發行股本：*
HL收購交易		7,033,356		1			139,027		-		(3,566	)		135,462
管道融資		2,450,000		-			48,429		-		(1,430	)		46,999
認股權證的行使		445,861		-			4,178		-		-			4,178
行使認股權證法律責任的取消認可				-			2,416		-		-			2,416
基於股份的付款：
以股權結算股份為基礎的薪酬				-			-		1,438		-			1,438

2020年12月31日的餘額		12,054,217		1			194,053		1,438		(188,128	)		7,364

附註構成財務報表的組成部分。

F-4

合併現金流量表

截至2020年12月31日的年度

	截至12月31日的年度， 2020			在這一年裏截至12月31日， 2019			從7月25日起到十二月三十一號， 2018
	€’000			€’000			€’000
經營活動的現金流
本年度淨虧損		(183,130	)		(2	)		-
根據以下因素進行調整：
股票上市費用		177,146			-			-
以股權結算股份為基礎的付款方式		1,438			-			-
權證的公允價值變動		521			-			-
其他非現金費用		667			-			-
利息和類似費用		8			-			-
		(3,350	)		(2	)
營運資金變動：
應收賬款(增加)		(2,204	)		-			-
應付款和應計項目增加		1,374			1			-
利息和類似費用		(8	)		-			-

經營活動使用的現金淨額		(4,188	)		(1	)		-

投資活動的現金流
收購業務		(1,150	)		-			-
購買無形資產和其他資產		(294	)		(15	)		-

用於投資活動的淨現金		(1,444	)		(15	)		-

融資活動的現金流
發行股票所得款項		65,138			3			-
從權益中扣除的交易成本		(4,996	)		-			-
行使認股權證所得收益		4,178			-			-
股東貸款(償還)/收益		(14	)		14			-

融資活動提供的現金淨額		64,306			17			-

現金和現金等價物淨增加/(減少)		58,674			-			-
年初現金及現金等價物		-			-			-
匯率變動對現金持有量的影響		(667	)		-			-

年終現金和現金等價物		58,007			-			-

非現金投資活動：
購買包括在貿易和其他應付款中的知識產權		750			-			-

對融資活動產生的負債進行對賬：
1月1日的餘額，		14			-			-
在HL收購中發行認股權證		54,827			-			-
核聚變燃料重組中的權證發行		13,507
股東貸款(償還)/收益		(14	)		14			-
本年度內認股權證的行使情況		(2,416	)		-			-
公允價值變動		(12,986	)		-			-
12月31日的餘額，		52,932			14			-

附註構成財務報表的組成部分。

F-5

構成合並財務報表一部分的附註。

業務活動

Fusion Fuel Green Public Limited(“母公司”、 “公司”或“集團”)於2020年4月3日在愛爾蘭註冊成立。本公司及其附屬公司統稱為“集團”。公司的註冊辦事處是愛爾蘭都柏林埃爾斯福特街10號，郵編：D02 T380。

該公司的使命是生產零碳排放的氫氣，從而為可持續和負擔得起的清潔能源的未來和氣候變化的逆轉做出貢獻。氫氣將使用可再生能源生產，實現零碳排放(“綠色氫氣”)，部件由內部製造，並利用其團隊對太陽能技術的戰略性持續研發投資 (“研發”)的技術訣竅和積累的經驗。

董事擁有完善的風險管理流程，通過其領導團隊、財務委員會和董事會進行管理。全年對關鍵風險進行評估主要業務領導負責根據需要管理每個風險，這些風險通過評估每個風險的影響和可能性的風險矩陣進行評估。

合併

於2020年6月6日，本公司與英屬維爾京羣島商業公司HL Acquisition Corp.(一間公開持有的特殊用途收購公司)及Fusion Welcome-Fuel S.A(“Fusion Fuel”)(一間於葡萄牙註冊的私人有限公司)的股東訂立初步業務合併協議(“交易”)。2020年8月19日，最初交易的條款被修訂並最終敲定。 HL和Fusion Fuel的股東都同意用他們的權益交換公司股本中的新普通股，Fusion Fuel被視為會計收購人和前身實體。

在下文討論的合併之前，本公司是一家新成立的空殼公司，沒有活躍的貿易或業務，所有相關的資產、負債、收入和費用均由合併中的持續實體Fusion Fuel承擔。因此，截至2019年12月31日的年度和2018年7月25日至12月31日期間的可比合並財務報表是Fusion Fuel的報表。

作為交易的一部分，HL的前股東獲得7,033,356股A類普通股和8,250,000股認股權證，可按11.50美元的行使價購買本公司的A類普通股(“HL 認股權證”)。Fusion Fuel的股東收到2,125,000股B類普通股和認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買2,125,000股A類普通股(“FF認股權證”)。未行使的認股權證自交易完成之日起五年到期。

由於HL不被視為一項業務，因此該交易不被視為業務合併，而是被計入反向資本重組，據此Fusion Fuel發行股票以換取HL以現金表示的淨資產，該淨資產在交易完成時的價值約為5400萬美元(約4440萬歐元) 及其上市狀態。本公司發行的權益工具的公允價值超過HL可識別淨資產的部分代表上市地位的支付，並在IFRS 2下的收益表中記為上市費用股份支付。交易於2020年12月4日(“收購日”)完成。

收購日期後，該公司立即完成了向認可投資者(“管道投資者”)進行的私募股權配售，以每股10.25美元的價格出售245萬股A類普通股，總收益約為2510萬美元(約合2070萬歐元)。

在收購日，該公司成為Fusion Fuel和HL收購的最終合法母公司。該公司的A類普通股在納斯達克全球市場交易，股票代碼為HToo，其認股權證交易代碼為HTOOW。該公司的B類股票不公開交易。

F-6

合併財務報表是會計收購方Fusion Fuel的財務報表的延續，經調整以反映合法的母公司/會計收購方(Fusion Fuel Green Public Limited Company)的法定資本結構。比較期間的權益為Fusion Fuel的權益，根據交易中商定的交換比率進行追溯調整。此處包含的比較財政年度是Fusion Fuel在合併前的業務。

賺到的錢

雙方還同意向成為本公司服務提供商的Fusion Fuel的某些前股東支付潛在的額外股權。根據這一安排，這些人有資格獲得最多1,137,000股A類普通股和1,137,000股認股權證的額外股票支付獎勵，以購買 A類普通股，行使價為11.50美元，具體取決於這些合同的價值，具體取決於這些合同的價值。

額外的對價可賺取如下：

●

在與某些已確定的交易對手(預期淨現值至少為6100萬美元)簽署購電協議(氫氣購買協議)後佔40%

●

根據這些氫氣採購協議開始運營後20%

●

成功以95%的計劃容量完成90天的運營後40%

由於這些獎勵取決於未來向公司提供的服務，因此公司將其視為IFRS 2下的服務獎勵，並將其歸類為股權結算的股份支付。可能授予的股票和認股權證的數量是在報告日期估計的，以授予日公允價值計量，並在授予合同到預期合同交付期間以直線方式記錄為損益表的成本，目前估計為2022年6月30日。在目前估計為2022年6月30日的這段時間內，可能授予的股票和認股權證的數量是以授予日公允價值計量的，並在損益表中以直線方式記錄為成本。目前估計為2022年6月30日。提前交付合同將導致歸屬期限的加快。

編制依據和重大會計政策

編制這些財務報表時採用的主要會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有年份。

合規聲明

本集團的綜合財務報表於2021年5月12日獲董事會批准發佈。

綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制。這些合併財務報表以歐元表示，歐元是公司的功能貨幣和呈報貨幣。除非另有説明，所有以歐元表示的財務信息都已四捨五入到最接近的千位。

綜合財務報表按歷史成本基準編制，但按公允價值計量的衍生工具及按授予日期公允價值計量的股份付款除外。

鞏固基礎

本集團財務報表綜合了本公司及其子公司截至2020年12月31日的財務報表。如果母公司控制子公司，或有權獲得其參與子公司的可變回報，並有能力通過其對子公司的權力影響這些回報。子公司的財務報表包括在控制開始之日至控制終止之日的合併財務報表中。所有公司間賬户餘額、交易、以及因公司間交易而產生的任何未實現損益或收入和費用已在編制合併財務報表時抵銷。

F-7

功能貨幣

公司的本位幣和集團的象徵性貨幣為歐元。根據“國際會計準則”第21條，外匯匯率變動的影響，董事每年評估本集團各法人實體的適當功能貨幣。董事對本公司及附屬公司的功能貨幣已適當釐定感到滿意。

外幣交易使用交易日期的匯率換算為功能貨幣。結算該等交易所產生的匯兑損益，以及按年終匯率換算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益，在損益中確認。

持續經營的企業

在採用持續經營基準編制財務報表時，董事已考慮本集團的手頭現金、未來的現金產生預測、可能影響其未來業績的因素以及本集團的主要風險和不確定因素。

此外，管理層已評估持續的新冠肺炎情況對本集團業務的影響。大流行始於2020年第一季度，目前仍不確定持續時間和規模。

由於在全球範圍內採取了前所未有的措施，新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了重大破壞和影響。管理層繼續密切關注公司所在司法管轄區內地方政府提供的適用法律和指導意見的變化。公司運營的所有市場繼續對企業的運營實施某種形式的限制，這些預防措施在不同程度上導致了非必要服務的關閉，包括建築開發場地和某些客户的有限業務運營。

然而，到目前為止，這對公司的活動沒有明顯的影響但管理層正在密切關注事態的發展，並繼續評估最終的影響。

基於上述情況，董事已作出判斷，並已考慮本集團於批准財務報表時的持續經營狀況，並得出結論認為，有合理的預期本集團整體有足夠資源自財務報表批准日期起計至少十二個月內繼續存在，且並無重大不確定性令人對本集團作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

因此，他們在編制財務報表時採用持續經營基礎。

新標準的應用

編制綜合財務報表時所採用的會計政策與本集團編制截至2019年12月31日止年度綜合財務報表時所遵循的會計政策一致，只是採用了自2020年1月1日起生效的新準則和解釋。本集團尚未及早採納任何已發佈但尚未生效的標準、解釋或修訂。這些標準都不會對財務報表產生實質性影響。

F-8

當前有效的新要求：

生效日期		新標準或修正案
2020年1月1日		對“國際財務報告準則”概念框架提法的修正
2020年1月1日		材料定義(對“國際會計準則”1和“國際會計準則”8的修正)
2020年1月1日		企業定義(對“國際財務報告準則3”的修訂)
2020年1月1日		利率基準改革(對IFRS 9、IAS 39和IFRS 7的修正)
2020年6月1日		與新冠肺炎相關的租金優惠(國際財務報告準則第16號修正案)

即將提出的要求：

生效日期		新標準或修正案
2021年1月1日		利率基準改革--第二階段 (對IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修正)
2022年1月1日		繁重合同-履行合同的成本(國際會計準則第37號修正案)
2022年1月1日		對國際財務報告準則2018-2020年的年度改進
2022年1月1日		不動產、廠房和設備：預期使用前的收益(國際會計準則修正案 16)
2022年1月1日		參考概念框架(對“國際財務報告準則3”的修正)
2023年1月1日		負債分類為流動負債和非流動負債(國際會計準則修正案 1)
2023年1月1日		國際財務報告準則第17號保險合同和對國際財務報告準則第17號保險合同的修訂
可選擇採用/生效日期無限期推遲		投資者與其聯營或合資企業之間的資產出售或出資 (國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案)


	f)	細分市場信息

為了評估業績和做出經營決策，本集團將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該集團的重點是圍繞太陽能技術的研究和開發。執行委員會，尤其是首席財務官，是首席運營決策者，定期審核綜合經營業績，並就集團資源的分配作出決定。

研發支出

研究成本在發生時計入損益，開發成本在符合資本化標準的情況下計入資本化。

貿易應付款

應付貿易款項最初按公允價值確認，其後按攤銷成本計量。

現行税制

本期税費是根據報告日頒佈或實質頒佈的税法，按預計向税務機關追回或支付的金額計算。

遞延納税

遞延税項按負債法按財務報表中資產及負債的計税基準與賬面金額之間產生的暫時性差異全額撥備。

F-9

遞延所得税是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税率確定的，預計將在相關遞延所得税資產變現或遞延所得税納税負債清償時適用。

遞延所得税資產確認的範圍可能是未來的應課税利潤可用於抵扣可抵扣的臨時差額和未使用税項虧損的結轉。未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估，並確認至未來可能有應課税溢利可供使用的程度。

股權工具

權益工具是任何證明在扣除所有負債後對實體資產的剩餘權益的合同。A類和B類普通股被歸類為股權工具。直接可歸因於發行新普通股或期權的增量成本在股本中顯示為扣除税收影響後的股本淨額。

衍生負債 -認股權證

衍生工具於衍生工具合約簽訂之日按其公允價值初步確認，交易成本計入損益。本公司認股權證其後於每個報告日期按公允價值重新計量，並於損益確認公允價值變動。

由於本公司認股權證的行使價格以美元固定，而本公司的功能貨幣為歐元，因此這些認股權證被視為衍生工具，因為行使時將收到本公司功能貨幣的可變金額現金。因此，這些認股權證被分類為，並作為衍生負債入賬。對於可交易的權證，公允價值是使用納斯達克市場價格(代碼為HTOOW)確定的。對於非流通權證，公允價值是根據因缺乏流動性而折價的市場價格確定的。所有非交易權證將在發行後一年內開始交易。

業務合併

當收購的套活動和資產符合業務定義，並將控制權轉移給集團時，本集團使用收購方法核算業務合併。在確定一組特定的活動和資產是否為企業時，專家組評估所收購的一套資產和活動是否至少包括投入和實質性流程，以及所收購的一套是否有能力產生產出。

本集團可選擇應用“集中度測試”，以簡化評估所收購的一組活動和資產是否為企業。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中，則符合可選的集中度測試。

收購中轉讓的對價一般按公允價值計量，收購的可識別淨資產也按公允價值計量。產生的任何商譽每年都會進行減值測試。購買便宜貨的任何收益都會立即計入損益。交易成本在發生時計入費用，除非涉及發行債務或股權證券。

轉移的對價不包括與預先存在的關係的結算相關的金額。此類金額一般在損益中確認。

任何或有對價均按收購日的公允價值計量。如果支付符合金融工具定義的或有對價的義務被歸類為權益，則不重新計量該義務，並在權益內進行結算。否則，其他或有對價在每個報告日期按公允價值重新計量，或有對價公允價值的後續變動在損益中確認。

F-10

基於股份的付款安排

授予員工和非員工的股權結算股份支付安排於授權日的公允價值一般確認為獎勵歸屬期間的支出，並相應增加股本。確認為費用的金額將進行調整，以反映預計將滿足相關服務和非市場績效條件的獎勵數量，從而最終確認的金額基於歸屬日期滿足相關服務和非市場績效條件的獎勵數量。對於有非歸屬條件的股份支付獎勵，股份支付的授予日期公允價值的計量以反映此類條件，預期和實際結果之間的差異不存在真實的。

金融工具

識別和初始測量

應收貿易賬款在最初產生時予以確認。所有其他金融資產及金融負債將於本集團成為該文書合約條款訂約方時初步確認。

金融資產(除非它是沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款) 或金融負債最初按公允價值加公允價值(“損益”)，對於非公允價值損益(“FVTPL”)的項目，則按可直接歸因於其收購或發行的交易成本計量。沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款最初按交易價格計量。

分類和後續測量

在初步確認時，金融資產按以下計量分類：攤餘成本；通過其他全面收益(“FVOCI”)-債務投資的公允價值；FVOCI-股權投資；或FVTPL。

金融負債-分類、後續計量和損益

財務負債分類為按攤餘成本或FVTPL計量。如果金融負債被歸類為持有交易、是衍生產品或在初始確認時被指定為此類負債，則該負債在FVTPL被歸類為FVTPL。FVTPL的財務負債按公允價值計量，淨損益(包括任何利息支出) 在損益中確認。其他金融負債隨後採用有效利息法按攤銷成本計量。利息支出和匯兑損益在損益中確認。因取消確認而產生的任何損益也會在損益中確認。

取消認知

金融資產

當金融資產的現金流的合約權利到期，或本集團於交易中轉讓收取合約現金流的權利，而該交易實質上該金融資產所有權的所有風險及回報均已轉讓，或本集團既不轉讓亦不保留該金融資產的實質所有風險及回報且不保留對該金融資產的控制權，本集團即不再確認該金融資產。

本集團進行交易，轉讓其財務狀況表中確認的資產，但保留轉讓資產的全部或幾乎全部風險和回報。在這些案例中，轉讓的資產不會被取消確認。

F-11

金融負債

本集團於合約責任解除、取消或期滿時終止確認財務責任。本集團亦會在金融負債的條款經修訂而經修訂的負債的現金流量大幅不同時取消確認其財務負債，在此情況下，基於經修訂條款的新金融負債將按公允價值確認。

終止確認金融負債時，已清償的賬面金額與支付的對價(包括轉讓的任何非現金資產或承擔的負債)之間的差額在損益中確認。

貿易應收賬款

應收貿易賬款最初按公允價值確認，然後按攤銷成本減去減值準備入賬。該公司適用國際財務報告準則第9號。金融工具衡量預期信用損失的簡化方法，該方法對所有應收貿易賬款使用終身預期損失準備金

現金和現金等價物

財務狀況表中的現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金，以及期限不超過3個月的短期存款。就現金流量表而言，現金和現金等價物由以上定義的現金和現金等價物組成。

物業、廠房和設備

物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和/或累計減值損失計入。成本包括資產的原始購買價格和將資產恢復到其預期使用狀態的可歸因性成本。折舊採用直線法，在單個資產的預計使用年限內將成本與剩餘價值進行沖銷。

物業、廠房及設備的賬面價值於每個報告日期或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回(以較早者為準)時，會按減值指標進行審核。如果存在任何此類跡象，且賬面價值超過估計可收回金額，則資產或現金產生單位將減記至其可收回金額。

無形資產

單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產在初始確認時按其在收購日期的公允價值計量。於初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷及/或任何累計減值虧損列賬。

攤銷採用直線法，在個別資產的估計使用年限內將成本沖銷至剩餘價值。

按以下年率計算：

軟體	33%的直線
知識產權	無限期使用壽命
產品開發成本	無限期使用壽命

內部產生的無形資產(不包括資本化產品開發成本)未資本化，支出在支出發生年度的損益表中反映。

研究活動的支出在損益中確認為已發生的。

F-12

只有在開支可可靠計量、產品或工藝在技術及商業上可行、未來經濟效益可能及本集團有意及有足夠資源完成開發及使用或出售資產的情況下，開發開支才會資本化。

否則，將在已發生的損益中確認。在初始確認後，開發支出按成本減去累計攤銷和任何累計減值虧損計量，除非產品開發成本仍用於當前新產品開發，在這種情況下，它被視為無限期使用壽命。

只有當後續支出增加了與其相關的特定資產所體現的未來經濟利益時，才會將其資本化。所有其他支出，包括內部產生的商譽和品牌支出，在發生時在損益中確認。

如果無形資產的可收回金額低於其根據國際財務報告準則的賬面價值，則產生減值。可收回金額是資產的使用價值或其估計可變現價值減去出售成本後的較高者。

如果無形資產的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值損失的金額等於該超出金額。

重要的會計判斷、估計和假設

編制本集團的綜合財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響收入、費用、資產和負債、所得税和隨附的披露的報告金額。這些假設和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。

評估不確定性的主要來源-衍生品和無形資產的評估

衍生工具的估值

本集團衍生金融工具的估值需要使用期權定價模型或其他估值技術。行權價格以美元計價且不可交易的權證的計量以當前市場價格為基礎，並受非流動性因素調整。附註15披露了與衍生品相關的重大假設。

無形資產

截至2020年12月31日，該集團的無形資產為220萬歐元(2019年：歐元為零)。根據國際會計準則第36條，資產減值，董事每年評估190萬歐元的知識產權可回收性和30萬歐元的產品開發成本(2019年：歐元為零)，因為它們是無形資產，使用壽命不確定。董事已準備了貼現現金流分析，以支持其在2020年12月31日的賬面價值。這些預測已根據2020年適用於該資產的7%的估計貼現率進行了折現(2019年：歐元0)。董事的結論是，截至2020年12月31日，未來現金流超過無形資產的賬面價值，因此不存在減值。

收入

本集團打算主要通過與第三方簽訂氫氣採購協議來產生收入。本年度或前幾年沒有產生任何收入。

基於股份的支付

如附註1所述，本公司同意向成為本公司僱員及服務供應商的Fusion Fuel的若干前股東支付潛在額外股本。根據這一安排，這些人有資格獲得最多1,137,000股A類普通股和1,137,000股認股權證的額外基於股票的支付獎勵，以11.50美元的行使價購買A類普通股。

F-13

由於該等獎勵取決於向公司提供的未來服務，本公司認為該等獎勵為國際財務報告準則第2號下的服務獎勵，並將預期股份及認股權證獎勵與損益表中的相應補償開支歸類為權益。預計將授予的股票和認股權證按授予日公允價值進行估計和計量，並以直線為基礎計入2022年6月30日從授予到到期的期間的損益表。

截至2020年12月31日，與盈利相關的未確認股票支付費用為2830萬歐元。這筆未確認的費用預計將在截至2022年6月30日的剩餘服務期內以直線方式確認。以股權結算股份為基礎的付款計劃在授予日計量公允價值時使用的投入如下：

	€’000 (每股/ 認股權證金額除外)
授出日的股價	$	23.96
授權日的認股權證價格	$	7.71
授予日的公允價值		29,702
在損益表中確認的費用		(1,400	)
未確認費用		28,302

於授出日的認股權證價格以授出日的交易認股權證價格8.11美元為基礎，並應用5%的非流動資金折讓(見附註15)。

在損益表中，與代表2020年賺取股份的執行董事和非執行董事有關的基於股票的支出中還包括38,210歐元。

財務成本

	2020			2019
	€’000			€’000
存款利息收入		2			-
利息和類似費用		(10	)		-
衍生金融工具的公允價值變動-權證		12,986			-
聚變燃料重組發行權證的公允價值		(13,507	)		-
上市費用		(177,146	)		-
		(177,675	)		-


7.	列出費用

如附註1所述，這項交易導致了股票上市費用。該公司向HL股東發行了公允價值為1.942億歐元的股票和認股權證，其中包括向HL股東發行的公司股票的公允價值為每股23.96美元(19.77歐元)，以及公司的可交易認股權證的公允價值為8.11美元(6.69歐元)和非流通權證的公允價值7.71美元(6.34歐元)。該公司向HL股東發行的股票和認股權證的公允價值為每股23.96美元(19.77歐元)，以及公司的可交易認股權證的公允價值為8.11美元(6.69歐元)和非流通權證的公允價值7.71美元(6.34歐元)。作為交換，該公司收到了HL收購公司持有的可識別淨資產，這些資產在成交時具有4440萬歐元的公允價值。根據IFRS 2，已發行權益工具的公允價值超出已確認淨資產公允價值的部分為非現金支出。這項交易產生的一次性支出(1.494億歐元)確認為股票上市費用，在綜合損益表中作為財務結果的一部分列示。

此外，公司發生了與管道投資者有關的2,770萬歐元的股票上市費用。如果沒有管道投資者，這筆交易就不會繼續進行。向PIPE投資者發行的股權工具的公允價值為4840萬歐元。作為交換，該公司獲得了2500萬美元(2070萬歐元)的現金。發行的權益工具的公允價值超出所獲得的現金2770萬歐元的部分也記錄為非現金IFRS 2 費用。

F-14

股票上市費用詳細信息如下：(歐元(千歐元，不包括股票和每股數據)。

描述	金額$		金額 €’000			數量股份/ 認股權證
HL事務
(A)HL普通股							7,033,356
(B)HL普通股截至2020年12月4日在納斯達克的收盤價	$	23.96	€	19.767
(C)向HL股東發行的公司股票的公允價值(a*b)			€	139,027
(D)2020年12月4日未償還HL認股權證							8,250,000
(E)截至2020年12月4日，HL認股權證在納斯達克的收盤價
可流通權證	$	8.11	€	6.691			7,139,108
非流通權證	$	7.71	€	6.357			1,110,892
(F)未償還HL認股權證的公允價值(d*e)			€	54,827
HL普通股和HL認股權證的總公允價值(C+F)			€	193,854
HL的可識別淨資產			€	44,420
國際財務報告準則2結算日的費用			€	149,434
管道交易
(A)管道普通股							2,450,000
(B)截至2020年12月4日納斯達克PIPE普通股收盤價	$	23.96	€	19.767
(C)向管道投資者發行的公司股票的公允價值(a*b)			€	48,429
PIPE可識別淨資產			€	20,717
國際財務報告準則2結算日的費用			€	27,712
IFRS 2總費用			€	177,146

收到的現金收益總額			€	65,138
股票發行費用			€	(4,996	)
現金收益			€	60,142

税收

在截至 2020年、2019年和2018年12月31日的每個期間，本集團均未賺取任何收入而產生虧損。該公司每年確認的當期和遞延税費為零。

於2020、2019年及2018年期間，集團葡萄牙業務的法定税率為21%。在愛爾蘭，本集團的企業所得税税率為 12.5%。

F-15

根據集團法定税率，截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度，綜合損益表和其他全面收益上反映的所得税與預期所得税優惠之間的對賬如下：

	2020			2019			2018
有效税率對賬	€’000			€’000			€’000
税前虧損		(183,130	)		(2	)		-
税費使用集團國內税率為12.5%		22,931			-			-
税收影響：
不可扣除的費用		(22,428	)		-			-
未確認遞延税項資產的當年虧損		(503	)		-			-
總税費		-			-			-

在截至 2020年、2019年和2018年12月31日的期間，由於集團在可預見的未來產生應税利潤的能力存在不確定性，因此沒有就所發生的虧損確認任何遞延税項資產。目前對遞延税項資產可用性的評估可能會發生變化，這取決於本集團未來幾年的應納税所得額。這可能會導致與税負結轉相關的遞延税項資產增加或減少。截至2020年12月31日，本集團在葡萄牙累計税項虧損約200萬歐元，受某些限制，可從本集團未來的應税利潤中抵銷。

本集團的應税暫時性差異有限，且沒有税務籌劃機會可部分支持將該等虧損確認為遞延税項資產。據此，本集團已決定不能就結轉的税項虧損及暫時性差異確認遞延税項資產。

無形資產

	正在進行的項目開發		知識產權和專利註冊		軟體		總計
	€’000		€’000		€’000		€’000
成本
2020年1月1日		-		-		-		-
附加內容-業務組合		-		1,900		-		1,900
添加內容-其他		273		11		4		288
本年度內的轉賬		15		-		-		15
2020年12月31日		288		1,911		4		2,203

攤銷
2020年1月1日		-		-		-		-
攤銷費用		-		-		-		-
2020年12月31日		-		-		-		-

賬面淨值
2020年12月31日		288		1,911		4		2,203
2019年12月31日		-		-		-		-

190萬歐元的知識產權和30萬歐元的產品開發成本(2019年：歐元為零)資產被認為是無限期的，因此不攤銷。本公司還認為，到目前為止，這些資產的價值還沒有減值。這些資產的可收回金額是根據使用價值確定的，並使用了五年期的貼現現金流預測。使用價值的計算對營業利潤率和貼現率假設最為敏感。運營利潤率基於未來預測。然而，可預見事件不太可能導致重大性質的預測發生變化，從而導致資產的賬面金額超過其可收回金額。這些預測已根據2020年適用於該資產的7%的估計貼現率進行了折現(2019年：無)。

F-16

對個重要假設的敏感度分析

描述	輸入	應用的敏感度	對…的影響賬面價值 €’000s
無限期使用年限無形資產	貼現率	+500bps		-
無限期使用年限無形資產	營業利潤率	-500bps		-

10.

財產、廠房和設備

2020	在建資產 000歐元			辦公室和其他設備 €’000		總計 €’000
成本
2020年1月1日		15			-		15
年內的新增人數		6			-		6
本年度內的轉賬		(15	)		-		(15	)
2020年12月31日		6			-		6

折舊
2020年1月1日		-			-		-
按年收費		-			-		-
2020年12月31日		-			-		-

賬面淨值
2020年12月31日		6			-		6
2019年12月31日		15			-		15

2019	在建資產 €’000		辦公室和其他設備 €’000		總計 €’000
成本
2019年1月1日		-		-		-
年內的新增人數		15		-		15
2019年12月31日		15		-		15

折舊
2019年1月1日		-		-		-
按年收費		-		-		-
2019年12月31日		-		-		-

賬面淨值
2019年12月31日		15		-		15
2018年12月31日		-		-		-

F-17

11.

貿易和其他應收款

	2020 €’000		2019 €’000
增值税可退税		544		2
提前還款		1,662		-
		2,206		2

有關本集團貿易及其他應收賬款的信用風險及減值損失的風險敞口的資料載於附註15(C)。

12.

流動負債

	2020 €’000		2019 €’000
貿易和其他應付款項		1,777		2
關聯方貸款		-		14
應計項目		349		-
衍生金融工具-權證(附註14)		52,932		-
		55,058		16

13.

股東權益

如附註1所述，綜合財務報表是Fusion Fuel財務報表的延續，但權益除外，已進行調整以反映Fusion Fuel Green plc的法定資本結構。此調整已追溯應用於比較財務報表。

於收購日期，Fusion Fuel Green plc擁有7,033,356股A類普通股，面值為0.0001美元；2,125,000股B類普通股，面值為0.0001美元。上述交易完成後，本公司隨即與認可投資者(“管道投資者”)達成一系列認購協議，以私募方式出售母公司2,450,000股A類普通股。

HL交易和PIPE 融資導致股票溢價增加1.88億歐元。此外，還有500萬歐元的交易成本淨額為股權。截至2020年12月31日，本公司已發行A類普通股總數為9,929,217股，面值為0.0001美元；本公司已發行B類普通股總數為2,125,000股，面值為0.0001美元。

Fusion Fuel Green plc的股本如下：

共享類型	股份數量		€’000		描述
A類普通股，每股0.0001美元		7,033,356		1	在HL交易結束時發出
A類普通股，每股0.0001美元		2,450,000		-	向管道投資者發行
A類普通股，每股0.0001美元		445,861		-	認股權證的行使
		9,929,217		1
B類普通股，每股0.0001美元		2,125,000		-	向Fusion Fuel股東發行
		12,054,217		1

F-18

Fusion Fuel的股本歷史摘要如下：

共享類型	股份數量		€’000		描述
1股普通股1,000歐元		1		1	成立為法團時發出
1,000股普通股，每股1歐元		999		-	1股轉換為1,000股，每股1歐元
49,000股普通股，每股1歐元		49,000		49	於2020年1月31日發佈
		50,000		50

股權

每股A類普通股及B類普通股均有權在本公司任何股東大會上行使一票、按比例參與本公司宣派的所有股息以及在本公司清盤時按比例參與本公司總資產的權利。

除上述權利外，由前Fusion Fuel股東持有的B類普通股擁有某些保護權，包括批准本公司任何清盤或類似交易的權利。B類股東還有權批准可轉換為股本的任何新類別或系列股本或股權證券的創建或發行，或對公司董事會進行變更，目前他們在該董事會上擁有多數投票權。有了這些保護條款，B類普通股的持有者將能夠以其相對所有權在其他方面不允許的方式否決某些行動。B類普通股將於2023年12月31日自動轉換為A類普通股。

共有25,000股遞延股份，每股面值1歐元，屬於無投票權股份，並未向持有人傳達派發股息的權利或接收股東大會通知或出席股東大會、投票或在股東大會上發言的權利。2020年12月10日，25,000股遞延股票被取消。

14.

認股權證

公司的本位幣是歐元，由於公司的認股權證的行使價格是以美元為單位固定的，因此這些認股權證被視為負債，因為行使時將收到公司本位幣的可變金額現金。因此，這些認股權證被分類並按公允價值通過損益計入衍生負債。

截至2020年12月31日，有9929,139份未償還權證。認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買Fusion Fuel Green plc的一股普通股。在認股權證持有人行使該等認股權證取得本集團普通股之前，他們對本集團普通股並無任何權利。根據其條款，認股權證將於2025年12月10日到期，或更早於贖回或清算時到期。

可交易權證的公允價值是參考在納斯達克交易的權證的現行市場價格確定的，交易代碼為 HTOOW。非流通權證的公允價值乃參考交易權證的市值釐定，並按非流通性折讓5%調整。

	可交易編號認股權證			不可交易不是的。認股權證		總計不是的。認股權證
在2020年12月4日發行		7,139,108			3,235,892		10,375,000
認股權證的行使		(445,861	)		-		(445,861	)
在2020年12月31日發行		6,693,247			3,235,892		9,929,139

F-19

所有認股權證持有人都有權以11.50美元的執行價購買一股A類普通股。截至2020年12月4日，交易權證的公允價值為8.11美元。截至2020年12月31日，可交易認股權證的公允價值為6.65美元。請參閲下面的公允價值對賬。

	可交易的 €’000s			2000年代不可交易的歐元			總計 €’000s
餘額-2018年12月31日		-			-			-
餘額-2019年12月31日		-			-			-
HL交易/Fusion Fuel重組中發行權證的公允價值		47,766			20,568			68,334
行使認股權證		(2,416	)		-			(2,416	)
公允價值變動		(9,077	)		(3,909	)		(12,986	)
餘額-2020年12月31日		36,273			16,659			52,932

非流通權證的公允價值是參考市價計算的，經非流通性折讓5%調整後計算。(見附註15)

15.

金融工具與風險管理

(a)

會計分類與公允價值

本公司採用以下層次結構通過估值技術確定和披露金融工具的公允價值：

●

第一級：相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)價格；

●

第2級：可直接或間接觀察到對記錄公允價值有重大影響的所有投入的其他技術；以及

●

第3級：使用不基於可觀察市場數據的投入對記錄的公允價值有重大影響的技術。

本公司確認發生變動的報告期結束時公允價值層級之間的轉移。

年內，公允價值水平之間沒有任何轉移。

截至2020年12月31日，可流通權證按公允價值使用1級投入計量，非流通權證使用3級投入按公允價值計量。可流通權證的公允價值根據權證在每個報告日期的報價市場價格計量。非流通權證的公允價值是使用交易權證的公允價值確定的，並根據非流動性折扣進行調整。

	賬面金額								公允價值
	現金和應收賬款 000歐元		負債 €’000			總賬面金額 €’000			1級 €’000		2級 €’000		3級 €’000		總計 €’000
2020
貿易應收賬款		-		-			-			-		-		-		-
現金和現金等價物		58,007		-			58,007			-		-		-		-
其他應收賬款		544		-			544			-		-		-		-
貿易應付款		-		-			-			-		-		-		-
可流通權證		-		-			-			36,273		-		-		36,273
非流通權證		-		-			-			-		-		16,659		16,659
其他應付款		-		(2,126	)		(2,126	)		-		-		-		-
		58,551		(2,126	)		56,425			36,273		-		16,659		52,932

F-20

	賬面金額								公允價值
	現金和應收賬款 €’000		負債 €’000			總賬面金額 €’000			1級 €’000		2級 €’000		3級 €’000		總計 €’000
2019
貿易應收賬款		-		-			-			-		-		-		-
現金和現金等價物		-		-			-			-		-		-		-
其他應收賬款		2		-			2			-		-		-		-
貿易應付款		-					-			-		-		-		-
其他應付款		-		(16	)		(16	)		-		-		-		-
		2		(16	)		(14	)		-		-		-		-

重要不可觀察輸入的定量信息 -級別3

描述

估價技術

無法觀察到的輸入

價值

公允價值歐元

衍生負債--非流通權證

定價模型

非流動性貼現

16,659

股權結算以股份為基礎的付款

定價模型

非流動性貼現

29,702

對第3級層次結構中不可見輸入的顯著變化進行敏感性分析

公允價值計量中使用的不可觀察的投入歸類於公允價值層次的第3級，以及對截至2020年12月31日的公允價值的量化敏感性分析如下所示。

描述	輸入	應用的敏感度	歐元對公允價值的影響
衍生負債--非流通權證	非流動性貼現	-100bps		(175	)
股權結算以股份為基礎的付款	非流動性貼現	-100bps		(76	)

對帳 3級公允價值

下表顯示了3級公允價值從期初餘額到期末餘額的對賬情況。

	注意事項		衍生負債--非流通權證
2018年12月31日的餘額				-
2019年12月31日的餘額				-
在HL交易/Fusion Fuel重組中發佈		6		20,568
行使認股權證
衍生工具/股份支付費用中的公允價值變動		14		(3,909	)
2020年12月31日的餘額				16,659

F-21

現金和現金等價物，包括短期銀行存款

對於到期日均少於三個月的現金和現金等價物，賬面價值被視為反映公允價值的合理近似值。

貿易和其他應收/應付款

對於剩餘期限少於一年或按需結存的應收賬款和應付賬款，賬面金額減去減值準備(如適用)是公允價值的合理近似值。

(b)

金融風險管理

本集團的業務使其面臨各種財務風險，包括信用風險、流動性風險和市場風險。本集團設有風險管理框架，旨在限制該等風險對本集團財務表現的影響。本集團的政策是以非投機性的方式管理這些風險。

本説明提供有關本集團面對上述各項風險的資料，以及衡量和管理該等風險的目標、政策和流程。本説明中還包括進一步的定量和定性披露。

本公司董事會全面負責建立和監督本集團的風險管理框架。

本集團的風險管理政策旨在識別和分析本集團面臨的風險，設定適當的風險限額和控制，以及監測風險和遵守限額。我們會定期檢討風險管理政策及制度，以反映市況及本集團活動的變化。本集團通過其培訓和管理標準和程序，旨在保持一個紀律嚴明和建設性的控制環境，讓所有員工瞭解自己的角色和義務。

(c)

信用風險

信貸風險敞口

信用風險源於向客户或其他人發放信貸，以及將現金和現金等價物投資於銀行和金融機構。由於本集團尚未賺取任何收入，因此本集團至今尚未向客户授予信貸。

信貸風險是指金融工具的客户或交易對手未能履行其合約義務並主要因本集團的現金及現金等價物而產生對本集團造成財務損失的風險。金融資產的賬面金額代表最大信用風險敞口。

確認損益的金融資產並無減值虧損。

貿易和其他應收款

本集團的信用風險敞口主要受每個客户的個人特徵影響。但是，管理層也會考慮可能影響其客户羣信用風險的因素，包括違約風險和客户所在的國家/地區。

在監控信用風險時，應收賬款根據其信用特徵進行分組，包括地理位置、行業、與集團的交易歷史以及以前是否存在財務困難。本集團不需要貿易及其他應收賬款的抵押品。

於2020年12月31日，按地理區域劃分的其他應收賬款的信用風險敞口並不顯著。

F-22

現金和短期銀行存款

截至2020年12月31日，集團持有現金和現金等價物58,006,645歐元(2019: €458)。現金和現金等價物存放在評級為Aa2的瑞銀瑞士股份公司(UBS Swiss AG)。(2019年：Aa2)，基於

穆迪的評級。現金及現金等價物的減值已按12個月預期虧損基準計量，並反映風險敞口的短期到期日。本集團認為，根據交易對手的外部信用評級，其現金及現金等價物的信用風險較低。

(d)

流動性風險

流動資金風險是指本集團在履行到期財務義務時遇到困難的風險。本集團管理流動資金的方法是確保其在正常及壓力下均有足夠流動資金應付到期負債，而不會招致不可接受的成本或損害本集團的聲譽。

合同到期日

以下是本集團財務負債的預期合約到期日，包括估計利息支付。

	攜帶		合同		少於		1 – 2		2 – 5		多過
	金額 000歐元		現金流 €’000		一年 €’000		年份 €’000		年份 €’000		5年 €’000
2020年12月31日
衍生金融工具-權證		52,932		-		52,932		-		-		-
其他應付款		2,126		2,126		2,126		-		-		-
總計		55,058		2,126		55,058		-		-		-

	攜帶		合同		少於		1 – 2		2 – 5		多過
	金額 €’000		現金流 €’000		一年 €’000		年份 €’000		年份 €’000		5年 €’000
2019年12月31日
其他應付款		16		16		16		-		-
總計		16		16		16		-		-		-

(e)

市場風險和利率風險

市場風險是指市場價格和指數(如外匯匯率和利率)的變動將影響本集團的收入或其持有的金融工具的價值的風險。利率風險對本集團並不重大。

(f)

外匯風險

集團使用歐元作為其功能貨幣。外匯風險是指集團資產或負債的公允價值或未來預期現金流因外幣匯率變化而波動的風險。雖然本公司的股票以美元上市，但本集團主要經營環境的貨幣為歐元，因此當收入或支出以歐元以外的貨幣計價時，本集團將主要面臨外幣變動的風險。公司目前沒有歐元區以外的業務，因此國外業務的轉換對集團的影響不大。年底時，該公司的美元和歐元現金餘額分別約為5500萬美元和890萬歐元。

F-23

年內實施了以下重要匯率。

	平均費率				年終即期匯率
	2020		2019		2020		2019
歐元
美元		0.8755		0.8933		0.8149		0.8902

靈敏度分析

歐元兑本集團於2020年12月31日的主要外幣金額的合理可能升值將使利潤或虧損增加如下所示的金額。此分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變，並忽略預測銷售和購買的任何影響。

	2020 €’000		2019 €’000

美元(歐元升值10%)		918		-

(g)

資本管理

本集團的政策是保持雄厚的資本基礎，以維持投資者和債權人的信心，並維持業務的未來發展。董事會監督資本回報率。

16.

其他費用

	2020 €’000		2019 €’000		2018 €’000
匯兑損失		667		-		-
其他費用合計		667		-		-

17.

每股虧損

	2020			2019
每股普通股基本虧損		(68.53	)		0.00
每股普通股攤薄虧損		(68.53	)		0.00
用於每股虧損的普通股數量(加權平均值)
基本信息		2,672,200			2,125,000
稀釋		2,672,200			2,125,000
		2,672,200			2,125,000

每股基本虧損的計算方法為將本年度母公司普通股持有人應佔虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。

每股攤薄虧損的計算方法為將母公司普通股持有人應佔虧損除以年內已發行普通股的加權平均數加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股加權平均數。

每股攤薄虧損反映每股基本虧損，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。就該等財務報表所包括期間而言，本集團於所有期間均錄得虧損，因此，反攤薄工具未計入已發行普通股的攤薄加權平均數，包括根據盈利安排可發行的最多 1,137,000股普通股及1,137,000股認股權證的已發行股本獎勵，以及於 2020年發行而於2020年12月31日尚未發行的9,929,139股認股權證。這些權證和期權可能會稀釋未來的基本每股收益。

F-24

18.

關聯方

以下描述了本集團與任何高管、董事或其關聯公司以及持有超過10%的任何類別有表決權證券的持有者(我們將其稱為關聯方)達成的若干關聯方交易。

(a)

業務組合

2020年6月6日，Fusion Fuel與附屬公司MagP簽訂了協議，根據該協議，Fusion Fuel將獲得與Fusion Fuel氫氣發生器中使用的 CPV太陽能跟蹤器(統稱“跟蹤器”)相關的所有設備的模塊、跟蹤結構和附件、電氣安裝和裝配服務的最低保證額。此外，Fusion Fuel獲得了與跟蹤器相關技術相關的所有MagP知識產權，包括所有註冊、設計、軟件、域名和任何其他材料，以及生產流程、客户關係和有組織的員工隊伍。本集團已確定，收購的投入和流程共同極大地提高了創造收入的能力。本集團的結論是，收購的SET是一項業務。

Fusion Fuel將支付的總對價包括1,900,000歐元(年內以現金支付1,150,000歐元，年底支付750,000歐元 )，收購的可識別資產和承擔的負債如下：

無形資產		€	1,900,000
收購的可識別淨資產總額		€	1,900,000

無形資產採用市場比較法/特許權使用費寬免法進行估值，本次收購不產生商譽或非控股權益。2020年8月3日，與購買的IP相關的專利註冊。這與簽署高級管理合同相結合，在2020年間為公司創造了巨大價值。

(b)

關鍵管理人員薪酬

本集團主要管理人員(執行委員會成員)的薪酬包括工資和以股份為基礎的薪酬。

費用和薪酬-執行董事	截至 12月31日的年度， 2020 €’000		截至2019年12月31日的年度 €’000		截至2018年12月31日的年度 €’000
基本工資(1)		135		-		-
基於股份的薪酬(2)		1,066		-		-
		1,201		-		-

	(1)	每名執行委員會成員目前共獲得18萬歐元的固定年度總薪酬。2020年，應支付總額為135,000歐元(2019年：零)。

	(2)	附註1所述收取盈利的四名人士中，有三名成為本公司執行董事，其以股份為基礎的支付薪酬部分已包括在上文內。

	(3)	董事會成員每年可獲得5,000股董事會服務。在2019年和2020年，沒有向任何董事會或管理層成員發行股票。2020年賺得的股票推遲到2021年1月31日。上述基於股份的薪酬中包括一筆16,376歐元的金額，相當於2020年賺得的股份。

	(4)	根據董事會薪酬委員會的決定，執行委員會成員還有權獲得可變獎勵和獎勵。在2019年和2020年，沒有向任何員工發放可變獎勵或獎勵。

F-25

(c)

關鍵管理人員交易記錄

2020年，公司首席財務官Frederico Figueira de Chaves代表Fusion Fuel支付了與運營成本相關的總額144,396歐元(171,398美元)，並於2020年12月全額償還。

此外，還動用了84,387歐元的股東貸款，其中截至2020年12月31日仍有2,000歐元未償還。截至2019年12月31日，未償還股東貸款13,897歐元。這筆錢在2020年全額償還。

關鍵管理人員控股及相關方

公司董事控制着公司10%以上的有表決權股份，但沒有個人控制公司20%以上的股份。

截至年底，董事和高級管理人員共持有公司已發行的1,394,466股A類和B類股票。

Joao Teixeira Wahnon、Frederico Figueira de Chaves和Jaime Silva都擁有Negordy S.A.(前Fusion Welcome S.A.，Fusion Fuel Acquisition和Fusion Fuel Green合併的前Fusion Fuel母公司)的所有權權益，Negordy S.A.擁有該公司1,593,750股B股。

數量的管理人員或他們的相關方在其他公司擔任職務，從而導致他們具有顯著的影響力。其中一些公司已於年內與本集團進行交易，預計未來將與本公司進行交易。這些交易的條款和條件並不比現有的或可能合理地預期在與非密鑰管理人員相關公司進行的類似交易中按一定距離獲得的條款和條件更優惠。

Fusion Fusion Fusion與關聯方MagP Inovação(“MagP”)就葡萄牙的材料供應、員工借調、轉租協議和氫氣項目開發簽訂了多項協議和交易。2020年，這些交易的價值為190萬歐元。

19.

承諾和或有事項

截至2020年12月31日，本集團的一家子公司已作出購買承諾，將分別向關聯方支付至多235萬歐元和87萬歐元，以交付與“Greengas”和“H2Evora”項目相關的設備、材料和組裝服務。已支付預期合同價值20%的不可退還首付款，其餘合同可取消，但需支付合同價值10%的違約金。

20.

後續事件

年終後，本集團展開葡萄牙Evora項目的土地準備及開發活動。這包括獲得各自的施工許可，進行基礎和供水/氫氣管道的土建施工，並開始安裝HEVO太陽能發電機。

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此外，本集團於2021年3月與西班牙加油站經營者聯合會簽署諒解備忘錄，共同開發西班牙的綠色氫氣產能；與BGR Energy Systems Limited簽署在印度開發綠色氫氣項目；與西班牙礦業公司Magnesitas de Rubian，S.A.共同探討將綠色氫氣與西班牙礦業公司Magnesitas de Rubian，S.A.相結合的可行性。本集團與西班牙服務站運營商聯合會簽署了諒解備忘錄。與西班牙加油站運營商聯合會簽署了諒解備忘錄，共同開發西班牙的綠色氫氣產能。與BGR Energy Systems Limited簽署了在印度開發綠色氫氣項目的諒解備忘錄。與西班牙礦業公司Magnesitas de Rubian，S.A.共同探討了將綠色氫氣結合起來的可行性。

2021年第一季度，投資者額外行使了1,059,506份認股權證，為本集團額外提供了12,184,319美元(約1,040萬歐元)的資本。

21.

財務報表的核準

董事們於2021年5月14日批准了財務報表。

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