請注意，本協議自授予之日起生效(如第1節所定義)，由參與者和Envestnet，Inc.(“本公司”)之間簽訂，並在參與者與Envestnet，Inc.(以下簡稱“本公司”)之間生效。

鑑於，本公司維持着Envestnet，Inc.2010長期激勵計劃(“計劃”)，參賽者已被管理該計劃的委員會(“委員會”)挑選，獲得該計劃下的限制性股票獎勵；以及

因此，到目前為止，IT由本公司和參與者同意，並由本公司和參與者之間協議，如本限制性股票獎勵協議(“協議”)所規定的那樣。限制性股票獎勵在各方面均受本計劃和本協議的條款、定義和規定的約束。除非上下文另有明確規定，否則本文中的大寫術語應具有本計劃下此類術語的含義。

(D)最終結算日期：“結算日期”應為本公司確定的日期，介於根據第2或3條對該RSU的限制期結束之日和該日期的六十(60)天週年紀念日之間。

2、取消限制期。除以下第3款另有規定外，關於RSU，RSU的“限制期”應從授予日開始，截止於附件A中規定的日期(針對一個或多個RSU的限制期結束的日期稱為“歸屬日期”，所列的最後歸屬日期稱為“最終歸屬日期”)；但如果在最終歸屬日期之前控制權發生歸屬變更，則其已擁有的所有RSU的限制期均應結束，該限制期應在表A中指定的日期結束(一個或多個RSU的限制期結束的日期稱為“歸屬日期”，列出的最後一個歸屬日期稱為“最終歸屬日期”)；但是，如果在最終歸屬日期之前發生控制權變更，則其已擁有的所有RSU的限制期均應結束委員會可自行決定加速結束限制期。

3、拒絕終止服務。除本第3條規定外，在參與者終止日期之前或之後，限制期未結束的任何部分RSU均應被沒收。如果參與者在最終歸屬日期之前因殘疾或死亡而終止(“歸屬終止”)，則自該終止日期起，所有此類RSU的限制期均應結束。所有未按照上述規定授予的RSU應立即沒收。

儘管有上述規定，如果參與者因除歸屬終止以外的任何原因而被終止，則參與者應立即喪失其對截至該終止日期的限制期尚未結束的任何RSU的歸屬的權利。儘管參與者與公司或子公司之間的任何協議中有任何相反的規定，參與者承認並同意，RSU應僅按照本協議和計劃的規定和條款授予(限制期應結束)。

4、不確定結算日期。在結算日，參與者將獲得一定數量的股票，用於結算RSU。參與者於結算日應收到的股票數量應等於限制期結束時相對於最近歸屬日期的RSU數量(以前未被沒收或取消)。參與者根據本第3條收到的股票不受本協議和本計劃的其他限制；但是，在該結算日期之後，股票仍應遵守明確適用的本協議條款(包括但不限於第8條)。自根據本第4條規定最終歸屬和結算RSU之後的結算日期起，所有單元(以前未被沒收或取消)應被取消。

5、增加紅利。在結算日期前未以其他方式沒收或註銷股票的情況下，參與者將在結算日獲得現金支付，其金額等於根據第4條交付的股票數量乘以就一股股票支付的股息總額，股息支付的總金額為授出日期至結算日期之間的記錄日期。

6.支持控制的變化。如果控制權在最終歸屬日期或之前發生變更，本公司或在該交易後作為本公司尚存實體或繼任者的實體可選擇(A)在符合本協議和本第6節所述計劃的條款的情況下，並受本協議和本計劃的調整(如果有的話)的約束，繼續執行本限制性股票獎勵。

(B)在控制權變更後60天內終止本限制性股票單位獎勵，並派發股票股票；或(B)在該計劃第4.3節允許的情況下，終止本限制性股票獎勵，並在控制權變更後的60天內分配股票。如果公司或其繼任者選擇終止本裁決，並按照前一句(B)款的規定分配股票(在這種情況下，控制權的變更是“控制權的歸屬變更”)，則按照第5節所述和根據第5節確定的股息支付金額應按照控制權歸屬變更的日期為結算日期來確定，根據第4節應交付的股票數量應按控制權歸屬變更的日期為結算日期進行計算。參與者根據本第6條收到的股票份額不受本協議和本計劃的其他限制；但在結算日期後，股票仍須符合本協議明確適用的條款。

7.修訂守則第409A條。根據本協議進行的股票分配旨在最大限度地解釋和操作股票，以使此類分配不受修訂後的1986年國內税法(以下簡稱“準則”)第409a節的要求的約束。在任何情況下，股票股份的分配都將根據本協議的條款在必要的期限內向參與者進行，以滿足Treas中規定的關於短期延期的守則第409a條的豁免。註冊§1.409A-1(B)(4)(I)(一般要求不晚於年度結束後第三個月的15日付款，在該年度結束時，該金額不再面臨守則第409a節所定義的被沒收的重大風險)。在根據本協議作出的股票股份分配是遞延補償的範圍內(但不受守則第409A條的約束)，本協議旨在最大限度地解釋和實施本協議，以使根據本協議進行的股票股份分配符合守則第409A條的要求。

8.提高可轉讓性。此限制性股票單位獎勵不得轉讓，除非參與者通過遺囑或世襲和分配法指定，或在委員會規定的範圍內，根據合格國內關係令(在守則及其適用規則的含義內)轉讓。儘管有上述規定，委員會仍可允許限制性股票單位獎轉讓給參與者的家人或為參與者的家人的利益而轉讓(包括但不限於為參與者的家人的利益而設立的信託或合夥企業)，但須遵守委員會制定的程序。

(九)取消獎勵金的調整。受本限制性股票單位獎勵的股票的數量和類型將或可能根據該計劃進行調整，以反映影響該等股票的數量、類型或價值的某些公司交易。

10.沒有默示權利。本計劃或本限制性股票單位獎勵均不構成僱傭合同或繼續服務合同，也不賦予參與者保留在本公司或任何相關公司的僱傭或服務中的權利，也不賦予參與者根據本計劃或本限制性股票單位獎勵的條款特別產生的權利或享有本計劃下的任何福利的任何權利或要求，除非該權利或索賠已根據本計劃或本限制性股票單位獎勵的條款具體產生。除本計劃或本限制性股票單位獎勵另有規定外，本計劃下的獎勵不得授予其持有人在其滿足所有服務要求及獲得該等權利的其他條件之日之前作為本公司股東的任何權利，而股票登記在其名下。

12.憲法修正案和終止法。董事會可隨時修訂或終止本計劃，董事會或委員會可修訂協議，但在參與者(或(如參與者當時已不在世，則為受影響的受益人))未經參與者書面同意的情況下，任何修訂或終止不得對任何參與者或受益人在本限制性股票單位獎勵項下的權利產生不利影響。根據本計劃第4.3節進行的調整不受上述限制。本公司的意向是，在本計劃或本限制性股票單位獎勵的任何條文受守則第409A節規限的範圍內，本計劃及本限制性股票單位獎勵符合守則第409A節的規定，董事會有權按其認為為符合守則第409A節的規定修訂計劃及本協議。本協議和本計劃規定了公司與參與者之間關於本次限制性股票獎勵的協議的全部理解，並取代了之前任何與此相關的書面或口頭協議。