依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-251636

招股説明書

綠箱POS

380萬股普通股

轉換可轉換債券時可發行的普通股11,668,170股

11,668,167股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書(“招股説明書”)涉及出售股東(定義見下文)不時要約及轉售合共27,136,337股內華達州公司GreenBox POS的普通股,面值0.001美元(“普通股”),包括最多(I)3,800,000股普通股,(Ii)11,668,170股可轉換債券轉換後可發行的普通股,轉換價格為0.00美元。金額相當於根據該投資者的可轉換債券初步可向每位投資者發行的普通股的100%,行使價為每股0.33美元,可根據其中的規定進行調整。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價,代碼為“GRBX”。2021年1月15日,我們普通股的最後一次報告售價為1.18美元。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥,第102號套房,裏約熱內盧聖地亞哥大道8880號,郵編:92108。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年1月15日


目錄

頁面

有關前瞻性陳述的注意事項

1

招股説明書摘要

2

產品簡介

4

風險因素

5

收益的使用

14

股利政策

14

發行價的確定

14

普通股市場及相關股東事項

14

配送計劃

15

出售股東

16

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

19

業務

28

管理

33

高管薪酬

34

某些關係和關聯方交易

35

主要股東

36

股本説明

36

法律事項

39

專家

39

在那裏您可以找到更多信息

39

合併財務報表索引

F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們代表出售股東向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分,以允許出售股東在一項或多項交易中出售本招股説明書中描述的股票。本招股説明書在“出售股東”和“分配計劃”兩個標題下介紹了出售股東及其所發行股份的分配計劃。

您應僅依賴本文檔中包含的信息以及我們提供給您的任何免費寫作招股説明書。吾等及出售股東均未授權任何人提供本招股章程或吾等準備的任何免費書面招股章程以外的任何資料或作出任何陳述。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

i

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件有關,包括但不限於,我們擬進行的收購的條款、時間和結束,或我們未來的財務表現。我們試圖通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測,不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、表現或成就大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截至本招股説明書提交之日,除非法律要求,否則我們不打算在本招股説明書提交之日之後更新任何前瞻性陳述,以將這些陳述確認為實際結果。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括:

我們有能力有效地執行我們的商業計劃;

我們管理擴張、增長和運營費用的能力;

我們有能力保護我們的品牌和聲譽;

我們償還債務的能力;

我們遵守影響我們業務的新法規的能力;

我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力;

我們在一個競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力;

我們響應和適應技術和客户行為變化的能力;

與已完成或潛在的收購、處置和其他戰略增長機會和計劃相關的風險;

與預期完成任何潛在收購的時間相關的風險;

與潛在或已完成收購相關的整合風險;

與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險,例如可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行;以及

與區塊鏈和加密貨幣行業相關的風險。

本招股説明書亦載有獨立人士及吾等就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據,以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實由獨立各方生成幷包含在本招股説明書中的統計數據和其他行業數據。此外,由於各種因素,對我們未來業績和我們所經營行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,原因有很多,包括但不限於:我們可能無法保留我們在消費產品開發方面的專業知識;如果我們的競爭對手提供更優惠的產品或定價條件,現有的和潛在的分銷合作伙伴可能選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品;我們可能無法維持或增長收入來源;我們可能無法保持盈利能力;我們可能無法吸引和留住關鍵人員;或者我們可能無法有效地管理或管理。我們的成本和開支可能會出現意想不到的增長。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

1

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其相關説明。

除非上下文另有要求,否則“GreenBox”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指GreenBox POS及其子公司。

我們的業務

Greenbox POS是一家科技公司,旨在開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案,我們相信這將導致支付解決方案市場的重大發展和進步。我們的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化,這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中,能夠支持多種行業。我們基於區塊鏈的專有生態系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產,代表現金或數據,在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

我們有一項未決的美國專利申請,USSN 16/212,627,該申請於2018年12月6日提交,並要求優先於2017年12月6日至12月11日期間提交的五項臨時申請。

與發售相關的融資交易

2020年10月的產品

於二零二零年十月二十七日,吾等完成一項私募發售的初步結束,據此,根據本公司與投資者訂立的證券購買協議(“證券購買協議”),本公司發行若干可換股債券(“債券”)及認股權證以購買普通股股份(“二零二零年十月發售”)。

債券包括10%的原始發行折扣,年利率為10%,於到期日到期。債券包含一個自願轉換機制,根據該機制,持有人可按每股0.33美元的轉換價格將債券的全部或部分未償還餘額轉換為普通股股份,但須按其中規定進行調整(“轉換股份”)。此外,債券包含一種強制性轉換機制,根據該機制,債券的任何本金和應計利息在公司普通股在全國高級交易所上市交易之日轉換為公司普通股。強制轉換機制只有在以下情況下才能生效:(I)債券相關普通股股份在有效註冊書上登記;(Ii)普通股在前5個交易日的平均收盤價高於每股0.80美元;(Iii)普通股在之前5個交易日的平均交易量至少為200,000美元。強制換股機制包含每股0.33美元的換股價格,可按其中規定進行調整。這些債券包含慣常的違約事件。如果發生違約事件,債券項下的利息將以18%(18%)的年利率累積,債券的未償還本金,加上應計但未支付的利息、違約金和與債券有關的其他金額,將在債券持有人選擇時立即到期並以現金支付。

根據證券購買協議,每位投資者(“投資者”)均收到一份認股權證,金額相當於根據該等投資者債券初步可向每位投資者發行的普通股的100%。認股權證的行使價為每股0.33美元,可按其中規定進行調整。於發售結束時,已發行認股權證以購買合共普通股股份(“認股權證股份”,連同換股股份為“購買股份”)。

根據本招股説明書出售購買股份的每一名出售股東(“出售股東”和每一名出售股東“)可以提供、出售或分派全部或部分轉換股份和認股權證,其轉售在此通過公開或非公開交易進行登記,並按現行市場價格或私下協商的價格進行登記。出售股份的股東可以不定期聘請承銷商、交易商或代理人。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的我們普通股股份的更多信息,請參閲“分配計劃”。本招股説明書是本招股説明書的一部分。我們不會從出售股東出售這些股份中獲得任何收益。我們將從認股權證的現金運用中獲得收益(如果有的話)。本公司同意承擔與本招股説明書有關的費用,本招股説明書是本註冊説明書的一部分。

2

2020年12月的定向增發

於二零二零年十二月十八日,吾等完成一項私募發售,根據本公司與兩名投資者訂立的證券購買協議,本公司以每股0.80美元發行2,000,000股股份,總收益為1,600,000美元;持有吾等66%股份並由吾等單一高級管理人員及董事控制的實體GreenBox POS LLC向直接從本公司購入股份的兩名投資者之一出售1,800,000股股份,每股作價0.70美元。直接從該公司購買股票的兩名投資者之一投資於2020年10月的發行。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥,第102號套房,裏約熱內盧聖地亞哥大道8880號,郵編:92108。我們的電話號碼是(619)631-8261。我們網站的地址是www.greenboxpos.com。在本招股説明書(本招股説明書是本註冊説明書的一部分)中包含本公司網站地址,並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

3

產品簡介

發行人:

綠箱POS

出售股東提供的證券:

最多27,136,337股我們的普通股,包括(I)3,800,000股普通股,(Ii)最多11,668,170股轉換股,以及(3)最多11,668,167股認股權證。

發行價

出售股東可按現行市價或協議價格,以公開或私下交易方式,發售、出售或分派全部或部分在此登記的換股股份及認股權證股份。請參閲“分配計劃”。

本次發行前發行的已發行普通股

186,263,874股(1)

發行後發行的已發行普通股

209,600,211股。假設出售股東出售所有根據本招股説明書發行的債券和認股權證相關的普通股。

報價條款

出售股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的股票,如第15頁開始的“分配計劃”中所述。

收益的使用

我們不會從出售股東出售購買的股份中獲得任何收益。然而,我們將獲得任何行使認股權證的收益,以現金為基礎。我們已同意承擔與出售股東購買股份登記有關的費用。請參閲“收益的使用”。

風險因素

請參閲“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息,瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

市場與交易符號

我們的普通股在OTCQB交易,代碼是“GRBX”。

(1)截至2021年1月15日

4

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。投資我們普通股是有風險的。在決定投資我們普通股之前,您應該仔細考慮本節、我們最新的Form 10-K年度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他信息中描述的風險。您還應閲讀本招股説明書第1頁標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生實質性和負面影響。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問,瞭解投資我們普通股的風險,以及根據您的具體情況投資我們的股票是否合適。如果本招股説明書中包含的任何風險演變為實際事件,我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或經營結果可能會受到實質性和不利的影響,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述,包括在以下風險因素中的陳述,構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

與我公司有關的風險

我們的經營歷史有限,可能無法成功運營我們的業務,也可能無法產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。 因此,我們的管理層已經確定,我們的審計師也同意,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。

我們在2018年4月成為一家上市公司,並改變了我們的商業模式,我們目前的業務運營歷史相對有限。歷史結果並不代表我們未來取得的結果,而且可能與之大相徑庭。我們不能向您保證我們將能夠成功地經營我們的業務或執行我們的經營政策和戰略。我們的經營結果取決於幾個因素,包括利率水平和波動、我們能否成功吸引和留住有動力的合格人才、是否有足夠的短期和長期融資、金融市場狀況以及總體經濟狀況。此外,由於許多因素,包括與上市公司相關的成本和開支,我們未來的經營結果和財務數據可能與歷史經營結果和財務數據以及預計的經營結果和財務數據大不相同。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日的年度財務報表報告中,對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。

我們的資本資源有限,我們需要通過額外的籌資來籌集更多的資本。如果獲得這樣的資金,可能會導致大量稀釋或大量償債義務。我們可能無法以商業上合理的條款及時獲得額外資本,這可能會對我們的流動性、財務狀況和繼續運營的能力產生不利影響。

截至2020年9月30日,我們的現金餘額約為124,834美元,負營運資本約為5,910,477美元。因此,我們的資本資源有限,需要通過此次發行籌集資金來繼續我們的業務。即使我們大幅增加收入和降低運營費用,我們也需要籌集額外的資本。為了繼續經營,我們可能需要獲得額外的融資,無論是通過借款、非公開發行、公開發行,還是某種類型的業務組合,如合併或收購,而且不能保證我們會在這些追求中取得成功。我們可能無法獲得繼續運營所需的額外資金。因此,如果我們無法從運營中產生足夠的現金,如果我們無法找到資金來源,我們可能有必要出售一條或多條業務線或全部或部分資產,進行業務合併,或減少或取消業務。這些可能性,在可利用的範圍內,可能會導致我們的股東被嚴重稀釋,或者導致我們的投資者失去對我們公司的所有投資。

如果我們能夠籌集更多資本,我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外,未來出售我們的股權證券將稀釋您股票的所有權和控制權,價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金,可能要求我們大幅縮減或終止我們的業務。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股本證券可能會給我們的股東帶來額外的、潛在的重大稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,這些契約將限制我們的運營、流動性和支付股息的能力。此外,我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條件是我們可以接受的。任何不能以有利條件籌集額外資金的情況都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

5

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新職責可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們數量相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗,特別是我們的董事會主席、執行副總裁、首席財務官和首席會計官Ben Errez,以及我們的董事兼首席執行官Fredi Nisan。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響,因為我們可能無法及時找到合適的人員來取代這些人員,或者根本不會產生增加的成本。此外,如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務,或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭,可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外,如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者,我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者,我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信,我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我們的行業中,對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求,可能會影響我們的增長,損害我們的業務。

如果我們在作出關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的,我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的,如果它們被證明是錯誤的,那麼我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。此外,由於我們沒有經營歷史,在做出這些估計、判斷和假設方面經驗有限,未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗的風險更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和證券價格。

我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。

我們的增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外,我們的部分業務戰略可能涉及使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法以有吸引力的條款獲得額外的股本或公司信貸安排,或根本無法獲得,這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響,這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利影響。

我們可能沒有實現收購或投資合資企業的預期效益,或者這些效益的實現可能會延遲或減少。

收購和投資一直是我們增長和業務發展的一個組成部分,未來可能還會繼續下去。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品概念,並使我們能夠圍繞我們的品牌建立更多的能力和競爭力。在審查潛在的收購或投資時,我們的目標是我們認為提供有吸引力的產品或產品的品牌、資產或公司,以及我們能夠利用我們的產品、推動我們的品牌、能力或其他協同效應的機會。

合併兩個獨立的業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程,需要大量的管理注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務,如果實施不力,將限制收購的預期好處。未能應對整合業務和實現預期效益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力,並可能對我們的運營結果產生不利影響。業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係,以及轉移管理層的注意力。合併兩家公司業務的困難包括:

將管理層的注意力轉移到整合事務上;

難以通過合併實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景;

業務和系統整合方面的困難;以及

符合兩家公司之間的標準、控制程序、程序、會計和其他政策、商業文化和薪酬結構。

6

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持在消費者中的受歡迎程度,或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下,我們預計,將我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應,這將帶來更大的收入增長和盈利能力,並在適用的情況下節省成本、提高運營效率和其他優勢。然而,我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處,它們的實現也可能會延遲或減少。在其他情況下,我們可能會收購或投資於我們認為擁有強大和創造性管理的公司,在這種情況下,我們可能會計劃更自主地運營它們,而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作,或者他們是否會在未來開發廣受歡迎和有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益,而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源,這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

如果不能及時、經濟高效地開發和推出產品,可能會損害我們的業務。

我們的銷售額和盈利能力取決於我們將產品推向市場並在客户開始對某一特定產品失去興趣之前滿足他們需求的能力。不能保證我們能夠及時地、以符合成本效益的方式開發和採購我們的產品,以滿足不斷變化的消費者需求。開發過程中不可預見的延遲或困難、計劃開發成本的大幅增加、生產延遲或預期消費者對我們的產品和新品牌的需求發生變化,都可能導致產品的推出日期晚於預期。它們還可能降低或消除此類產品的盈利能力,或者在某些情況下,可能導致產品或新品牌的推出停產。

我們有債務融資安排,這可能會對我們的財務健康狀況和我們未來獲得融資的能力產生實質性的不利影響,並可能削弱我們對業務變化的快速反應能力。

我們對債務融資的風險敞口可能會限制我們履行義務的能力,限制我們經營業務的能力,並損害我們的競爭地位。例如,它可以:

增加我們在不利的經濟和行業條件下的脆弱性,包括利率波動,因為我們的部分借款是浮動利率的;

要求我們將未來的現金流用於償還債務,從而減少了現金用於營運資本、資本支出或其他一般公司用途的可獲得性;

限制我們在規劃或應對商業和工業變化方面的靈活性;以及

由於我們的債務協議中包含適用的財務和限制性契約,限制了我們獲得額外債務或股權融資的能力。

我們未來還可能產生額外的債務,這可能會大大增加這些風險對我們的財務狀況和經營業績的影響。

我們償還債務的能力取決於許多我們無法控制的因素。如果我們選擇在未來籌集股本,我們目前的股東可能會受到嚴重稀釋。如果我們未來無法籌集資金,我們可能會尋求其他渠道為業務提供資金,包括出售/回租安排或尋求出售我們全部或部分業務的資產。

我們債務的償付將取決於我們未來產生現金或獲得額外融資的能力。在某種程度上,這種能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流,並且我們沒有足夠的未來融資,我們可能無法償還債務、運營我們的業務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們不能履行到期債務或對到期債務進行再融資,我們可能會被要求嘗試籌集資金、削減開支,或採取其他我們可能無法成功完成的行動,或者即使成功,也可能對我們產生實質性的不利影響。如果沒有或沒有足夠優惠的條件獲得資金來源,我們可能會尋求其他渠道為業務融資,包括出售/回租安排或尋求出售我們全部或部分業務的資產。如果我們決定在股票市場融資或採取其他行動,我們的股東可能會遭受重大稀釋或估值下降,或者如果我們無法籌集資金,我們有效運營業務的能力可能會受到損害。此外,如果我們成功地在股票市場籌集資金以償還債務或用於未來的任何其他目的,我們的股東可能會遭受重大稀釋。

7

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,這可能會導致我們證券價格的波動。

我們受到以下因素的影響,這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響:

競爭對手宣佈或推出新產品;

我們有能力升級和發展我們的系統和基礎設施,以適應增長;

我們有能力以及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員;

技術難點;

與擴大業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間;

我們有能力識別合適且合格的第三方供應商並與其建立關係,以提供必要的開發和製造服務;

聯邦、州或地方政府的監管;

一般經濟狀況,以及娛樂、主題公園、派對項目、工藝品和包裝業的具體經濟狀況;以及

這些風險包括與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險,例如冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。

由於我們沒有任何經營歷史和我們競爭的市場的性質,我們很難準確預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略反應,我們可能會不時做出某些關於支出、定價、服務或營銷的決策,這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素,我們的季度收入和經營業績很難預測。

對新產品的需求低迷,以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品,可能會產生不利影響我們的業績和未來增長前景。

我們的競爭優勢在一定程度上是因為它有能力以有利的利潤及時開發和推出新產品。與開發和推出新產品相關的不確定性,如市場需求和開發和生產成本,可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引進新技術可能會給我們帶來比替代技術更高的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去,或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低了成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素,如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準,或者新技術或顛覆性技術的出現,市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能達不到銷售預期。此外,新產品的最終成功和盈利可能取決於我們能否及時和具有成本效益地解決技術和技術挑戰,以及實現製造效率。如果這些期望得不到滿足,我們對生產能力的投資,以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾,可能會侵蝕利潤。

8

我們越來越依賴信息技術,潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程,包括金融交易和記錄、賬單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術,我們的系統將依賴於這些供應商,我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問,這些攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜,或者通過其他方式,或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下,很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄露都可能損害我們的聲譽和業務。

此外,使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。任何社交網站上關於我們的負面帖子或評論都可能損害我們或我們品牌的聲譽。員工或其他人可能會通過外部媒體渠道(包括使用社交媒體)披露與我們業務相關的非公開敏感信息。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。

此外,在我們正常的業務過程中,我們收集、存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息,包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息丟失、誤用或未經授權披露,這可能導致監管或其他法律程序,並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有足夠的資源或技術來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加,包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。違反數據安全和運營失敗造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私法規是一個不斷髮展的領域,遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本,或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人信息),因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規,但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,並可能導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留住或參與度下降,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽,導致我們承擔重大責任,並阻止現有和潛在的用户或客户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能導致用户數據的不當披露和使用,並幹擾我們的用户和客户使用我們的產品和服務的能力,損害我們的業務運營和聲譽。

對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化,我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸,產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露用户數據可能會導致政府和法律風險暴露,嚴重損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務,並削弱我們吸引和留住客户的能力。

9

我們可能會遇到網絡攻擊和其他企圖未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題,無論是由於員工錯誤或瀆職,還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞,這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞,也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題也可能危及商業機密和其他敏感信息,損害我們的業務。因此,我們可能遭受重大的法律、聲譽或財務風險,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

長期的經濟低迷,特別是在新冠肺炎大流行的情況下,可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況,特別是在新冠肺炎大流行的情況下,可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢,如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降,對我們的業務構成了挑戰,並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌,但不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。

我們可能會面臨激烈的競爭,這可能會減少我們的市場份額,並對我們的淨收入產生負面影響。

儘管我們認為,目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施,但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。我們的許多支付服務商競爭對手比我們大得多,擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權,競爭對手可能會使用我們的技術,這可能會削弱我們的競爭地位,減少我們的淨收入,並增加我們的成本。

我們的長期成功在某種程度上將取決於我們保護我們已經開發或未來可能開發或獲得的專有技術的能力,包括我們獲得和保持專利保護的能力。專利申請可能需要很多年的時間才能發佈,我們不能保證我們當前待決的專利申請或任何未來的專利申請都會被批准。如果我們當前或未來的申請無法獲得專利授權,我們可能無法成功阻止我們的競爭對手模仿或複製我們的產品,或使用此類專利申請的部分或全部工藝。這種模仿或複製可能會導致有限市場內對我們這樣的產品的競爭加劇。即使我們的申請獲得批准,我們的知識產權也可能不夠全面,不足以阻止我們的競爭對手開發類似的競爭產品。

專利訴訟存在多重風險。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣,被告在美國專利商標局(USPTO)對主題專利或其他專利的有效性挑戰也是如此。有效性質疑的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或無法實施、未能滿足書面描述要求、不確定性和/或未能要求專利合格標的。不可執行性主張的理由可能是與專利起訴有關的人在起訴期間故意向美國專利商標局隱瞞重要信息或做出誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠,甚至在訴訟範圍之外,例如,在授予後審查程序和當事各方之間的審查程序中。在任何關於無效和不可執行性的法律斷言之後,結果都是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們不能肯定不存在我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效的先前技術。這些斷言也可能基於我們或美國專利商標局已知的信息。如果被告或第三方在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們將至少部分甚至全部失去被質疑的專利的權利主張。這種專利保護的喪失將或可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們的專利權的有效性得到法院的支持,法院也不能阻止我們的專利權被指控受到侵犯,理由是此類活動不在我們的專利主張範圍之內。雖然我們可能會積極追查任何我們有理由相信侵犯我們知識產權的人,但對可能侵犯我們知識產權的第三者提起和維持訴訟,仍需要大量的財政資源。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟,如果我們真的提起這樣的訴訟,我們可能不會勝訴。無論我們在任何此類訴訟中取得成功,我們都可能因此類訴訟而招致鉅額費用。

10

第三方對我們的侵權指控可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響,並要求我們重新設計產品或向第三方尋求許可。

我們很容易受到知識產權訴訟的影響,這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷我們的產品。產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題,這些問題的確定往往是不確定的。此外,由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈,因此目前可能有我們不知道的未決申請,這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效的專利,我們可能會被阻止分銷該產品,除非我們能夠獲得許可或重新設計該產品以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能無法成功地重新設計產品以避免任何侵權行為。無論有沒有正當理由,侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟,而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護,不受可能對我們提起的任何侵權訴訟的影響。

我們面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險,這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。

我們的業務將受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響。除了對全球宏觀經濟的影響外,新冠肺炎(CoronaVirus)的新型爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都將對我們的運營和銷售活動造成幹擾。我們的第三方供應商、第三方分銷商和我們的客户已經並將受到員工缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據對我們的活動或我們的第三方供應商和第三方分銷商運營的影響程度,我們的產品供應將會延遲,這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外,新型新冠肺炎(CoronaVirus)或其他疾病的爆發將在短期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,從長期來看可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響,從而導致經濟下滑,從而影響對我們產品和服務的需求,並影響我們的經營業績。不能保證新型新冠肺炎(CoronaVirus)造成的任何銷售下降會被隨後幾個季度的銷售增長所抵消。儘管新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對我們的業務和運營的影響程度尚不確定,但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施和旅行和業務限制的實施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外,我們已經並將經歷隔離、自我隔離對我們的業務運營造成的中斷, 或對我們員工履行工作能力的其他流動和限制,這可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務或滿足所需的里程碑或客户承諾的能力。

交易費可能會降低比特幣和區塊鏈的需求,並阻止擴張。

隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣獎勵數量的減少,礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機將從固定獎勵過渡到交易費。無論是礦商要求更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄,還是要求對所有交易自動收費的軟件升級,都可能會減少對比特幣的需求,並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業,從而導致比特幣價格下降,這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

為了激勵礦工繼續向某些加密貨幣網絡貢獻電力、空間或其他資源,該網絡可以正式或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過礦工獨立選擇記錄在他們解決的只包括支付交易費的交易區塊中來完成。如果為加密貨幣交易支付的交易費變得過高,市場可能不願接受該加密貨幣作為支付手段,現有用户可能會被激勵從該加密貨幣切換到另一種加密貨幣或法定貨幣。減少對特定加密貨幣的使用和需求可能會對其價值產生不利影響,並導致該加密貨幣的價格和我們證券的價值下降。

11

現在或將來,在一個或多個國家參與區塊鏈或利用類似的數字資產可能是非法的,如果這些國家的裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣和基於區塊鏈的解決方案在大多數國家普遍不受監管或監管較輕,但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動,可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。這些限制可能會對我們產生不利影響。這些情況可能會對我們繼續經營下去或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬,或者完全使用分佈式分類賬的替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響,並阻止我們實現預期的投資利潤。這些情況可能會對我們繼續經營下去或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運作過程中,我們可能會不時受到涉及知識產權、資料私隱和保安、消費者保障、商業糾紛和其他可能對我們的經營業績產生負面影響的事項的訴訟,如果我們的業務運營需要改變的話。由於我們的產品(包括硬件和軟件)的製造和銷售,除其他訴訟外,我們還可能面臨各種索賠,包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠。我們還可能面臨涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高,可能需要轉移我們的資源。訴訟可能還會帶來負面宣傳,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響,無論指控是否屬實,或者我們最終是否被判負有責任。因此,訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,保險可能不包括現有或未來的索賠,不足以全額賠償我們的一個或多個此類索賠,或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本,從而對我們的經營結果產生不利影響,並導致我們股票的交易價格下降。

與投資我們普通股相關的風險

我們的高管、董事和主要股東基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。

截至2021年1月15日,我們的高管、董事和持有我們已發行普通股超過5%的股東共實益持有139,935,244股普通股,約佔我們已發行股本的75.13%。因此,如果這些股東選擇共同行動,他們將能夠基本上控制提交給我們股東批准的所有事項,以及我們的管理層和事務。例如,如果這些人選擇共同行動,他們將控制董事的選舉和對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。

未來有資格出售的股票可能會對我們的股價產生不利影響。

出售大量股票或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股票,以進行新的投資或用於其他目的。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類股份。因此,現有股東可能不可能參與未來的股票發行,這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

12

如果我們不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的規章制度,我們的經營業績、我們經營業務的能力以及投資者對我們的看法可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便我們能夠及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常進行評估。截至2020年9月30日,公司首席執行官和首席財務會計官得出的結論是,截至期末,公司的披露控制和程序不能提供合理保證,即公司必須在提交給證券交易委員會的報告中披露的信息在“交易法”規則和條例規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案的要求保持內部控制的有效性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外,我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)下的規則和法規或新的或更改的法律、法規和標準的努力,可能會由於實踐方面的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動有所不同。監管當局可能會調查在我們的報告中披露的交易。“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“如果對我們提起法律訴訟,可能會損害我們的業務。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。

我們目前打算保留我們所有的未來收益,為我們業務的增長和發展提供資金,因此,我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。我們相信,我們的董事會很可能會繼續得出這樣的結論,即保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務發展符合公司及其股東的最佳利益。此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。

在轉換債券和行使認股權證時發行我們普通股的股票可能會稀釋當時現有股東的百分比所有權,然後,出售股票的股東轉售我們普通股的股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們登記了27,136,337股我們的普通股,供出售股東轉售,其中包括3,800,000股普通股,11,668,170股轉換債券後可發行的轉換股,以及11,668,167股行使認股權證時可發行的認股權證。債券轉換後最終發行的普通股數量將取決於轉換時債券的轉換價格,並且根據轉換價格的不同,可能會超過我們在此登記的股票數量。換股股份及認股權證股份的發行將對當時的現有股東造成重大攤薄。此外,根據本招股章程,出售股東最終出售的股份數目取決於出售股東不時選擇出售的股份數目。根據當時的市場流動性,分別在債券和認股權證轉換和行使時發行的我們普通股的股票出售可能會導致我們普通股的交易價格下降。在債券轉換和認股權證行使時,出售股東可以出售其持有或即將持有的全部、部分或全部普通股。出售本公司普通股股票的銷售股東在該轉換和行使時收購併根據本招股説明書出售的股票可能會稀釋本公司普通股其他持有人的利益。在此次發行中,出售股東出售了我們普通股的大量股票,或者預期會出售,這可能會使我們在未來更難在其他情況下以我們希望實現銷售的價格出售我們的股本或與股本相關的證券。

13

由於上述風險因素以及其他未提及的風險可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同,因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外,任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映該陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。新的因素時有出現,我們無法預測哪些因素會出現。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

收益的使用

本招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的我們普通股的股份。我們將不會從本次發行中出售股東出售普通股的收益中獲得任何收益。出售所得將歸出售股東所有。然而,我們將以現金方式獲得任何行使認股權證的收益。

我們打算將出售購買股份所得收益用於一般公司用途和營運資金要求。不能保證我們會出售任何購買的股份。

股利政策

從歷史上看,我們沒有宣佈普通股分紅,目前我們也不打算為普通股分紅。我們的普通股(如果有的話)未來的任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會從合法可用於股息的資金中自行決定。作為一家內華達州公司,如果在支付股息後,我們無法在正常業務過程中償還到期的債務,或者我們的總資產少於我們的總負債之和,加上我們解散時滿足任何優先權利所需的任何金額,我們就不被允許支付股息。

我們未來向股東支付股息的能力將取決於我們的流動性和資本要求,以及我們的收益和財務狀況、總體經濟環境、合同限制、我們償還優先於普通股的任何股權或債務的能力,以及董事會認為相關的其他因素。

發行價的確定

本招股説明書所涵蓋的普通股的實際出售價格將由我們普通股的當時公開市場價格、出售我們普通股的股東與我們普通股買家之間的私下交易談判或配送計劃.”

普通股市場及相關股東事宜

市場信息

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價,交易代碼為“GRBX”。

持票人

截至2021年1月15日,大約165名記錄持有者(不包括以街頭名義持有的受益持有者人數不定)持有的已發行普通股有186,263,874股。截至2021年1月15日,我們的優先股流通股為0股。

認股權證

截至2021年1月15日,未償還的權證有11,668,167份。

分紅

我們的普通股沒有宣佈現金紅利,我們預計在可預見的未來不會支付現金紅利。股息的宣佈完全由我們的董事會決定。

14

根據股權補償計劃授權發行的證券

董事會批准了2020年激勵和非法定股票期權計劃,或稱該計劃。根據該計劃,保留並授權發行2000萬股普通股。還有15,345,547股普通股尚未發行。

傳輸代理

VStock Transfer有限責任公司,紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,郵編:11598。

配送計劃

出售股東,包括其任何質權人、受讓人和權益繼承人,可以隨時在場外交易所或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售根據證券購買協議在場外交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施獲得的任何或全部本協議涵蓋的購買股份。這些銷售可能是按照銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格、固定價格或協商價格。出售證券的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券:

普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易;

大宗交易,其中經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可能會建立頭寸並轉售

部分區塊為本金,便於交易;

經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售;

按照適用匯兑規則進行匯兑分配;

私下協商的交易;

賣空結算;

通過經紀交易商進行的交易,該經紀交易商與出售股東達成協議,出售特定數量的此類股票

以每種證券約定的價格出售的證券;

期權或其他套期保值交易的書面或結算,無論是通過期權交易所還是其他方式;

任何該等銷售方法的組合;或

適用法律允許的其他方法。

出售股東還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話),而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東(或者,如果任何經紀交易商充當證券買方的代理,則從買方)收取佣金或折扣,金額有待商議,但是,除非本招股説明書的附錄中另有規定,否則在符合FINRA規則2440的代理交易的情況下,佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金;在主交易的情況下,按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

出售證券或其權益,出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中,可以進行賣空證券交易。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創造一種或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售這些證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

15

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下,這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知本公司,本公司並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解,以分銷該等證券。

本公司須支付本公司因證券登記而招致的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括證券法規定的責任。

由於出售股票的股東可能被視為證券法意義上的“承銷商”,因此它將遵守證券法的招股説明書交付要求,包括第172條規定。此外,根據證券法第144條規定有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券可以根據第144條而不是本招股説明書出售。出售股東告知吾等,並無任何承銷商或協調經紀就出售股東擬出售的回售證券採取行動。

吾等已同意,本招股章程構成其一部分的登記説明書的有效期為兩(2)年,自登記説明書的生效日期起計,或有效期較長,直至根據登記説明書已售出所有購買股份或根據規則第144條可不受限制地出售之日止。根據適用的州證券法的要求,轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據“交易法”的適用規則和條例,任何從事經銷回售證券的人在經銷開始之前,不得在M條例所界定的適用限制期間內同時從事與普通股有關的做市活動。此外,出售股票的股東將遵守“交易法”及其規則和條例的適用條款,包括M條例,該條例可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股證券的時間。吾等將向出售股東提供本招股章程副本,並已通知其需要在出售時或之前向每位買方交付本招股章程副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

出售股東

本招股章程涉及最多27,136,337股普通股的可能轉售,其中最多包括(I)3,800,000股普通股、(Ii)11,668,170股換股股份及(Iii)11,668,167股認股權證,該等認股權證可由下表所述出售股東根據證券購買協議向出售股東不時轉售已發行或可能發行給出售股東的任何或全部普通股。我們正在根據證券購買協議的規定登記普通股,以便允許出售股東不時提供股份轉售。

與普通股登記有關的所有費用將由我們承擔,但我們將沒有義務支付任何承銷費、折扣、佣金或出售股東與出售該等股票有關的其他費用。

除以下所示外,出售股東及其任何聯繫人或聯營公司於過去三年並無與吾等有任何職務、職務或其他重大關係。

下表列出了出售股東的姓名、出售股東截至本協議之日實益擁有的普通股數量和出售股東發行的普通股數量。在此發行的股票正在登記,允許公開二級交易,出售股東可以隨時提供全部或部分股票進行轉售。不過,出售股份的股東並無義務出售全部或部分該等股份。有關股份所有權的所有信息均由出售股份的股東提供。“發售後實益擁有的股份數目”一欄假設出售所有發售的股份。

16

出售股東提供的普通股是指已經發行的普通股,以及在行使認股權證和轉換債券時可發行給出售股東的普通股。我們正在對普通股進行登記,以便允許出售股票的股東不時提供這些股票以供轉售。除對股份、債券及認股權證的投資外,出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

本招股説明書一般涵蓋(I)兩名投資者擁有的普通股股份,(Ii)根據向出售股東發行的債券可轉換的普通股股份數目,及(Iii)行使認股權證時可發行的普通股最高股份數目的轉售,其釐定猶如債券已悉數轉換,已發行的認股權證亦已於緊接本登記聲明最初提交予證券交易委員會的前一個交易日悉數行使,每一項均於緊接前一交易日計算。(I)兩名投資者擁有的普通股股份,(Ii)根據向出售股東發行的債券可轉換的普通股股份數目,及(Iii)行使認股權證時可發行普通股的最高股份數目,兩者均以緊接本登記聲明最初提交予證券交易委員會的日期前一個交易日為限。

投資者姓名 發行前持有的普通股股數 發行前擁有的普通股的百分比 根據本招股章程出售的普通股相關認股權證的最高股份數目 根據本招股説明書出售的普通股標的債券的最高股數 發行後持有的普通股股數(1) 發行後擁有的普通股的百分比(1)

達裏爾·宗茨

0 * 166,667 166,667 0 *

EMA Financial,LLC(2)

0 * 300,000 300,000 0 *

弗雷德裏克·戈登伯格

0 * 150,000 150,000 0 *

高迪首都公園LP(3)

200,000 * 2,800,000 2,800,000 0 *

小詹姆斯·W·德揚(James W.DeYoung,Jr.)

0 * 116,667 116,667 0 *

傑弗裏·科比拉茲

0 * 300,000 300,000 0 *

卡爾·W·布魯爾

0 * 666,667 666,667 0 *

KC Gamma Opportunity Fund LP(4)

0 * 233,333 233,334 0 *

列維斯頓資源有限責任公司(Leviston Resources LLC)(5)

0 * 3,333,333 3,333,334 0 *

清教徒合夥人有限責任公司(6)

0 * 1,250,000 1,250,000 0 *

斯科特·韋斯(Scot Weis)

0 * 168,166 168,167 0 *

Verition多策略大師基金有限公司(7)

0 * 2,000,000 2,000,000 0 *

沃伯格WF VIII L.P.(8)

0 * 183,334 183,334 0 *
Kershner Trading America,LLC(9) 3,600,000 1.94 %

總計

3,800,000 2.10 % 11,668,167 11,668,170 0

*不足1%

17

(1)

假設出售股東出售其持有的全部普通股以及根據本招股説明書發行的債券和認股權證相關的普通股。

(2)

費利西亞·普雷斯頓(Felicia Preston)對EMA Financial,LLC持有的證券擁有投票權和處置權。

(3)

小詹姆斯·W·德揚(James W.DeYoung,Jr.)對Goudy Capital Park LP持有的證券擁有投票權和處置權。

(4)

凱文·凱西對KC Gamma Opportunity Fund LP持有的證券擁有投票權和處置權。

(5)

Roman Rogol對Leviston Resources LLC持有的證券擁有投票權和處置權。

(6)

理查德·史密斯林(Richard Smithline)對Puritan Partners LLC持有的證券擁有投票權和處置權。

(7)

Verition Fund Management LLC作為Verition Multi-Strategy Master Fund Ltd.的投資經理,可能被視為對這些證券擁有投票權和處置權。尼古拉斯·毛尼斯通過擁有Verition Fund Management LLC的管理成員,可能被視為對這些證券擁有投票權和絕對控制權。其管理成員Verition Fund Management LLC和Maounis先生否認對這些證券的實益所有權,除非他們在其中有金錢利益。

(8)

丹尼爾·沃什(Daniel Warsh)對沃伯格WF VIII L.P.持有的證券擁有投票權和絕對控制權。

(9)

安德魯·克什納(Andrew Kershner)對克什納交易美洲公司(Kershner Trading America,LLC)持有的證券擁有投票權和處置權。

18

管理層對企業經營狀況的探討與分析

財務狀況和經營業績

以下對三家公司的財務狀況和經營業績進行了討論和分析 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,以及截至2019年和2018年12月31日的年度,閲讀時應結合本註冊聲明中其他部分包括的“業務”、“選定的綜合財務數據”和我們的合併財務報表以及隨附的附註閲讀。下面的討論和分析是基於我們不同時期的歷史財務數據的比較,包括關於我們的業務、運營和財務業績的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受“風險因素”中描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

組織

Greenbox POS(以下簡稱“公司”、“GreenBox”或“GreenBox POS”)是一家科技公司,成立的目的是開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案,該公司相信這將在支付解決方案市場取得重大進展。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化,這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中,能夠支持多種行業。該公司專有的基於區塊鏈的系統旨在方便、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產,代表現金或數據,並將其存儲在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

該公司前身為GreenBox POS,Inc.,於2007年4月10日根據內華達州法律註冊成立。2020年1月4日,Pubco與華盛頓一家有限責任公司GreenBox POS LLC簽訂了一份資產購買協議(“協議”),以紀念Pubco(買方)和PrivCo之間於2018年4月12日達成的口頭協議(“口頭協議”),該協議成立於2017年8月10日。2018年4月12日,根據口頭協議,Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和售貨亭業務、銀行和商户賬户,以及與此相關的所有知識產權(以下簡稱“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價,Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(統稱為“GreenBox收購”)。

出於會計和報告目的,pubco認為對GreenBox的收購是“反向收購”,PrivCo指定為“會計收購方”,Pubco指定為“會計收購方”。

名稱變更

2018年5月3日,pubco正式更名為GreenBox POS LLC,隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。除非上下文另有要求,否則所有提及的“公司”、“我們”和“pubco”均指GreenBox POS。除文意另有所指外,凡提及“私人公司”或“私人公司”,均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。

管理探討與分析

本MD&A部分是由GreenBox POS的管理層編寫的,同時還從正在進行的2020年第三季度的財務活動以及2020年剩餘時間的計劃和預測的角度對財務活動進行了討論。

在整個2020年,我們繼續投資於研發,改進了我們的收購平臺,實現了更安全、更快、更具可擴展性的服務。隨着我們第三代技術的即將發佈,我們相信可擴展性方面的障礙正在顯著減少,特別是在技術、戰略關係、銀行帶寬和執行資本方面。這些技術改進帶來了主要的新功能,包括實時支付(RTP),這是一種非常受歡迎的支付功能。這一變化還降低了我們的商品銷售成本(“COGS”)。

19

在2020年第二季度,我們過渡到大規模運營,增加了支付處理平臺的容量,並增加了Crypto Payments和Forex兩個新平臺,使我們能夠在歐洲和其他地區擴大許可運營。預計該公司在歐洲的業務量將與美國業務量相當,甚至可能超過美國業務量。

我們的目標事務處理量(TPV)目標是每年10億美元(每天300萬美元)。實現這一目標的主要驅動力預計將是該公司第三代技術的發佈,預計整個2021年第一季度將推出模塊,我們相信將在本季度末完成並穩定下來。我們在2020年第四季度的冠捷科技(TPV)每天超過100萬美元。雖然我們無法預測冠捷實現每天300萬美元持續目標的確切時間,但該公司相信,它現在擁有在2021年下半年實現這一目標所需的帶寬和技術能力。這些預測取決於公司在美國、加拿大和歐洲可獲得的機會的預計執行數字。

該公司擁有其空間運營的所有知識產權:令牌器、網關、分類帳管理器和區塊鏈底層。其他,支持專利,如防欺詐,自注冊加速器,以及全新的區塊鏈實現,都在等待中。

每日和年度冠捷科技(TPV)和其他主要業績指標仍對監管變化以及全球和國家經濟趨勢保持敏感。這些將影響和影響公司的產品線、潛在的併購目標、合資企業和公司的技術重點。

20

行動結果

截至2020年9月30日的三個月(未經審計)與截至2019年9月30日的三個月(未經審計):

截至9月30日的三個月,

2020

2019

變化

的百分比

的百分比

金額

收入

金額

收入

金額

%

收入

$

3,056,271

100.0

%

$

14,793,117

100.0

%

$

(11,736,846

)

-79.3

%

收入成本

1,845,295

60.4

%

6,834,198

46.2

%

(4,988,903

)

-73.0

%

毛利

1,210,976

39.6

%

7,958,919

53.8

%

(6,747,943

)

-84.8

%

運營費用:

廣告和營銷

59,099

1.9

%

10,319

0.1

%

48,780

472.7

%

研發

243,923

8.0

%

381,112

2.6

%

(137,189

)

-36.0

%

應從網關預留費用中提取的現金

-

0.0

%

5,665,031

38.3

%

(5,665,031

)

-100.0

%

一般事務和行政事務

436,216

14.3

%

176,120

1.2

%

260,096

147.7

%

工資税和工資税

344,641

11.3

%

420,074

2.8

%

(75,433

)

-18.0

%

專業費用

366,734

12.0

%

281,659

1.9

%

85,075

30.2

%

折舊及攤銷

5,764

0.2

%

4,897

0.0

%

867

17.7

%

總運營費用

1,456,377

47.7

%

6,939,212

46.9

%

(5,482,835

)

-79.0

%

運營虧損

(245,401

)

-8.0

%

1,019,707

6.9

%

(1,265,108

)

-124.1

%

其他收入(費用):

利息支出

(48,931

)

-1.6

%

3,837

0.0

%

(52,768

)

-1375.2

%

利息支出-債務貼現

(83,500

)

-2.7

%

-

0.0

%

(83,500

)

不適用

衍生費用

(925,576

)

-30.3

%

-

0.0

%

(925,576

)

不適用

衍生負債的公允價值變動

819,366

26.8

%

236,184

1.6

%

583,182

246.9

%

清償可轉換債務的收益

-

0.0

%

-

0.0

%

-

其他收入或支出

(5,768

)

-0.2

%

-

0.0

%

(5,768

)

不適用

其他收入(費用)合計

(244,409

)

-8.0

%

240,021

1.6

%

(484,430

)

-201.8

%

所得税撥備前虧損

(489,810

)

-16.0

%

1,259,728

8.5

%

(1,749,538

)

-138.9

%

所得税撥備

-

0.0

%

-

0.0

%

-

0.0

%

淨損失

$

(489,810

)

-16.0

%

$

1,259,728

8.5

%

$

(1,749,538

)

-138.9

%

21

收入

2020財年第三季度收入減少11,736,846美元,降幅為79.3%,從上一年第三季度的14,793,117美元降至3,056,271美元。淨銷售額的下降反映了以下情況:2020年第三季度的收入反映了我們的一個大型ISO正在退出我們的生態系統。這一數量被轉移到另一個ISO和處理網關。此外,我們高度重視完成與其最大客户之一Fiserv的合規和集成,並推動加快其第三代技術(代號Gen3)的開發和未來發布。我們在10月份籌集了資金,以支持這兩項倡議。

收入成本

2020財年第三季度,收入成本從2019年第三季度的6834,198美元下降到1,845,295美元,降幅為4988,903美元,降幅為73.0%。支付處理包括支付給網關的各種手續費,以及向負責建立和維護商家關係的ISO支付的佣金,由此產生處理交易。大多數訂單是直接交付給客户的,不需要我們進行任何處理、存儲或處理。由於處理效率的提高和規模成本的降低,2020年第三季度的收入成本有所降低。即將推出的公司下一代技術第三代將進一步影響公司的收入成本,預計將大幅提高公司的營業利潤率。

運營費用

2020財年第三季度,運營費用減少了5,482,835美元,降幅為79.0%,從2019年第三季度的6,939,212美元降至1,456,377美元。減少的主要原因是研發減少137,189美元,2019年第三季度來自網關儲備費用的現金5665,031美元,以及工資和專業費用的增加抵消了這一影響。

營業外費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,我們與各種債務相關的利息支出分別為132,431美元和391,431美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,我們的衍生負債公允價值變動分別為819,366美元和236,184美元,截至2020年9月30日的三個月的衍生工具費用為925,576美元。

22

截至2020年9月30日的9個月(未經審計)與截至2019年9月30日的9個月(未經審計):

截至9月30日的9個月,

2020

2019

變化

的百分比

的百分比

金額

收入

金額

收入

金額

%

收入

$

5,536,335

100.0

%

$

19,070,861

100.0

%

$

(13,534,526

)

-71.0

%

收入成本

3,504,283

114.7

%

10,602,555

55.6

%

(7,098,272

)

-66.9

%

毛利

2,032,052

66.5

%

8,468,306

44.4

%

(6,436,254

)

-76.0

%

運營費用:

廣告和營銷

86,368

2.8

%

35,928

0.2

%

50,440

140.4

%

研發

798,157

26.1

%

1,085,298

5.7

%

(287,141

)

-26.5

%

應從網關預留費用中提取的現金

-

0.0

%

5,665,031

29.7

%

(5,665,031

)

-100.0

%

工資税和工資税

1,279,174

41.9

%

967,121

5.1

%

312,053

32.3

%

專業費用

852,234

27.9

%

588,677

3.1

%

263,557

44.8

%

一般事務和行政事務

613,156

20.1

%

375,373

2.0

%

237,783

63.3

%

折舊及攤銷

16,856

0.6

%

11,352

0.1

%

5,504

48.5

%

總運營費用

3,645,945

119.3

%

8,728,780

45.8

%

(5,082,835

)

-58.2

%

運營虧損

(1,613,893

)

-52.8

%

(260,474

)

-1.4

%

(1,353,419

)

519.6

%

其他收入(費用):

利息支出

(372,553

)

-12.2

%

(171,193

)

-0.9

%

(201,360

)

117.6

%

利息支出-債務貼現

(121,918

)

-4.0

%

(188,273

)

-1.0

%

66,355

-35.2

%

衍生費用

(925,576

)

-30.3

%

(634,689

)

-3.3

%

(290,887

)

45.8

%

衍生負債的公允價值變動

(383,769

)

-12.6

%

(129,186

)

-0.7

%

(254,583

)

197.1

%

清償可轉換債務的收益

2,630,795

86.1

%

-

0.0

%

2,630,795

其他收入或支出

(2,434

)

-0.1

%

-

0.0

%

(2,434

)

不適用

其他收入(費用)合計

824,545

27.0

%

(1,123,341

)

-5.9

%

1,947,886

-173.4

%

所得税撥備前虧損

(789,348

)

-25.8

%

(1,383,815

)

-7.3

%

594,467

-43.0

%

所得税撥備

-

0.0

%

-

0.0

%

-

0.0

%

淨損失

$

(789,348

)

-25.8

%

$

(1,383,815

)

-7.3

%

$

594,467

-43.0

%

收入

截至2020年9月30日的9個月,收入減少了13,534,526美元,降幅為71.0%,從截至2019年9月30日的9個月的19,070,861美元降至5,536,335美元。淨銷售額的變化反映如下:2019年第三季度的收入反映了公司處理平臺的升級和重新發布以及兩個新平臺(Crypto Payment Platform和Forex Platform)的發佈後運營的提升。在2020年第一季度,由於處理平臺的限制,運營明顯放緩。因此,在產品發佈後的運營方面,2020年第一季度比2019年第一季度更好。2020年第三季度的收入反映出我們的一家大型ISO正在退出我們的生態系統。這一數量現已轉移到另一個ISO和處理網關。此外,我們高度重視完成與其最大客户之一Fiserv的合規和集成,並推動加快其第三代技術(代號Gen3)的開發和未來發布。該公司在10月份籌集了資金,專門支持這兩個方向。

23

收入成本

截至2020年9月30日的9個月,收入成本減少了7,098,272美元,降幅為66.9%,從截至2019年9月30日的9個月的10,602,555美元降至3,504,283美元。支付處理包括支付給網關的各種手續費,以及向負責建立和維護商家關係的ISO支付的佣金,由此產生處理交易。大多數訂單是直接交付給客户的,不需要我們進行任何處理、存儲或處理。由於處理效率的提高和規模成本的降低,2020年第三季度的收入成本有所降低。即將推出的公司下一代技術第三代將進一步影響公司的收入成本,預計將提高公司的營業利潤率。

運營費用

截至2020年9月30日的9個月,運營費用減少了5,082,835美元,降幅為58.2%,從截至2019年9月30日的9個月的8,728,780美元降至3,645,945美元。減少的原因是研究和開發的減少以及門户儲備費用的現金減少,並被工資和專業費用的增加所抵消。

營業外費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,我們發生了與各種債務相關的利息支出,金額分別為494,471美元和359,466美元。截至2020年9月30日的9個月,我們發生了383,769美元的衍生品負債公允價值變化,截至2020年9月30日的9個月的衍生品費用為925,576美元。在截至2020年9月30日的9個月中,我們通過清償2630,795美元的可轉換債務獲得了收益。

流動性和資本資源

我們的主要流動資金要求是用於營運資本和資本支出。我們主要通過手頭現金、運營現金流和通過債務借款為流動性需求提供資金。截至2020年9月30日,我們擁有124,834美元的現金、現金等價物和限制性現金,而截至2019年12月31日,我們的現金為763,110美元。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流:

截至9月30日的9個月,

2020

2019

經營活動提供(用於)的現金淨額

$ (130,505

)

$ 1,841,605

投資活動提供(用於)的現金淨額

(12,332

)

(41,634

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

(495,439

)

(89,000

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

$ (638,276

)

$ 1,710,971

經營活動截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,運營活動提供的淨現金分別為130,505美元和1,841,605美元。經營活動提供的現金主要是由於清償資產和負債的時間以及淨虧損。

投資活動-用於投資活動的現金主要包括購買財產和設備。

融資活動-融資活動提供或使用的現金淨額主要包括支付截至2020年9月30日的9個月的短期應付票據債務,以及截至2019年9月30日的3個月的借款和支付可轉換債務。

24

關鍵會計政策

我們的關鍵會計估計包括在我們的重要會計政策中,如本招股説明書中的綜合財務報表附註2所述。這些合併財務報表是根據公認會計準則編制的。關鍵會計估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計。在編制我們的合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是根據歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素進行持續評估的。實際結果可能與我們的估計不同。管理層認為,以下會計估計反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

會計準則編纂(ASC)606,來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準,併為在提交給證券交易委員會的財務報表中公佈收入和披露與收入確認政策相關的收入提供指導。管理層相信公司的收入確認政策符合ASC 606。

公司在以下情況下確認收入:1)實現或可變現並賺取收入,2)有令人信服的安排證據,3)交付和履行已經發生,4)有固定或可確定的銷售價格,5)有合理的收款保證。

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

支付處理收入基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務規定的固定金額,並在執行此類交易或服務時確認。

許可收入是預先支付的,並記錄為非勞動收入,在許可協議期間按月攤銷。

設備收入來自POS產品的銷售,在發貨時確認。

25

截至2019年12月31日的年度經營業績與截至2018年12月31日的年度比較

截至十二月三十一日止的年度,

2019

2018

變化

的百分比

的百分比

金額

收入

金額

收入

金額

%

淨收入

$

10,002,857

100.0

%

$

910,808

100.0

%

$

9,092,049

998.2

%

收入成本

11,091,140

110.9

%

670,539

73.6

%

10,420,601

1554.1

%

毛利

(1,088,283

)

-10.9

%

240,269

26.4

%

(1,328,552

)

-552.9

%

運營費用:

廣告和營銷

45,928

0.5

%

166,149

18.2

%

(120,221

)

-72.4

%

研發

1,255,296

12.5

%

376,871

41.4

%

878,425

233.1

%

應從網關預留費用中提取的現金

-

0.0

%

-

0.0

%

-

1000.0

%

工資税和工資税

1,429,136

14.3

%

331,894

36.4

%

1,097,242

330.6

%

專業費用

1,026,556

10.3

%

767,869

84.3

%

258,687

33.7

%

一般事務和行政事務

750,078

7.5

%

302,333

33.2

%

447,745

148.1

%

折舊及攤銷

16,216

0.2

%

6,608

0.7

%

9,608

145.4

%

總運營費用

4,523,210

45.2

%

1,951,724

214.3

%

2,571,486

131.8

%

運營虧損

(5,611,493

)

-56.1

%

(1,711,455

)

-187.9

%

(3,900,038

)

227.9

%

其他收入(費用):

利息(費用)收入

(604,504

)

-6.0

%

(106,821

)

-11.7

%

(497,683

)

465.9

%

利息支出-債務貼現

(195,201

)

-2.0

%

-

0.0

%

(195,201

)

0.0

%

衍生費用

(634,766

)

-6.3

%

-

0.0

%

(634,766

)

0.0

%

衍生負債的公允價值變動

(415,297

)

-4.2

%

-

0.0

%

(415,297

)

-100.0

%

商户罰款和罰金收入

2,776,687

27.8

%

-

0.0

%

2,776,687

-100.0

%

資產減值

-

0.0

%

(75,000

)

-8.2

%

75,000

-100.0

%

其他收入(費用)合計

926,919

9.3

%

(181,821

)

-20.0

%

1,108,740

-609.8

%

所得税撥備前虧損

(4,684,574

)

-46.8

%

(1,893,276

)

-207.9

%

(2,791,298

)

147.4

%

所得税撥備

-

0.0

%

-

0.0

%

-

0.0

%

淨損失

$

(4,684,574

)

-46.8

%

$

(1,893,276

)

-207.9

%

$

(2,791,298

)

147.4

%

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們確認的收入分別為10,002,857美元和910,808美元。2018年全年,我們對我們的產品和服務進行了多次測試,並開始與最初的客户簽約。2018年6月,當我們開始處理交易時,GreenBox網絡軟啟動後,我們代表商家處理了大約510萬美元的已完成交易。我們相信,這一成就表明了我們專有的基於區塊鏈的系統的有效性,這些系統是GreenBox網絡的基礎,也預示着我們未來的潛力。

銷貨成本

支付處理的COGS包括向網關支付的各種處理費,以及向負責建立和維護商家關係的ISO支付的佣金,由此產生處理交易。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們與支付處理相關的COGS分別為11,091,140美元和670,539美元,其中包括我們吸收的按存儲容量使用計費(僅限於2018年)作為促銷工具。至於發牌收入方面,我們沒有任何直接的服務或產品成本,所以我們沒有把成本補償記錄在發牌收入內。

26

運營費用

總體而言,隨着公司加大運營力度,2019年的運營費用有所增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們的一般和行政費用分別為10,188,241美元和1,951,724美元;我們的法律和專業費用(其中大部分是外包)分別為1,026,556美元和767,869美元;我們的研發費用分別為1,255,296美元和376,871美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們發生了5,665,031美元的網關儲備費用到期現金,前一年為零。

營業外費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們記錄的非運營費用分別為1,849,768美元和181,821美元,其中利息分別為604,504美元和106,821美元,截至2019年12月31日的年度為衍生工具費用634,766美元。我們還在截至2019年12月31日的年度記錄了75,000美元的資產減值。

流動性與資本資源

我們這幾個時期的營運資金摘要如下:

現金需求

截至2019年12月31日,我們產生了4429,424美元的營運資金赤字。2018年12月31日,我們的營運資金為874,980美元。根據我們的收入、運營費用、手頭現金和未來的運營需求,我們將需要繼續從外部來源採購資本,可能包括股權、債務或混合融資,以便為運營提供資金。

現金流量

下表顯示了所列期間的現金流:

截至十二月三十一日止的年度,

2019

2018

經營活動提供(用於)的現金淨額

$ (165,556

)

$ (1,601,851

)

投資活動提供(用於)的現金淨額

(49,795

)

(31,254

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

684,671 1,834,730

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

$ 469,320 $ 201,625

經營活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,經營活動提供(用於)的現金淨額分別為165,556美元和1,601,851美元,主要原因是淨虧損和清償資產和負債的時間。

投資活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額分別為49,795美元和31,254美元,主要原因是用於購買財產和設備的現金。

融資活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,融資活動提供的淨額分別為684,671美元和1,834,730美元,主要原因是可轉換債券和普通股發行收益的借款和償還。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響,這對投資者來説是重要的。

27

生意場

業務

Greenbox POS是一家科技公司,旨在開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案,該公司相信這將在支付解決方案市場取得重大進展。我們的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化,這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中,能夠支持多種行業。我們基於區塊鏈的專有生態系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產,代表現金或數據,在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

我們有一項未決的美國專利申請,USSN 16/212,627,該申請於2018年12月6日提交,並要求優先於2017年12月6日至12月11日期間提交的五項臨時申請。

2018年3月,在墨西哥提華納舉行的以色列國際創新博覽會上,我們向國際觀眾正式宣佈了DEL、Pay、QuickCard、POS和Loopz。

a)

DEL是我們的送貨應用程序,提供POS和Pay的API。

b)

Pay是我們的支付應用程序,它為我們所有其他軟件組件提供金融API。

c)

QuickCard是QuickCard支付系統,是一個全面的實體和虛擬現金管理系統,包括方便存款、現金和電子錢包管理的軟件。

d)

POS解決方案是我們完整的端到端銷售點解決方案,包括軟件和硬件。

e)

Loopz是Loopz Software Solution,這是一款具有自動派單功能的移動交付服務運營管理解決方案。

2018年3月,我們的QuickCard支付系統由支付、專有自助服務亭和電子錢包管理組成。

2018年6月,我們開始軟發佈我們的系統,吸引了最初的客户,並開始產生收入。

2018年7月,我們推出了TrustGateway,這是我們QuickCard支付系統的一個新的防欺詐組件。

在2018年剩餘時間裏,我們繼續構建、擴展和改進我們的系統,這使得使用我們系統的商家數量上升,同時增加了收入。

2018年10月4日左右,我們與現代力拓公司簽訂了一項租賃協議,租賃我們目前位於加利福尼亞州聖地亞哥92108裏約熱內盧聖地亞哥大道第102號套房的辦公空間。

在2020年3月和4月,我們向我們的生態系統添加了新功能,包括RTP(實時支付)、當天ACH功能和SEPA支付選項。

2019年12月,該公司因其支付基礎設施的技術、安全性、隱私、可靠性等方面獲得了PCI(支付卡行業)一級認證。

2020年3月,我們的技術範圍增加了兩個平臺:我們現在可以完成加密貨幣支付,我們還可以處理當天的國際外匯交易。

28

組織

2020年1月4日,PrivCo與內華達州一家公司GreenBox POS簽訂了一項資產購買協議(“協議”),以紀念Pubco與PrivCo於2018年4月12日達成的口頭協議(“口頭協議”)。

2018年4月12日,根據口頭協議,Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和報亭業務、銀行和商户賬户,以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價,Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(“GreenBox收購”)。

出於會計和報告的目的,pubco認為對GreenBox的收購是一次“反向收購”。 將PrivCo指定為“會計收購人“而pubco指定了”會計被收購方.”

2018年5月3日,pubco正式更名為GreenBox POS LLC,隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。在更名之前,pubco被稱為ASAP EXPO,Inc.(“ASAP”)。ASAP於2007年4月10日根據內華達州的法律成立(統稱為“pubco”)。

我們的主要辦事處在加利福尼亞州聖地亞哥。我們的網站是www.greenboxpos.com。在本招股説明書(本招股説明書是本註冊説明書的一部分)中包含本公司網站地址,並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

重大交易

2018年3月23日,當時的控股股東、當時的Pubco唯一高級管理人員兼唯一董事Frank袁及其妻子Vicky PMW袁(統稱“袁”)與PrivCo(“袁SPA”)訂立了購買協議。

根據人民幣SPA,袁夫婦同意向PrivCo出售144,445,000股Pubco普通股限制性股份,每股面值0.001美元(“普通股”),代價為500,000美元:250,000美元現金,於成交時支付,以及250,000美元普通股限制性股份(“到期股份”),將於袁SPA收盤後30天內發行。

於2018年3月29日左右,袁亞非轉換了他之前向pubco發放的部分信貸額度,以換取144,445,000股普通股限制性股票,相當於pubco已發行和已發行普通股(控制塊)的約90%。隨後,在2018年6月8日左右,PrivCo通過將609,756股普通股限制性股票從控制區塊轉讓給袁的指定人Frank袁和他的兒子Jerome袁,支付了到期的股份。

根據袁SPA,2018年4月12日,Frank袁促成將控制區塊轉讓給PrivCo。

2018年4月12日,當時由pubco進行的所有業務(以下簡稱ASAP業務)從Pubco轉移到由Frank袁(以下簡稱“控股”)擁有和運營的ASAP Property Holdings Inc.作為對ASAP業務的考慮,Holdings承擔了與ASAP業務相關的所有負債。2018年4月12日,在完成袁SPA並將ASAP業務轉讓給Holdings後,Ben errez(“errez”)和Fredi Nisan(“Nisan”)成為pubco的唯一代理高級職員和唯一代理董事。

2018年5月3日,袁弗蘭克正式辭職,Errez和Nisan被正式任命為pubco的唯一高管和唯一董事。

2018年4月12日,根據口頭協議,Pubco收購了GreenBox業務,並根據協議條款承擔了PrivCo的債務。2018年4月12日收購的資產價值為843,694美元,其中不包括控制權股份,後者仍是PrivCo的資產。私人公司在四月十二日承擔的負債價值為589,078元。資產和負債之間的差額為254,616美元,Pubco將其計入“廉價購買收益”。然而,由於我們使用的是反向收購會計,Pubco隨後將收益記錄為資本支付。

29

從2018年4月12日到2020年1月4日(這段期間),由於口頭協議的有效性存在模糊性,Pubco向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了要求的季度和年度報告,就好像沒有反向收購一樣。其間,PrivCo繼續經營,猶如其仍擁有GreenBox業務,包括在PrivCo的會計軟件上保存GreenBox Business財務交易的記錄,並以PrivCo的身份簽訂合同和協議,而Pubco支付所有費用,包括與PrivCo在2018年4月12日之前和之後簽訂的合同有關的費用,以及因PrivCo與其他各方之間的分歧而引起的訴訟所產生的費用。在此期間,Pubco在新聞稿中稱自己是GreenBox業務的所有者/運營商。此外,從2018年4月12日到2018年12月31日左右,Pubco和PrivCo共享對PrivCo銀行賬户的控制權,2019年1月1日左右,Pubco接管了PrivCo銀行賬户。

由於Pubco支付了PrivCo的訴訟費用,Pubco在新聞稿中表示自己是GreenBox業務的所有者/經營者,並從2018年4月12日開始共享對PrivCo銀行賬户的控制,Pubco和PrivCo都得出結論,口頭協議是有效的,GreenBox業務的收購於2018年4月12日進行。

反向收購報告要求

根據SEC財務報告手冊,主題12-反向收購和反向資本重組,第12200節-報告問題,第12210.2分節-與非空殼公司的國內註冊人進行反向收購,pubco被要求為PrivCo提交兩年的經審計財務報告。然而,自PrivCo於2017年8月成立以來,只對2017年8月至2018年12月31日期間進行了審計。Pubco還被要求與PrivCo在合併的基礎上提交文件,從Pubco提交截至2018年6月30日的10-Q文件開始。

鑑於這些考慮,pubco:

a)

簽署了該口頭協議的備忘錄,並於2020年1月7日提交了8-K表格(“1月8日-K”),以披露該協議,併為PrivCo提交截至2017年12月31日的經審計的財務報表;

b)

重述Pubco的2018年財務報表,包括截至6月30日和9月30日的修訂後的10-Q表,以及截至2018年12月31日的修訂後的10-K表;以及

c)

提交截至2019年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-QS,並提交截至2019年12月31日的Form 10-K。

最新發展動態

於二零二零年十月二十七日,GreenBox POS(“本公司”)完成一項私募發售(“發售”)的初步完成,根據本公司與十三(13)名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”),本公司發行若干可換股債券,總購買價為3,019,550美元(統稱為“債券”)及五(5)年期認股權證(以下簡稱“債券”)。第二次成交發生在2020年10月28日,總收購價為480,450美元,總收購價為350萬美元。債券的本金總額為385萬美元。

債券包括10%的原始發行折扣,年利率為10%,於2021年7月27日(“到期日”)到期。債券包含一個自願轉換機制,根據該機制,持有人可以按每股0.33美元的轉換價格將債券的全部或部分未償還餘額轉換為普通股股份,但須按其中規定進行調整。此外,債券包含一種強制性轉換機制,根據該機制,債券的任何本金和應計利息在公司普通股在全國高級交易所上市交易之日轉換為公司普通股。強制轉換機制只有在以下情況下才能生效:(I)債券相關普通股股份在有效註冊書上登記;(Ii)普通股在前5個交易日的平均收盤價高於每股0.80美元;(Iii)普通股在之前5個交易日的平均交易量至少為200,000美元。強制換股機制包含每股0.33美元的換股價格,可按其中規定進行調整。債券包含慣常的違約事件(每個事件都是“違約事件”)。如果發生違約事件,債券項下的利息將以18%(18%)的年利率累積,債券的未償還本金,加上應計但未支付的利息、違約金和與債券有關的其他金額,將在債券持有人選擇時立即到期並以現金支付。

30

根據購買協議,每位投資者將收到一份認股權證,金額相當於根據該投資者債券初步可向每位投資者發行的普通股的100%。認股權證的行使價為每股0.33美元,可按其中規定進行調整。隨着發售的結束,發行了認股權證,購買了總計11,668,167股普通股。

基準投資公司(Benchmark Investments,Inc.)的Kingswood Capital Markets分部(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。配售代理獲得28萬美元的現金補償(佔公司總收益的8%)。

關於此次發行,公司的子公司Moltopay Financial Ltd.(“子公司”)簽署了一份附屬擔保,以擔保公司支付債券(“附屬擔保”)。本公司及附屬公司亦訂立擔保協議(“擔保協議”),據此,本公司及附屬公司各自授出各自資產的抵押權益,作為對債權證及與此相關而籤立的其他交易文件項下應付投資者的責任的抵押。

季節性

沒有。

知識產權

我們依靠專利、商業祕密(包括美國和其他國家的聯邦、州和普通法權利)、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和顧問執行保密協議,並同意向我們披露並轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問協議構思、使用我們的財產或與我們的業務相關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權,但未經授權的各方仍可能試圖複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們保護知識產權(包括我們的專利、域名和其他專有權利)不被挪用和侵犯的能力的影響。

專利

我們有一項未決的美國專利申請,USSN 16/212,627,該申請於2018年12月6日提交,並要求優先於2017年12月6日至12月11日期間提交的五項臨時申請。

員工與人力資本

該公司目前有18名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括,在適用的情況下,識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予股票薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,通過激勵這些員工盡其所能實現我們的目標,從而增加股東價值和公司的成功。

競爭

儘管我們認為,目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施,但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。

31

研究與開發

該公司每年花費100萬美元進行研究和開發,以改進和更新其技術,併發布其新的技術型號。公司目前的研發重點是開發新的密碼支付平臺、外匯平臺和SaaS平臺。

屬性

我們不擁有任何房地產或其他對我們的運營有意義的物質財產。我們在租來的地方經營。我們的行政辦公室位於裏約維斯塔內,地址是加利福尼亞州聖地亞哥,第102套,裏約熱內盧聖地亞哥大道8880號,郵編:92108,電話號碼是(619631-8261)。

2018年10月,我們與現代力拓Vista,Inc.在裏約熱內盧大廈內簽署了租賃協議,我們於2018年12月1日左右搬進了該大廈。我們與現代力拓的租賃協議將持續到2022年1月15日,月租金從10,648美元開始,在租賃期內增加到11,636美元。

2020年的月租金如下表所示:

開始日期

結束日期

月租

歷史迪凱特大道

2019年10月31日

2022年10月31日

$ 696

裏約熱內盧

(2019年1月15日)

2022年1月15日

$ 10,729

法律程序

我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響,這些訴訟和索賠是我們業務的常規和附帶的。截至提交本註冊説明書之日,本公司不會受到任何重大訴訟程序的影響。

32

管理

董事及行政人員

下表列出了有關我們董事和高管的信息。

名字

年齡

職位

行政主任

本·埃雷茲 59

董事會主席

執行副總裁

首席財務官和首席會計官

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)

38

董事、首席執行官

行政主任

本·埃雷茲自2017年7月以來一直擔任我們的董事會主席、執行副總裁、首席財務官和首席會計官。他將這些專業知識帶到了公司,帶領公司走在了基於區塊鏈的金融軟件、服務和硬件市場的前沿。自2017年以來,Errez一直是GreenBox業務的負責人。從2004年8月到2015年8月,Errez成立了初創企業IHC Capital,從創立到現在,他一直擔任首席顧問一職,通過該公司,他為南太平洋地區市值從5000萬美元到1.5億美元的客户提供商業、安全、可靠性和隱私等方面的諮詢服務。從1991年1月到2004年8月,他擔任微軟國際產品部的軟件開發主管。他領導國際Microsoft Office組件團隊(Word、Excel、PowerPoint)進行設計、工程、開發和成功部署。他還擔任過微軟Office的執行代表,是微軟值得信賴的計算論壇的創始成員,在公司內部和國際上都是如此。Errez與人合著了第一篇關於可靠性的微軟值得信賴的計算論文。在微軟,Errez先生負責開發首個希伯來語、阿拉伯語、泰語和簡體中文版本的Microsoft軟件翻譯軟件開發工具包(“SDK”),以及開發第一個富文本格式(RTF)文件格式的雙向擴展(Microsoft Office文本轉換器中的所有雙向擴展),併為Unicode標準的國際擴展(包括萬維網聯盟(W3C)下的雙向要求)的開發做出了貢獻。他從希伯來大學獲得數學和計算機科學學士學位。

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)自2017年7月以來一直擔任董事和我們的首席執行官辦公室,並自2017年8月以來一直擔任本公司的負責人。2016年5月,尼桑創立了Firmness,LLC。通過堅定不移,尼桑創建了“快速公民”,這是一個軟件程序,Simplifi為專門從事移民問題的fiRMS律師事務所的新客户提供了入職流程。QuickCitizen軟件大大縮短了律師事務所的入職處理時間,從3個多小時縮短到大約15分鐘。2010年1月,尼桑推出了Brava POS,他在那裏擔任總裁直到2015年。Brava POS為專業零售公司提供銷售點(“POS”)系統。日產開發的軟件為客户提供了從庫存管理到工資單再到以基於雲的POS系統形式處理大量交易的各種問題的解決方案。該系統能夠在沒有互聯網連接的情況下,通過集中庫存和處理銷售來管理多家門店,off為每位員工提供了安全登錄,還包括高級庫存管理和報告,以及面向最終用户的強大功能。

從2007年1月到2017年11月,尼桑在加利福尼亞州聖地亞哥的One Coach擔任商業教練。One Coach專門為小企業主提供定製的增長解決方案,包括最新的銷售、網絡營銷、品牌推廣和投資回報戰略。在與One Coach合作期間,Nisan一直被評為小企業教練的最佳銷售人員。

從2005年3月到2006年12月,尼桑在成為硬件和軟件生產商Zicon以色列的庫存運營經理之前,開設並運營了一家計算機硬件商店。在Zicon,他監督庫存運營,負責主板和芯片的質量控制,並對客户進行軟件和硬件產品功能方面的培訓。

家庭關係

公司僱傭了我們首席執行官的兩個兄弟丹和利隆·努索尼維奇,他們的年薪分別約為9.6萬美元和9.2萬美元。任何其他董事或高級管理人員與任何其他僱員或董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。該公司向501(C)(3)非營利性組織進行了慈善捐贈,本·埃雷茲的兒子內特·埃雷茲是該組織的成員,可能被視為捐款的主要受益者。

33

公司治理概述

道德守則

由於我們的管理人員和員工數量較少,而且我們的業務規模很大,我們以前沒有通過道德準則。預計在2020年,我們將通過一項道德準則,適用於以任何身份任職的公司董事和高管,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。

董事會組成、委員會和獨立性

由於我們沒有任何董事會委員會,也沒有任何“獨立董事”,董事會執行所有原本可能被授權給董事會委員會的職能。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了我們的首席執行官(首席執行官)和我們兩位薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管)在2020和2019年財政年度獲得、賺取或支付的薪酬信息(統稱為“被任命的高管”)。

姓名和主要職位

薪金
($)

獎金
($)

庫存
獎項
($)(1)

選項
獎項
($)

所有其他
薪酬

($)

總計
($)

本·埃雷茲

2020

200,100

26,176 (1)

226,276

董事長/執行副總裁

2019

200,000

200,000

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)

2020

200,100

13,572 (2)

213,672

首席執行官/董事

2019

200,000

200,000

肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)

2020

202,492

202,492

支付系統高級副總裁

2019

150,669

150,669

(1)

公司為Errez先生的401(K)計劃貢獻了6000美元,公司代表Errez先生及其家屬支付了20,176美元的醫療保險費。

(2)

該公司代表尼桑先生和他的家屬支付了13572美元的醫療保險費。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管持有的股權獎勵的相關信息:

期權大獎(1)

股票大獎

名字

可行使的未行使期權標的證券數量(#)

不可行使的未行使期權標的證券數量(#)

選擇權
行使價(美元)

選擇權
過期日期

尚未歸屬的股份或股票單位數(#)

未歸屬的股份或股份制單位的市值(美元)

本·埃雷茲

500,000 0.065

6/24/2025

500,000 1.01

12/2/2025

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)

500,000 0.065

6/24/2025

500,000 1.01

12/2/2025

肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)

500,000 0.065

6/24/2025

500,000 1.01

12/2/2025

(1)

所有期權獎勵反映了根據公司2020年激勵和非法定股票期權計劃授予的股票期權,這些股票期權在發行時立即授予。

34

僱傭/諮詢合同、終止僱傭、控制變更安排

該公司尚未與其高管簽訂僱傭協議或其他薪酬協議。所有的員工合同都是“隨意的”。在與控制權變更相關的僱傭終止時,不會向被任命的行政人員支付潛在的款項。

董事薪酬

我們的兩名現任董事是高管和大股東,他們共同擁有PrivCo的多數股權,截至2020年12月31日,PrivCo持有我們約66%的已發行和流通股。在2020年,我們沒有單獨補償我們的董事在董事會的服務。

某些關係和相關交易

除了薪酬安排(包括僱傭、終止僱傭、控制安排變更和賠償安排)(如有需要,在標題為“管理”和“高管薪酬”的章節中討論)外,以下是對前兩年期間的每筆交易和當前提議的每筆交易的説明:

·我們已經或將要成為參與者;

·涉案金額超過12萬美元;以及

·我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者,或任何這些個人的直系親屬或與這些個人共享家庭的人,曾經或將擁有直接或間接的實質性利益。

丹·努西諾維奇招聘

我們在2018年2月19日左右聘請Dan Nusinovich擔任我們的開發和測試經理。丹是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。隨後,我們於2018年11月與Dan簽訂了一項推薦佣金協議,該協議於2019年11月到期,根據該協議,Dan將從他的直接介紹產生的新業務中獲得10%的提成。到目前為止,Dan還沒有產生新的業務,因此Dan沒有根據推薦協議獲得付款。2019年6月18日左右,公司向Dan發行了16萬股限制性股票,Dan是當天獲得股票績效獎金的9名員工之一。這些股票在發行時全部歸屬,在發行當天收盤時價值1.6萬美元。我們每年付給丹大約96,000美元。

LIron Nusinovich招聘

我們在2018年7月16日左右聘請了LIron Nusinovich作為我們的風險分析師。利倫是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。2019年6月18日左右,公司向LIron發行了11萬股限制性股票,LIron是當天獲得股票績效獎金的9名員工之一。這些股票在發行時全部歸屬,在發行當天收盤時價值1.1萬美元。我們每年向LIron支付大約92,000美元。

POP N Pay,LLC

除了受僱於該公司,Dan Nusinovich還擁有他於2018年8月20日成立的特拉華州註冊有限責任公司Pop N Pay,LLC(簡稱PNP)的100%股權。

2018年夏末,當市場機會和需求都需要開立額外的銀行賬户來支持我們的支付處理產品和服務時,我們求助於PNP,作為受託人代表我們開立了新賬户。作為他的幫助,丹通過他對PNP的所有權,在2019年初收到了大約3000美元(除了丹的工資之外),作為2018年第四季度提供的服務。

不經意間的股份轉讓

在2018年12月27日和2019年1月4日左右,1,085,000股股票(截至發行日收盤時價值約325,500美元)被無意中從PrivCo轉讓,而不是由本公司發行。隨後,於2019年8月14日左右,本公司向PrivCo發行了1,085,000股股票,作為對之前無意轉讓的股份的償還。

35

主要股東

下表列出了基於截至2021年1月15日已發行的186,263,874股普通股的某些信息,這些信息涉及:(1)我們所知的每個人都是我們普通股超過5%的實益所有者;(2)我們的每一位董事、董事提名人和被提名的高管;以及(3)所有董事和高管作為一個羣體。據吾等所知,除非另有説明,下表所列實益擁有該等股份之人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。除非另有説明,否則以下人員的地址由本公司負責,地址為加利福尼亞州聖地亞哥,聖地亞哥,102室,裏約熱內盧聖地亞哥大道8880號。

船東姓名或名稱及地址

普通股

實益擁有的股票

百分比

屬於班級

5%的持有者

Greenbox POS LLC(1)

122,935,244 66.00

%

高級職員和董事

本·埃雷茲(2)

61,467,622 33.00

%

弗雷迪·尼桑(3)

61,467,622 33.00

%

肯尼思·哈勒(4)

17,000,000 9.13

%

高級管理人員和董事總數(3人)

139,935,244 75.13

%

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有本公司已發行及流通股124,735,244股。PrivCo由其兩名執行成員Ben Errez和Fredi Nisan管理,他們都是我們唯一的高級管理人員和董事。Errez和Nisan擁有PrivCo的同等所有權。

(2)本·埃雷茲為公司董事會主席兼執行副總裁。通過分享PrivCo的多數股權,Errez擁有該公司已發行和已發行股票的61,467,622股。作為PrivCo的兩名管理成員之一,Errez對PrivCo持有的122,935,244股公司已發行和已發行股票具有影響力。

(3)弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)是一名董事,也是該公司的首席執行官。通過分享PrivCo的多數股權,Nisan擁有公司已發行和已發行股票的61,467,622股。作為PrivCo的兩名執行成員之一,Nisan對PrivCo持有的全部122,935,244股本公司已發行和已發行股票具有影響力。此外,尼桑的親屬可能受到尼桑的影響,他們持有27萬股本公司已發行和流通股。

(4)肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)是該公司負責支付系統的高級副總裁。

證券説明

一般信息

以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司章程和章程的規定是摘要,參考將在本次發售結束後生效的該等修訂和重述的公司章程和章程是有保留的。成為本公司的股東,即被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司章程及附例的這些規定。

36

授權股票

我們的公司章程授權我們發行最多495,000,000股普通股和最多5,000,000股優先股。截至2021年1月15日,我們有186,263,874股普通股流通股和零(0)股優先股流通股。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行,無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在,可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上,每持有一股股票有權投一票,並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息,但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。普通股持有者在董事選舉或任何其他事項上沒有累計投票權。

清盤或解散

在我們清算或解散的情況下,普通股持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產,並受任何未償還優先股的優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息或其他分配。然而,我們董事會宣佈股息的權利取決於我們其他類別股本持有人的任何權利、任何未償還的債務以及特拉華州法律規定的足夠資金是否足以支付股息。

優先購買權

我們普通股的持有者一般沒有購買或認購我們的任何股本或其他普通股的優先購買權。

救贖

我們普通股的股票不需要通過運作償債基金或其他方式贖回。

優先股

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,並賦予其股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外,優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證將來不會這樣做。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程和章程包含某些可能具有反收購效力的條款,使第三方更難或更難或阻止第三方獲得對我們公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。我們普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有累積投票權,這使得少數股東在董事會中更難有代表。我們的公司章程允許我們的董事會發行普通股和新系列優先股的額外股份,而無需我們的股東進一步批准。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

37

內華達州法的反收購效力

業務合併

內華達州修訂法令78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司(“居民國內公司”)與任何“利益股東”進行各種“合併”交易,除非滿足某些條件或該公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束。我們沒有選擇退出這些條款,如果我們現在或將來符合居民國內公司的定義,我們的公司將受到這些條款的約束。

“合併”一般包括:(A)常駐國內公司或其任何附屬公司與感興趣的股東或其關聯公司或聯營公司合併或合併;(B)該居住本地法團或該居住本地法團的任何附屬公司在一項或一系列交易中,向該有利害關係的貯存人或與該有利害關係的貯存商、聯營公司或相聯者出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置,而該出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置:(I)總市值相等於該居住本地法團的資產的總市值的5%或以上;。(Ii)相等於該居住本地法團的所有已發行股份的總市值的5%或以上,或(Iii)當地居民公司盈利能力或淨收入的10%或以上;(C)在一次或一系列交易中,向該有利害關係的股東或該有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司發行或轉讓當地居民法團或其任何附屬公司的股份,而該股份的總市值相等於該本地居民法團的5%或以上;及。(D)與該有利害關係的股東或該有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的若干其他交易。

“有利害關係的股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內,確實擁有)公司10%或更多有表決權股票的人。利益股東的“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人被利益股東控制或與其共同控制的人。有利害關係的股東的“聯繫人士”是指任何(A)該有利害關係的股東是其高級管理人員或合夥人,或直接或間接是該公司或組織的任何類別有表決權股份10%或以上的實益擁有人的公司或組織;(B)該有利害關係的股東擁有重大實益權益的信託或其他財產,或該有利害關係的股東擔任受託人或以類似受信身份的信託或其他財產;或(C)該有利害關係的股東的親屬或配偶,或該有利害關係的股東的配偶的任何親屬,而該親屬或配偶有

如果適用,禁令的有效期是在該人成為有利害關係的股東的交易日期之後的兩年內,除非該交易在該有利害關係的股東獲得這種地位的日期之前得到董事會的批准;或者該合併得到董事會的批准,然後在股東會議上以代表無利害關係的股東持有的尚未行使表決權的至少60%的贊成票通過;並且持續到兩年期限屆滿之後,除非(A)該合併得到董事會的批准。(B)該人首次成為有利害關係的貯存商的交易,是在該人成為有利害關係的貯存商之前獲董事局批准的;。(C)該交易是在該人首次成為有利害關係的貯存商的日期不早於兩年後為此目的而召開的會議上,以無利害關係的股東所持有的過半數表決權的贊成票批准的;。或(D)如須支付予該有利害關係的股東以外的所有股東的代價,一般至少相等於以下最高者:(I)該有利害關係的貯存人在緊接該項合併的宣佈日期前三年內或在成為有利害關係的貯存人的交易(以較高者為準)內所支付的每股最高價格,以較高者為準,另加複利及減去支付的股息,(Ii)在該項合併的宣佈日期及該有利害關係的貯存人取得該等股份的日期的普通股每股市值,。(I)該有利害關係的貯存人在緊接該項合併的宣佈日期前三年內或在成為有利害關係的貯存人的交易中(以較高者為準)所支付的每股普通股市值,或(Iii)就優先股持有人而言,優先股的最高清算價值, 如果不計入清算價值,再加上應計股息。就上述第(I)及(Ii)項而言,利息按不時生效的一年期美國國庫券利率計算。

內華達州企業合併法規的適用性會阻礙有意控制我們公司的各方,如果他們不能獲得我們董事會的批准的話。這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖,並因此可能阻止收購我們公司的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

控制股權收購

“國税法”78.378至78.3793節(含)的“控制股份”條款適用於內華達州擁有至少200名登記在冊的股東(包括至少100名登記在冊的內華達州居民)並且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司”,除非該公司已選擇不受這些規定的約束。

38

控制權股份法規禁止發行公司股份的收購人在某些情況下,在超過一定的所有權門檻百分比後投票表決其持有的公司股票,除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻:(A)五分之一或更多但不到三分之一,(B)三分之一但不到多數,以及(C)多數或更多,尚未獲得投票權。一般來説,一旦一個人獲得的股份超過任何一個門檻,這些股份和在90天內獲得的任何額外股份就會成為“控制權股份”,這些控制權股份將被剝奪投票權,直到沒有利害關係的股東恢復投票權。該等條文亦規定,如果控制權股份獲賦予全面投票權,而收購人已取得全部投票權的過半數或以上,則所有不贊成授權控制權股份投票權的其他股東,均有權根據為持不同政見者權利而訂立的法定程序,要求支付其股份的公平價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇,選擇不受控制股份條款的管轄或“選擇退出”,但條件是退出選擇必須在10月10日就位。收購人取得控股權的次日,即超過上述三個門檻中的任何一個。我們並沒有選擇退出這些條文,如果我們在收購人取得控股權時符合發行公司的定義,我們將受“税務條例”的控制股份條文所規限,除非我們稍後選擇退出這些條文,而選擇退出是在第10號生效。發生此類事件後的第二天。

內華達州控制股份法規的效力是,收購人以及與收購人相關行動的人將只獲得股東在年度或特別會議上的決議所賦予的控制股份投票權。內華達州的控制股份法,如果適用,可能會起到阻止對我們公司的收購的作用。

法律事務

新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP將為我們確認在此發售的普通股的有效性以及某些其他法律事項。

專家

GreenBox POS截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表(見本招股説明書和註冊説明書),已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計,其報告載於本文其他部分,並根據該公司作為會計和審計專家的權威列入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明,內容涉及本招股説明書提供的普通股股票。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關GreenBox POS和本招股説明書提供的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的文件,包括註冊聲明,網址是:http://www.sec.gov.我們還維護着一個網站www.greenboxpos.com。

我們必須遵守“交易法”的信息報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上提供。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分,您在就本公司普通股作出投資決定時不應考慮本公司網站的內容。

39

合併財務報表索引

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表

截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計資產負債表

F-2

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的營業報表

F-3

截至2019年9月30日的9個月未經審計的股東虧損表

F-4

截至2020年9月30日的9個月未經審計的股東虧損表

F-5

截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的現金流量表

F-6

簡明合併財務報表附註

F-7

截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

F-27

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表

F-28

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合經營報表

F-29

截至2019年12月31日和2018年12月31日年度股東權益(虧損)綜合變動表

F-30

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表

F-31

合併財務報表附註

F-32

F-1

綠箱POS

綜合資產負債表

(未經審計)

9月30日,

十二月三十一日,

2020

2019

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ - $ -

受限現金

124,834 763,110

應收賬款,分別扣除0美元和0美元的壞賬準備

10,000 70,257

來自商家的罰款和罰金應收賬款,扣除壞賬準備6,665,031美元

2,789,230 2,776,687

網關到期現金,淨額

5,680,356 8,426,844

預付資產和其他流動資產

59,766 24,888

流動資產總額

8,664,186 12,061,786

非流動資產:

財產和設備,淨值

62,555 66,491

其他資產

87,174 17,174

經營性租賃使用權資產淨額

146,984 229,639

非流動資產總額

296,713 313,304

總資產

$ 8,960,899 $ 12,375,090

流動負債:

應付帳款

$ 725,558 $ 504,505

其他流動負債

47,207 15,100

應計利息

87,560 368,071

付款處理負債淨額

12,624,082 14,021,892

短期應付票據,分別扣除39,000美元和32,418美元的債務貼現

731,232 741,253

可轉換債務,扣除債務折扣後的淨額分別為133,500美元和0美元

44,500 807,500

衍生負債

284,210 1,050,063

經營租賃負債的當期部分

30,314 113,935

流動負債總額

14,574,663 17,622,319

經營租賃負債,減去流動部分

120,110 120,110

總負債

14,694,773 17,742,429

承諾和或有事項

股東權益:

普通股,面值0.001美元,授權股份495,000,000股,已發行和已發行股份分別為181,650,138股和169,862,933股

181,650 169,863

普通股-可發行

- 695

額外實收資本

1,590,993 1,179,272

累計赤字

(7,506,517

)

(6,717,169

)

股東權益總額

(5,733,874

)

(5,367,339

)

總負債和股東權益

$ 8,960,899 $ 12,375,090

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

F-2

綠箱POS

簡明合併業務報表

(未經審計)

截至9月30日的三個月,

截至9月30日的9個月,

2020

2019

2020

2019

收入

$ 3,056,271 $ 14,793,117 $ 5,536,335 $ 19,070,861

收入成本

1,845,295 6,834,198 3,504,283 10,602,555

毛利

1,210,976 7,958,919 2,032,052 8,468,306

運營費用:

廣告和營銷

59,099 10,319 86,368 35,928

研發

243,923 381,112 798,157 1,085,298

應從網關預留費用中提取的現金

- 5,665,031 - 5,665,031

一般事務和行政事務

366,734 176,120 613,156 375,373

工資税和工資税

436,216 420,074 1,279,174 967,121

專業費用

344,641 281,659 852,234 588,677

折舊及攤銷

5,764 4,897 16,856 11,352

總運營費用

1,456,377 6,939,212 3,645,945 8,728,780

運營虧損

(245,401

)

1,019,707 (1,613,893

)

(260,474

)

其他收入(費用):

利息支出

(48,931

)

3,837 (372,553

)

(171,193

)

利息支出-債務貼現

(83,500

)

- (121,918

)

(188,273

)

衍生費用

(925,576

)

- (925,576

)

(634,689

)

衍生負債的公允價值變動

819,366 236,184 (383,769

)

(129,186

)

清償可轉換債務的收益

- - 2,630,795 -

其他收入或支出

(5,768

)

- (2,434

)

-

其他費用合計(淨額)

(244,409

)

240,021 824,545 (1,123,341

)

所得税撥備前虧損

(489,810

)

1,259,728 (789,348

)

(1,383,815

)

所得税撥備

- - - -

淨損失

$ (489,810

)

$ 1,259,728 $ (789,348

)

$ (1,383,815

)

每股收益(虧損):

基本的和稀釋的

$ (0.00

)

$ 0.01 $ (0.00

)

$ (0.01

)

已發行普通股加權平均數:

基本的和稀釋的

176,930,358 168,492,966 176,930,358 167,136,344

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

F-3

綠箱POS

股東虧損簡明合併報表

(未經審計)

普通股

額外繳費

累計

股東權益總額

股票

金額

待發

金額

資本

赤字

(赤字)

2020年6月30日的餘額

181,150,138 $ 181,150 - $ - $ 1,396,360 $ (7,016,707

)

$ (5,439,197

)

為行使股票期權而發行的普通股

500,000 500 - - 32,000 - 32,500

股票補償費用

- - - - 162,633 - 162,633

從已發行普通股回購的普通股

(6,000,000

)

(6,000

)

- - (804,000

)

- (810,000

)

應付票據轉換後發行的普通股

6,000,000 6,000 - - 804,000 - 810,000

淨損失

- - - - - (489,810

)

(489,810

)

2020年9月30日的餘額

181,650,138 $ 181,650 - $ - $ 1,590,993 $ (7,506,517

)

$ (5,733,874

)

普通股

額外繳費

累計

股東權益總額

股票

金額

待發

金額

資本

赤字

(赤字)

2019年6月30日的餘額

167,250,363 $ 167,250 3,307,692 $ 3,308 $ 1,179,272 $ (4,676,138

)

(3,326,308

)

通過轉換可轉換債券發行的股票

2,307,692 2,308 (2,307,692

)

(2,308

)

- - -

淨損失

- - - - - 1,259,728 1,259,728

2019年9月30日的餘額

169,558,055 $ 169,558 1,000,000 $ 1,000 $ 1,179,272 $ (3,416,410

)

$ (2,066,580

)

F-4

綠箱POS

股東虧損簡明合併報表

(未經審計)

普通股

額外繳費

累計

股東權益總額

股票

金額

待發

金額

資本

赤字

(赤字)

2019年12月31日的餘額

169,862,933 $ 169,863 695,122 $ 695.00 $ 1,179,272 $ (6,717,169

)

$ (5,367,339

)

可發行股份調整

- - (695,122

)

$ (695

)

695 - -

通過轉換可轉換債券發行的普通股

11,128,205 11,128 - - 204,422 - 215,550

為收取專業費用而發行的普通股

59,000 59 - - 4,071 - 4,130

普通股發行捐贈

100,000 100 - - 7,900 - 8,000

股票補償費用

- - - - 162,633 - 162,633

為行使股票期權而發行的普通股

500,000 500 - - 32,000 - 32,500

從已發行普通股回購的普通股

(6,000,000

)

(6,000

)

- - (804,000

)

- (810,000

)

應付票據轉換後發行的普通股

6,000,000 6,000 - - 804,000 - 810,000

淨損失

- - - - - (789,348

)

(789,348

)

2020年9月30日的餘額

181,650,138 $ 181,650 $ - $ - $ 1,590,993 $ (7,506,517

)

$ (5,733,874

)

普通股

額外繳費

累計

股東權益總額

股票

金額

待發

金額

資本

赤字

(赤字)

2018年12月31日的餘額

166,390,363 $ 166,390 1,000,000 $ 1,000 $ 945,940 $ (2,032,595

)

(919,265

)

可通過可轉換債券發行的普通股

- - 25,000 4,500 - - 4,500

可根據可轉換債券發行的認股權證

- - 125,000 - 55,311 - 55,311

可予沒收的普通股及認股權證

- - (150,000

)

(4,500

)

(55,311

)

- (59,811

)

發放給員工和供應商的股票

860,000 860 - - 85,640 - 86,500

通過轉換可轉換債券發行的股票

- - 2,307,692 2,308 147,692 - 150,000

通過轉換可轉換債券發行的股票

2,307,692 2,308 (2,307,692

)

(2,308

)

- - -

淨損失

- - - - - (1,383,815

)

(1,383,815

)

2019年9月30日的餘額

169,558,055 $ 169,558 1,000,000 $ 1,000 $ 1,179,272 $ (3,416,410

)

$ (2,066,580

)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

F-5

綠箱POS

簡明合併現金流量表

(未經審計)

截至9月30日的9個月,

2020

2019

經營活動的現金流:

淨損失

$ (789,348

)

$ (1,383,815

)

對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:

折舊費用

16,856 11,352

非現金租賃費用

(966

)

4,292

股票補償費用

162,633 85,640

為收取專業費用而發行的普通股

4,130 -

普通股發行捐贈

8,000 -

行使股票期權所得收益

32,500 -

利息支出-債務貼現

121,918 188,273

衍生費用

925,576 634,766

清償債務所得(損)

(2,630,795

)

-

衍生負債的公允價值變動

383,769 129,186

資產負債變動情況:

其他應收賬款,淨額

47,714 (3,810,776

)

預付資產和其他流動資產

(34,878

)

(4,919

)

網關到期現金,淨額

3,124,085 (12,562,634

)

其他資產

(70,000

)

-

應付帳款

220,465 79,768

其他流動負債

32,107 (6,609

)

應計利息

(286,461

)

20,243

付款處理負債淨額

(1,397,810

)

16,678,995

經營活動提供(用於)的現金淨額

(130,505

)

64,622

投資活動的現金流:

購置物業和設備

(12,332

)

(5,984

)

用於投資活動的淨現金

(12,332

)

(5,984

)

融資活動的現金流:

來自可轉換債券的借款

178,000 482,500

可轉換債務的償還

(670,000

)

(496,500

)

應付票據借款

1,954,480 -

應付票據的本金支付

(1,147,919

)

-

償還長期債務

- (75,000

)

回購已發行普通股

(810,000

)

-

用於融資活動的淨現金

(495,439

)

(89,000

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

(638,276

)

(30,362

)

現金、現金等價物和限制性現金-期初

763,110 284,978

現金、現金等價物和限制性現金-期末

$ 124,834 $ 254,616

現金流量信息的補充披露

期內支付的現金用於:

利息

$ 575,014 $ 110,873

所得税

$ 800 $ 800

非現金融資活動:

可轉換債券轉換為普通股

$ 137,500 $ (150,000

)

轉換為普通股的可轉換債券應計利息

$ 78,050 $ -

轉換為普通股的短期應付票據

$ 810,000 $ -

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

F-6

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.

業務描述和呈報依據

組織

Greenbox POS(“公司”或“pubco”)是一家科技公司,成立的目的是開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案,該公司相信這將對支付解決方案市場造成有利的顛覆。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化,這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中,能夠支持多種行業。該公司專有的基於區塊鏈的系統旨在方便、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產,代表現金或數據,並將其存儲在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

該公司前身為GreenBox POS,Inc.(“ASAP”),根據內華達州法律於2007年4月10日註冊成立。2020年1月4日,Pubco與華盛頓一家有限責任公司GreenBox POS LLC簽訂了一份資產購買協議(“協議”),以紀念Pubco(買方)和PrivCo之間於2018年4月12日達成的口頭協議(“口頭協議”),該協議成立於2017年8月10日。2018年4月12日,根據口頭協議,Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和售貨亭業務、銀行和商户賬户,以及與此相關的所有知識產權(以下簡稱“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價,Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(統稱為“GreenBox收購”)。

出於會計和報告目的,pubco認為對GreenBox的收購是“反向收購”,PrivCo指定為“會計收購方”,Pubco指定為“會計收購方”。

名稱變更

2018年5月3日,pubco正式更名為GreenBox POS LLC,隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。除非上下文另有要求,否則所有提及的“公司”、“我們”和“pubco”均指GreenBox POS。除文意另有所指外,凡提及“私人公司”或“私人公司”,均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。

未經審計的中期財務信息

這些未經審計的中期財務報表是根據中期財務報告的公認會計原則和證券交易委員會的規則和規定編制的,證券交易委員會的規則和條例允許在中期減少披露。因此,按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。管理層認為,為公平列報所列報期間的財務狀況、經營業績及現金流量,一切必要的正常經常性調整均已作出。報告的中期運營結果不一定代表截至2020年12月31日的一年的預期結果。

截至2019年12月31日的資產負債表和某些比較信息來源於公司2019年年報Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的經審計的財務報表和相關附註(“2019年年度財務報表”)。這些未經審計的中期財務報表應與2019年年度財務報表一併閲讀。

列報和整理的基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

財務報表包括Pubco和PrivCo的合併賬户。除非另有説明,所有金額均以美元表示。隨附的財務報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

F-7

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

1.

業務描述和陳述依據(續)

持續經營的企業

截至2020年9月30日,公司的現金和現金等價物為0美元,截至2020年9月30日的9個月淨虧損789,348美元,累計虧損7,506,517美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。此外,隨着GreenBox生態系統的發展,將需要更多的營運資金來支持我們平臺的增長。

本公司擬通過私募債務和股權證券籌集額外資本,但不能保證這些資金將按本公司可接受的條款提供,或將足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。如果公司無法籌集足夠的額外資金,我們將不得不制定和實施一項計劃,以進一步延長應付賬款、減少管理費用或縮減我們的業務計劃,直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。

因此,隨附的財務報表是按照公認會計準則編制的,它考慮了我們作為一家持續經營企業的持續經營,以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金、現金等價物和限制性現金

公司的現金、現金等價物和限制性現金如下:

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款現金,以及購買時期限不超過三個月的高流動性債務投資。截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司的現金等價物分別為0美元和0美元,不包括為結算負債持有的現金。

受限現金-該公司的技術使交易型區塊鏈分類賬能夠即時反映所有交易細節。每筆交易的最終現金結算均受網關政策的約束。根據這些政策,此最終處置需要幾天到幾周的時間才能完成。每項保單都是本公司、其獨立銷售組織(ISO)、其代理人和商户客户之間交易合同的組成部分。雖然分類賬反映了商家持有的餘額,作為儲備或按面積付款,但公司在信託賬户中以現金形式持有資金,被認為是受限制的。本公司的賬簿反映了諸如受限現金和信託賬户等受限現金,以及應付商家和ISO的金額餘額作為結算負債。

下表提供了財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同金額之和相同。

2020年9月30日

2019年12月31日

現金和現金等價物

$ - $ -

受限現金

124,834 763,110

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金

$ 124,834 $ 763,110

F-8

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

2.

重要會計政策摘要

網關應付現金和支付處理負債

該公司的主要收入來源仍然是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時,接收支付卡信息的過程,通過數字網關與銀行接洽,將收益轉移到商家的賬户,以及在區塊鏈分類賬上記錄交易是該公司收取費用的活動。

2019年,該公司利用了幾個網關。網關根據幾個標準(例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直行業的關聯風險、平均交易額等)對向商家發放資金的安排有嚴格的指導方針。為了降低處理風險,這些政策決定了存款準備金率和按區域支付的策略。雖然預留和按地區付款對商家支付是有效的,但該公司將根據這些金額記錄網關債務,直到釋放為止。

因此,反映在公司賬簿中的網關餘額總額代表欠公司處理的金額-這些是來自已處理但尚未分配的交易的資金。

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在發生時記為一般和行政費用。截至2020年和2019年9月30日的三個月,廣告和營銷費用分別為59,099美元和10,319美元,截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為86,368美元和35,928美元。

研發成本

研發成本在產生時計入費用,主要包括研發人員的工資和福利、外包合同服務以及供應和材料成本的成本和支出。截至2020年和2019年9月30日的三個月,研發費用分別為243,923美元和381,112美元,截至2020年和2019年9月30日的9個月,研發費用分別為798,157美元和1,085,298美元。

收入確認

會計準則編纂(ASC)606,來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準,併為在提交給證券交易委員會的財務報表中公佈收入和披露與收入確認政策相關的收入提供指導。管理層相信公司的收入確認政策符合ASC 606。

公司在以下情況下確認收入:1)實現或可變現並賺取收入,2)有令人信服的安排證據,3)交付和履行已經發生,4)有固定或可確定的銷售價格,5)有合理的收款保證。

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

支付處理收入基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務規定的固定金額,並在執行此類交易或服務時確認。

許可收入是預先支付的,並記錄為非勞動收入,在許可協議期間按月攤銷。

設備收入來自POS產品的銷售,在發貨時確認。

F-9

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

2.

重要會計政策摘要(續)

招商局罰款和手續費應收賬款

向本公司的商户收取罰款和罰金是正常的業務過程,從歷史上看,本公司的收款成功率超過90%。這些費用和罰款是本公司商户的過錯,是根據本公司與商户之間的商户協議徵收的某些退款。根據商家協議,本公司有權要求退款。這些退款、手續費和罰款之所以賺取和交付,是因為公司已被網關“退款”,根據協議,公司擁有向商家索賠的合法權利。

2019年第三季度末,GreenBox收到了商家Good People Farm(TGPF)可能違反其服務條款的建設性通知。對此帳户的持續審計和調查發現了GreenBox認為TGPF應對其負責的多項違規行為,包括但不限於違反VISA、萬事達卡和美國運通的規則。

這項調查仍在進行中,但初步結果表明,過高的按存儲容量使用計費百分比與欺詐活動和/或交易洗錢有關。這些問題導致實施激進的銀行準備金,阻礙了GreenBox開展業務的能力,並導致了不明後果的損害。Greenbox迅速終止了商户賬户,並將所有已處理的資金留作儲備。

雖然調查仍在進行中,但GreenBox估計,目前的費用、罰款和退款總額為9441,718美元。本公司撥備了6,665,031美元的壞賬撥備,總餘額為9,441,718美元,淨餘額為2,776,687美元,計入來自商家罰款和罰款的應收賬款。到目前為止,GreenBox已經成功收回了840,739.33美元(2019年收取)。公司可能對每筆欺詐交易評估100,000美元,但公司使用每筆交易5,000美元來計算費用和罰款。

公司在截至2019年12月31日的年度營業報表中記錄了淨餘額2,776,687美元作為其他收入。

應收賬款與壞賬準備

本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵。壞賬準備是根據應收賬款的賬齡、客户的財務狀況及其付款歷史、歷史註銷經驗和其他假設(如當前對經濟狀況的評估)定期評估的。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊主要使用直線法計算資產的估計使用年限,從三年到八年不等。租賃改進按相關資產的使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。對於出售或以其他方式處置的資產,成本和相關的累計折舊從賬户中扣除,任何相關的損益都反映在該期間的收入中。

F-10

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

2.

重要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值

該公司利用ASC 820-10“公允價值計量和披露”對定期計量的金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格,即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。指南還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構,通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀測投入,最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者將用於評估資產或負債的投入,是基於從公司以外的獨立來源獲得的市場數據而開發的。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。該指南確立了可用於衡量公允價值的三個投入水平:

第一級。可觀察到的投入,如活躍市場的報價;

第二級:除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;

第三級:無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。

該公司的金融工具包括現金、應付帳款和應計負債、應付給關聯公司或來自關聯公司的預付款、應付給高級管理人員的票據。由於該等票據到期日較短,應付或來自關聯公司的現金、應付賬款及應計負債的估計公允價值與其賬面值相若。

下表描述了本公司根據ASC 820-10的指導對金融工具的估值:

2020年9月30日

1級

2級

3級

衍生負債

$ - $ - $ 284,210

2019年12月31日

1級

2級

3級

衍生負債

$ - $ - $ 1,050,063

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延所得税通過適用適用於未來年度的法定税率,在扣除營業虧損結轉和抵免後,在財務報表中確認資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時,遞延税項資產減值。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

長期資產減值

當事件或業務狀況的變化表明長期資產(包括財產、設備和無形資產)的賬面價值可能無法收回時,該公司至少每年審查一次減值。如預期相關未貼現現金流量少於賬面值,本公司認為資產已減值,並將其減記至估計公允價值。公允價值是相關現金流的現值。

F-11

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

2.

重要會計政策摘要(續)

每股收益

基本每股收益的計算方法是將普通股股東的淨收入除以當年的加權平均流通股數量。稀釋性每股收益包括庫存股方法下任何潛在稀釋性債務或股權的影響(如果計入此類工具是稀釋性的)。本公司的攤薄每股盈餘/虧損與截至2020年9月30日及2019年9月30日止三個月及九個月的基本每股盈餘/虧損相同,因為並無任何潛在流通股會產生攤薄效應。

租契

2019年1月1日之前,本公司按照會計準則編纂(ASC)840核算租賃。自2019年1月1日起,本公司採納了ASC 842租賃指南,該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。

2016年2月25日,FASB發佈了會計準則更新號2016-02,租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露租賃交易的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。ASC842要求承租人確認使用權、資產和租賃負債,這些資產和負債是根據租期超過12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算得出的。

ASC 842將租賃區分為融資租賃或經營性租賃,這影響了租賃在經營表和現金流量表中的計量和列報方式。ASC 842幾乎取代了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的GAAP下的所有現有租賃會計指導,包括ASC主題840“租賃”。

對於經營租賃,我們根據採用日的剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債,並使用截至該日的IBR計算使用權資產和租賃負債。

最近發佈的會計更新

2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02號會計準則更新(ASU),租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的資產和負債。與以前的GAAP一致,承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將主要取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。然而,與以前的GAAP不同的是,以前的GAAP只要求在資產負債表上確認融資(以前的資本)租賃,而新的ASU要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。ASU在2018年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內對上市公司生效。本標準可在採用修改後的追溯法提出的最早期間開始時適用,其中包括實體可選擇適用的某些實際權宜之計,包括選擇使用某些過渡救濟。2018年7月,FASB發佈了ASU編號2018-10,對主題842(租賃)的編纂改進和ASU編號2018-11,租賃(主題842):有針對性的改進,對會計準則編碼(ASC)842進行了改進,並允許實體在過渡到ASC 842的過程中不重述比較期間,而是根據ASC 840報告比較期間。

採用ASC 842導致截至2019年3月31日對負債的經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整分別為307,531美元和309,677美元。過渡期的經營租賃ROU資產和經營租賃負債之間的差異代表租户的改善,以及取消確認的間接成本。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。該標準刪除、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求。此聲明適用於財政年度,並在允許提前採用的情況下,從2019年12月15日之後的這些財政年度內的過渡期生效。雖然公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響,但公司計劃在2020財年第一季度採用ASU No.2018-13,恰逢該標準的生效日期,預計該標準的影響不大。

F-12

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

2.

重要會計政策摘要(續)

2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。本標準將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。本公司對託管安排(即服務合同)的服務要素的會計處理不受擬議修訂的影響,並將繼續按照現有指導原則計入已發生的費用。本標準沒有擴展現有的披露要求,但要求描述屬於服務合同的託管安排的性質。本標準適用於財年,以及2019年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期。允許及早採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。實體可以選擇前瞻性地或追溯地採用新指南。該公司計劃在2020財年第一季度前瞻性地採用ASU No.2018-15的最新披露要求,恰逢該標準的生效日期,並預計該標準的影響不大。

最近發佈的其他會計更新預計不會對公司的中期財務報表產生實質性影響。

3.

沉降處理

該公司基於區塊鏈的專有技術是該公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺,可以實時記錄海量不可改變的交易記錄。一般來説,區塊鏈是一種分佈式賬簿,它使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同,GreenBox使用專有的私有分類帳技術來驗證GreenBox生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴,所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。Greenbox為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利,我們充當所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術,我們為從網關到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時,我們的TrustGateway技術向我們的分類帳管理器系統組成區塊鏈指令鏈。

當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時,交易從消費者向我們購買代幣開始。當我們將令牌裝入虛擬錢包時,代幣的發行就完成了,然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包,之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行,使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節,但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間,具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的ISO之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金,但尚未向商家或ISO付款,我們將資金存放在信託賬户中,或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們將這類基金的總額記錄為現金結算-流動資產。在這些資金中,我們將應付商人和ISO的餘額分別記錄為對商人的結算負債和對ISO的結算負債。

交易結算情況如下表所示:

2020年9月30日

2019年12月31日

結算處理資產:

為和解而持有的現金

$ 124,834 $ 763,110

網關到期的現金

2,377,909 3,073,183

網關和商家應支付的金額-持有和費用

6,818,892 4,831,938

儲備(2)

3,302,447 5,353,661

扣除壞賬前合計

12,624,082 14,021,892

無法收取的備用金-持有和費用

(6,818,892

)

(4,831,938

)

持有以待結算的現金

(124,834

)

(763,110

)

合計-結算處理資產

$ 5,680,356 $ 8,426,844

結算處理負債:

對商户的結算責任

12,624,082 14,021,892

總計

$ 12,624,082 $ 14,021,892

F-13

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(續)

4.

網關到期的現金

來自網關的到期現金包括以下內容:

2020年9月30日

2019年12月31日

來自Gateways的到期現金

$ 2,377,909 $ 3,073,183

網關和商家應支付的金額-持有和費用

6,818,892 4,824,223

儲備(2)

3,302,447 5,353,661

網關到期的現金總額

12,499,248 13,251,067

退款津貼(1)

- -

扣除無法收取的保管費和費用

(6,818,892

)

(4,824,223

)

網關應付現金總額(淨額)

$ 5,680,356 $ 8,426,844

(1)在2018年內,該公司將所有按存儲容量使用計費成本作為提供服務的成本吸收-本質上是2018年向入職客户提供的促銷工具。上表中顯示的按存儲容量使用計費津貼反映了我們對2019年可能實現的潛在按存儲容量使用計費的估計,這些按存儲容量使用計費與2018年發生的銷售交易相關。這項補貼減少了GreenBox在我們專有生態系統中使用的網關的欠款。2019年,實際退款金額將與我們的津貼進行對賬。

(2)準備金本質上是一種託管基金,可保護網關/髮卡機構免受財務損失。在儲備中,資金將一直持有,直到按存儲容量使用計費時間限制到期。

5.

財產和設備

財產和設備包括:

2020年9月30日

2019年12月31日

電腦

$ 48,289 $ 38,938

傢俱

40,320 37,339

售貨亭

6,472 12,750

車輛

4,578 4,578

總資產和設備

99,659 93,605

減去:累計折舊

(37,104

)

(27,114

)

財產和設備合計(淨額)

$ 62,555 $ 66,491

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,折舊費用分別為5764美元和4897美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,折舊費用分別為16856美元和11352美元。

F-14

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(續)

6.

付款處理負債淨額

支付處理負債包括以下債務:

2020年9月30日

2019年12月31日

對商户的結算責任

$ 12,624,082 $ 14,021,892

對ISO的結算債務

- -

加工負債總額

12,624,082 14,021,892

退還津貼

- -

支付處理負債總額

$ 12,624,082 $ 14,021,892

上表中顯示的退款津貼反映了我們對2019年可能實現的潛在退款的估計,這些退款與2018年發生的銷售交易相關。這項津貼減少了GreenBox使用我們專有的生態系統欠商家的金額。2019年,實際的美元退款金額將與我們的津貼進行對賬。

7.

可轉換應付票據

應付可轉換票據包括以下內容:

2020年9月30日

2019年12月31日

2019年3月11日(50萬美元)-8%的一次性利息費用,未償還本金和利息將於2019年10月6日到期。

$ - $ 500,000

2018年11月26日(20萬美元)-年息12%,未償還本金和利息將於2019年11月26日到期。

- 200,000

2018年3月15日(30萬美元)-年息12%,未償還本金和利息將於2019年3月15日到期。

- 107,500

2020年6月22日(17.8萬美元)-年息8%,未償還本金和利息於2021年6月22日到期

178,000 -

應付可轉換票據總額

178,000 807,500

債務貼現

(133,500

)

-

應付可轉換票據總額

$ 44,500 $ 807,500

Vista Capital Investments,LLC-50萬美元(最初收到3.75萬美元)

2019年3月11日,Pubco向Vista Capital Investments,LLC(以下簡稱Vista)發行了一張50萬美元的可轉換本票(簡稱Vista票據),於2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票據產生了8%的一次性利息費用,這筆費用在發行時記錄,並在償還Vista票據時到期。Vista Note包括12.5萬美元的原始發行折扣,使pubco從Vista收到的餘額淨額為37.5萬美元。Vista的交易包括承諾費,其形式是pubco發行Vista 25萬股的義務,以及一份為期4年的認股權證,購買12.5萬股(“承諾股”),只有在違約情況下才會提供。根據Vista Note的定義,一旦發生違約事件,轉換價格將等於轉換通知前連續25個交易日公司普通股最低交易價的65%,到期餘額將乘以130%(“違約撥備”)。Vista Note的本金和利息將於2019年10月6日支付。

F-15

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

7.

可轉換應付票據(續)

該公司和Vista對可轉換債務協議進行了如下修改:

第一修正案-2019年10月16日左右,雙方修改了Vista票據,將到期日延長至2019年11月6日,降低到期本金和利息464,625美元,並取消承諾股。

第二修正案-2019年12月11日左右,各方同意對Vista票據進行第二次修訂,將到期日延長至2020年1月15日,要求公司一次性支付1萬美元,更改到期本金和利息餘額487,858美元,並放棄Vista在2020年1月15日之前的違約權利。2020年1月22日,Vista向公司發出違約通知,其中包括因634,213美元而增加的餘額。

第三修正案-在2020年1月28日左右,雙方就Vista票據的第三項修正案達成一致,將到期日延長至2020年2月29日,將到期的本金和利息減少了482,856美元,並要求公司在2020年1月29日或之前一次性支付2萬美元,其中5000美元將用於到期的本金。本附註的所有其他條款仍然具有十足的效力和效力。

2020年4月21日,Vista通過獲得5,128,205股普通股,轉換了10萬美元的可轉換債務。2020年6月15日,本公司與Vista達成和解協議,根據該協議,本公司將於2020年6月19日支付225,000美元,於2020年7月19日支付225,000美元,併發行5,128,205股普通股,以清償包括應計利息在內的所有未償還餘額。本公司已於該等日期支付款項,以悉數結清餘款。

RB上限-200,000美元

2018年11月26日,Pubco向RB Cap發行了一張20萬美元的可轉換本票(RB Cap$20萬票據)。該票據的利息為每年12%,未償還本金和應計利息將於2019年11月26日到期。RB Cap可以選擇自發行之日起6個月內隨時以每股4.50美元的固定價格轉換票據。這張票據成為RB Capital索賠/反索賠訴訟的一部分。該公司在截至2020年3月31日的季度內全額償還了這筆貸款。作為所有RB Cap可轉換票據支付結算的一部分,該公司總共提供了600萬股普通股。

RB上限-300,000美元

於2018年3月15日左右,PrivCo向RB Capital Partners發行了一張為期12個月、價值30萬美元的可轉換本票(RB Cap),年利率為12%(RB Cap 300K Note)。票據的可兑換功能在票據發行6個月後開始,兑換率為公司普通股每股0.001美元。然而,根據紀念口頭協議的協議條款,我們假設這張票據,但PrivCo同意支付這張票據到期本金餘額中的18.5萬美元。於2018年6月8日左右,PrivCo將440,476股普通股限制性股票(市值18.5萬美元)從控制座轉讓給RB Cap的一名聲稱指定的人,作為支付票據本金。隨後,RB Cap對本金的減少提出了異議,我們和PrivCo就這些股票是否應該由PrivCo發行提出了爭議,並要求歸還這些股票。2018年10月23日左右,我們向RB Cap發行了7500,000股新發行的限制性股票,以償還RB Cap 300,000美元票據中的7,500美元。隨後,我們對這些股票是否應該發行給RB Cap提出了異議。截至2018年12月31日,我們記錄的票據本金餘額為107,500美元,票據的應計利息為15,880美元。於2019年3月13日左右,我們向RB Cap 300K票據發出了最後一筆現金付款,金額約為126,092美元(“派息資金”)。然而,RB Cap對支付資金的數額提出了異議。在截至2020年3月31日的季度裏,該公司支付了5萬美元的貸款,並結算了剩餘的未償還餘額,包括髮行股票的利息。作為所有RB Cap可轉換票據支付結算的一部分,該公司總共提供了600萬股普通股。

電力借貸--178,000美元

2020年6月22日(資金於2020年7月),Pubco向Power Lending發行了一張17.8萬美元的可轉換本票。該票據的利息為每年8%,未償還本金和應計利息將於2021年6月22日到期。Power Lending可以選擇從發行之日起的任何時間以每股0.01美元的固定價格轉換票據。

F-16

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

8.

短期應付票據

短期應付票據包括以下內容:

2020年9月30日

2019年12月31日

2019年12月10日(26萬美元)-利息總額為106,000美元,每日分期付款(每週5天)4,073美元,為期4個月,共計366,000美元。

$ - $ 213,671

2019年12月9日(20萬美元)-利息費用總額為40,000美元,每週分期付款15次,共16,000美元,總計240,000美元。

- 160,000

2019年11月12日(40萬美元)-利息總額為196,000美元,每日分期付款(每週5天)5,960美元,為期4個月,共計596,000美元。

- 400,000

2020年6月3日(30萬美元)-每週支付總額為13,714美元,總共支付28筆款項。

94,286 -

2020年6月9日(15萬美元)-12個月後每月還款731美元,到期日為2050年6月1日,年利率為3.75%。

149,900 -

2020年4月29日(272,713美元)-薪資保障計劃(PPP)貸款由SBA根據CARE法案提供,年利率為1.00%,到期日為2022年4月29日。

272,713 -

2020年7月10日(40萬美元)-每週支付17,867元(包括本金和利息),共支付30筆款項,預計利息為25%。

253,333 -

應付短期票據總額

$ 770,232 773,671

債務貼現

(39,000

)

(32,418

)

短期應付票據總額,扣除債務貼現

$ 731,232 $ 741,253

福克斯資本集團(Fox Capital Group,Inc.)-26萬美元

2019年12月5日左右,Pubco與福克斯資本集團(Fox Capital Group,Inc.)簽訂了擔保商人協議。根據擔保商人協議的條款,本公司同意向福克斯出售366,000美元來自GreenBox業務的未來現金流,將以每天4,073美元的分期付款方式交付給福克斯,價格為260,000美元,從中扣除26,000美元的費用,為公司提供234,000美元的現金淨額。出於會計目的,該公司將這筆交易記錄為一筆26萬美元的貸款,利息為10.6萬美元,將在接下來的4個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份擔保商業協議的個人擔保。截至2020年9月30日,該金額已全額支付並結清。

完整業務解決方案集團(Complete Business Solutions Group,Inc.)-20萬美元

於2019年12月9日左右,pubco與Complete Business Solutions Group Inc(以下簡稱CBSG)簽訂了未來應收賬款買賣協議(以下簡稱“購銷協議”)。根據買賣協議的條款,吾等同意向CBSG出售來自GreenBox業務的240,000美元未來現金流,以每週16,000美元的分期付款方式交付給CBSG,價格為200,000美元,從中扣除35美元的費用,為我們提供199,965美元的現金淨額。出於會計目的,我們將這筆交易記錄為一筆20萬美元的貸款,利息為4萬美元,將在接下來的四個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份買賣協議的個人擔保。截至2020年9月30日,該金額已全額支付並結清。

F-17

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

8.

短期應付票據(續)

西海岸商業資本有限責任公司-40萬美元

於2019年11月12日左右,本公司與西海岸商業資本有限責任公司(“西海岸”)訂立購買協議。根據購買協議的條款,該公司同意向西海岸出售596,000美元的未來來自GreenBox業務的現金流,以每日5,960美元的分期付款方式交付西海岸,價格為400,000美元,從中扣除16,000美元的費用,為公司提供淨現金384,000美元。出於會計目的,該公司將這筆交易記錄為一筆40萬美元的貸款,利息為19.6萬美元,將在接下來的4個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份購買協議的個人擔保。

Itria Ventures-30萬美元

2020年6月3日,本公司與Itria Ventures簽訂了一項300,000美元的貸款協議。這筆貸款需要每週支付13,714美元,總共28筆付款,直到全額支付。這筆貸款的年利率為4.09%。Nisan和Errez分別簽署了這份購買協議的個人擔保。

SBA CARE法案貸款-15萬美元

2020年6月9日,本公司根據CARE法案與SBA簽訂了一項金額為150,000美元的貸款協議。這筆貸款要求在12個月後每月還款731美元,到期日為2050年6月1日,年利率為3.75%。Nisan和Errez分別簽署了這份購買協議的個人擔保。

優先銀行-支票保護計劃-CARE法案-272,713美元

於2020年4月29日,本公司與由SBA管理的Paycheck Protection Program項下的優先銀行簽訂了一項金額為272,713美元的貸款協議。根據這一貸款計劃,如果貸款用於CARE法案和PPP指導方針下指定的特定目的,則可以免除貸款。這筆貸款的年息為1.00%,2022年4月29日到期。

西海岸商業資本有限責任公司-40萬美元

於2020年7月10日左右,本公司與西海岸商業資本有限責任公司(“西海岸”)訂立購買協議。根據購買協議的條款,該公司同意向西海岸出售來自GreenBox業務的53.6萬美元未來現金流,每週分期付款17,867美元(包括本金和利息),為期30周,其中包括每年25%的預計利息。Nisan和Errez分別簽署了這份購買協議的個人擔保。

9.

衍生負債

衍生負債包括以下內容:

2020年9月30日

2019年12月31日

受益轉換功能-可轉換債券

$ 284,210 $ 1,050,063

派生負債總額

$ 284,210 $ 1,050,063

F-18

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

9.

衍生負債(續)

2019年3月11日,Pubco向Vista Capital Investments,LLC(以下簡稱Vista)發行了一張50萬美元的可轉換本票(簡稱Vista票據),於2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票據產生了8%的一次性利息費用,這筆費用在發行時記錄,並在Vista票據償還時到期。Vista Note包括12.5萬美元的原始發行折扣,使pubco從Vista收到的餘額淨額為37.5萬美元。Vista的交易包括承諾費,其形式是pubco發行Vista 25萬股的義務,以及一份為期4年的認股權證,購買12.5萬股(“承諾股”),只有在違約情況下才會提供。根據Vista Note的定義,一旦發生違約事件,轉換價格將等於轉換通知前連續25個交易日公司普通股最低交易價的65%,到期餘額將乘以130%(“違約撥備”)。

2020年6月22日,Pubco發行了一張17.8萬美元的可轉換本票,用於Power Up Lending(“Power Note”),2021年6月22日(“到期日”)到期。電力票據規定每年收取8%的利息,並在償還電力票據時到期。Power Note可按轉換通知前連續10個交易日本公司普通股5日最低交易價的65%進行轉換。

衍生金融工具,如ASC 815“衍生金融工具及對衝活動的會計”所界定,由包含名義金額及一個或多個標的(如利率、證券價格或其他變數)的金融工具或其他合約組成,不需要初始淨投資,並允許淨結算。衍生金融工具可以是獨立的,也可以嵌入其他金融工具。此外,衍生金融工具最初和隨後都按公允價值計量,並記錄為負債,在極少數情況下記錄為資產。

衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉換選擇權和認股權證。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間內發生的事件而更改,合同將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議(該等工具包含無下限的可變轉換特徵),本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策,據此所有未來工具均可分類為衍生負債,但與向僱員或董事發放股份薪酬有關的工具除外。

根據ASC 815,該公司確定可轉換債務包含嵌入衍生品,並使用Black-Scholes方法對衍生品進行估值。估計衍生金融工具的公允價值需要作出重大和主觀的估計(如波動率、估計壽命和利率),這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化。此外,基於期權的技術波動性很高,對我們普通股交易市場價格的變化非常敏感,我們的普通股具有很高的歷史波動性。由於衍生金融工具最初和其後均按公允價值列賬,公司的經營業績將反映這些估計和假設變化的波動性。

公司在每個報告期末對衍生工具進行估值。衍生工具的公允價值在流動負債項下單獨記錄和列示,因為這些工具可以隨時轉換。公允價值變動計入綜合收益表其他收入(費用)項下。

F-19

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

10.

所得税

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月,由於淨虧損和具有全額估值免税額的遞延税項資產,公司沒有所得税撥備(福利)。

所得税撥備與對所得税前收益適用21%的聯邦法定税率計算的金額不同,如下所示:

截至三個月又九個月

9月30日,

2020

2019

按法定匯率計算的賬面收入

21.00

%

21.00

%

其他

0

%

-0.80

%

更改估值免税額

-21.00

%

-20.14

%

有效所得税率

0

%

0.06

%

遞延税項資產和負債由以下受税收影響的暫時性差額組成:

2020年9月30日

2019年12月31日

遞延税項資產(負債):

慈善捐款

$ - $ -

未賺取收入

- -

折舊

- -

淨營業虧損結轉

777,000 498,888

遞延税項總資產,淨額

777,000 498,888

估值免税額

(777,000

)

(498,888

)

遞延税金淨資產(負債)

$ - $ -

該公司採用ASC 740中規定的所得税負債會計方法。在負債法下,遞延税項是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異,使用制定的税率確定的。截至2020年9月30日,該公司在聯邦和加州的淨營業虧損結轉約為370萬美元。聯邦和加州結轉的淨營業虧損將在2026年至2028年的不同日期到期;然而,聯邦營業虧損中的370萬美元不會到期,將無限期結轉。

截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司對淨營業虧損結轉遞延税項資產維持全額估值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入及税務籌劃策略。然而,如果對未來應税收入的估計減少,被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會減少。

該公司提交一份合併的聯邦所得税申報單,並在各州和地方司法管轄區提交納税申報單。其合併聯邦所得税申報單的訴訟時效在2016年及以後有效,州和地方所得税申報單在2015年及以後有效。

F-20

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

12.

關聯方交易

該公司有以下關聯方交易:

關聯方員工和員工實體:

丹·努西諾維奇-公司於2018年2月19日左右聘請Dan Nusinovich擔任公司開發和測試經理。丹是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。隨後,本公司於2018年11月與Dan簽訂了一項推薦佣金協議,該協議於2019年11月到期,根據該協議,Dan將從其直接介紹產生的新業務中獲得10%的報酬。到目前為止,Dan還沒有產生新的業務,因此Dan沒有根據推薦協議獲得付款。2019年6月18日左右,公司向Dan發行了16萬股限制性股票,Dan是當天獲得股票績效獎金的9名員工之一。這些股票在發行時全部歸屬,在發行當天收盤時價值1.6萬美元。該公司目前每年向丹支付約9.6萬美元。

利倫·努辛諾維奇-公司於2018年7月16日左右聘請LIron Nusinovich擔任我們的風險分析師。利隆是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。2019年6月18日左右,公司向LIron發行了11萬股限制性股票,LIron是當天獲得股票績效獎金的9名員工之一。這些股票在發行時全部歸屬,在發行當天收盤時價值1.1萬美元。該公司目前每年向LIron支付約9.2萬美元。

POP N Pay,LLC-除了在公司工作外,Dan Nusinovich還擁有他於2018年8月20日成立的特拉華州註冊有限責任公司Pop N Pay,LLC(簡稱PNP)的100%股份。2018年夏末,當市場機會和需求都需要開立額外的銀行賬户來支持我們的支付處理產品和服務時,我們求助於PNP,作為受託人代表我們開立了新賬户。作為他的幫助,丹通過他對PNP的所有權,在2019年初收到了大約3000美元(除了丹的工資之外),作為2018年第四季度提供的服務。

關聯方實體:

IPX Referral Payments,LLC-Pouya Moghavem,自2018年8月1日以來一直是一名員工,擁有IPX Referral Payments,LLC(簡稱IPX)25%的股份。除了我們向Moghavem支付的5000美元月薪外,公司還與IPX簽訂了轉介協議,其中公司同意補償IPX的轉介,IPX隨後成為公司的客户。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏,IPX沒有賺取任何佣金。此外,在2018年10月左右,IPX通過Affinitas銀行(代表公司處理支付交易的網關之一)向GreenBox提供了一個墨西哥的商家信託賬户。該公司沒有為這項服務向IPX支付費用,然而,IPX報告説,Affinitas向IPX支付了大約1830美元。

America 2030 Capital Limited和Bentley Rothschild Capital Limited-2018年7月30日左右,PUBCO的唯一高管和董事Nisan和Errez以及PrivCo的多數股權所有者各自簽訂了一份單獨的主貸款協議(各為一份MLA):Errez與America 2030 Capital Limited(下稱“America 2030”)簽訂了主貸款協議,Nisan與隸屬於America 2030的Bentley Rothschild Capital Limited(下稱“Bentley”)簽訂了主貸款協議,這兩家公司都位於西印度羣島的尼維斯。每筆MLA的貸款金額為570萬美元,利率為5.85%,10年內到期。根據MLA的條款,Nisan和Errez促使PrivCo將160萬股Pubco股票(發行日收盤時價值214.4萬美元)作為“轉讓抵押品”從Control Block(不是Pubco新發行的股票)轉讓給賓利(儘管兩份合同都承認收到了160萬股,但只有一次160萬股轉讓,而不是兩次轉讓)。轉移發生在2018年8月1日左右。到目前為止,這兩個工作重點中的任何一個都沒有資金。隨後,Nisan和Errez都收到了關於涉嫌違反各自工作重點的仲裁的構成通知。截至2020年3月31日,雙方均已放棄此事,任何一方都不需要採取進一步行動。

F-21

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

12.

關聯方交易(續)

肯尼斯·哈勒和哈勒公司

肯尼斯·哈勒(Kenneth Haller)於2018年11月成為公司支付系統高級副總裁。本公司於2018年早些時候開始與Haller間接合作,既有單獨的合作,也有通過我們與mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的關係,而mTrac Tech Corporation(“mTrac”)又與Haller建立了業務關係。Haller為公司的平臺開發和業務開發努力和能力帶來了相當大的優勢,包括交易性業務關係和一個龐大的代理網絡,公司相信這些網絡每年能夠處理10億美元的交易(“Haller網絡”)。Haller網絡是Haller的集體網絡與Haller擁有或持有多數股權的三家公司(Sky Financial&Intelligence,LLC(“Sky”),Charge Savvy,LLC,Trend,LLC(統稱為“Haller Companies”))的合併,每一家公司都與本公司以及與本公司的一些合作伙伴建立了正式的業務關係,本公司認為,這使本公司能夠最大限度地提高和多樣化本公司的市場滲透能力。Haller通過Sky擁有Charge Savvy,LLC和Trend,LLC的控股權,我們通過他們各自與mTrac的業務關係與他們間接開展業務。我們還通過三方協議直接與Trend LLC做生意,其中包括我們、mTrac和Trend。

以下是該公司與Haller公司之間的某些交易:

o

MTrac協議-2018年5月4日左右,Sky與mTrac簽訂了為期兩年的聯合/推薦協議-電子商務,其中Sky同意推廣mTrac的解決方案支付平臺(基於GreenBox平臺)和相關服務;為mTrac的服務提供新的銷售、銷售線索、向商家和ISO以及其他潛在客户介紹,為此,Sky從Sky為mTrac產生的新業務所處理的所有信用卡交易中收取持續佣金。根據本合同提供的大部分服務是由天空的控股子公司Charge Savvy LLC執行的(參見下文Charge Savvy,LLC)。該協議指出,mTrac獲得了GreenBox的支付處理技術的許可,幷包含條款,根據這些條款,天空可以(但不要求)將某些客户推薦給mTrac,以換取各種轉介費。Sky從未將客户推薦給mTrac,因此,沒有也不會向mTrac收取任何轉介費。

o

天空金融情報有限責任公司-Haller擁有懷俄明州有限責任公司Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)100%的股份,並擔任其唯一管理成員。Sky是一家專注於高風險商户和國際信用卡處理解決方案的戰略性商户服務公司。2018年,通過Sky與mTrac的關係,Sky使用GreenBox的QuickCard支付系統作為其主要支付處理基礎設施(參見上面的Sky-mTrac協議)。正是通過這種成功的關係,我們才認識了哈勒和哈勒網絡。意識到Haller Network和Haller的獨特技能對我們的業務目標具有很強的互補性,我們開始討論通過他的諮詢公司Sky留住Haller擔任高級職位,直接負責發展GreenBox的業務。隨後,在2018年11月,Haller被任命為我們的支付系統高級副總裁,每月支付給Sky的諮詢費為10,000美元(“Haller諮詢費”)。這一關係在新聞稿中被稱為GreenBox的“收購Sky MIDS Technologies”(參見下文的Sky MIDS)。在截至2018年12月31日的季度,我們累計和/或向Haller支付了55,365美元,其中包括30,000美元的諮詢費和23,365美元的差旅和搬遷費用報銷。由於我們與Haller/Sky的關係是非排他性的,Haller和Haller公司為其他公司提供服務,包括以下列出的公司。Haller和/或Haller公司通過這些其他關係產生的任何收入都不包括Haller諮詢費。

F-22

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

12.

關聯方交易(續)

肯尼斯·哈勒和哈勒公司(續)

§

Charge Savvy,LLC--天空擁有伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy,LLC(“Charge Savvy”)68.4%的股份。哈勒是Charge Savvy的三位管理成員之一,另外兩位是Higher Ground Capital,LLC(持股14%)和傑夫·尼克(Jeff Nickel)(持股17.4%)。正是通過Charge Savvy,Haller Network作為我們運營的一部分最為引人注目,因為Charge Savvy是根據Sky和mTrac之間的合同處理Haller Network代理商產生的收入的ISO,而mTrac又與我們簽訂了合同。Charge Savy的三名管理成員擁有相同比例的培育股份(見下文),就像他們擁有Charge Savy一樣。

§

培植,有限責任公司-Sky擁有伊利諾伊州有限責任公司CRATED,LLC(“CRATURE”)68.4%的股份,並與Higher Ground Capital,LLC(擁有14%的股份)和Jeff Nickel(擁有17.4%的股份)一起擔任三個管理成員之一。在最初成立時,它是某些專有銷售點軟件、零售銷售點業務的許可方,併為TRAIN的現場信用卡和借記卡處理的軟件和相關硬件提供補充支持。隨後,培育實體成為一家專門的軟件提供商,停止所有服務和支持業務。最終,培育軟件功能的某些有益方面被集成到QuickCard中,然後進行升級並替換為某些更新。2018年5月4日左右,TRAIN與mTrac簽訂了為期兩年的聯合/推薦協議-電子商務,其中TRAIL同意推廣mTrac的解決方案支付平臺和相關服務;為mTrac服務提供新的銷售、銷售線索、商家、ISO代理和其他潛在客户,為此,TRAIN從因TRAIL為mTrac產生的新業務而處理的所有信用卡交易中收取持續佣金,而mTrac反過來又與我們簽訂了合同。TRAIN和mTrac之間的聯合/推薦協議-電子商務注意到mTrac許可了GreenBox的支付處理技術,幷包含條款,根據該條款,TRAIN可以(但不要求)將某些客户推薦到mTrac,以換取各種轉介費。培植從未將客户轉介給mTrac,因此,我們沒有向mtrac收取任何轉介費,也不會向mtrac收取任何轉介費。

o

霍勒佣金-根據2018年春季的一項口頭協議,我們向Haller提供任何為公司帶來新業務的推薦佣金(簡稱Haller佣金)。根據這份協議,哈勒向我們介紹了三家商家,他們成為首批使用我們系統的三家商家。根據口頭協議,我們從這三家商家處理的交易中向哈勒支付了佣金,2018年6月約為210美元,2018年7月約為8396美元,2018年8月約為321美元。在2018年9月左右,我們開始與Haller討論加入我們的管理團隊,並停止支付與這三家商家相關的Haller佣金。

o

綠箱、培植和mTrac協議-2018年12月17日左右,pubco與mTrac和Trave簽訂了為期5年的獨家三方許可協議(見上文E.mTrac節)。培植和收費精明的三名管理成員在每個實體中擁有相同的百分比,隨後決定通過收費精明而不是培植來收取所有收入。

o

天空中S-Pubco之前在2018年8月左右發佈的新聞稿中提到的“Sky Mids Acquisition”是指PrivCo(以及隨後的Pubco)與Sky/Haller之間的非排他性工作關係。“Sky Mid”這個名稱是對Sky的口語化指代,基於Sky擁有和運營的一個網站,該網站已不再使用。雖然對Sky的收購尚未正式執行,我們(以及後來的pubco)也尚未與Haller或Sky正式簽約,但之前有關我們與Sky Mids關係性質的聲明(包括我們對這一關係優勢的信念)準確地代表了公司與Sky/Haller之間的工作關係。

F-23

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

12.

關聯方交易(續)

肯尼斯·哈勒和哈勒公司(續)

o

口頭約定-作為Haller薪酬的一部分,公司和Haller有一項口頭協議,將向Haller發行大約1400萬至1800萬股公司股票。。截至2020年6月30日,Haller協議達成,Kenneth Haller先生獲得了1700萬股GRBX普通股。這是由有限責任公司(PrivCo)將這些股票從其在轉讓代理(VStock)的賬面登記賬户轉移到Haller的賬簿上完成的。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏,該公司沒有支付任何佣金來收取精明或培育費用。

13.

承諾和或有事項

法律程序

本公司有以下法律程序:

MTrac,Global Payout,Inc.和Trend Technologies,LLC-2019年11月25日,五家公司(原告)向加利福尼亞州高等法院提起訴訟,起訴我們、mTrac、Global Payout,Inc.和Trend Technologies,LLC。原告提起訴訟,要求追回被指控非法扣留的處理資金和手續費。截至2020年9月30日,兩黨都對此不屑一顧。

America 2030 Capital Limited和Bentley Rothschild Capital Limited-2018年10月31日左右,Nisan和Errez收到了來自賓利羅斯柴爾德資本有限公司(Bentley Rothschild Capital Limited)和美國2030資本有限公司(America 2030 Capital Limited)的結構性通知,涉及針對Nisan、Errez、PrivCo和可能的pubco的仲裁,這兩家公司都位於西印度羣島的尼維斯,都聲稱Nisan和Errez違反了Nisan和Errez各自的個人主貸款協議(見上文注7關聯方交易截至2020年3月31日,雙方均已放棄此事,任何一方都不需要採取進一步行動。

RB Capital Partners,Inc.-2019年4月24日,RB Cap和相關方(RB Cap各方)向聖地亞哥高級法院起訴PrivCo、Pubco、Ben errez和Fredi Nisan(統稱為GreenBox各方);2019年10月1日,RB Cap各方向加利福尼亞州高級法院提交了修正後的針對GreenBox各方的申訴,指控其欺詐、違反受託責任、違約和其他相關索賠GreenBox各方對RB Capital各方提出交叉申訴,指控欺詐、違約、侵權幹預和其他相關索賠。2019年12月15日左右,GreenBox各方和RB Cap各方決定通過談判達成和解,並原則上同意和解條款。截至2020年2月3日,和解條款的文檔正在進行中。2020年2月27日,兩黨都對此不屑一顧。

大韓-Yoram Dahan、Melissa Dahan,Forty8 Ltd.和Melissa H.Dahan Living Trust(統稱為Dahan Party)的受託人也被RB Capital在上一段列出的訴訟中點名。2019年10月31日,GreenBox各方向聖地亞哥縣加利福尼亞州高級法院提交了針對Dahan各方的交叉申訴,指控其欺詐、證券欺詐、失實陳述、承諾禁止反言和其他相關索賠。2019年12月15日左右,GreenBox各方和Dahan各方決定通過談判達成和解,並原則上同意和解條款。截至2020年2月3日,和解條款的文檔正在進行中。2020年2月27日,兩黨都對此不屑一顧。

F-24

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

13.

承付款和或有事項(續)

經營租約

本公司簽訂了以下運營設施租約:

現代力拓Vista-2018年10月4日,該公司為其位於聖地亞哥的公司辦公室簽訂了一份運營設施租約,租期為38個月,並有權續簽。租約於2018年10月4日開始,2021年10月3日到期

對於經營租賃,我們根據採用增量借款利率當日剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債。採用ASC 842後,截至2020年9月30日,對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整分別為146,984美元和150,424美元。過渡期的經營租賃ROU資產和經營租賃負債之間的差額包括現有遞延租金支出和租户改善,以及取消確認的間接成本。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

根據ASC 842,租賃費用的構成如下:

截至9月30日的三個月,

截至9月30日的9個月,

2020

2019

2020

2019

使用權資產攤銷,扣除負債攤銷後的淨額

$ 115 $ 1,073 $ 344 $ (3,219

)

經營租賃費用

32,904 31,945 98,711 102,273

租賃總費用

$ 33,018 $ 33,018 $ 99,054 $ 99,054

F-25

綠箱POS

未經審計的簡明合併財務報表附註

(續)

14.

後續事件

該公司遵循FASB ASC主題855,後續事件(“ASC 855”)中的指導,為建立資產負債表日期之後、合併財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準提供指導。美國會計準則855規定(I)資產負債表日期之後的期間,在此期間,報告實體的管理層評估可能在合併財務報表中確認或披露的事件或交易;(Ii)在什麼情況下,實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易;以及(Iii)實體應披露資產負債表日期之後發生的事件或交易。因此,除以下事項外,公司沒有任何後續事件需要披露:

2020年10月27日(可轉換債券)-於二零二零年十月二十七日,GreenBox POS(“本公司”)完成一項私募發售(“發售”)的初步完成,根據本公司與十三(13)名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”),本公司發行若干可換股債券,總購買價為3,019,550美元(統稱為“債券”)及五(5)年期認股權證(第二次成交發生在2020年10月28日,總收購價為480,450美元,總收購價為350萬美元。債券的本金總額為385萬美元。

這些可轉換債券用於償還以下未償還貸款:

Itria Venture-123,428美元(含利息)

Power Up Lending-228,059美元(含利息)

西海岸商業資本-285,862美元(包括利息)

債券包括10%的原始發行折扣,年利率為10%,於2021年7月27日(“到期日”)到期。債券包含一個自願轉換機制,根據該機制,持有人可以按每股0.33美元的轉換價格將債券的全部或部分未償還餘額轉換為普通股股份,但須按其中規定進行調整。此外,債券包含一種強制性轉換機制,根據該機制,債券的任何本金和應計利息在公司普通股在全國高級交易所上市交易之日轉換為公司普通股。強制轉換機制只有在以下情況下才能生效:(I)債券相關普通股股份在有效註冊書上登記;(Ii)普通股在前5個交易日的平均收盤價高於每股0.80美元;(Iii)普通股在之前5個交易日的平均交易量至少為200,000美元。強制換股機制包含每股0.33美元的換股價格,可按其中規定進行調整。債券包含慣常的違約事件(每個事件都是“違約事件”)。如果發生違約事件,債券項下的利息將以18%(18%)的年利率累積,債券的未償還本金,加上應計但未支付的利息、違約金和與債券有關的其他金額,將在債券持有人選擇時立即到期並以現金支付。

根據購買協議,每位投資者將收到一份認股權證,金額相當於根據該投資者債券初步可向每位投資者發行的普通股的100%。認股權證的行使價為每股0.33美元,可按其中規定進行調整。隨着發售的結束,發行了認股權證,購買了總計11,666,666股普通股。

F-26

獨立註冊會計師事務所報告

致GreenBox POS的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了GreenBox POS截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述,該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

/S/BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2020年5月15日

F-27

綠箱POS

綜合資產負債表

(重述)

十二月三十一日,

2019

2018

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ - $ 45,854

受限現金

763,110 239,124

應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額分別為5665031美元和0美元

70,257 49,998

來自商家的罰款和手續費的應收賬款,扣除壞賬撥備後的淨額分別為6665,031美元和0美元。

2,776,687 -

網關到期現金,淨額

8,426,844 630,699

預付資產和其他流動資產

42,062 37,232

流動資產總額

12,078,960 1,002,907

非流動資產:

財產和設備,淨值

66,491 30,715

經營性租賃使用權資產淨額

229,639 -

非流動資產總額

296,130 30,715

總資產

$ 12,375,090 $ 1,033,622

負債和股東權益

流動負債:

應付帳款

$ 504,505 $ 127,029

其他流動負債

15,100 9,401

應計利息

368,071 29,871

付款處理負債淨額

14,021,892 865,086

短期應付票據,分別扣除債務貼現32,418美元和0美元

741,253 -

可轉換債券

807,500 846,500

衍生負債

1,050,063 -

經營租賃負債的當期部分

113,935 -

流動負債總額

17,622,319 1,877,887

經營租賃負債,減去流動部分

120,110 -

長期債務

- 75,000

總負債

17,742,429 1,952,887

承諾和或有事項

股東赤字:

普通股,面值0.001美元,授權股份495,000,000股,已發行和已發行股份分別為169,862,933股和166,390,363股

169,863 166,390

普通股-可發行

695 1,000

額外實收資本

1,179,272 945,940

累計赤字

(6,717,169

)

(2,032,595

)

股東虧損總額

(5,367,339

)

(919,265

)

總負債和股東赤字

$ 12,375,090 $ 1,033,622

附註是這些經審計的財務報表的組成部分。

F-28

綠箱POS

合併業務報表

截至十二月三十一日止的年度,

2019

2018

淨收入

$ 10,002,857 $ 910,808

收入成本

11,091,140 670,539

毛利

(1,088,283

)

240,269

運營費用:

廣告和營銷

45,928 166,149

研發

1,255,296 376,871

應從網關預留費用中提取的現金

- -

工資税和工資税

1,429,136 331,894

專業費用

1,026,556 767,869

一般事務和行政事務

750,078 302,333

折舊及攤銷

16,216 6,608

總運營費用

4,523,210 1,951,724

運營虧損

(5,611,493

)

(1,711,455

)

其他收入(費用):

利息支出-債務貼現

(195,201

)

-

利息(費用)收入

(604,504

)

(106,821

)

衍生費用

(634,766

)

-

衍生負債的公允價值變動

(415,297

)

-

商户罰款和罰金收入

2,776,687 -

資產減值

- (75,000

)

其他費用合計(淨額)

926,919 (181,821

)

所得税撥備前虧損

(4,684,574

)

(1,893,276

)

所得税撥備

- -

淨損失

$ (4,684,574

)

$ (1,893,276

)

每股收益(虧損):

基本的和稀釋的

$ (0.03

)

$ (0.02

)

已發行普通股加權平均數:

基本的和稀釋的

167,818,209 88,662,960

附註是這些經審計的財務報表的組成部分。

F-29

綠箱POS

合併股東虧損變動表

普通股

額外繳費

累計

股東權益總額

股票

金額

待發

金額

資本

赤字

(赤字)

2017年12月31日的餘額

14,445,363 $ 14,445 - $ - $ 185,655 $ (139,319

)

$ 60,781

已發行普通股

144,445,000 144,445 - - 611,285 - 755,730

已發行股份

7,500,000 7,500 - - - - 7,500

擬發行的股份

- - 1,000,000 1,000 149,000 - 150,000

淨損失

- - - - - (1,893,276

)

(1,893,276

)

2018年12月31日的餘額

166,390,363 $ 166,390 1,000,000 $ 1,000 $ 945,940 $ (2,032,595

)

$ (919,265

)

可通過可轉換債券發行的普通股

- - 25,000 4,500 - - 4,500

可根據可轉換債券發行的認股權證

- - 125,000 - 55,311 - 55,311

可予沒收的普通股及認股權證

- - (150,000

)

(4,500

)

(55,311

)

- (59,811

)

發放給員工和供應商的股票

860,000 860 - - 85,640 - 86,500

通過轉換可轉換債券發行的股票

- - 2,307,692 2,308 147,692 - 150,000

通過轉換可轉換債券發行的股票

2,307,692 2,308 (2,307,692

)

(2,308

)

- - -

從可發行股票發行的股票

304,878 305 (304,878

)

(305

)

- - -

淨損失

- - - - - (4,684,574

)

(4,684,574

)

2019年12月31日的餘額

169,862,933 $ 169,863 695,122 $ 695 $ 1,179,272 $ (6,717,169

)

$ (5,367,339

)

附註是這些經審計的財務報表的組成部分。

F-30

綠箱POS

合併現金流量表

截至十二月三十一日止的年度,

2019

2018

經營活動的現金流:

淨損失

$ (4,684,574

)

$ (1,893,276

)

對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:

折舊費用

14,019 6,608

利息支出-債務貼現

195,201 -

股票補償費用

86,500 -

衍生費用

634,766 -

衍生負債的公允價值變動

415,297 -

非現金租賃費用

(4,406

)

-

資產負債變動情況:

應收賬款

(20,259

)

(49,998

)

來自商家的罰款和手續費應收賬款,淨額

(2,776,687

)

-

預付資產和其他流動資產

(4,830

)

(33,893

)

網關到期現金,淨額

(7,796,145

)

(630,699

)

應付帳款

377,476 95,049

其他流動負債

5,699 9,401

應計利息

235,581 29,871

付款處理負債淨額

13,156,806 865,086

遞延收入

- -

經營活動提供(用於)的現金淨額

(165,556

)

(1,601,851

)

投資活動的現金流:

購置物業和設備

(49,795

)

(31,254

)

用於投資活動的淨現金

(49,795

)

(31,254

)

融資活動的現金流:

來自可轉換債券的借款

482,500 921,500

可轉換債務的償還

(496,500

)

-

償還長期債務

(75,000

)

-

短期應付票據借款

1,132,975

償還短期應付票據

(359,304

)

發行普通股所得款項

- 913,230

融資活動提供的現金淨額

684,671 1,834,730

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

469,320 201,625

現金、現金等價物和限制性現金-年初

284,978 83,353

現金、現金等價物和限制性現金-年終

$ 763,110 $ 284,978

現金流量信息的補充披露

年內支付的現金:

利息

$ 266,304 $ 152,868

所得税

$ 800 $ 800

非現金融資活動:

可轉換債券轉換為普通股

$ (150,000

)

$ -

附註是這些經審計的財務報表的組成部分。

F-31

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

1.

業務描述和呈報依據

組織

Greenbox POS(“公司”或“pubco”)是一家科技公司,成立的目的是開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案,該公司相信這將對支付解決方案市場造成有利的顛覆。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化,這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中,能夠支持多種行業。該公司專有的基於區塊鏈的系統旨在方便、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產,代表現金或數據,並將其存儲在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。

該公司前身為ASAP EXPO,Inc.(“ASAP”),根據內華達州法律於2007年4月10日註冊成立。2020年1月4日,Pubco與華盛頓一家有限責任公司GreenBox POS LLC簽訂了一份資產購買協議(“協議”),以紀念Pubco(買方)和PrivCo之間於2018年4月12日達成的口頭協議(“口頭協議”),該協議成立於2017年8月10日。2018年4月12日,根據口頭協議,Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和報亭業務、銀行和商户賬户,以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價,Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(“GreenBox收購”)。

出於會計和報告目的,pubco認為對GreenBox的收購是“反向收購”,PrivCo指定為“會計收購方”,Pubco指定為“會計收購方”。

重大交易

2018年3月23日,當時的控股股東、當時的Pubco唯一高管兼唯一董事Frank袁及其妻子Vicky PMW袁與PrivCo簽訂了一項購買協議(以下簡稱SPA)。

根據SPA,Frank袁同意將他之前向Pubco發放的信貸額度的一部分轉換,以換取Pubco的144,445,000股普通股,每股票面價值0.001美元(“控制區塊”)。袁氏夫婦同意以500,000元代價將控制座出售予PrivCo:250,000元現金及250,000元Pubco股份將於SPA完成後30天內發行(“到期股份”),其後由PrivCo支付。

2018年4月12日,當時由pubco進行的所有業務(以下簡稱ASAP業務)從Pubco轉移到由Frank袁(以下簡稱“控股”)擁有和運營的ASAP Property Holdings Inc.作為對ASAP業務的考慮,Holdings承擔了與ASAP業務相關的所有負債。

2018年4月12日,在簽訂SPA並將ASAP業務轉移到控股公司後,Errez和Nisan是pubco的唯一代理高管和唯一代理董事。

2018年4月12日,根據口頭協議,Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和售貨亭業務、銀行和商户賬户,以及與此相關的所有知識產權(以下簡稱“GreenBox業務”)。作為GreenBox業務的對價,2018年4月12日,pubco承擔了在GreenBox業務的正常過程中產生的幾乎所有PrivCo負債(“已承擔負債”)(統稱為“GreenBox收購”)。

截至2018年4月12日,GreenBox業務資產的價值為843,694美元,其中不包括仍由PrivCo持有的控制股份。4月12日的承擔負債價值為589,078美元,其中不包括PrivCo向RB Capital Partners發行的30萬美元可轉換本票中的185,000美元。資產和負債之間的差額為254,616美元,Pubco將其計入“廉價購買收益”。然而,因為我們使用的是反向收購會計,所以我們將收益記錄為資本支付。

F-32

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

1.

業務描述和陳述依據(續)

名稱變更

2018年5月3日,pubco正式更名為GreenBox POS LLC,隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。除非上下文另有要求,否則所有提及的“公司”、“我們”和“pubco”均指GreenBox POS。除文意另有所指外,凡提及“私人公司”或“私人公司”,均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。

列報和整理的基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。財務報表包括Pubco和PrivCo的合併賬户。除非另有説明,所有金額均以美元表示。隨附的財務報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

持續經營的企業

截至2019年12月31日,公司擁有現金、現金等價物和限制性現金254,617美元,截至2019年9月30日的9個月淨虧損1,425,058美元,截至2019年9月30日累計虧損3,457,653美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。此外,隨着GreenBox生態系統的發展,將需要更多的營運資金來支持我們平臺的增長。本公司擬通過私募債務和股權證券籌集額外資本,但不能保證這些資金將按本公司可接受的條款提供,或將足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。如果公司無法籌集足夠的額外資金,我們將不得不制定和實施一項計劃,以進一步延長應付賬款、減少管理費用或縮減我們的業務計劃,直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。

因此,隨附的財務報表是按照公認會計準則編制的,它考慮了我們作為一家持續經營企業的持續經營,以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

重述

2018年4月12日,根據口頭協議(《口頭協議》),Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和報亭業務、銀行和商户賬户以及與之相關的所有知識產權(《GreenBox業務》)。作為對GreenBox業務的對價,Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(統稱為“GreenBox收購”)。

從2018年4月12日到2020年1月4日(這段期間),由於口頭協議的有效性存在模糊性,Pubco向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了要求的季度和年度報告,就好像沒有反向收購一樣。於其間,PrivCo繼續經營,猶如其仍擁有GreenBox業務,包括在PrivCo的會計軟件上保存GreenBox Business財務交易的記錄,並以PrivCo的身份訂立合約及協議,而Pubco支付所有開支,包括與2018年4月12日之前及2018年4月12日之後簽訂的PrivCo合約有關的開支,以及因PrivCo與其他各方之間的分歧而引起的訴訟所產生的開支。在此期間,Pubco在新聞稿中稱自己是GreenBox業務的所有者/運營商。此外,從2018年4月12日到2018年12月31日左右,Pubco和PrivCo共享PrivCo銀行賬户的控制權,2019年1月1日左右,Pubco接管了PrivCo銀行賬户的控制權。

F-33

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

1.

業務描述和陳述依據(續)

由於Pubco支付了PrivCo的訴訟費用,Pubco在新聞稿中表示自己是GreenBox業務的所有者/經營者,並從2018年4月12日開始共享對PrivCo銀行賬户的控制,Pubco和PrivCo都得出結論,口頭協議是有效的,GreenBox Business資產收購於2018年4月12日進行。

在2020年1月4日,Pubco和PrivCo簽訂了一份資產購買協議(“協議”),以紀念口頭協議。出於會計和報告目的,pubco認為對GreenBox的收購是“反向收購”,PrivCo指定為“會計收購方”,Pubco指定為“會計收購方”。

由於Pubco之前向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了2018年季度和年度報告,就好像沒有反向收購一樣,因此Pubco被要求提交截至2018年6月30日和2018年9月30日的修訂後的10-Q表格,以及截至2018年12月31日的年度的修訂後的10-K表格(統稱為修改後的報告)。這些修訂後的報告與以前提交的報告有很大不同,因為Pubco的財務狀況是在與PrivCo合併的基礎上提交的。此外,Pubco在2018年4月12日之前的業務運營不予考慮。

因此,本公司於2020年2月7日提交了本公司於2019年4月16日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2018年報告”)中所載的本公司截至2018年12月31日年度經審計財務報表的經修訂的10-K表格(“經修訂的10-K報告”),以重新陳述本公司的財務報表並修訂相關披露。隨着經修訂的10-K文件的大部分內容被修訂和/或重述,本公司提交了經修訂的10-K文件修訂和/或重述的2018年報告全文。因此,讀者應該只閲讀和依賴修訂後的10-K報告,而不是最初的2018年報告。

2.

重要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

為與本期列報保持一致,對上一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果或現金流沒有影響。

現金、現金等價物和限制性現金

公司的現金、現金等價物和限制性現金如下:

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款現金,以及購買時期限不超過三個月的高流動性債務投資。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司的現金等價物分別為0美元和45,854美元,不包括為結算負債持有的現金。

受限現金-該公司的技術使交易型區塊鏈分類賬能夠即時反映所有交易細節。每筆交易的最終現金結算均受網關政策的約束。根據這些政策,此最終處置需要幾天到幾周的時間才能完成。每項保單都是本公司、其獨立銷售組織(ISO)、其代理人和商户客户之間交易合同的組成部分。雖然分類賬反映了商家持有的餘額,作為儲備或按面積付款,但公司在信託賬户中以現金形式持有資金,被認為是受限制的。本公司的賬簿反映了諸如受限現金和信託賬户等受限現金,以及應付商家和ISO的金額餘額作為結算負債。

F-34

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

2.

重要會計政策摘要(續)

下表提供了財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同金額之和相同。

2019年12月31日

2018年12月31日

現金和現金等價物

$ - $ 45,854

受限現金

763,110 239,124

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金

$ 763,110 $ 284,978

網關應付現金和支付處理負債

該公司的主要收入來源仍然是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時,接收支付卡信息的過程,通過數字網關與銀行接洽,將收益轉移到商家的賬户,以及在區塊鏈分類賬上記錄交易是該公司收取費用的活動。

2019年,該公司利用了幾個網關。網關根據幾個標準(例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直行業的關聯風險、平均交易額等)對向商家發放資金的安排有嚴格的指導方針。為了降低處理風險,這些政策決定了存款準備金率和按區域支付的策略。雖然預留和按地區付款對商家支付是有效的,但該公司將根據這些金額記錄網關債務,直到釋放為止。

因此,反映在公司賬簿中的網關餘額總額代表欠公司處理的金額-這些是來自已處理但尚未分配的交易的資金。

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在發生時記為一般和行政費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,廣告和營銷費用分別為45,928美元和166,149美元。

研發成本

研發成本在產生時計入費用,主要包括研發人員的工資和福利、外包合同服務以及供應和材料成本的成本和支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,研發費用分別為1,255,296美元和376,871美元。

收入確認

會計準則編纂(ASC)606,來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準,併為在提交給證券交易委員會的財務報表中公佈收入和披露與收入確認政策相關的收入提供指導。管理層相信公司的收入確認政策符合ASC 606。

公司在以下情況下確認收入:1)實現或可變現並賺取收入,2)有令人信服的安排證據,3)交付和履行已經發生,4)有固定或可確定的銷售價格,5)有合理的收款保證。

F-35

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

2.

重要會計政策摘要(續)

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

支付處理收入基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務規定的固定金額,並在執行此類交易或服務時確認。

許可收入是預先支付的,並記錄為非勞動收入,在許可協議期間按月攤銷。

設備收入來自POS產品的銷售,在發貨時確認。

招商局罰款和手續費應收賬款

向本公司的商户收取罰款和罰金是正常的業務過程,從歷史上看,本公司的收款成功率超過90%。這些費用和罰款是本公司商户的過錯,是根據本公司與商户之間的商户協議徵收的某些退款。根據商家協議,本公司有權要求退款。這些退款、手續費和罰款之所以賺取和交付,是因為Gateways對公司進行了“退款”,根據協議,公司擁有向商家索賠的合法權利。

2019年第三季度末,GreenBox收到了商家Good People Farm(TGPF)可能違反其服務條款的建設性通知。對此帳户的持續審計和調查發現了GreenBox認為TGPF應對其負責的多項違規行為,包括但不限於違反VISA、萬事達卡和美國運通的規則。

這項調查仍在進行中,但初步結果表明,過高的按存儲容量使用計費百分比與欺詐活動和/或交易洗錢有關。這些問題導致實施激進的銀行準備金,阻礙了GreenBox開展業務的能力,並導致了不明後果的損害。Greenbox迅速終止了商户賬户,並將所有已處理的資金留作儲備。

雖然調查仍在進行中,但GreenBox估計,目前的費用、罰款和退款總額為9441,718美元。該公司已撥備6,665,031美元的壞賬準備,結餘總額為9,441,718美元,淨結餘為2,776,687美元。到目前為止,GreenBox已經成功收回了840,739.33美元(2019年收取)。該公司預計在2020財年至少收回約280萬美元。公司可能對每筆欺詐交易評估100,000美元,但公司使用每筆交易5,000美元來計算費用和罰款。

公司在截至2019年12月31日的年度營業報表中記錄了淨餘額2,776,687美元作為其他收入。

應收賬款與壞賬準備

本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵。壞賬準備是根據應收賬款的賬齡、客户的財務狀況及其付款歷史、歷史註銷經驗和其他假設(如當前對經濟狀況的評估)定期評估的。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊主要使用直線法計算資產的估計使用年限,從三年到八年不等。租賃改進按相關資產的使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。對於出售或以其他方式處置的資產,成本和相關的累計折舊從賬户中扣除,任何相關的損益都反映在該期間的收入中。

F-36

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

2.

重要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值

該公司利用ASC 820-10“公允價值計量和披露”對定期計量的金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格,即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。指南還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構,通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀測投入,最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者將用於評估資產或負債的投入,是基於從公司以外的獨立來源獲得的市場數據而開發的。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。該指南確立了可用於衡量公允價值的三個投入水平:

第一級。可觀察到的投入,如活躍市場的報價;

第二級:除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;

第三級:無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。

該公司的金融工具包括現金、應付帳款和應計負債、應付給關聯公司或來自關聯公司的預付款、應付給高級管理人員的票據。由於該等票據到期日較短,應付或來自關聯公司的現金、應付賬款及應計負債的估計公允價值與其賬面值相若。

下表描述了本公司根據ASC 820-10的指導對金融工具的估值:

2019年12月31日

1級

2級

3級

衍生負債

$ - $ - $ 1,050,063

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延所得税通過適用適用於未來年度的法定税率,在扣除營業虧損結轉和抵免後,在財務報表中確認資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時,遞延税項資產減值。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

長期資產減值

當事件或業務狀況的變化表明長期資產(包括財產、設備和無形資產)的賬面價值可能無法收回時,該公司至少每年審查一次減值。如預期相關未貼現現金流量少於賬面值,本公司認為資產已減值,並將其減記至估計公允價值。公允價值是相關現金流的現值。

每股收益

基本每股收益的計算方法是將普通股股東的淨收入除以當年的加權平均流通股數量。稀釋性每股收益包括庫存股方法下任何潛在稀釋性債務或股權的影響(如果計入此類工具是稀釋性的)。本公司的攤薄每股盈利/虧損與截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的每股基本盈利/虧損相同,因為並無任何潛在流通股會產生攤薄效應。

F-37

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

2.

重要會計政策摘要(續)

租契

2019年1月1日之前,本公司按照會計準則編纂(ASC)840核算租賃。自2019年1月1日起,本公司採納了ASC 842租賃指南,該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。

2016年2月25日,FASB發佈了會計準則更新號2016-02,租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露租賃交易的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。ASC842要求承租人確認使用權、資產和租賃負債,這些資產和負債是根據租期超過12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算得出的。

ASC 842將租賃區分為融資租賃或經營性租賃,這影響了租賃在經營表和現金流量表中的計量和列報方式。ASC 842幾乎取代了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的GAAP下的所有現有租賃會計指導,包括ASC主題840“租賃”。

對於經營租賃,我們根據採用日的剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債,並使用截至該日的IBR計算使用權資產和租賃負債。

採用ASC 842導致截至2019年12月31日對經營租賃使用權資產和經營租賃負債負債的調整分別為229,639美元和234,045美元。過渡期的經營租賃ROU資產和經營租賃負債之間的差異代表租户的改善,以及取消確認的間接成本。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

最近採用的會計更新

2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02號會計準則更新(ASU),租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的資產和負債。與以前的GAAP一致,承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將主要取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。然而,與以前的GAAP不同的是,以前的GAAP只要求在資產負債表上確認融資(以前的資本)租賃,而新的ASU要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。ASU在2018年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內對上市公司生效。本標準可在採用修改後的追溯法提出的最早期間開始時適用,其中包括實體可選擇適用的某些實際權宜之計,包括選擇使用某些過渡救濟。2018年7月,FASB發佈了ASU編號2018-10,對主題842(租賃)的編纂改進和ASU編號2018-11,租賃(主題842):有針對性的改進,對會計準則編碼(ASC)842進行了改進,並允許實體在過渡到ASC 842的過程中不重述比較期間,而是根據ASC 840報告比較期間。

採用ASC 842導致截至2019年12月31日對經營租賃使用權資產和經營租賃負債負債的調整分別為229,639美元和234,045美元。過渡期的經營租賃ROU資產和經營租賃負債之間的差異代表租户的改善,以及取消確認的間接成本。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。該標準刪除、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求。此聲明適用於財政年度,並在允許提前採用的情況下,從2019年12月15日之後的這些財政年度內的過渡期生效。雖然公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響,但公司計劃在2020財年第一季度採用ASU No.2018-13,恰逢該標準的生效日期,預計該標準的影響不大。

F-38

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合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

2.

重要會計政策摘要(續)

2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。本標準將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。本公司對託管安排(即服務合同)的服務要素的會計處理不受擬議修訂的影響,並將繼續按照現有指導原則計入已發生的費用。本標準沒有擴展現有的披露要求,但要求描述屬於服務合同的託管安排的性質。本標準適用於財年,以及2019年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期。允許及早採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。實體可以選擇前瞻性地或追溯地採用新指南。該公司計劃在2020財年第一季度前瞻性地採用ASU No.2018-15的最新披露要求,恰逢該標準的生效日期,並預計該標準的影響不大。

最近發佈的其他會計更新預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。

3.

反向收購

2020年1月4日,Pubco和PrivCo簽訂了紀念口頭協議的協議。2018年4月12日,根據口頭協議,Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和售貨亭業務、銀行和商户賬户,以及與此相關的所有知識產權(以下簡稱“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價,Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(統稱為“GreenBox收購”)。

出於會計和報告目的,pubco認為對GreenBox的收購是“反向收購”,PrivCo指定為“會計收購方”,Pubco指定為“會計收購方”。

截至208年4月12日,收購的資產價值為843,694美元,承擔的負債價值為589,078美元。協議的例外包括私人公司持有的pubco股份,這些股份仍然是私人公司的資產,以及私人公司發行的30萬美元可轉換本票中的18.5萬美元。

以下為2018年4月12日的購進價格分配:

2018年4月12日

現金和現金等價物

$ 752,393

客户帳户

83

庫存

56,988

保證金

3,990

固定資產淨額

17,697

預付費用

12,543

收購的資產

843,694

總對價--承擔的負債

589,078

購買便宜貨的收益

$ 254,616

這次收購為pubco帶來了“廉價收購收益”,因為我們收購的資產的公允價值比我們支付的公允對價總額高出254,616美元。然而,由於我們認為收購是一項反向收購(出於會計目的),254,616美元的收益被重新記錄,並在收購日在我們的綜合資產負債表中作為資本支付。GreenBox業務自2018年4月12日起的未來一段時間的經營業績已包含在公司的綜合運營報表中。本公司並未產生與收購有關的重大交易成本,但任何及所有成本均在已發生時支出,幷包括在綜合經營報表內。

F-39

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合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

4.

沉降處理

該公司基於區塊鏈的專有技術是該公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺,可以實時記錄海量不可改變的交易記錄。一般來説,區塊鏈是一種分佈式賬簿,它使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同,GreenBox使用專有的私有分類帳技術來驗證GreenBox生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴,所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。

Greenbox為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利,我們充當所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術,我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時,我們的TrustGateway技術向我們的分類帳管理器系統組成區塊鏈指令鏈。

當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時,交易從消費者向我們購買代幣開始。當我們將令牌裝入虛擬錢包時,代幣的發行就完成了,然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包,之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行,使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。

雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節,但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間,具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的ISO之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金,但尚未向商家或ISO付款,我們將資金存放在信託賬户中,或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們將這類基金的總額記錄為現金結算-流動資產。在這些資金中,我們將應付商人和ISO的餘額分別記錄為對商人的結算負債和對ISO的結算負債。

交易結算情況如下表所示:

2019年12月31日

2018年12月31日

結算處理資產:

為和解而持有的現金

$ 763,110 $ 239,124

網關到期的現金

3,073,183 291,112

網關和商家應支付的金額-持有和費用

4,824,223 -

退款津貼(1)

- (139,374

)

儲備(2)

5,353,661 474,224

扣除壞賬前合計

14,014,177 865,086

無法收取的備用金-持有和費用

(5,587,333

)

-

合計-結算處理資產

$ 8,426,844 $ 865,086

結算處理負債:

對商户的結算責任

14,014,177 786,425

對ISO的結算債務

- 107,342

退款津貼(3)

- (28,681

)

總計

$ 14,014,177 $ 865,086

(1)在2018年內,該公司將所有按存儲容量使用計費成本作為提供服務的成本吸收-本質上是2018年向入職客户提供的促銷工具。上表中顯示的按存儲容量使用計費津貼反映了我們對2019年可能實現的潛在按存儲容量使用計費的估計,這些按存儲容量使用計費與2018年發生的銷售交易相關。這項補貼減少了GreenBox在我們專有生態系統中使用的網關的欠款。2019年,實際退款金額將與我們的津貼進行對賬。

(2)準備金本質上是一種託管基金,可保護網關/髮卡機構免受財務損失。在儲備中,資金將一直持有,直到按存儲容量使用計費時間限制到期。

(3)上表中顯示的退款津貼反映了我們對2019年可能實現的潛在退款的估計,這些退款與2018年發生的銷售交易相關。這項津貼減少了GreenBox使用我們專有的生態系統欠商家的金額。2019年,實際的美元退款金額將與我們的津貼進行對賬。

F-40

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合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

5.

網關到期的現金

來自網關的到期現金包括以下內容:

2019年12月31日

2018年12月31日

來自Gateways的到期現金

$ 3,073,183 $ 291,112

網關和商家應支付的金額-持有和費用

4,824,223 -

儲備(2)

5,353,661 474,224

網關到期的現金總額

13,251,067 765,336

退款津貼(1)

- (134,637

)

扣除無法收取的保管費和費用

(4,824,223

)

-

網關應付現金總額(淨額)

$ 8,426,844 $ 630,699

(1)在2018年內,該公司將所有按存儲容量使用計費成本作為提供服務的成本吸收-本質上是2018年向入職客户提供的促銷工具。上表中顯示的按存儲容量使用計費津貼反映了我們對2019年可能實現的潛在按存儲容量使用計費的估計,這些按存儲容量使用計費與2018年發生的銷售交易相關。這項補貼減少了GreenBox在我們專有生態系統中使用的網關的欠款。2019年,實際退款金額將與我們的津貼進行對賬。

(2)準備金本質上是一種託管基金,可保護網關/髮卡機構免受財務損失。在儲備中,資金將一直持有,直到按存儲容量使用計費時間限制到期。

6.

財產和設備

財產和設備包括:

2019年12月31日

2018年12月31日

電腦

$ 38,938 $ 15,285

傢俱

37,339 4,919

售貨亭

12,750 12,750

車輛

4,578 4,578

總資產和設備

93,605 37,532

減去:累計折舊

(27,114

)

(6,817

)

財產和設備合計(淨額)

$ 66,491 $ 30,715

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,折舊費用分別為16,530美元和6,608美元。

F-41

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合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

7.

付款處理負債淨額

支付處理負債包括以下債務:

2019年12月31日

2018年12月31日

對商户的結算責任

$ 14,014,177 $ 786,425

對ISO的結算債務

- 107,342

加工負債總額

14,014,177 893,767

退還津貼

- (28,681

)

支付處理負債總額

$ 14,014,177 $ 865,086

上表中顯示的退款津貼反映了我們對2019年可能實現的潛在退款的估計,這些退款與2018年發生的銷售交易相關。這項津貼減少了GreenBox使用我們專有的生態系統欠商家的金額。2019年,實際的美元退款金額將與我們的津貼進行對賬。

8.

可轉換應付票據

應付可轉換票據包括以下內容:

2019年12月31日

2018年12月31日

2019年3月11日(50萬美元)-8%的一次性利息費用,未償還本金和利息將於2019年10月6日到期。

$ 500,000 $ -

2018年12月27日(15萬美元)-每季度支付12%的年息,未償還本金和剩餘利息將於2019年12月12日到期。

- 150,000

2018年12月13日(8.3萬美元)-年息10%,未償還本金和利息將於2019年12月13日到期。

- 83,000

2018年11月26日(20萬美元)-年息12%,未償還本金和利息將於2019年11月26日到期。

200,000 200,000

2018年9月27日(5.3萬美元)-年息10%,未償還本金和利息將於2019年9月27日到期。

- 53,000

2018年8月6日(25.3萬美元)-年息10%,未償還本金和利息將於2019年8月6日到期。

- 253,000

2018年3月15日(30萬美元)-年息12%,未償還本金和利息將於2019年3月15日到期。

107,500 107,500

應付可轉換票據總額

$ 807,500 $ 846,500

Vista Capital Investments,LLC-50萬美元(最初收到3.75萬美元)

2019年3月11日,Pubco向Vista Capital Investments,LLC(以下簡稱Vista)發行了一張50萬美元的可轉換本票(簡稱Vista票據),於2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票據產生了8%的一次性利息費用,這筆費用在發行時記錄,並在償還Vista票據時到期。Vista Note包括12.5萬美元的原始發行折扣,使pubco從Vista收到的餘額淨額為37.5萬美元。Vista的交易包括承諾費,其形式是pubco發行Vista 25萬股的義務,以及一份為期4年的認股權證,購買12.5萬股(“承諾股”),只有在違約情況下才會提供。根據Vista Note的定義,一旦發生違約事件,轉換價格將等於轉換通知前連續25個交易日公司普通股最低交易價的65%,到期餘額將乘以130%(“違約撥備”)。Vista Note的本金和利息將於2019年10月6日支付。

F-42

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合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

8.

可轉換應付票據(續)

該公司和Vista對可轉換債務協議進行了如下修改:

第一修正案-2019年10月16日左右,雙方修改了Vista票據,將到期日延長至2019年11月6日,降低到期本金和利息464,625美元,並取消承諾股。

第二修正案-2019年12月11日左右,各方同意對Vista票據進行第二次修訂,將到期日延長至2020年1月15日,要求公司一次性支付1萬美元,更改到期本金和利息餘額487,858美元,並放棄Vista在2020年1月15日之前的違約權利。2020年1月22日,Vista向公司發出違約通知,其中包括因634,213美元而增加的餘額。

第三修正案-在2020年1月28日左右,雙方就Vista票據的第三項修正案達成一致,將到期日延長至2020年2月29日,將到期的本金和利息減少了482,856美元,並要求公司在2020年1月29日或之前一次性支付2萬美元,其中5000美元將用於到期的本金。本附註的所有其他條款仍然具有十足的效力和效力。

Vista Note已於2019年9月30日到期。該公司在Vista Note上違約,隨後Vista Note沒有延期。該公司目前正在與Vista就延長Vista Note進行談判。

薩斯喀徹温省有限公司-15萬美元

2018年12月27日,Pubco向薩斯喀徹温省有限公司(以下簡稱Saskatchewan Ltd)發行了一張15萬美元的可轉換本票(簡稱Sask票據)。這張票據的利息為每年12%,按季度預付。未償還本金和任何剩餘利息將於2019年12月12日到期。票據包括轉換功能,從發行日期後6個月開始,貸款人可以50%的折扣率將全部或部分未償還本金和任何應計利息餘額轉換為Pubco普通股。該票據持有人於2019年6月27日向本公司發出轉換通知,將已發行本金轉換為本公司股票2,307,692股。這些股票隨後於2019年8月14日向Sask發行。

Power Up Lending Ltd

於2018年8月6日,本公司與Power Up Lending Up Ltd(“PULG”)訂立證券購買協議,根據該協議,PULG同意由PULG酌情決定在12個月內發行總額高達1,500,000美元的票據(“PULG SPA”)。根據這項協議,該公司發行了以下可轉換票據:

PULG--253,000美元

2018年8月6日,公司向PULG發行了253,000美元的可轉換票據,公司淨收到25萬美元。該票據的利息為每年10%,未償還本金和應計利息將於2019年8月6日到期。票據包括轉換功能,從發行日期後180天開始,貸款人可以65%的折扣率將全部或部分未償還本金和應計利息餘額轉換為公司普通股。該公司產生了與這筆貸款相關的3000美元的融資費用。本公司於2019年1月30日支付了這張票據,當時它償還了本金、應計利息和提前償還違約金93,333美元,這筆罰款被記錄為利息支出。

PULG-53,000美元

2018年9月27日,公司向PULG發行了5.3萬美元的可轉換票據,公司淨收到5萬美元。該票據的利息為每年10%,未償還本金和應計利息將於2019年9月27日到期。票據包括轉換功能,從發行日期後180天開始,貸款人可以65%的折扣率將全部或部分未償還本金和應計利息餘額轉換為公司普通股。該公司產生了與這筆貸款相關的3000美元的融資費用。本公司於2019年3月13日支付了這張票據,當時它償還了本金、應計利息和提前還款19378美元,這筆罰款被記錄為利息支出。

PULG-83,000美元

2018年12月13日,pubco向PULG發行了8.3萬美元的可轉換票據,pubco淨收到8萬美元。該票據的利息為每年10%,未償還本金和應計利息將於2019年12月13日到期。票據包括轉換功能,從發行日期後180天開始,貸款人可以65%的折扣率將全部或部分未償還本金和應計利息餘額轉換為公共部門普通股的股票。Pubco產生了3000美元的與貸款相關的融資費用。本公司於2019年3月13日支付了這張票據,當時它償還了本金、應計利息和提前還款17,005美元,這筆罰款被記錄為利息支出。

F-43

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合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

8.

可轉換應付票據(續)

RB上限-200,000美元

2018年11月26日,Pubco向RB Cap發行了一張20萬美元的可轉換本票(RB Cap$20萬票據)。該票據的利息為每年12%,未償還本金和應計利息將於2019年11月26日到期。RB Cap可以選擇自發行之日起6個月內隨時以每股4.50美元的固定價格轉換票據。該票據成為與RB Capital的索賠/反索賠訴訟的一部分(參見下文C節法律事項)。

RB上限-300,000美元

於2018年3月15日左右,PrivCo向RB Capital Partners發行了一張為期12個月、價值30萬美元的可轉換本票(RB Cap),年利率為12%(RB Cap 300K Note)。票據的可兑換功能在票據發行6個月後開始,兑換率為公司普通股每股0.001美元。然而,根據紀念口頭協議的協議條款,我們假設這張票據,但PrivCo同意支付這張票據到期本金餘額中的18.5萬美元。於2018年6月8日左右,PrivCo將440,476股普通股限制性股票(市值18.5萬美元)從控制座轉讓給RB Cap的一名聲稱指定的人,作為支付票據本金。隨後,RB Cap對本金的減少提出了異議,我們和PrivCo就這些股票是否應該由PrivCo發行提出了爭議,並要求歸還這些股票。2018年10月23日左右,我們向RB Cap發行了7500,000股新發行的限制性股票,以償還RB Cap 300,000美元票據中的7,500美元。隨後,我們對這些股票是否應該發行給RB Cap提出了異議。截至2018年12月31日,我們記錄的票據本金餘額為107,500美元,票據的應計利息為15,880美元。於2019年3月13日左右,我們向RB Cap 300K票據發出了最後一筆現金付款,金額約為126,092美元(“派息資金”)。然而,RB Cap對支付資金的數額提出了異議。(見下文C節,附註12-後續事件下的法律事項)

9.

短期應付票據

短期應付票據包括以下內容:

2019年12月31日

2018年12月31日

2019年12月10日(26萬美元)-利息總額為106,000美元,每日分期付款(每週5天)4,073美元,為期4個月,共計366,000美元。

$ 213,671 $ -

2019年12月9日(20萬美元)-利息費用總額為40,000美元,每週分期付款15次,共16,000美元,總計240,000美元。

160,000 -

2019年11月12日(40萬美元)-利息總額為196,000美元,每日分期付款(每週5天)5,960美元,為期4個月,共計596,000美元。

400,000 -

應付短期票據總額

$ 773,671 -

債務貼現

(32,418

)

短期應付票據總額,扣除債務貼現

$ 741,253

福克斯資本集團(Fox Capital Group,Inc.)-26萬美元

2019年12月5日左右,Pubco與福克斯資本集團(Fox Capital Group,Inc.)簽訂了擔保商人協議。根據擔保商人協議的條款,本公司同意向福克斯出售366,000美元來自GreenBox業務的未來現金流,將以每天4,073美元的分期付款方式交付給福克斯,價格為260,000美元,從中扣除26,000美元的費用,為公司提供234,000美元的現金淨額。出於會計目的,該公司將這筆交易記錄為一筆26萬美元的貸款,利息為10.6萬美元,將在接下來的4個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份擔保商業協議的個人擔保。

F-44

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合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

9.

短期應付票據(續)

完整業務解決方案集團(Complete Business Solutions Group,Inc.)-20萬美元

於2019年12月9日左右,pubco與Complete Business Solutions Group Inc(以下簡稱CBSG)簽訂了未來應收賬款買賣協議(以下簡稱“購銷協議”)。根據買賣協議的條款,吾等同意向CBSG出售來自GreenBox業務的240,000美元未來現金流,以每週16,000美元的分期付款方式交付給CBSG,價格為200,000美元,從中扣除35美元的費用,為我們提供199,965美元的現金淨額。出於會計目的,我們將這筆交易記錄為一筆20萬美元的貸款,利息為4萬美元,將在接下來的四個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份買賣協議的個人擔保。

西海岸商業資本有限責任公司-40萬美元

於2019年11月12日左右,本公司與西海岸商業資本有限責任公司(“西海岸”)訂立購買協議。根據購買協議的條款,該公司同意向西海岸出售596,000美元的未來來自GreenBox業務的現金流,以每日5,960美元的分期付款方式交付西海岸,價格為400,000美元,從中扣除16,000美元的費用,為公司提供淨現金384,000美元。出於會計目的,該公司將這筆交易記錄為一筆40萬美元的貸款,利息為19.6萬美元,將在接下來的4個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份購買協議的個人擔保。

地鐵-200,000美元

於2019年9月10日左右,本公司簽訂了一項200,000美元的貸款協議,包括72,975美元的固定利息。這筆貸款已於2019年9月23日全額還清。

10.

衍生負債

衍生負債包括以下內容:

2019年12月31日

2018年12月31日

受益轉換功能-可轉換債券

$ 1,050,063 $ -

派生負債總額

$ 1,050,063 $ -

2019年3月11日,Pubco向Vista Capital Investments,LLC(以下簡稱Vista)發行了一張50萬美元的可轉換本票(簡稱Vista票據),於2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票據產生了8%的一次性利息費用,這筆費用在發行時記錄,並在Vista票據償還時到期。Vista Note包括12.5萬美元的原始發行折扣,使pubco從Vista收到的餘額淨額為37.5萬美元。Vista的交易包括承諾費,其形式是pubco發行Vista 25萬股的義務,以及一份為期4年的認股權證,購買12.5萬股(“承諾股”),只有在違約情況下才會提供。根據Vista Note的定義,一旦發生違約事件,轉換價格將等於轉換通知前連續25個交易日公司普通股最低交易價的65%,到期餘額將乘以130%(“違約撥備”)。

衍生金融工具,如ASC 815“衍生金融工具及對衝活動的會計”所界定,由包含名義金額及一個或多個標的(如利率、證券價格或其他變數)的金融工具或其他合約組成,不需要初始淨投資,並允許淨結算。衍生金融工具可以是獨立的,也可以嵌入其他金融工具。此外,衍生金融工具最初和隨後都按公允價值計量,並記錄為負債,在極少數情況下記錄為資產。

F-45

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

10.

衍生負債(續)

衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉換選擇權和認股權證。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間內發生的事件而更改,合同將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議(該等工具包含無下限的可變轉換特徵),本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策,據此所有未來工具均可分類為衍生負債,但與向僱員或董事發放股份薪酬有關的工具除外。

根據ASC 815,該公司確定可轉換債務包含嵌入衍生品,並使用Black-Scholes方法對衍生品進行估值。估計衍生金融工具的公允價值需要作出重大和主觀的估計(如波動率、估計壽命和利率),這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化。此外,基於期權的技術波動性很高,對我們普通股交易市場價格的變化非常敏感,我們的普通股具有很高的歷史波動性。由於衍生金融工具最初和其後均按公允價值列賬,公司的經營業績將反映這些估計和假設變化的波動性。

公司在每個報告期末對衍生工具進行估值。衍生工具的公允價值在流動負債項下單獨記錄和列示,因為這些工具可以隨時轉換。公允價值變動計入綜合收益表其他收入(費用)項下。

11.

所得税

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,由於淨虧損和具有全額估值津貼的遞延税項資產,公司沒有所得税撥備(福利)。

所得税撥備與對所得税前收益適用21%的聯邦法定税率計算的金額不同,如下所示:

截至十二月三十一日止的年度,

2019

2018

按法定匯率計算的賬面收入

21.00

%

21.00

%

其他

0

%

-0.80

%

更改估值免税額

-21.00

%

-20.14

%

有效所得税率

0

%

0.06

%

遞延税項資產和負債由以下受税收影響的暫時性差額組成:

2019年12月31日

2018年12月31日

遞延税項資產(負債):

慈善捐款

$ - $ (3,700

)

未賺取收入

- (75,600

)

折舊

- (26,300

)

淨營業虧損結轉

498,888 612,800

遞延税項總資產,淨額

498,888 507,200

估值免税額

(498,888

)

(507,300

)

遞延税金淨資產(負債)

$ - $ (100

)

F-46

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

11.

所得税(續)

該公司採用ASC 740中規定的所得税負債會計方法。在負債法下,遞延税項是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異,使用制定的税率確定的。截至2019年12月31日,該公司的聯邦和加州淨營業虧損結轉約為240萬美元。聯邦和加州結轉的淨營業虧損將在2026年至2028年的不同日期到期;然而,聯邦營業虧損中的240萬美元不會到期,將無限期結轉。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司對淨營業虧損結轉遞延税項資產維持全額估值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入及税務籌劃策略。然而,如果對未來應税收入的估計減少,被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會減少。

該公司提交一份合併的聯邦所得税申報單,並在各州和地方司法管轄區提交納税申報單。其合併聯邦所得税申報單的訴訟時效在2016年及以後有效,州和地方所得税申報單在2015年及以後有效。

12.

股權交易

該公司發行了以下普通股:

2019年5月10日左右,Pubco向一家非關聯法律顧問發行了1萬股股票,以表彰其提供的服務。

2019年6月18日左右,pubco向9名pubco員工發放了總計85萬股作為績效獎金。這些股票在發行時全部歸屬,發行日收盤時每股價值0.10美元。

2019年8月14日左右,pubco向一家貸款人發行了2,307,692股,這家貸款人選擇以50%的折扣將一張15萬美元的本票轉換為pubco的股票。

於2019年8月14日左右,pubco向PrivCo發行了1,085,000股股份,作為對PrivCo代表pubco無意中轉讓給第三方的股份的償還,詳情如下

o

2018年12月27日左右,PrivCo無意中轉移了100萬股受限Pubco股票,市值15萬美元,這些錢被存入PrivCo的銀行賬户(從2018年4月12日至2018年12月31日左右,控制Pubco和PrivCo共享哪些銀行賬户)。

o

在2019年1月4日左右,PrivCo無意中將5萬股受限pubco股票轉讓給了一家非關聯服務提供商pubco,以換取向pubco提供的服務。

o

2019年1月4日左右,PrivCo無意中將3.5萬股pubco股票轉讓給了一家非關聯服務提供商pubco,以換取為pubco提供的服務。

13.

關聯方交易

該公司有以下關聯方交易:

關聯方員工和員工實體:

丹·努西諾維奇-公司於2018年2月19日左右聘請Dan Nusinovich擔任公司開發和測試經理。丹是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。隨後,本公司於2018年11月與Dan簽訂了一項推薦佣金協議,該協議於2019年11月到期,根據該協議,Dan將從其直接介紹產生的新業務中獲得10%的報酬。到目前為止,Dan還沒有產生新的業務,因此Dan沒有根據推薦協議獲得付款。2019年6月18日左右,公司向Dan發行了16萬股限制性股票,Dan是當天獲得股票績效獎金的9名員工之一。這些股票在發行時全部歸屬,在發行當天收盤時價值1.6萬美元。該公司目前每年向丹支付約9.6萬美元。

F-47

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

13.

關聯方交易(續)

利倫·努辛諾維奇-公司於2018年7月16日左右聘請LIron Nusinovich擔任我們的風險分析師。利隆是我們的首席執行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。2019年6月18日左右,公司向LIron發行了11萬股限制性股票,LIron是當天獲得股票績效獎金的9名員工之一。這些股票在發行時全部歸屬,在發行當天收盤時價值1.1萬美元。該公司目前每年向LIron支付約9.2萬美元。

POP N Pay,LLC-除了在公司工作外,Dan Nusinovich還擁有他於2018年8月20日成立的特拉華州註冊有限責任公司Pop N Pay,LLC(簡稱PNP)的100%股份。2018年夏末,當市場機會和需求都需要開立額外的銀行賬户來支持我們的支付處理產品和服務時,我們求助於PNP,作為受託人代表我們開立了新賬户。作為他的幫助,丹通過他對PNP的所有權,在2019年初收到了大約3000美元(除了丹的工資之外),作為2018年第四季度提供的服務。

關聯方實體:

IPX Referral Payments,LLC-Pouya Moghavem,自2018年8月1日以來一直是一名員工,擁有IPX Referral Payments,LLC(簡稱IPX)25%的股份。除了我們向Moghavem支付的5000美元月薪外,公司還與IPX簽訂了轉介協議,其中公司同意補償IPX的轉介,IPX隨後成為公司的客户。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月裏,IPX沒有賺取任何佣金。此外,在2018年10月左右,IPX通過Affinitas銀行(代表公司處理支付交易的網關之一)向GreenBox提供了一個墨西哥的商家信託賬户。該公司沒有為這項服務向IPX支付費用,然而,IPX報告説,Affinitas向IPX支付了大約1830美元。

RB資本-由於PrivCo在2018年1月同意出售PrivCo 4%的RB Cap股份,目前據稱這使RB Cap有權獲得約600萬股pubco股票,因此RB Cap被視為關聯方。2018年3月,PrivCo向RB Cap發行了30萬美元的可轉換本票,Pubco在我們從PrivCo收購GreenBox業務時承擔了餘額。2018年11月26日,我們向RB Cap簽發了20萬美元的可兑換承諾書。隨後,RB Cap和GreenBox對股票購買和期票的影響提出了異議。這一所有權和RB Cap對pubco股票的索賠的影響存在爭議,這成為與RB Cap的訴訟主題(見後續事件下的法律事項)。這件事是在2020年2月27日解決的。

America 2030 Capital Limited和Bentley Rothschild Capital Limited-2018年7月30日左右,PUBCO的唯一高管和董事Nisan和Errez以及PrivCo的多數股權所有者各自簽訂了一份單獨的主貸款協議(各為一份MLA):Errez與America 2030 Capital Limited(下稱“America 2030”)簽訂了主貸款協議,Nisan與隸屬於America 2030的Bentley Rothschild Capital Limited(下稱“Bentley”)簽訂了主貸款協議,這兩家公司都位於西印度羣島的尼維斯。每筆MLA的貸款金額為570萬美元,利率為5.85%,10年內到期。根據MLA的條款,Nisan和Errez促使PrivCo將160萬股Pubco股票(發行日收盤時價值214.4萬美元)作為“轉讓抵押品”從Control Block(不是Pubco新發行的股票)轉讓給賓利(儘管兩份合同都承認收到了160萬股,但只轉讓了160萬股)。轉移發生在2018年8月1日左右。到目前為止,這兩個工作重點中的任何一個都沒有資金。隨後,Nisan和Errez都收到了關於涉嫌違反各自工作重點的仲裁的構成通知。截至2020年3月31日,雙方均已放棄此事,任何一方都不需要採取進一步行動。

肯尼斯·哈勒和哈勒公司

肯尼斯·哈勒(Kenneth Haller)於2018年11月成為公司支付系統高級副總裁。本公司於2018年早些時候開始與Haller間接合作,既有單獨的合作,也有通過我們與mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的關係,而mTrac Tech Corporation(“mTrac”)又與Haller建立了業務關係。Haller為公司的平臺開發和業務開發努力和能力帶來了相當大的優勢,包括交易性業務關係和一個龐大的代理網絡,公司相信這些網絡每年能夠處理10億美元的交易(“Haller網絡”)。Haller網絡是Haller的集體網絡與Haller擁有或持有多數股權的三家公司(Sky Financial&Intelligence,LLC(“Sky”),Charge Savvy,LLC,Trend,LLC(統稱為“Haller Companies”))的合併,每一家公司都與本公司以及與本公司的一些合作伙伴建立了正式的業務關係,本公司認為,這使本公司能夠最大限度地提高和多樣化本公司的市場滲透能力。Haller通過Sky擁有Charge Savvy,LLC和Trend,LLC的控股權,我們通過他們各自與mTrac的業務關係與他們間接開展業務。我們還通過三方協議直接與Trend LLC做生意,其中包括我們、mTrac和Trend。

F-48

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

13.

關聯方交易(續)

以下是該公司與Haller公司之間的某些交易:

o

MTrac協議-2018年5月4日左右,Sky與mTrac簽訂了為期兩年的聯合/推薦協議-電子商務,其中Sky同意推廣mTrac的解決方案支付平臺(基於GreenBox平臺)和相關服務;為mTrac的服務提供新的銷售、銷售線索、向商家和ISO以及其他潛在客户介紹,為此,Sky從Sky為mTrac產生的新業務所處理的所有信用卡交易中收取持續佣金。根據本合同提供的大部分服務是由天空的控股子公司Charge Savvy LLC執行的(參見下文Charge Savvy,LLC)。該協議指出,mTrac獲得了GreenBox的支付處理技術的許可,幷包含條款,根據這些條款,天空可以(但不要求)將某些客户推薦給mTrac,以換取各種轉介費。Sky從未將客户推薦給mTrac,因此,沒有也不會向mTrac收取任何轉介費。

肯尼斯·哈勒和哈勒公司(續)

o

天空金融情報有限責任公司-Haller擁有懷俄明州有限責任公司Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)100%的股份,並擔任其唯一管理成員。Sky是一家專注於高風險商户和國際信用卡處理解決方案的戰略性商户服務公司。2018年,通過Sky與mTrac的關係,Sky使用GreenBox的QuickCard支付系統作為其主要支付處理基礎設施(參見上面的Sky-mTrac協議)。正是通過這種成功的關係,我們才認識了哈勒和哈勒網絡。意識到Haller Network和Haller的獨特技能對我們的業務目標具有很強的互補性,我們開始討論通過他的諮詢公司Sky留住Haller擔任高級職位,直接負責發展GreenBox的業務。隨後,在2018年11月,Haller被任命為我們的支付系統高級副總裁,每月支付給Sky的諮詢費為10,000美元(“Haller諮詢費”)。這一關係在新聞稿中被稱為GreenBox的“收購Sky MIDS Technologies”(參見下文的Sky MIDS)。在截至2018年12月31日的季度,我們累計和/或向Haller支付了55,365美元,其中包括30,000美元的諮詢費和23,365美元的差旅和搬遷費用報銷。由於我們與Haller/Sky的關係是非排他性的,Haller和Haller公司為其他公司提供服務,包括以下列出的公司。Haller和/或Haller公司通過這些其他關係產生的任何收入都不包括Haller諮詢費。

Charge Savvy,LLC--天空擁有伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy,LLC(“Charge Savvy”)68.4%的股份。哈勒是Charge Savvy的三位管理成員之一,另外兩位是Higher Ground Capital,LLC(持股14%)和傑夫·尼克(Jeff Nickel)(持股17.4%)。正是通過Charge Savvy,Haller Network作為我們運營的一部分最為引人注目,因為Charge Savvy是根據Sky和mTrac之間的合同處理Haller Network代理商產生的收入的ISO,而mTrac又與我們簽訂了合同。Charge Savy的三名管理成員擁有相同比例的培育股份(見下文),就像他們擁有Charge Savy一樣。

培植,有限責任公司-Sky擁有伊利諾伊州有限責任公司CRATED,LLC(“CRATURE”)68.4%的股份,並與Higher Ground Capital,LLC(擁有14%的股份)和Jeff Nickel(擁有17.4%的股份)一起擔任三個管理成員之一。在最初成立時,它是某些專有銷售點軟件、零售銷售點業務的許可方,併為TRAIN的現場信用卡和借記卡處理的軟件和相關硬件提供補充支持。隨後,培育實體成為一家專門的軟件提供商,停止所有服務和支持業務。最終,培育軟件功能的某些有益方面被集成到QuickCard中,然後進行升級並替換為某些更新。2018年5月4日左右,TRAIN與mTrac簽訂了為期兩年的聯合/推薦協議-電子商務,其中TRAIL同意推廣mTrac的解決方案支付平臺和相關服務;為mTrac服務提供新的銷售、銷售線索、商家、ISO代理和其他潛在客户,為此,TRAIN從因TRAIL為mTrac產生的新業務而處理的所有信用卡交易中收取持續佣金,而mTrac反過來又與我們簽訂了合同。TRAIN和mTrac之間的聯合/推薦協議-電子商務注意到mTrac許可了GreenBox的支付處理技術,幷包含條款,根據該條款,TRAIN可以(但不要求)將某些客户推薦到mTrac,以換取各種轉介費。培植從未將客户轉介給mTrac,因此,我們沒有向mtrac收取任何轉介費,也不會向mtrac收取任何轉介費。

F-49

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

13.

關聯方交易(續)

o

霍勒佣金-根據2018年春季的一項口頭協議,我們向Haller提供任何為公司帶來新業務的推薦佣金(簡稱Haller佣金)。根據這份協議,哈勒向我們介紹了三家商家,他們成為首批使用我們系統的三家商家。根據口頭協議,我們從這三家商家處理的交易中向哈勒支付了佣金,2018年6月約為210美元,2018年7月約為8396美元,2018年8月約為321美元。在2018年9月左右,我們開始與Haller討論加入我們的管理團隊,並停止支付與這三家商家相關的Haller佣金。

o

綠箱、培植和mTrac協議-2018年12月17日左右,pubco與mTrac和Trave簽訂了為期5年的獨家三方許可協議(見上文E.mTrac節)。培植和收費精明的三名管理成員在每個實體中擁有相同的百分比,隨後決定通過收費精明而不是培植來收取所有收入。

肯尼斯·哈勒和哈勒公司(續)

o

天空中S-Pubco之前在2018年8月左右發佈的新聞稿中提到的“Sky Mids Acquisition”是指PrivCo(以及隨後的Pubco)與Sky/Haller之間的非排他性工作關係。“Sky Mid”這個名稱是對Sky的口語化指代,基於Sky擁有和運營的一個網站,該網站已不再使用。雖然對Sky的收購尚未正式執行,我們(以及後來的pubco)也尚未與Haller或Sky正式簽約,但之前有關我們與Sky Mids關係性質的聲明(包括我們對這一關係優勢的信念)準確地代表了公司與Sky/Haller之間的工作關係。

o

口頭約定-作為Haller薪酬的一部分,公司和Haller有一項口頭協議,將向Haller發行大約1400萬至1800萬股公司股票。雖然截至2020年2月3日尚未簽署正式的薪酬協議,但公司預計此次發行不會稀釋,因為PrivCo可能會向pubco交出同等數量的股票,作為補償pubco發行的一種手段。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月裏,公司沒有支付任何佣金來收取精明或培育費用。

14.

獨家許可協議(簡寫為mTrac)

獨家許可協議:mTrac合資公司

2018年2月1日左右,我們與Global Payout,Inc.(場外交易代碼:GOHE)的全資子公司mTrac Tech Corporation(下稱“mTrac”)簽署了一項合資協議(“mTrac合資公司”),根據該協議,我們獨家授權mTrac為我們不提供服務的商家使用我們的技術。這項協議的初始期限為一年,每一年自動續簽一次,直到協議重組或取消,mTrac每年將支付總計36萬美元。此外,作為mTrac合資公司的一部分,mTrac將以100萬美元收購該公司4%的會員權益,這意味着該公司在融資後的估值為2500萬美元。我們在2018年3月15日左右從mTrac收到了360,000美元,並將在2018年5月15日或之前收到1,000,000美元。

新的獨家許可協議:mTrac 5年許可證

2018年6月12日左右,我們與mTrac達成協議,取消mTrac合資公司,代之以新的獨家許可協議(mTrac 5年許可),該協議授予mTrac在5年內將我們的技術獨家用於高風險行業,同時取消mTrac計劃的股權投資。我們在2018年3月15日向mTrac支付了36萬美元,其中27萬美元申請了這個mTrac 5年期許可證,剩餘的90,000美元由mTrac在2018年11月6日左右支付。

F-50

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

14.

獨家許可協議-mTrac(續)

新的獨家許可協議:統一協議

2018年10月2日左右,我們與內華達公司mTrac和Trend Technologies,LLC(“TRAIN”)簽訂了一項三方協議,根據新協議(“統一協議”)重新定義定價和收入分享。統一協議沒有取消mTrac 5年許可證中規定的許可費,但增加並定義了mTrac為pubco採購的商家和代理商產生的所有賬户的利潤分享協議,如下所示:40%歸mTrac,40%歸pubco,20%用於培植,利潤定義為息税折舊及攤銷前收益(EBITDA),根據公開提交的財務信息進行非現金長期補償調整。根據統一協議的條款,mTrac被Trend和我們授予獨家權利,銷售GreenBox Business基於區塊鏈分類賬的新支付平臺,該平臺將我們的專有系統與TRAIN擁有的某些專有技術結合在一起,提供了一個允許更方便用户的支付系統的支付平臺(“當前平臺”)。

新的獨家許可協議:當前獨家許可

在2018年12月17日左右,之前與mTrac簽訂的所有協議均被撤銷,至此,我們與mTrac和Train簽訂了一份新的為期5年的獨家三方軟件許可和服務協議(簡稱“當前獨家許可”)。根據目前的獨家許可條款,Pubco在剩餘的4年期限內免除所有未來的許可費(承認mTrac向pubco介紹Kenneth Haller-參見下文M.Kenneth Haller一節),並賦予mTrac獨家權利,向北美的高風險大麻商家營銷當前平臺,並以非獨家方式將當前平臺許可給非高風險商家。雙方的收入分享協議被重新定義為根據當前的獨家許可證處理來自商家的付款的收入分成,在扣除某些商定的成本後進行分配,如下所示:50%給mTrac,25%給pubco,25%給種植。

為了讓mTrac在當前的獨家許可證下保持獨家權利,mTrac必須滿足某些商家支付處理目標,然後根據口頭協議進行修改,如下:截至2019年9月1日,每月處理量為1000萬美元(mTrac實現了這一目標);截至2020年1月1日,每月處理量為2500萬美元;截至2020年6月1日,每月處理量為4000萬美元。

訴訟

2019年11月25日,五家公司(原告)向加利福尼亞州高等法院提起訴訟,起訴我們、mTrac、Global Payout,Inc.和Trend Technologies,LLC。原告提起訴訟,要求追回據稱非法扣留的已處理資金和手續費(見下文後續案件下的法律事項)。

15.

承諾和或有事項

法律程序

本公司有以下法律程序:

MTrac,Global Payout,Inc.和Trend Technologies,LLC-2019年11月25日,五家公司(原告)向加利福尼亞州高等法院提起訴訟,起訴我們、mTrac、Global Payout,Inc.和Trend Technologies,LLC。原告提起訴訟,要求追回被指控非法扣留的處理資金和手續費。截至2019年9月30日,雙方均予以駁回。

America 2030 Capital Limited和Bentley Rothschild Capital Limited-2018年10月31日左右,Nisan和Errez收到了來自賓利羅斯柴爾德資本有限公司(Bentley Rothschild Capital Limited)和美國2030資本有限公司(America 2030 Capital Limited)的結構性通知,涉及針對Nisan、Errez、PrivCo和可能的pubco的仲裁,這兩家公司都位於西印度羣島的尼維斯,都聲稱Nisan和Errez違反了Nisan和Errez各自的個人主貸款協議(見上文注7關聯方交易到目前為止,只有非正式的對話程序隨之而來。

F-51

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

15.

承付款和或有事項(續)

法律訴訟(續)

RB Capital Partners,Inc.-2019年4月24日,RB Cap和相關方(RB Cap各方)向聖地亞哥高級法院起訴PrivCo、Pubco、Ben errez和Fredi Nisan(統稱為GreenBox各方);2019年10月1日,RB Cap各方向加利福尼亞州高級法院提交了修正後的針對GreenBox各方的申訴,指控其欺詐、違反受託責任、違約和其他相關索賠GreenBox各方對RB Capital各方提出交叉申訴,指控欺詐、違約、侵權幹預和其他相關索賠。2019年12月15日左右,GreenBox各方和RB Cap各方決定通過談判達成和解,並原則上同意和解條款。截至2020年2月3日,和解條款的文檔正在進行中。2020年2月27日,兩黨都對此不屑一顧。

大韓-Yoram Dahan、Melissa Dahan,Forty8 Ltd.和Melissa H.Dahan Living Trust(統稱為Dahan Party)的受託人也被RB Capital在上一段列出的訴訟中點名。2019年10月31日,GreenBox各方向聖地亞哥縣加利福尼亞州高級法院提交了針對Dahan各方的交叉申訴,指控其欺詐、證券欺詐、失實陳述、承諾禁止反言和其他相關索賠。2019年12月15日左右,GreenBox各方和Dahan各方決定通過談判達成和解,並原則上同意和解條款。截至2020年2月3日,和解條款的文檔正在進行中。2020年2月27日,兩黨都對此不屑一顧。

扣繳訴訟-2019年11月25日,五家公司(原告)向加利福尼亞州高等法院提起訴訟,起訴我們、Global Payout,Inc.、mTrac Tech Corporation和Trend Technologies,LLC(統稱為被告)。原告提起訴訟,要求追回被指控非法扣留的已處理資金和手續費(統稱為“扣繳訴訟”)。根據控制協議中的強制性仲裁條款,扣留訴訟的各方當事人已同意對其索賠進行仲裁。我們對所欠的資金沒有異議;但是,我們相信,根據原告簽署的協議條款,持有這些資金是我們有權持有的。我們不同意任何關於任何不當行為的指控,並將針對扣留訴訟積極為自己辯護。理想情況下,我們將在短期內解決這一索賠問題。雖然這件事的結果不能確切地預測,特別是在這個早期階段,但我們相信,解決這件事造成的損失(如果有的話)不會對運營或現金流產生實質性的不利影響。截至2020年3月30日,兩黨都對此不屑一顧。

經營租約

本公司簽訂了以下經營設施租約:

現代力拓Vista-2018年10月4日,該公司為其位於聖地亞哥的公司辦公室簽訂了一份運營設施租約,租期為38個月,並有權續簽。租約於2018年10月4日開始,2021年10月3日到期

本公司於2018年10月4日簽訂公司所在地經營租賃。根據租賃協議支付的截至2019年12月31日的年度的租金費用為127,680美元,截至2018年12月31日的年度的租金費用為0美元。

對於經營租賃,我們根據採用增量借款利率當日剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債。採用ASC 842導致截至2019年12月31日對經營租賃使用權資產和經營租賃負債的調整分別為229,639美元和120,110美元。過渡期的經營租賃ROU資產和經營租賃負債之間的差額包括現有遞延租金支出和租户改善,以及取消確認的間接成本。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

根據ASC 842,租賃費用的構成如下:

十二月三十一日,

2019

2018

運營租賃費用-現代力拓Vista

$ 4,406 $ -

租賃總費用

$ 4,406 $ -

F-52

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

15.

承付款和或有事項(續)

根據ASC 842,截至2019年12月31日的到期日和經營租賃負債如下:

截至年底的年度

現代力拓Vista,Inc.

未貼現現金流:

2019

$ -

2020

110,948

2021

95,026

2022

-

2023

-

2024

-

此後

-

未貼現現金流合計

205,974

貼現現金流:

租賃負債--流動負債

113,935

租賃負債--長期

120,110

總貼現現金流

234,045

未貼現現金流與貼現現金流的差額

$ (28,071

)

根據ASC 842,截至2019年12月31日的未來最低租賃付款如下:

截至年底的年度

現代力拓Vista,Inc.

2019

$ -

2020

132,601

2021

124,944

2022

-

2023

-

此後

-

總計

$ 257,545

F-53

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

16.

後續事件

該公司遵循FASB ASC主題855,後續事件(“ASC 855”)中的指導,為建立資產負債表日期之後、合併財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準提供指導。美國會計準則855規定(I)資產負債表日期之後的期間,在此期間,報告實體的管理層評估可能在合併財務報表中確認或披露的事件或交易;(Ii)在什麼情況下,實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易;以及(Iii)實體應披露資產負債表日期之後發生的事件或交易。因此,除以下事項外,公司沒有任何後續事件需要披露:

將反向收購正規化-2020年1月4日,Pubco和PrivCo簽訂了一項資產購買協議(以下簡稱《協議》),以正式確定並紀念Pubco和PrivCo於2018年4月12日簽訂的口頭協議(《口頭協議》),以及Pubco和PrivCo之間於2018年4月12日簽訂的口頭協議。該協議是在2020年1月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格中披露的。

產品開發、發佈和銷售-2019年,我們開始更大規模地部署基於區塊鏈的支付和賬簿系統,我們相信這一部署受到了熱烈歡迎。隨着我們加強與獨立銷售組織(“ISO”)的關係,我們能夠以更快的速度吸引客户,從而增加收入。隨着客户收購的加速,我們在2019年第三季度經歷了支付處理量的顯著增長。為快速增長的客户羣提供服務需要我們按比例增加我們的“獲取帶寬”。獲取帶寬是一種技術術語,指的是將交易量推入商業銀行持有的累積賬户,為公司贊助此類活動的能力。我們與幾家收購銀行合作,每家銀行都為我們提供支持,併為每個賬户設置支持限制和/或交易量限制。此外,每個賬户都有由我們運營的每個主辦銀行設定的支付和準備金政策。然後,我們將這些政策、限制和準備金要求應用於我們的每個客户帳户。在某些情況下,我們經歷了來自某些收購者的具有挑戰性的儲備政策,這反過來又給我們創造了具有挑戰性的局面。在我們無法與收購方談判更有利條件的地方,我們與新的收購方建立了關係,這更符合我們的需求。隨着我們的發展,市場對我們的服務的需求可能會很大,我們需要升級和重新設計我們收購引擎的某些技術模塊,這對我們來説變得越來越明顯。因此,我們在2019年第四季度縮減了收購能力,這使得我們能夠專注於技術升級。正如預期的那樣,這種重點的轉移導致第四季度的收入減少。然而,, 我們預計,這些升級將使增長在2020年及以後加速。

肯尼斯·哈勒和哈勒公司/關聯方交易-肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)於2018年11月成為我們支付系統高級副總裁,這是我們管理團隊的關鍵成員。Haller為我們平臺的發展以及我們的業務發展努力和能力帶來了相當大的優勢,包括交易性業務關係和一個龐大的代理網絡,我們相信這些網絡每年能夠處理10億美元(“Haller網絡”)。Haller網絡是Haller的集體網絡與Haller擁有或持有多數股權的三家公司的合併:Sky Financial&Intelligence,LLC(“Sky”),Charge Savvy,LLC和Trend,LLC(統稱為“Haller Companies”),每一家公司都與我們以及我們的一些合作伙伴(如mTrac)建立了正式的業務關係,我們相信這使我們能夠最大限度地擴大和多樣化我們的市場滲透能力。我們通過Haller 100%擁有的Sky公司向Haller支付每月10,000美元的諮詢費,隨後從2019年9月起每月增加到16,667美元(“Haller諮詢費”)。2019年,我們在截至3月31日的季度支付了30,000美元的天空諮詢費,在截至6月30日的季度支付了30,000美元,在截至9月30日的季度支付了36,667美元的諮詢費,在截至12月31日的季度支付了124,150美元,其中包括50,000美元的諮詢費和74,150美元的費用報銷。2019年,Sky在截至9月30日的季度為我們促成了1,397,822美元的付款(使用我們的資金),在截至12月31日的季度為我們提供了類似的184,056美元的支付。在截至2019年6月30日和9月30日的季度裏,Sky持有68.4%股份的Charge Savvy公司POS相關設備的總價值分別為22,450美元和16,000美元。

訴訟-2019年11月25日,五家公司(原告)向加利福尼亞州高等法院提起訴訟,起訴我們、培植技術公司、有限責任公司(天空擁有68.4%的股份)、Global Payout,Inc.和mTrac Tech Corporation。原告提起訴訟,要求收回被指控非法扣留的已處理資金和手續費(見上文C節法律事項中的扣繳訴訟)。

發行未經註冊的證券-Pubco發行了以下未根據證券法註冊的證券。除非另有説明,以下所有證券均依據證券法第4(A)(2)條的豁免發行。

o

2019年12月12日左右,Pubco達成協議,向一家非關聯服務提供商發行60萬股限制性股票,作為代替現金費用的報酬,歸屬時間表如下:20萬股根據以下里程碑授予:公司提交2018年10-K表格,公司提交2019年中期10-Q表格,公司提交2019年10-K表格。

F-54

綠箱POS

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

16.

後續事件

採購協議-公司簽訂了以下采購協議:

o

西海岸商業資本有限責任公司-2019年11月12日左右,Pubco與西海岸商業資本有限責任公司(West Coast Business Capital,LLC)簽訂了購買協議。根據購買協議的條款,我們同意向西海岸出售596,000美元來自GreenBox業務的未來現金流,將以每天5,960美元的價格分期付款至西海岸,價格為400,000美元,從中扣除16,000美元的費用,為我們提供淨現金384,000美元。出於會計目的,我們將這筆交易記錄為一筆40萬美元的貸款,利息為19.6萬美元,將在接下來的四個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份購買協議的個人擔保。

o

福克斯資本集團(Fox Capital Group,Inc.)-2019年12月5日左右,pubco與福克斯資本集團(Fox Capital Group,Inc.)簽訂了擔保商人協議。根據擔保商人協議的條款,我們同意向福克斯出售366,000美元的未來來自GreenBox業務的現金流,將以每天4,073.33美元的分期付款方式交付給福克斯,價格為260,000美元,從中扣除26,000美元的費用,為我們提供234,000美元的淨現金。出於會計目的,我們將這筆交易記錄為一筆260,000美元的貸款,利息為106,000美元,將在接下來的四個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份擔保商業協議的個人擔保。

o

完整業務解決方案集團,Inc.-2019年12月9日左右,pubco與Complete Business Solutions Group Inc.(以下簡稱CBSG)簽訂了未來應收賬款買賣協議(以下簡稱《購銷協議》)。根據買賣協議的條款,吾等同意向CBSG出售來自GreenBox業務的240,000美元未來現金流,將以每週16,000美元的分期付款方式交付給CBSG,價格為200,000美元,從中扣除35美元的費用,為我們提供19,965美元的現金淨額。出於會計目的,我們將這筆交易記錄為一筆20萬美元的貸款,利息為4萬美元,將在接下來的四個月內償還。Nisan和Errez分別簽署了這份買賣協議的個人擔保。

F-55

380萬股普通股

轉換可轉換債券時可發行的普通股11,668,170股

11,668,167股認股權證行使時可發行的普通股

綠箱POS

招股説明書

2021年1月15日