通用汽車公司(GMS Inc.)

新月中心大道100號

佐治亞州塔克，30084

2021年2月12日

作者：埃德加

證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：斯科特·斯特林格(Scott Stringer)

亞當·菲蓬(Adam Phippen)

回覆：GMS Inc.

截至2020年4月30日的財政年度的Form 10-K

提交日期為2020年6月25日

1-37784號檔案號

尊敬的先生們：

以下是GMS Inc.(以下簡稱“GMS”)對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部員工(以下簡稱“員工”)在其2021年2月5日的評議函(“證交會評議函”)中所發表的意見的迴應。(以下簡稱為“GMS公司”)對美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部員工(“員工”)在其2021年2月5日的評議函(“證交會評議函”)中所發表的意見的迴應。在這封信中使用 時，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是GMS。

為方便參考，每個員工的意見都以斜體重印，編號與委員會評議函中指定的段落編號相對應， 後面是公司的相應迴應。

截至2020年4月30日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關鍵會計政策

商譽，第40頁

請參考法規 S-K第303(A)(3)(Ii)項和美國證券交易委員會版本34-48960第V節。

答覆：

我們感謝員工的 評論。我們注意到我們的加拿大報告部門未能通過量化減值測試，這導致公司在2020財年第四季度確認了 減值費用。我們請員工參閲第41頁的披露內容，我們在其中討論了導致此費用的因素以及與我們的加拿大報告部門相關的剩餘商譽金額。我們注意到， 我們沒有任何其他報告單位存在未能通過量化減值測試的風險，我們其他每個報告單位的公允價值都大大超過了它們的賬面價值 。我們請員工參閲第41頁的披露，我們在其中聲明“我們在2020財年第四季度進行的年度減值測試表明，我們其他報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。”在未來的文件中，公司 將在適用的情況下修改其披露，聲明“我們其他報告單位的估計公允價值大大超過了它們的賬面價值，不存在未能通過量化減值測試的風險。”在未來的 備案文件中，如果報告單位有未能通過量化減值測試的風險，本公司將披露報告 單位有未能通過量化減值測試的風險，並將酌情披露上述項目符號中規定的附加信息 。

合併財務報表

7.長期債務，第69頁

答覆：

我們感謝員工的 評論。我們確認，定期貸款工具契約不限制我們的子公司在未經貸款人同意的情況下以貸款、墊款或現金股息的形式向 我們轉移資金的能力。

展品31.1和31.2，第94頁

答覆：

我們感謝員工的 評論。在未來的備案文件中，公司將修改附件31.1和31.2中的證明，以第4段的介紹性語言提及對財務報告的內部控制，以與S-K條例第601(B)(31)項保持一致。

以下是公司將在未來提交的文件中針對第4段中的介紹性語言提供的修訂後的 披露：

“註冊人的 其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )，以及對財務報告的內部控制(如交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：”

* * * *

關於本公司對員工在此提出的意見的迴應 ，本公司確認以下內容：

如有任何其他問題或意見，請致電(770)723-3360與以下簽字人聯繫 。

抄送：John C.Turner，首席執行官、總裁兼 董事
首席財務官Scott M.Deakin